证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2016-17 号
北大医药股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议于
2016 年 4 月 27 日上午 10：00 在重庆市渝北区洪湖东路 9 号财富大厦 B 座 18 楼
会议室以现场方式召开。会议通知于 2016 年 4 月 17 日以传真、电子邮件或送达
方式发给各位董事。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 6 人。董事杨骁先
生因公未能亲自出席会议，特授权董事长赵永凯先生代为出席会议并行使表决权。
会议由公司董事长赵永凯先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况：
会议审议通过了以下议案：
1、《2015 年度 CEO 工作报告》；
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、《2015 年度董事会工作报告》；
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
3、《2015 年度财务决算报告》；
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
4、《2015 年度利润分配预案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会所”）审计，公司
2015 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 25,028,598.43 元，其中母公司
净利润为 16,183,457.36 元。按《公司章程》提取法定盈余公积金 1,618,345.74
元后，加上以前年度未分配利润 117,096,120.39 元，2015 年年末可供股东分配
的利润为 131,661,232.01 元。
鉴于天健会所对公司 2015 年度财务报告出具了非标准无保留意见的审计报
告，根据《公司章程》第一百五十八条利润分配条件之规定，公司不满足利润分
配的基本条件。故董事会提议 2015 年度公司不进行利润分配，不以资本公积金
转增股本。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
5、《2015 年年度报告全文及摘要》；
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，《2015 年年度报告全文》
及公司公告：2016-24 号《2015 年年度报告摘要》）
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
6、《2015 年度内部控制评价报告》；
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根
据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公
司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制
评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn， 2015 年度内部控制评价报告》）
7、《关于公司 2016 年度银行授信融资计划的议案》；
根据公司生产经营情况的需要，为保证公司经营的高效运行，经研究，公司
董事会拟对 2016 年全年银行授信融资作如下计划及授权：公司预计全年发生的
银行信贷总金额为 12 亿元人民币，在预计额度范围内由公司董事长签署办理。
适用期限为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年度股东大会前。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
8、《关于公司 2016 年度日常关联交易预计的议案》；
公司预计 2016 年日常关联交易的总金额在不超过 28,486.21 万元的范围内
进行。本次预计的关联交易事项主要系与西南合成医药集团有限公司及其所属子
公司、方正医药研究院有限公司、北大医疗产业集团有限公司及其所属子公司、
北大资源集团有限公司所属子公司、北大方正人寿保险有限公司等关联企业进行
的与日常经营活动相关的采购及销售商品、接受租赁及劳务、提供劳务服务等交
易。
本议案涉及关联交易，关联董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁回避表决，3
名非关联董事参与表决。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票 3 票，回避 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公司公告：2016-19号《关于公
司2016年度日常关联交易预计的公告》）
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
9、《关于会计师事务所 2015 年度审计工作总结及聘请 2016 年度财务审计
机构的议案》；
在本年度审计过程中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天
健会所”）严格按照既定的时间安排和工作计划实施对公司的年度审计，并在约
定时限内完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据。审计小组成员也具
有承担本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，审计过程中始终保持
了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要
求，顺利完成了本次审计工作。
根据公司董事会审计委员会对天健会所 2015 年度审计工作的总结评价，经
友好协商，公司决定续聘天健会所为公司 2016 年度财务审计机构，审计报酬为
75 万元。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
10、《关于聘请 2016 年度内控审计机构的议案》；
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关要求，公司决定续聘天
健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年内部控制审计机构。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
11、《关于审议公司与北大方正集团财务有限公司关联存、贷款等金融业务
风险评估报告的议案》；
本公司认为，北大方正集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）具有合
法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了完整合理的内部控制制
度，能较好的控制风险，财务公司严格按照银监会《企业集团财务公司管理办法》
（中国银监会令[2006]第 8 号修订）的规定开展经营活动，各项监管指标均符合
该办法第三十四条的规定要求。根据本公司对财务公司风险管理的了解和评价，
未发现其截至 2015 年 12 月 31 日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信
息管理等风险控制体系存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存、贷
款等金融业务目前不存在风险。
本议案涉及关联交易，关联董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁回避表决，3
名非关联董事参与表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票 3 票，回避 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，《关于公司与北大方正集团财
务有限公司关联存、贷款等金融业务风险评估报告》）
12、《关于审议 2015 年度公司高级管理人员薪酬的议案》；
董事会薪酬与考核委员会结合2015年度经营班子实际工作完成情况，将公司
经营班子2015年考核系数定为1.00。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
13、《关于会计师事务所出具的非标准无保留意见审计报告的专项说明的议
案》；
公司董事会对会计师事务所出具的非标准无保留意见的审计报告的专项说
明：对于调查事项的进度及结果，公司将根据相关法律法规的要求,积极履行信
息披露义务。董事会提醒广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司董事会需就会计师事务所对公司2015年度财务报告出具的非标准无保
留意见的审计报告在公司2015年度股东大会上作出说明。
（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《关于会计师事务所出具的非
标准无保留意见审计报告的专项说明》）
14、《关于修订<公司章程>的议案》；
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关规定并结合公司实际情况，
公司拟将《公司章程》中的以下内容进行修订：
1、原《公司章程》中涉及的“CEO”调整为“总裁（总经理）”，“副总裁”
调整为“副总裁（副总经理）”，同时不再设置“COO”职务。
2、调整原《公司章程》第十三条中的经营范围，将粉针剂（头孢菌素类）
调整为粉针剂（含头孢菌素类），增加大容量注射剂。
3、调整原《公司章程》涉及股东大会计票和网络投票相关事宜。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，《<公司章程>修正案》）
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
15、《关于提名公司非独立董事及董事会审计委员会委员的议案》；
经公司第八届董事会提名，董事会提名委员会对非独立董事候选人资格审查
后，提名袁平东先生、隋国平先生为公司第八届董事会非独立董事会候选人。同
时，补选袁平东先生为公司第八届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审
议通过之日起至第八届董事会届满。
表决结果：
袁平东（非独立董事候选人）：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
隋国平（非独立董事候选人）：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
袁平东 （审计委员会委员候选人）：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0
票。
公司独立董事对本议案中提名非独立董事候选人事项发表了同意的独立意
见。
本议案中选举非独立董事事项需提交公司 2015 年度股东大会审议。
（内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，公司公告：2016-20 号《关于
提名公司非独立董事及补选董事会审计委员会委员的公告》）
16、《关于资产剥离重大资产重组相关人员2016年薪酬支付预计暨关联交易
的议案》；
公司于2015年11月23日完成了原料药资产剥离的重大资产重组工作，并于
2015年11月24日完成了标的资产过户。根据重组方案中“人随资产走”的原则，
公司原料药业务相关的人员正逐步转移至重庆西南合成制药有限公司（以下简称
“重庆合成”）。鉴于此次转移涉及的人员较多，社保转移等相关工作所需时间
较长，公司将于2016年持续开展人员转移的工作。经公司与重庆合成商议约定，
在转移过程中，尚未办理完成转移手续的人员薪酬由重庆合成每月预先支付给公
司，再由公司发放给尚未办理完成转移手续的人员。自股权转让完成之日至2015
年12月31日，公司代重庆合成支付人员薪酬金额共计420.19万元，2016年全年预
计发生额为5,000万元。
在本次原料药资产剥离的重大资产重组的过程中，公司为整合制剂业务，
与北大医药重庆大新药业股份有限公司（以下简称“大新药业”）签署了《资产
转让协议》，购买其制剂业务资产。该部分业务资产转移涉及的相关人员转移工
作亦在持续推进中。经公司与大新药业商议约定，在转移过程中，由大新药业每
月预先垫付尚未办理完成转移手续的人员薪酬，再由公司支付给大新药业。自股
权转让完成之日至 2015 年 12 月 31 日，公司支付该部分人员薪酬金额共计 28
万元，2016 年全年预计发生额为 600 万元。
本议案涉及关联交易，关联董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁回避表决，3
名非关联董事参与表决。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票 3 票，回避 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
（内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，公司公告：2016-21 号《关于
资产剥离重大资产重组相关人员 2016 年薪酬支付预计暨关联交易的公告》）
17、《关于签署<终止合作研发康普瑞丁磷酸二钠（CA4P）的协议>暨关联
交易的议案》；
公司与方正医药研究院有限公司（以下简称“方正医药研究院”）拟于近期
签署《终止合作研发康普瑞丁磷酸二钠（CA4P）的协议》（以下简称“《终止合
作协议》”）。鉴于康普瑞丁磷酸二钠（CA4P）在 II 期临床实验过程中，目标
适应症病例较少、国内外试验结果显示效果不够明显，且新药研制具有高风险、
周期性长的特性等因素，经公司与方正医药研究院协商一致，双方拟终止合作研
发康普瑞丁磷酸二钠（CA4P）。
本议案涉及关联交易，关联董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁回避表决，3
名非关联董事参与表决。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票 3 票，回避 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，公司公告：2016-22 号《关于
签署<终止合作研发康普瑞丁磷酸二钠（CA4P）的协议>暨关联交易的公告》）
18、《关于公司全资子公司与北京大学人民医院关联交易2015年度实施情况
及2016年度交易金额预计的议案》；
公司全资子公司北京北医医药有限公司（以下简称“北医医药”）于2014年8
月与北京大学人民医院（以下简称“北大人民医院”）签署《体外诊断试剂耗材
供应与配送及实验室流程优化长期服务协议》（以下简称“协议”）。截止2015年
12月31日，北大人民医院2015年度通过北医医药采购体外诊断试剂耗材及服务的
总金额为11,649万元，超过上述协议的中标金额2,761万元。
鉴于北医医药向北大人民医院提供的实验室优化、体外诊断试剂与耗材供应
及配送服务等相关服务较为完善，双方已逐步建立较为成熟的业务合作模式，根
据2014年8月北医医药与北大人民医院签署的协议，结合北大人民医院的实际需
求，预计2016年该交易发生金额为15,000万元。
本议案涉及关联交易，关联董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁回避表决，3
名非关联董事参与表决。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票 3 票，回避 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案中对 2016 年关联交易预计事项需提交公司 2015 年度股东大会审议。
（内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，公司公告：2016-23 号《关于
公司全资子公司与北京大学人民医院关联交易 2015 年度实施情况及 2016 年度交
易金额预计的公告》）
19、《关于修订公司
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关规定并结合公司实际情况，
公司决定修订公司原《CEO工作细则》中的部分条款，具体如下：
一、职务名称及职务调整
根据《公司法》、《上市公司章程指引》相关规定，公司对原《CEO工作细
则》第二条至第十九条中涉及的高级管理人员职务名称“CEO”调整为“总裁（总
经理）”，“副总裁”调整为“副总裁（副总经理）”，同时不再设立“COO”
职务。
二、细则内容调整
原《CEO工作细则》中第十六条
原条款为：“总办会分为例会和临时会议。总办会每星期召开一次。”
现修订为：“总办会分为例会和临时会议。总办会原则上每星期召开一次。”
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，《<总裁（总经理）工作细则>
（2016 年 04 月修订）》）
20、《2016年第一季度报告全文及正文》；
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，《2016 年度第一季度报告全文》
及公司公告：2016-25 号《2016 年第一季度报告正文》）
21、《关于召开2015年度股东大会的议案》。
公司2015年度股东大会定于2016年5月20日采取现场会议和网络投票相结合
的形式召开，股权登记日为2016年5月16日。现场会议将于2016年5月20日下午
2:30在重庆市渝北区上丁公园西湖路6号欧瑞锦江大酒店四楼会议室召开，网络
投票时间：
（1）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2016年5月19日下午
3:00至2016年5月20日下午3:00之间的任意时间；
（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为2016年5月20
日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，公司公告：2016-26 号《关于
召开 2015 年度股东大会的通知》）
公司各独立董事向董事会提交了《独立董事 2015 年度述职报告》，并将在
公司 2015 年度股东大会上述职(内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，《独
立董事 2015 年度述职报告》)。
三、备查文件：
第八届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
附：北大医药股份有限公司第八届非独立董事候选人简历。
北大医药股份有限公司
董 事 会
二〇一六年四月二十八日
附：北大医药股份有限公司第八届非独立董事候选人简历
袁平东 男 1968年12月出生，硕士。历任太极集团销售总公司常务副总经理、
西南药业股份有限公司总经理、昆药集团股份有限公司总裁、党委书记、董事长。
现任昆药集团股份有限公司董事，北大医药股份有限公司CEO。
经核查，袁平东先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有
公司5%以上股份的股东不存在关联关系，最近五年未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和交易所惩戒，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的董事
任职条件。
隋国平 男 1973年9月出生，医学博士。历任北京大学肿瘤医院外科医师，
麦肯锡（北京）咨询有限公司高级咨询顾问，中信证券股份有限公司投资银行
委员会医疗健康行业联席负责人。现任北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司董
事、总经理，北京迦南门诊部有限公司董事长、总经理，北大医药股份有限公
司副总裁。
经核查，隋国平先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有
公司5%以上股份的股东不存在关联关系，最近五年未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和交易所惩戒，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的董事
任职条件。
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