盛通股份：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告_股票频道

华泰联合证券有限责任公司

关于

北京盛通印刷股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年四月

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

上市公司于 2016 年 4 月 28 日召开第三届董事会 2016 年第四次会议，审议

通过了本次交易的相关议案。

本次交易盛通股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买北京乐博乐

博教育科技有限公司 100.00%的股权，同时募集配套资金 41,310.00 万元。具体

情况如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

盛通股份拟向特定对象侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊 5 名自然人及北

京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）以发行

股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的北京乐博乐博教育科技有限公

司 100.00%的股权，交易作价 43,000.00 万元。其中以现金方式支付交易对价的

7.10%，总计 3,053.00 万元；以发行股份的方式支付交易对价的 92.90%，总计

39,947.00 万元，总计发行股份数为 15,293,641 股。具体情况如下：

现金支付股份支付交易金额股份支付

标的资产交易对方

（万元）（万元）（万元）（股）

侯景刚 - 14,830.70 14,830.70 5,677,909

周炜 - 15,166.10 15,166.10 5,806,316

北京东方卓永投资管理有限

- 6,579.00 6,579.00 2,518,759

乐博教育公司

100.00% 北京真格天创股权投资中心

1,608.20 - 1,608.20 -

股权（有限合伙）

张拓 696.60 1,625.40 2,322.00 622,281

杨建伟 464.40 1,083.60 1,548.00 414,854

韩磊 283.80 662.20 946.00 253,522

合计 3,053.00 39,947.00 43,000.00 15,293,641

（二）发行股份募集配套资金

盛通股份拟向栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安

汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业

（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募

集配套资金，总金额不超过 41,310.00 万元，总发行股份数量不超过 13,620,178

股。发行股份募集配套资金用于“支付本次重组现金对价”、支付中介机构费用”、

“出版服务云平台项目”“补充上市公司流动资金”以及“偿还银行贷款”。募集

配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的 100.00%。具体情况如下：

本次认缴的配套资认购的股份发

序号配套资金认购方

金金额（万元）行数量（股）

1 栗延秋 8,000.00 2,637,653

2 贾春琳 6,142.00 2,025,058

3 上海瀚叶财富管理顾问有限公司 10,000.00 3,297,065

4 上海田鼎投资管理有限公司 6,000.00 1,978,239

5 北京万安汇利投资有限责任公司 4,000.00 1,318,826

6 揭阳市奔越贸易有限公司 4,000.00 1,318,826

7 天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙） 2,065.50 681,009

8 天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙） 553.50 182,493

9 天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙） 549.00 181,009

合计 41,310.00 13,620,178

盛通股份向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成

功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买

资产行为的实施。在本次配套募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情

况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投入

的公司自筹资金。

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以

自有资金或通过债务融资方式自筹解决。截至 2015 年 12 月 31 日，盛通股份账

面货币资金余额为 6,986 万元，虽然上市公司的货币资金除日常所需营运资金外

虽已规划了明确用途，但如有必要，公司也将调整部分资本性开支的使用计划，

将部分自有资金用于本次交易的现金支付。此外，公司资产负债率为 47.51%，

资本结构比较稳健，还可以通过申请并购贷款，以保证收购标的资产的资金来源，

确保交易顺利完成。综上，若本次募集配套资金失败，根据上市公司资产情况及

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

可取得的贷款情况，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金

支付资金缺口问题需求问题，但从财务稳健性及公司更好发展角度考虑，为降低

债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注

入资金，对上市公司的发展更为有利。

本次交易完成后，盛通股份将持有乐博教育 100.00%的股权，乐博教育将成

为盛通股份的全资子公司。

二、本次交易构成重大资产重组

截至本报告书签署之日，依据立信审计和中天华出具的相关审计报告和评估

报告，以及交易各方签署的协议，盛通股份和交易标的相关财务数据计算的结果

如下：

单位：万元

项目乐博教育盛通股份占比是否构成重大资产重组

资产总额 43,000.00 123,709.89 34.76% 否

资产净额 43,000.00 64,916.71 66.24% 是

营业收入 9,081.15 70,125.75 12.95% 否

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》

中的相应规定进行取值并计算。

由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重

组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并

购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易构成关联交易

本次交易募集配套资金的认购方栗延秋系上市公司控股股东、实际控制人，

贾春琳系上市公司持股 5%以上的股东、董事长，与上市公司存在关联关系。因

此栗延秋、贾春琳认购募集配套资金的行为构成关联交易。上市公司在召集董事

会、股东大会审议相关议案时，关联董事已回避表决，关联股东将回避表决。

四、本次交易不构成借壳上市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变

更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到

100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。本次交易未导致实际控制人变更，

不构成借壳上市。

五、发行价格及定价原则

（一）发行股份及支付现金购买资产的发行价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会 2016 年第四

次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前一百二十个交

易日股票均价的百分之九十，即 26.12 元/股。符合《重组管理办法》的规定。最

终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

（二）发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会 2016 年

第四次会议决议公告日。发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前二十

个交易日股票均价的百分之九十，即 30.33 元/股。符合《上市公司证券发行管理

办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。最终发行价格尚需经

公司股东大会批准。

六、价格调整方案

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价

格作相应调整。

除此之外，上市公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股

份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于

保护上市公司公众股东的合法权益。

七、标的公司股权质押事项

为促成本次交易，2016 年 2 月盛通股份与交易对方侯景刚、周炜签署了《保

证金合同》，约定盛通股份向侯景刚、周炜合计支付人民币 2,000 万元作为本次

收购的诚意保证金。同时，双方签署《股权质押合同》，约定侯景刚、周炜分别

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

将其持有的乐博教育 34.49%、35.27%股权质押给盛通股份。2016 年 4 月，侯景

刚、周炜完成股权质押登记，盛通股份向两人合计支付 2,000 万元保证金。根据

双方约定，中国证监会核准本次交易或本次交易申请未被中国证监会/深圳证券

交易所受理或者本次交易申请材料被从中国证监会/深圳证券交易所撤回或者中

国证监会/深圳证券交易所不予核准/同意本次交易或者上市公司董事会/股东大

会未审议通过本次交易相关议案后 7 个工作日内，周炜、侯景刚偿还上述保证金，

在偿还保证金后 7 个工作日内上市公司将解除股权质押。

八、本次发行股份锁定期

（一）发行股份购买资产的锁定期

1、侯景刚、周炜 2 名自然人

本次交易对方侯景刚、周炜 2 名自然人承诺，通过本次发行股份购买资产所

取得的上市公司股份，自该股份上市之日起 24 个月后解锁 40%，其余股份自该

股份上市之日起 48 个月后全部解锁。

2、张拓、杨建伟、韩磊 3 名自然人

本次交易对方张拓、杨建伟、韩磊 3 名自然人承诺，通过本次发行股份购买

资产所取得的上市公司股份，自该股份上市之日起 36 个月后解锁 60%，其余股

份自该股份上市之日起 48 个月后全部解锁。

3、北京东方卓永投资管理有限公司

本次交易对方北京东方卓永投资管理有限公司承诺，通过本次发行股份购买

资产所取得的上市公司股份，自该股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转

让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议

方式转让。

锁定期内，前述股份因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因变动而

增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规

定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关

规定进行相应调整。

（二）发行股份募集配套资金的锁定期

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次配套募集资金认购方栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、

北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易

有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管

理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）承诺，

通过本次交易所获股份自该股份上市之日起 36 个月内不得转让。锁定期内，前

述股份因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应

遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长

于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

九、交易标的评估或估值情况简要介绍

本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对乐博教育股东全部权益进

行评估，并最终采用收益法评估结果作为乐博教育股东全部权益的定价依据。根

据中天华出具的中天华资评报字【2016】第 1149 号《资产评估报告》，以 2015

年 12 月 31 日为基准日，乐博教育 100%股权的评估值为 43,005.44 万元。

十、交易对方出具的业绩承诺情况

根据《盈利预测补偿协议》的约定，本次乐博教育交易的补偿期限为 2016

年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度，交易对方侯景刚、周炜、张拓、杨建

伟、韩磊就乐博教育相关年度净利润承诺如下：乐博教育 2016 年经审计后的净

利润不低于 2,458 万元、2016 年度和 2017 年度经审计后的净利润累计不低于

5,688 万元、2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计后的净利润累计不低于 9,755

万元、2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度经审计后的净利润累计不

低于 14,880 万元。前述净利润特指乐博教育相关年度经审计的扣除非经常损益

前后归属于母公司所有者的净利润。

十一、超额奖励事项及其会计处理方式

根据盛通股份与乐博教育全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协

议》，在业绩承诺人完成业绩承诺期间全部业绩承诺的前提下，业绩承诺期满后，

若业绩承诺期四年累计实际完成的税后净利润超过四年累计的承诺净利润之和，

则届时仍然在乐博教育任职的标的公司管理层人员（具体人员名单由标的公司董

事会审议决定）将有权得到现金奖励，奖励金额=（业绩承诺期四年累计实际净

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

利润—业绩承诺期四年累计承诺净利润）*50%。同时，各方同意，前述标的公

司管理层人员获得的奖励金额不得超过超额业绩的 100%，且前述奖励金额不超

过本次交易对价的 20%。

本次交易设置超额业绩奖励目的是为了激励标的公司管理层充分发挥主观

能动性，促使协同效应最大化，超额完成业绩承诺，有利于上市公司及中小股东

的权益。鉴于此，本次交易超额业绩奖励对象为届时仍于标的公司任职的管理团

队成员，主要定位为乐博教育管理人员而非交易对方。

由于业绩奖励将于标的公司 2019 年度专项审计/审核结果出具后实施，因此

具体人员名单仍可能发生变动，具体奖励人员名单由标的公司董事会确认。

本次交易方案中超额利润奖励条款的奖励主体是上市公司。未来在本次交易

合并日，上市公司结合届时的企业发展状况和行业发展状况估计超额奖励金额，

根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会计部）、《2012 年上市公

司执行会计准则监管报告》（2013 年 8 月 16 日证监会网站发布）的规定，关于

本次超额奖励的相关会计处理如下：

（一）上述奖励应作为职工薪酬，计入上市公司成本费用；

（二）根据会计估计确认负债及会计估计调整的会计处理原则：

1、根据会计估计预提奖励金并确认负债

由于方案规定的是以乐博教育四年承诺期实际实现的净利润总和超出承诺

期承诺净利润总和的 50%作为奖励，在承诺期最后一个年度的专项审核报告及减

值测试报告披露后才会实际支付，因此，上市公司拟在承诺期各期期末，当各期

实现净利润超过当期承诺利润的一定比例，并且预计未来期间很可能实现承诺利

润目标时，按照当期实际利润超过当期承诺利润金额的 50%预提奖励金计入成本

费用，同时确认为负债。

2、根据会计估计变更调整的会计处理

由于在承诺期内各期期末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未来

是否需要支付该奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内盈

利的估计。在承诺期内每个会计期末，上市公司应根据获取的最新信息对该项会

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，

将根据《企业会计准则第 28 号--会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计

估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由

此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。业绩考核时不

考虑业绩奖励对成本费用的影响。

超额业绩奖励金额为前述业绩补偿测算期间各年度累计净利润实现额与净

利润承诺数之差额的 50%，若标的公司承诺期内，累计实现扣非净利润超过累计

承诺扣非净利润，将会增加承诺期各年标的公司的管理费用，进而增加上市公司

的管理费用，减少上市公司净利润；同时在发放超额奖励后会减少上市公司的经

营性现金流量。

十二、本次重组对上市公司影响简要介绍

（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响

以发行股份 28,913,819 股（含配套融资）计算，本次交易完成后，上市公司

的股本将由 135,000,000 股变更为 163,913,819 股，社会公众股东合计持股比例将

不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25.00%，本次交易完成后，公司仍满

足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

本次交易前，栗延秋持有上市公司 36,487,500 股股份，占总股本比例为

27.03%，是上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套融

资，以发行股份 15,293,641 股计算，栗延秋持股比例将变更为 24.28%，栗延秋

仍将为上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，考虑配套融资，以

发行股份 28,913,819 股计算，栗延秋持股比例将变更为 23.87%，栗延秋仍将为

上市公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东

和实际控制人的变更。

据此，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：

本次交易后

本次交易前

（不考虑配套融资）（考虑配套融资）

序号股东名称

持股数持股比持股数持股比持股数持股比

（股）例（%）（股）例（%）（股）例（%）

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次交易后

本次交易前

（不考虑配套融资）（考虑配套融资）

序号股东名称

持股数持股比持股数持股比持股数持股比

（股）例（%）（股）例（%）（股）例（%）

1. 侯景刚 - - 5,677,909 3.78 5,677,909 3.46

2. 周炜 - - 5,806,316 3.86 5,806,316 3.54

北京东方卓永投资管理有限

3. - - 2,518,759 1.68 2,518,759 1.54

公司

4. 张拓 - - 622,281 0.41 622,281 0.38

5. 杨建伟 - - 414,854 0.28 414,854 0.25

6. 韩磊 - - 253,522 0.17 253,522 0.15

上海瀚叶财富管理顾问有限

7. - - - - 3,297,065 2.01

公司

8. 上海田鼎投资管理有限公司 - - - - 1,978,239 1.21

北京万安汇利投资有限责任

9. - - - - 1,318,826 0.80

公司

10. 揭阳市奔越贸易有限公司 - - - - 1,318,826 0.80

天津方刚启诚企业管理合伙

11. - - - - 681,009 0.42

企业（有限合伙）

天津炜华启航企业管理合伙

12. - - - - 182,493 0.11

企业（有限合伙）

天津景华启铭企业管理合伙

13. - - - - 181,009 0.11

企业（有限合伙）

14. 栗延秋 36,487,500 27.03 36,487,500 24.28 39,125,153 23.87

15. 贾春琳 18,000,000 13.33 18,000,000 11.98 20,025,058 12.22

16. 贾则平 14,461,500 10.71 14,461,500 9.62 14,461,500 8.82

17. 贾子成 5,625,000 4.17 5,625,000 3.74 5,625,000 3.43

兴证证券资管－浦发银行－

18. 兴证资管鑫众 22 号集合资产 4,551,802 3.37 4,551,802 3.03 4,551,802 2.78

管理计划

19. 贾子裕 4,460,100 3.30 4,460,100 2.97 4,460,100 2.72

中海信托股份有限公司－中

20. 海－浦江之星 177 号集合资金 2,630,891 1.95 2,630,891 1.75 2,630,891 1.61

信托

中国农业银行股份有限公司

21. －融通新区域新经济灵活配 2,198,014 1.63 2,198,014 1.46 2,198,014 1.34

置混合型证券投资基金

中国农业银行－大成创新成

22. 1,999,263 1.48 1,999,263 1.33 1,999,263 1.22

长混合型证券投资基金

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次交易后

本次交易前

（不考虑配套融资）（考虑配套融资）

序号股东名称

持股数持股比持股数持股比持股数持股比

（股）例（%）（股）例（%）（股）例（%）

（LOF）

23. 谢征昊 1,555,100 1.15 1,555,100 1.03 1,555,100 0.95

24. 其他股东 43,030,830 31.87 43,030,830 28.63 43,030,830 26.25

合计 135,000,000 100.00 150,293,641 100.00 163,913,819 100.00

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日/2015 年度

项目

实际数备考数

总资产 123,709.89 172,113.31

归属于上市公司股东的所有者权益 64,916.71 104,804.73

营业收入 70,125.75 79,206.90

利润总额 2,235.84 3,342.29

归属于上市公司股东的净利润 1,951.97 2,658.41

基本每股收益（元/股） 0.15 0.18

本次交易完成后，2015 年 12 月 31 日/2015 年度上市公司总资产规模、净资

产规模、收入规模、净利润水平均有较明显增加。

十三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的程序

1、交易对方已履行的批准程序

（1）2016 年 4 月 14 日，真格天创执行事务合伙人作出决议，同意真格天

创以 43,000 万元的交易价格将其持有的乐博教育 3.74%的股权转让给盛通股份；

（2）2016 年 4 月 18 日，东方卓永股东会决议，同意东方卓永以 43,000 万

元的交易价格将其持有的乐博教育 15.30%的股权转让给盛通股份；

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（3）2016 年 4 月 22 日，上海瀚叶财富管理顾问有限公司股东会作出决议，

同意其以 10,000 万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的 3,297,065 股股份；

（4）2016 年 4 月 22 日，上海田鼎投资管理有限公司股东会作出决议，同

意其以 6,000 万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的 1,978,239 股股份；

（5）2016 年 4 月 22 日，北京万安汇利投资有限责任公司股东会作出决议，

同意其以 4,000 万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的 1,318,826 股股份；

（6）2016 年 4 月 22 日，揭阳市奔越贸易有限公司股东会作出决议，同意

其以 4,000 万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的 1,318,826 股股份；

（7）2016 年 4 月 27 日，天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）合

伙人大会作出决议，同意其以 2,065.50 万元现金认购盛通股份募集配套资金发行

的 681,009 股股份；

（8）2016 年 4 月 27 日，天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）合

伙人大会作出决议，同意其以 553.50 万元现金认购盛通股份募集配套资金发行

的 182,493 股股份；

（9）2016 年 4 月 27 日，天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）合

伙人大会作出决议，同意其以 549.00 万元现金认购盛通股份募集配套资金发行

的 181,009 股股份。

2、乐博教育已履行的批准程序

2016 年 4 月 27 日，乐博教育股东会作出决议，同意将乐博教育 100%股权

转让予盛通股份。

3、上市公司已履行的批准程序

（1）2016 年 1 月 27 日，公司因筹划重大事项，拟与国内教育行业标的公

司开展股权合作，因相关事项尚存在重大不确定性，向深圳证券交易所申请停牌。

（2）2016 年 4 月 28 日，公司第三届董事会 2016 年第四次会议审议通过了

《北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书（草案）》等相关议案。关联董事已回避表决，公司独立董事对

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次交易出具了独立意见。同日，公司与交易对方分别签署了《发行股份及支付

现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》等协议。

（二）本次交易尚未履行的程序

截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；

2、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在

不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十四、本次重组相关方作出的重要承诺

本次交易相关方分别作出如下重要承诺：

序号承诺函名称承诺方承诺主要内容

承诺人向上市公司/上市公司聘请的中介机构所提

供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，

且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文

件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；承诺

人保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存

侯景刚、周炜、在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提

北京东方卓永供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律

关于提供信

投资管理有限责任。参与本次重组期间，承诺人将依照相关法律、

息真实性、准

公司、北京真法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，

1. 确性和完整

格天创股权投及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证

性的声明与

资中心（有限该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的

承诺函

合伙）、张拓、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给

杨建伟、韩磊上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承

担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的

信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被

司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在

该上市公司拥有权益的股份。

侯景刚、周炜、承诺本次交易前，乐博教育一直在业务、资产、机

北京东方卓永构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业（如

关于保证上

投资管理有限有）完全分开，乐博教育的业务、资产、人员、财

2. 市公司独立

公司、北京真务和机构独立。本次交易后，承诺人及承诺人控制

性的承诺函

格天创股权投的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市

资中心（有限公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号承诺函名称承诺方承诺主要内容

合伙）、张拓、机构、人员、财务方面的独立性。

杨建伟、韩磊

截至本承诺函出具日，承诺人或其控股或实际控制

的其他企业没有从事与上市公司主营业务存在竞争

的业务活动；承诺人与上市公司不存在同业竞争。

侯景刚、周炜、

本次交易完成后，承诺人或其控股或实际控制的其

北京东方卓永

他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公

投资管理有限

关于避免同司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业。如

公司、北京真

3. 业竞争的承承诺人或其控股或实际控制的其他企业获得的商业

格天创股权投

诺函机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞

资中心（有限

争或可能发生同业竞争，承诺人或其控股或实际控

合伙）、张拓、

制的其他企业将立即通知上市公司，并尽力将该商

杨建伟、韩磊

业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公

司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司

及上市公司其他股东利益不受损害。

本次交易前，承诺人及承诺人控制的企业（如有）

与拟注入资产（即指北京乐博乐博教育科技有限公

司）之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程

序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。

侯景刚、周炜、

本次交易后，承诺人及承诺人控制的企业将尽可能

北京东方卓永

避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免

投资管理有限

关于规范关或有合理理由存在的关联交易，承诺人及承诺人控

公司、北京真

4. 联交易的承制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程

格天创股权投

诺函序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以

资中心（有限

及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策

合伙）、张拓、

批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易

杨建伟、韩磊

定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联

交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该

类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益

的行为。

承诺人已经依法履行对北京乐博乐博教育科技有限

公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、

侯景刚、周炜、抽逃出资等违反作为北京乐博乐博教育科技有限公

北京东方卓永司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能

投资管理有限影响北京乐博乐博教育科技有限公司合法存续的情

关于资产权公司、北京真况。承诺人所持有的北京乐博乐博教育科技有限公

属的承诺函格天创股权投司股权为承诺人实际合法拥有，不存在权属纠纷，

资中心（有限不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止

合伙）、张拓、转让、限制转让的承诺或安排，除周炜、侯景刚所

杨建伟、韩磊持北京乐博乐博教育科技有限公司的股权质押给北

京盛通印刷股份有限公司外，不存在其他质押、冻

结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号承诺函名称承诺方承诺主要内容

承诺人最近五年未受过与证券市场相关的行政处

侯景刚、周炜、罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民

北京东方卓永事诉讼或者仲裁；承诺人符合作为上市公司非公开

投资管理有限发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规

关于无违法

公司、北京真章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发

6. 行为的确认

格天创股权投行股票发行对象的情形；承诺人不存在《上市公司

函

资中心（有限收购管理办法》第 6 条规定的不得收购上市公司的

合伙）、张拓、情形；承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、

杨建伟、韩磊未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分等情形。

北京东方卓永

投资管理有限

关于无违法公司、北京真承诺人最近五年未受过与证券市场相关的行政处

7. 行为的确认格天创股权投罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民

函资中心（有限事诉讼或者仲裁。

合伙）主要管

理人员

承诺人不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内

侯景刚、周炜、

幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不

北京东方卓永

存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或

投资管理有限

关于不存在者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的

公司、北京真

8. 内幕交易行内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法

格天创股权投

为的承诺函机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强

资中心（有限

与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的

合伙）、张拓、

暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大

杨建伟、韩磊

资产重组的情形。

承诺人通过本次交易获得的上市公司股份，自该股

份上市之日起 24 个月后解锁 40%，其余股份自该股

关于股份锁

份上市之日起 48 个月后全部解锁。

9. 定期的承诺侯景刚、周炜

当年业绩承诺的实现情况的专项审计报告披露之

函

后，承诺人所持上市公司股份进行解锁，当年解锁

股份首先用于《盈利预测补偿协议》中的盈利补偿。

承诺人通过本次交易获得的上市公司股份，自该股

份上市之日起 36 个月后解锁 60%，其余股份自该股

关于股份锁

张拓、杨建伟、份上市之日起 48 个月后全部解锁。

10. 定期的承诺

韩磊当年业绩承诺的实现情况的专项审计报告披露之

函

后，承诺人所持上市公司股份进行解锁，当年解锁

股份首先用于《盈利预测补偿协议》中的盈利补偿。

承诺人通过本次交易所取得的上市公司股份，自该

关于股份锁北京东方卓永

股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让或

11. 定期的承诺投资管理有限

以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券

函公司

市场公开转让或通过协议方式转让。

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号承诺函名称承诺方承诺主要内容

本次交易前，除乐博教育及其下属子公司（如有）

外，承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）不存

在直接或间接经营与乐博教育或上市公司相同或相

似业务的情形。在本次交易实施完毕后 5 年内，承

诺人应当继续在乐博教育或其子公司任职。承诺人

在乐博教育或其子公司任职的任职期限内及离职后

2 年内或本次交易实施完毕之日起五个会计年度（含

当年）（以两者孰晚为准，以下简称“竞业禁止期

限”）：（1）不得自营、与他人合作经营或以任何其

他方式经营与上市公司、乐博教育及其子公司相竞

侯景刚、周炜、

关于竞业限争的业务；（2）除在上市公司、乐博教育及其子公

12. 张拓、杨建伟、

制的承诺函司任职以外，不得在中国的其他任何从事教育培训

韩磊

行业的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从

而避免与乐博教育及其子公司的同业竞争；（3）不

得从事任何可能降低上市公司或乐博教育竞争力的

行为；（4）不得泄露上市公司及乐博教育的商业秘

密；（5）在其任职期限内，未经上市公司同意，不

得在其他任何公司兼职。否则承诺人在竞业禁止期

间从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得

或约定取得的收益）归标的公司享有，并且如因违

反上述约定而给上市公司、乐博教育或其子公司造

成任何损失，承诺人将给予上市公司相应的赔偿。

承诺人在本次交易实施完毕后 5 年内，承诺人应当

继续在乐博教育或其子公司任职，劳动合同如已到

期的应根据该等任职期限相应续签；如承诺人违反

其任职期限承诺提前离职（包括但不限于因其触犯

刑事法律，因违反劳动合同、乐博教育或其子公司

的规章制度或违反作为员工应当履行的保密、忠实、

诚信或勤勉义务而被乐博教育或其子公司终止劳动

关系，或单方离职，但因死亡、宣告失踪、完全或

部分丧失民事行为能力导致的除外）的，承诺人应

侯景刚、周炜、赔偿因此给上市公司造成的损失。

关于任职期

13. 张拓、杨建伟、承诺人承诺向上市公司承担下列赔偿责任：

限的承诺函

韩磊（1）如业绩承诺人自本次交易的资产重组实施完毕

日起在标的公司或其子公司的任职期限不满 24 个

月，则业绩承诺人应当以其通过本次交易获得交易

对价的 100%向甲方进行赔偿，即业绩承诺人因本次

交易取得的上市公司全部股份由上市公司以 1.00 元

总价回购，张拓、杨建伟、韩磊通过本次交易获得

的现金对价全额返还给上市公司。

（2）如承诺人自本次交易实施完毕日起在乐博教育

或其子公司的任职期限已满 24 个月但不满 36 个月，

则承诺人应当向上市公司承担的赔偿金额=（尚未出

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号承诺函名称承诺方承诺主要内容

售的上市公司股份数量×离职当日上市公司股票收

盘价+已出售股份取得的出售价款+通过本次交易获

得的现金对价）×1/2。

（3）如承诺人自本次交易实施完毕日起在标的公司

或其子公司的任职期限已满 36 个月但不满 48 个月，

则承诺人应当向上市公司承担的赔偿金额=（尚未出

售的上市公司股份数量×离职当日上市公司股票收

盘价+已出售股份取得的出售价款+通过本次交易获

得的现金对价）×1/3。

（4）如承诺人自本次交易实施完毕日起在标的公司

或其子公司的任职期限已满 48 个月但不满 60 个月，

则承诺人应当向上市公司承担的赔偿金额=（尚未出

售的上市公司股份数量×离职当日上市公司股票收

盘价+已出售股份取得的出售价款+通过本次交易获

得的现金对价）×1/4。

承诺人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审

计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提

供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件

（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证

言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印

关于提供信件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字/印章

息真实性、准栗延秋、贾春都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和

14. 确性和完整林等九名配套完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

性的声明与资金认购方并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相

承诺函

应的法律责任。

在参与本次重组期间，承诺人将依照相关法律、法

规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，

及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证

该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信

息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

承诺人通过本次发行获得的盛通股份的新增股份，

栗延秋、贾春

关于股份锁自股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行

15. 林等九名配套

定的承诺函转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过

资金认购方

协议方式转让。

1、承诺人最近五年未受过与证券市场相关的行政处

罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民

关于无违法栗延秋、贾春

事诉讼或者仲裁。

16. 行为的确认林等九名配套

2、承诺人符合作为上市公司非公开发行股票发行对

函资金认购方

象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件

规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号承诺函名称承诺方承诺主要内容

的情形。

3、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条

规定的如下不得收购上市公司的情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续

状态；

（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法

行为；

（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不

得收购上市公司的其他。

一、承诺人拥有认购上市公司非公开发行股份的资

金实力，本人用于认购股份的资金来源合法。

二、承诺人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信

关于本次认栗延秋、贾春息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

17. 购事宜的承林等九名配套三、承诺人与盛通股份实际控制人、盛通股份董事、

诺函资金认购方监事、高级管理人员不存在任何形式的关联关系，

本人不存在被认定为盛通股份关联方的情形。

承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给盛通股份

造成的一切损失。

上海瀚叶财富

关于无违法管理顾问有限承诺人最近五年未受过与证券市场相关的行政处

18. 行为的确认公司等七名认罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民

函购人主要管理事诉讼或者仲裁。

人员

本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、

人员、财务等方面与承诺人控制的其他企业（如有）

完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和

关于保证上

机构独立。本次交易不存在可能导致上市公司在业

19. 市公司独立栗延秋

务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的

性的承诺函

潜在风险。本次交易完成后，作为上市公司实际控

制人，承诺人将继续保证上市公司在业务、资产、

机构、人员、财务的独立性。

本次交易前，承诺人及承诺人控制的其他企业（如

有）不存在直接或间接经营与上市公司、乐博教育

相同或相似业务的情形。就避免未来同业竞争事宜，

承诺人进一步承诺：本次交易完成后，在作为上市

关于避免同

公司股东期间，承诺人及承诺人控制的其他企业（如

20. 业竞争的承栗延秋

有）不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属

诺函

子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争

关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及

其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同

业竞争关系的其他企业；如在上述期间，承诺人或

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号承诺函名称承诺方承诺主要内容

承诺人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与

上市公司及其下属子公司主营业务发生同业竞争或

可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司，

并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市

公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，

以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损

害。

本次交易前，承诺人及承诺人控制的企业与本次交

易涉及的标的公司北京乐博乐博教育科技有限公司

不存在任何形式的交易，为减少和规范未来可能与

上市公司发生的关联交易，承诺人特作出如下承诺：

在本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企

业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对

关于规范关于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人

21. 联交易的承栗延秋及承诺人控制的其他企业将与上市公司按照公平、

诺函公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程

序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以

及《北京盛通股份科技股份有限公司章程》等的规

定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信

息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司

利益的情形，承诺人将对因前述行为给上市公司造

成的损失向上市公司进行赔偿。

本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。所提供的文件资料的副

关于所提供本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的

信息真实、准签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合

22. 确和完整的盛通股份法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件

声明与承诺真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述

函或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性

和完整性承担相应的法律责任。如违反上述承诺，

本公司愿意承担相应的法律责任。

本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。所提供的文件资料的副

关于所提供本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的

信息真实、准盛通股份全体签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合

23. 确和完整的董事、监事、法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件

声明与承诺高级管理人员真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述

函或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性

和完整性承担相应的法律责任。如违反上述承诺，

本公司愿意承担相应的法律责任。

关于公司符本公司本次交易涉及的发行股份行为符合《上市公

24. 盛通股份

合非公开发司证券发行管理办法》第三十八条规定的发行条件，

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号承诺函名称承诺方承诺主要内容

行股票条件同时本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》

的承诺函第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

本公司本次交易涉及的配套融资行为，符合《上市

公司证券发行管理办法》第十条的规定。

十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）股东大会通知公告程序

盛通股份将在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦

促全体股东参加本次股东大会。

（二）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投

票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系

统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。

（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，乐博教育将成为盛通股份子公司，纳入合并报表范围。乐博

教育具有良好的盈利能力将对盛通股份的净利润以及每股收益产生相应提升，盛通

股份的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。

基于上述情况，本公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标

的影响，具体情况如下：

2016 年度

项目 2015 年度

-10% 0% 10%

归属于上市公司股东的净利润

1,951.97 2,985.77 3,180.97 3,376.167

（万元）

扣除非经常性损益后归属于上市

905.76 2,044.18 2,134.76 -

公司股东的净利润（万元）

发行在外的普通股加权平均数

13,500.00 14,264.75 14,264.75 14,264.75

(万股)

基本每股收益(元/股) 0.15 0.21 0.22 0.24

稀释每股收益(元/股) 0.15 0.21 0.22 0.24

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

扣除非经常性损益后的基本每股

0.07 0.14 0.15 0.16

收益(元/股)

扣除非经常性损益后的稀释每股

0.07 0.14 0.15 0.16

收益(元/股)

假设条件：

1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

2、假设公司经营环境未发生重大不利变化；

3、假设本次重大资产重组于 2016 年 6 月 30 日实施完毕（此假设仅用于分

析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于

业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时

间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

4、假设本次重大资产重组上市公司拟以发行股份 15,293,641 股的方式购买

乐博教育，同时向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份 13,620,178

股募集配套资金，募集资金规模不超过 41,310 万元；

5、考虑公司收购乐博教育的影响及业绩承诺（2016 年度承诺净利润为 2,458

万元)，2016 年度上市公司原有业务分三种情景假设，2016 年度归属于上市公司

股东的净利润较 2015 年度增长分别为 10%、0%、-10%；

上述假设仅为测试本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，

不代表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

6、假设乐博教育 2016 年上半年和下半年实现的净利润相同，2016 年度乐博

教育净利润为 1-6 月的数据，即 1,229 万元；

7、未考虑 2015 年度分红情况；

8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务

费用、投资收益)等的影响。

本次重大资产重组实施后，公司总股本规模及净资产规模都将有所增加，而

募集资金用于出版服务云平台项目、偿还银行贷款和补充上市公司流动资金的效

益实现需要一定的时间和过程。若乐博教育承诺的业绩未按预期完全达标，公司

未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄。

2、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次交易实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填

补措施，增强公司持续回报能力：

（1）加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力

本次交易完成后，上市公司将依托在出版文化领域的行业地位和深厚的客户

基础，延展服务链条，打造教育、出版文化综合服务生态圈，实现在文化出版领

域以及儿童素质教育领域的布局，实现战略转型。本次交易完成后，上市公司将

通过整合标的公司，既保证对标的资产的控制力又保持标的资产的市场竞争力，

将上市公司自身的管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分发

挥本次交易的协同效应和预期效益。

（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，

合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足

上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，

全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

（3）加强募集资金的管理和运用

本次重大资产重组募集资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指

引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上

市规则（2014 年修订）》以及上市公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强

募集资金使用的管理，上市公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保

障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金的检查和监督，

以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提供募集资金使用效率。

（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护

工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公

司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投

资者持续稳定的回报。

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

同时，上市公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行做出

承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩。

如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。

十六、过渡期损益安排及分红事项

根据上市公司与乐博教育全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协

议》，过渡期内标的资产实现的收益由上市公司按其交割后享有的标的公司股权

比例享有，过渡期内标的公司出现的亏损则由乐博教育全体股东按拟转让乐博教

育的股权比例承担，乐博教育全体股东应在审计机构确认亏损之日起十五个工作

日内以现金方式向上市公司全额补足该等亏损。

十七、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华

泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

特别风险提示

投资者在评价上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述

各项风险因素。

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需取得股东大会批准及中国

证监会的核准。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确

定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能终止的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控

制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或

个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交

易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。上市公司与侯景刚、

周炜签订《股权质押协议》，侯景刚、周炜分别将 34.49%、35.27%质押给上市公

司，为上市公司支付的 2,000 万保证金提供担保。若侯景刚、周炜无法在协议约

定的时间内偿还保证金，则股权无法解除质押从而导致本次交易暂停、终止的风

险。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断

完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份

及支付现金购买资产的交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投

资者关注本次交易可能终止的风险。

（三）交易对方侯景刚、周炜现金不足的风险

本次交易未安排对自然人侯景刚、周炜的现金支付对价，虽然根据财税（2015）

41 号规定，个人非货币性资产投资一次性缴税有困难的，可以合理确定分期缴

纳计划并报主管税务机关备案后，自发生应税行为之日起不超过 5 个公历年度内

分期缴纳。但如果侯景刚、周炜出现资金安排紧张或无法取得税务机关备案的情

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

况，本次交易可能存在股东无法支付个税，交易面临标的公司股权无法变更的风

险。

（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中上市公司拟向栗延秋等发行股份募集配套资金，募集资金总额为

41,310.00 万元，拟用于“支付本次重组现金对价”、“支付中介机构费用”、“出

版服务云平台项目”、“补充上市公司流动资金”以及“偿还银行贷款”。募集配

套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。

本次募集配套资金已由栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、

北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易

有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管

理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）全额认

购，配套募集资金认购方已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了

附生效条件的《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方

式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若配套募集资金认

购方出现违约行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对

价的及时支付，提请投资者注意配套融资审批及实施风险。

（五）交易标的评估风险

本次交易对于标的资产的评估采用了收益法和资产基础法，以收益法评估结

果作为定价依据。在持续经营前提下，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，标

的资产 100.00%股权按收益法评估价值为 43,005.44 万元，较其经审计合并报表

净资产账面值增值 42,055.73 万元，增值率 4,428.28%。具体情况请参见草案“第

六节交易标的的评估或估值”及乐博教育《评估报告》。

1、评估过程中特殊假设发生重大变化的风险

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义

务，但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假设情

况发生变化时评估价值将存在较大差异。

标的公司评估过程中特殊假设如下：（1）本次评估假设被评估单位可按规划

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

执行未来年度开店计划；（2）乐博教育与韩国乐博公司签订《独家代理协议》，

依据协议：韩国乐博公司授权乐博教育为中国区域独家代理，销售韩国乐博公司

机器人产品及培训课程。该协议约定代理期有效期为十年，即 2016 年 1 月 1 日

起至 2026 年 1 月 2 日止。本次假设该合同到期后自动续期。（3）国家现行的有

关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政

治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不

利影响；（4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；（5）假设被

评估单位的经营者是负责的，管理层有能力担当其职务，企业确定未来经营目标

能得到有效执行；（6）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，

未来经营范围、方式与目前保持一致且公司能保持其现有行业竞争优势；（7）假

设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重

要方面基本一致；（8）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不

发生重大变化；（9）本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量

为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；（10）本次

评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整； 11）

评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评

估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

如未来出现预期以外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符甚至出

现较大差异的情形，提请投资者注意本次交易标的公司交易定价较其账面净资产

增值较大的风险。

2、关于将未来年度开店计划纳入收益法评估范围的风险

标的公司成立于 2012 年，经过 3 年多的发展，现已进入稳步扩张期。截至

本报告出具日，直营校区数量达到 63 家。根据标的公司提供的未来年度扩张计

划，2016-2018 年标的公司计划新开 57 家直营校区。因而本次交易的评估机构在

使用收益法对本次交易的标的资产进行评估时，将未来年度计划新设的 57 家直

营门店纳入收益法评估的范围。

虽然本次交易的评估机构在评估过程中，对于标的公司未来门店扩张计划的

具体情况、效益、可行性等方面进行了仔细核查和甄别，在收益法预测中对上市

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

计划新设门店进行了审慎预测。但是，由于上述计划尚未全部实施，并且上述计

划是基于目前的政策、经济及市场环境作出的，未来如果上述外部环境或者标的

公司自身经营情况发生变化，均有可能对标的公司上述计划的实施或实际经济效

益产生影响。提请投资者特别关注本次交易的评估机构将未来年度开店计划纳入

收益法评估范围的风险。

3、标的公司未来预测经营状况与历史经营状况存在较大差异的风险

根据本次交易的评估机构出具的乐博教育《资产评估报告》，标的公司 2016

年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度的预测净利润分别为 2,289.01 万元、

3,182.52 万元、4,022.31 万元、 5,094.56 万元，而标的公司 2014 年、2015 年实

现归属于母公司股东的净利润分别为-711.06 万元和 707.93 万元，标的公司未来

经营状况与历史经营状况存在较大差异。本次交易的评估机构在对标的公司进行

收入、净利润预测时，主要参考了标的公司历史运营情况，并假定标的公司未来

能够持续保持其现有行业竞争优势。一旦标的公司所处外部环境或自身经营情况

等发生不利变化，与历史经营状况存在较大差异，则标的公司的实际收入、经营

情况可能与本次交易的评估机构所做评估预测存在较大差异，提请投资者关注标

的公司未来实际情况与评估预测情况存在较大差异的风险。

4、本次交易的收益法评估预测中成本、费用考虑不足的风险

本次交易的评估机构在对标的公司进行收益法预测的过程中，对于营业成本

与费用予以了审慎考虑与估算，但是仍不能保证本次交易标的收益法评估中的成

本、费用已经得到了充分预计。如果未来宏观经济、政策环境、市场竞争程度、

供求关系等发生变化，均可能导致对本次交易标的资产未来经营中的成本、费用

考虑不足，从而导致过高估计标的资产未来的盈利能力，提请投资者关注本次交

易的收益法评估预测中成本、费用考虑不足的风险。

（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险

交易对方已就乐博教育作出业绩承诺，具体见本报告书“第七节本次交易合

同的主要内容”。

交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及竞争加剧等诸多因素的变化可能给标

的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达期，可能导致业绩

承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注

乐博教育承诺业绩无法实现的风险。

（七）盈利预测补偿不足的风险

上市公司分别与交易对方、业绩承诺补偿义务人签署的《发行股份及支付现

金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定了标的资产在承诺期内若未能实

现承诺业绩时业绩承诺补偿义务人对上市公司的补偿方案。本次交易的业绩补偿

优先采用股份补偿，当股份补偿数量大于业绩承诺人因本次交易取得的届时尚未

出售的股份数量时，差额部分以现金补偿，补偿期限为 2016 年度、2017 年度、

2018 年度及 2019 年度。由于本次交易中现金对价安排、业绩承诺人的股份限售

期短于业绩承诺期，且《盈利预测补偿协议》未对现金补偿义务无法实现时可采

取措施进行其他约定，因此虽然上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，

设计了明确的违约责任、股份锁定和支付现金对价的安排，但仍存在由于限售期

限短于业绩承诺期所导致的持股份不足或现金补偿不足的风险。

（八）收购整合风险

本次交易完成后，乐博教育将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在原

有主业以外，新增教育培训服务业务。上市公司将在保持标的公司独立运营的基

础上与标的公司实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、技术开发、销售

渠道资源等方面实现协同互利合作。但由于标的公司所处行业与上市公司目前的

出版印刷业务领域不同，从上市公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公

司仍需在财务管理、人力资源管理、制度管理、公司文化、群体协同、业务系统

等方面进行优化整合，以发挥本次收购的绩效。但上市公司与标的公司之间能否

顺利实现业务整合具有不确定性，整合可能无法达到预期效果，提醒投资者注意

收购整合风险。

（九）商誉减值风险

根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购乐博教育 100%股权将形成较

大商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需

在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业产生波动、乐博教育产品和服

务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司

存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意

相关风险。

（十）超额奖励支付涉及的费用支出风险

根据《企业会计准则》的相关规定，《发行股份及支付现金购买资产协议》

中关于超额利润奖励的约定属于职工提供服务的支出，计入上市公司合并财务报

表的当期损益。即若交易标的实现的相关净利润超过对应的预测利润数，则相应

超额奖励将影响上市公司经营业绩和上市公司的经营性现金流量。提请投资者注

意相关风险。

（十一）标的公司现金对价补偿无法实现的风险

依据盛通股份和乐博教育全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协

议》的约定，本次交易中补偿义务发生时，各补偿义务主体应当首先以其通过本

次交易获得的盛通股份股份进行股份补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付

全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。

依据上述条款的约定，本次交易中，乐博教育全体股东与上市公司未对现金

补偿义务无法实现时可采取措施进行其他约定。因此乐博教育全体股东存在现金

补偿义务无法执行的风险。

（十二）募投项目存在未达经济效益预期的实施风险

上市公司本次交易募集配套资金 41,310.00 万元，其中 22,857.00 万元用于出

版服务云平台项目。该项目是上市公司现有业务的延伸与拓展，是上市公司未来

业务发展规划的重要组成部分。

该投资项目的可行性分析是建立在当前的市场环境、技术发展趋势等因素的

基础上，如果项目实施过程中受不可控因素影响，项目可能达不到预计效益，从

而导致上市公司盈利能力下降。上市公司存在募集资金项目达不到预计效益可能

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

导致资产盈利能力下降的风险。

（十三）上市公司新增教育培训业务的风险

上市公司的主营业务为提供出版物印刷综合管理服务，主要为国内外出版社

及大型商业客户提供全方位、一体化的综合印刷管理服务。本次交易中，上市公

司通过收购乐博教育 100%股权，公司产业链及产品服务线将延伸至教育培训行

业。与公司传统的商业印刷业务相比，教育培训业务为公司新增业务，对于上市

公司的管理能力、市场开拓、统筹协调发展等方面提出了更高的要求。

虽然上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互

补，双方将在发展战略、品牌宣传、课程开发、销售渠道资源等方面实现更好的

合作。但是，由于本次交易涉及标的资产与上市公司分属不同行业，上市公司需

要在机构、人员、业务、财务、管理等诸多方面进行有效整合，未来是否能够实

现各项业务的有机协调发展仍然具备一定的不确定性，提请广大投资者关注本次

交易中上市公司新增教育培训业务对于上市公司未来发展前景及盈利能力造成

影响的风险。

二、标的公司的经营风险

（一）管理风险

标的公司的行业特征决定了其经营场所分布广泛，截止本报告出具日，标的

公司在全国各地拥有 63 家直营网点。未来几年，随着标的公司业务规模的持续

扩张，网点数量将进一步增加，资产、业务和人员呈现逐渐分散的趋势，对标的

公司在统筹管理、内部控制及管理人员调配等方面提出了更高的要求。面对全国

范围内布局的众多网点，如果标的公司不能对下属网点经营加强管控，将可能对

公司的正常经营产生不利影响。

（二）行业监管和产业政策变化的风险

标的公司属于教育培训服务行业。目前，政府出台了包括《中华人民共和国

民办教育促进法》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》、《国家中长期教

育改革和发展规划纲要》、《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民

办教育健康发展的实施意见》等一系列行业法规及产业政策，总体对该行业持鼓

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

励和支持的态度。但目前我国教育培训和教育信息咨询服务行业总体监管程度仍

较低。

乐博教育目前所有的业务均以在工商局注册登记的法人为经营主体。《民办

教育促进法》第六十六条规定：在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培

训机构的管理办法，由国务院另行规定。目前，经营性培训机构的法律地位已经

得到《民办教育促进法》的确认，但是具体的细则和制度仍需要进一步完善。目

前经营性民办培训机构在工商行政部门登记注册的具体规则，通常由各地相关主

管部门自行掌握。其中，上海和重庆等地已经颁布了具体的规则。目前乐博教育

在上海的直营网点正在按照上海关于经营性培训机构的有关规定办理手续，上海、

重庆的加盟商目前尚未办理。

如上海的直营网点以及上海、重庆的加盟商无法按期办理完毕登记手续、未

来国家或乐博教育经营所在地相关主管部门针对教育信息咨询服务行业，特别是

关于经营性培训机构，出台新的法律法规、行业监管政策，可能在一定程度上影

响该行业的未来发展，进而对标的公司的正常经营产生影响。

（三）市场竞争风险

标的公司所属教育培训服务行业拥有广泛的市场需求，市场化程度高、企业

数量众多、竞争激烈。未来随着国家和社会对教育投资力度的不断加大、家庭教

育支出的不断增加，培训服务行业将继续保持高景气度。这势必引起产业投资力

度加大，国内诸多企业将加速进入该行业，从而进一步加剧市场竞争。虽然标的

公司在行业内拥有一定的知名度和美誉度，未来若不能适应日趋激烈的市场竞争，

继续保持较强的市场竞争力，将会存在经营业绩产生重大不利影响的风险。

（四）销售市场相对集中的风险

由于乐博教育由北京起步，当地网点众多且开业时间较长，教具器材等产品

的销售也主要集中在母公司，因此 2014 年、2015 年公司在北京地区的销售收入

分别达到 78.92%。67.75%。近年来公司已在上海、杭州、南京等地区积极进行

市场开拓并逐步占有一定的市场份额，但北京地区仍为其主要市场，公司存在销

售市场相对集中的风险。

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（五）人才流失的风险

教育培训服务行业属于比较典型的知识密集型行业，核心管理团队和优秀的

讲师队伍是保持企业业务稳步增长、教研能力持续发展的关键。尽管标的公司已

通过合理的薪酬体系、温馨的公司文化等机制降低人才流失，并形成一套完整的

人员招录、培训、晋升体系。但该行业的特征决定了行业内从业人员流动率较高，

不排除部分管理人员、培训人员由于自身发展规划等原因离职而导致短期内标的

公司管理人员、培训人员不足，可能对标的公司的品牌、业绩造成不利影响。

（六）人工成本上升的风险

人工成本是公司经营成本的组成部分，2014 年、2015 年公司支付的职工薪

酬合计金额分别为 2,136.25 万元，3,715.58 万元、占当期营业总成本的比例分别

为 51.35%、46.59%。随着未来经济的发展、城市生活成本的上升以及竞争对手

对专业人才的争夺，人力成本上升的趋势不可避免。如果未来公司人工成本增长

过快，将会对公司利润的持续快速增长造成不利影响。

（七）经营性房产租赁风险

截至本报告书出具日，标的公司的 63 家直营校区全部通过租赁房产经营。

尽管标的公司通过房产租赁合同的形式与房屋产权人（或出租人）签署一定期限

的合约，在一定时期内确保了公司的稳定经营，但仍然有诸多影响稳定性因素的

存在。包括但不限于以下因素：租赁期满出租方不愿意继续出租、租赁期满租金

上涨、未来城市规划可能导致校区所在房屋拆迁等因素，都可能对校区的经营状

况、营业收入、净利润造成一定影响。

此外，截至本报告书出具日，标的公司租赁的 114 处房产中，尚有 10 家校

区的出租房产未取得房屋产权证书或其他产权证明文件。尽管该等租赁房产所占

比例不高，具有较高的可替代性，而且标的公司控股股东、实际控制人侯景刚、

周炜已出具《承诺函》，承诺“如果上述校区所使用房产在房屋租赁期内因拆迁

或其他原因给标的公司造成经营损失的，本人将以现金的方式予以全额承担，并

保证为上述校区解决经营场所问题提供相应的支持”，但个别校区仍可能因房屋

租赁的不稳定而搬迁，可能短期影响其正常经营。

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（八）教育机器人产品采购的依赖风险

标的公司采购的教育机器人中积木机器人、单片机机器人主要由韩国乐博公

司供应，报告期内 80%以上的采购均来源于韩国乐博公司。作为业内领先的教育

机器人开发商，韩国乐博公司具有丰富的机器人研发和课程开发经验，与同类型

产品相比性价比较高，供应能力稳定，能够满足标的公司教育机器人的采购需求。

尽管标的公司的核心竞争力为其优秀的课程开发和教育培训管理能力，而且

若标的公司与韩国乐博公司的合作关系终止，其依然可以在国内采购到类似产品，

标的公司更换新的教育机器人产品及课程不存在障碍，但仍需付出一定的时间成

本，因此标的公司仍然存在一定的教育机器人产品采购依赖的风险。另外，尽管

韩国乐博公司的机器人产品相比其他品牌的同类型产品性价比较高，但是标的公

司未来仍存在由于韩国乐博公司的机器人产品竞争力下降而引发的标的公司业

绩不及预期甚至大幅下滑的风险。

（九）相关协议无法履行的风险

根据标的公司与韩国乐博公司签署的《独家代理协议》，标的公司为韩国乐

博公司的中国区域独家代理，销售韩国乐博教育机器人产品及培训课程，韩国乐

博公司的教育机器人产品及课程在合同期内不得销售给国内的其他用户；同时韩

国乐博公司授予标的公司知识产权独占实施许可，许可使用的期限自 2016 年 1

月 1 日起至 2026 年 1 月 2 日止。除非双方不同意续期，否则协议期满后将自动

续期。未来若韩国乐博公司因自身发展战略变化、破产解散等原因无法履行上述

协议相关义务，同意将其在韩国和中国境内注册及销售的乐博产品涉及的知识产

权和专有技术全部转让给标的公司。同时，标的公司和韩国乐博公司签订了《合

作框架协议》，双方将充分共享现有的资源和能力，共同研发、改进现有积木机

器人、单片机产品，并共同设计、开发、制造适合中国青少年的机器人教育产品。

为降低生产成本，双方拟在中国大陆进行教育机器人相关产品合作生产的布局。

如果标的公司与韩国乐博公司的《独家代理协议》到期后无法续期，或者韩国乐

博在协议履行过程中出现违约，公司将需要更换新的教育机器人产品供应商，对

标的公司业务发展造成不利影响。

同时，本次评估采用永续经营假设，假设该合同到期后自动续期。如未来出

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

现协议到期后无法续期的情形，可能导致资产估值与实际情况不符甚至出现较大

差异，提请投资者注意本次交易标的相关协议无法履行导致影响公司正常经营的

风险。

（十）加盟业务的相关风险

1、加盟商的风险

乐博教育加盟的营业模式，有利于借助加盟商的优势进行教育培训网络的布

局和营销网络的扩张，同时也有利于乐博教育节约资金投入，降低投资风险。现

阶段加盟商在乐博教育教具销售方面有较大作用。如果乐博教育的重要加盟商发

生变动，将会对公司的经营业绩造成不利影响。

乐博教育通过与加盟商签订加盟协议的方式，对加盟商日常运营的各个方面

进行规范。报告期内，乐博教育加盟业务开展情况良好，且乐博教育在多年经营

中一直注重保持与加盟商的良好关系。尽管乐博教育对加盟商在品牌、培训、场

所设计装修等方面进行较为严格的管理，但加盟商的人、财、物均独立于乐博教

育，经营计划也根据其业务目标和风险偏好自主确定。若因加盟商严重违反加盟

合同或因其在人、财、物投入和经营管理等方面无法达到乐博教育的要求或经营

活动有悖于乐博教育的品牌经营宗旨，乐博教育将解除或不与其续签加盟合同，

从而影响乐博教育的业务收入或使得乐博教育的品牌形象受到损害。

2、加盟商收入占公司利润比重较大的风险

2014 年和 2015 年，乐博教育加盟费收入分别为 143.45 万元和 234.73 万元，

占主营业务收入比例为 4.04%和 2.58%。由于加盟费收入无成本，毛利率为 100%，

其毛利额占公司毛利总额的比例分别达到 5.66%和 13.38%，加盟商收入占公司

利润的比重较大。如果公司未能保持加盟费收入的持续增长，将直接导致公司盈

利能力的下降，提请投资者关注本次交易标的加盟商收入占公司利润比重较大的

风险。

（十一）财务内部控制的风险

乐博教育属于教育培训行业，具有客户分散、业务量众多、控制点多的特点，

对公司财务内部控制方面的要求较高。随着公司的业务扩张，分公司、子公司和

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

加盟商的数量将不断增加，公司在办理结算过程中合同、单据和结算环节繁多，

同时报告期内，为便于财务快速结算，公司存在使用公司股东周炜个人卡绑定拉

卡拉等第三方支付工具后用于业务结算的现象，虽然其个人卡全部由公司管理，

收支均是公司业务，且已将全部学费及加盟费收入转由公司对公账户收取，相关

个人卡中所有款项已经转入公司对公账户并将个人卡注销。但由于公司现有的人

员结构、外部监督力量和内部审计力量等因素的制约，仍可能存在监管不到位，

从而面临财务内部控制执行力度不够的风险。

（十二）市场拓展不及预期的风险

2014 年以来，国家相继推出一系列鼓励教育产业发展的方针政策，明确了

我国重视教育产业发展的政策导向；中国人均消费水平的提高和教育意识增强，

家庭的教育支出也在不断攀升。这些为教育产业的发展营造了良好的政策、社会

和经济环境。面对良好的市场前景，标的公司如未能在市场开拓中提高研发、人

员、品牌建设等方面的竞争力以适应未来公司业务快速增长的趋势，将面临市场

占有率下降，经营业绩增长潜力降低的风险。

（十三）毛利率下降的风险

标的公司自成立以来，一直从事于儿童科学素质培养，通过科学的机器人教

培训方法、完善的课程体系以及出色的教学成果，成为国内优秀的儿童机器人教

育培训服务提供者。若未来机器人教育培训行业新进入者增多，竞争压力加大，

人工成本和房租进一步上升，可能存在毛利率下降的风险。

（十四）报告期内社保、公积金缴纳不足的风险

报告期内标的公司参加社会保险人数和公积金与公司实际员工人数存在一

定差距，存在法律瑕疵。尽管公司目前已按国家有关规定为超过 80%员工办理社

保和住房公积金，仍可能因报告期内社保、公积金缴纳不足而而受到行政机关处

罚的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受盛通股份盈利水

平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市

场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。盛通股份本次收购需要有

关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波

动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的

可能性。

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

重大事项提示 ............................................................................................................... 1

一、本次交易方案简要介绍................................................................................................... 1

二、本次交易构成重大资产重组........................................................................................... 3

三、本次交易构成关联交易................................................................................................... 3

四、本次交易不构成借壳上市............................................................................................... 3

五、发行价格及定价原则....................................................................................................... 4

六、价格调整方案................................................................................................................... 4

七、标的公司股权质押事项................................................................................................... 4

八、本次发行股份锁定期....................................................................................................... 5

九、交易标的评估或估值情况简要介绍 ............................................................................... 6

十、交易对方出具的业绩承诺情况 ....................................................................................... 6

十一、超额奖励事项及其会计处理方式 ............................................................................... 6

十二、本次重组对上市公司影响简要介绍........................................................................... 8

十三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ............................................................. 10

十四、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 12

十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 19

十六、过渡期损益安排及分红事项 ..................................................................................... 22

十七、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 22

特别风险提示 ............................................................................................................. 23

一、本次交易相关风险......................................................................................................... 23

二、标的公司的经营风险..................................................................................................... 29

三、其他风险......................................................................................................................... 34

目录 ............................................................................................................................. 36

释义 ............................................................................................................................. 39

第一节交易概述 ......................................................................................................... 43

一、本次交易的背景............................................................................................................. 43

二、本次交易的目的............................................................................................................. 50

三、本次交易的决策过程..................................................................................................... 50

四、本次交易具体方案......................................................................................................... 52

五、本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 55

六、本次交易构成重大资产重组......................................................................................... 56

七、本次交易构成关联交易................................................................................................. 56

八、本次交易不构成借壳上市............................................................................................. 56

第二节上市公司基本情况 ......................................................................................... 58

一、公司基本信息................................................................................................................. 58

二、历史沿革及股本变动情况............................................................................................. 58

三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 64

四、控股股东及实际控制人................................................................................................. 64

五、主营业务概况................................................................................................................. 65

六、最近两年主要财务指标................................................................................................. 65

七、最近三年重大资产重组情况......................................................................................... 67

八、公司最近三年的守法情况............................................................................................. 67

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第三节交易对方基本情况 ......................................................................................... 68

一、交易对方总体情况......................................................................................................... 68

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况 ................................................. 68

三、发行股份配套融资认购方的基本情况 ......................................................................... 78

四、其他事项说明................................................................................................................. 93

第四节交易标的基本情况 ......................................................................................... 95

一、基本信息......................................................................................................................... 95

二、历史沿革......................................................................................................................... 95

三、股权结构及控制关系情况............................................................................................. 98

四、分子公司情况............................................................................................................... 100

五、校区情况....................................................................................................................... 117

六、乐博教育出资及合法存续情况 ................................................................................... 119

七、最近两年主要财务数据............................................................................................... 120

八、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ............................................... 126

九、乐博教育的组织架构、人员构成及核心人员 ........................................................... 131

十、主营业务情况............................................................................................................... 132

十一、最近三年进行的股权转让或增资的情况说明 ....................................................... 155

十二、乐博教育最近三年资产评估情况说明 ................................................................... 157

十三、其他情况说明........................................................................................................... 157

第五节交易方案及发行股份情况 ........................................................................... 160

一、交易方案概况............................................................................................................... 160

二、发行股份购买资产....................................................................................................... 161

三、发行股份募集配套资金............................................................................................... 163

四、发行股份购买资产之发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ........................... 164

五、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例 ........................................... 165

六、上市公司发行股份前后主要财务数据 ....................................................................... 165

七、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ........................................................... 166

八、本次配套募集资金的必要性与合理性的讨论与分析 ............................................... 167

九、本次配套募集资金失败的补救措施与可行性分析 ................................................... 193

第六节本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 195

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》..................................................................... 195

二、《盈利预测补偿协议》................................................................................................. 202

三、《认购协议》................................................................................................................. 205

四、《保证金合同》和《股权质押合同》 ......................................................................... 209

第七节独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 215

一、基本假设....................................................................................................................... 215

二、本次交易的合规性分析............................................................................................... 215

三、对本次交易是否构成借壳上市的核查 ....................................................................... 225

四、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 ................................................... 225

五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提

的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的

可实现性的核查意见........................................................................................................... 227

六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公

司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股东合法权益的问题........................................................................................................... 230

七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进

行全面分析........................................................................................................................... 235

八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不

能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ....................... 242

九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意

见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公

司及非关联股东的利益....................................................................................................... 245

十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际

盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行

性、合理性发表意见........................................................................................................... 246

十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用

问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股

东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题

进行核查并发表意见........................................................................................................... 246

十二、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财务顾问应对本次重

组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见。 ........................... 247

十三、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析 ........................................... 247

第八节独立财务顾问结论意见 ............................................................................... 271

第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................... 273

一、内核程序....................................................................................................................... 273

二、内核意见....................................................................................................................... 273

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第一部分普通词汇

盛通股份/公司/上市公司指北京盛通印刷股份有限公司

乐博教育/标的公司指北京乐博乐博教育科技有限公司

盛通彩印指北京盛通彩色印刷有限公司，为上市公司前身

香港盛通指香港盛通彩色印刷有限公司，为上市公司控股子公司

真格天创指北京真格天创股权投资中心（有限合伙）

东方卓永指北京东方卓永投资管理有限公司

交易标的/乐博教育/拟购买

指乐博教育全体股东所持乐博教育 100%股权

资产

侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊 5 名自然人及北京

交易对方指东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中

心（有限合伙）

业绩承诺人指侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊 5 名自然人

韩国乐博指韩国 ROBOROBO 公司，标的公司的主要供应商

盛通股份以发行股份及支付现金相结合的方式购买乐

博教育全体股东所持乐博教育 100%股权；同时，盛通

股份向栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公

本次交易/本次重组/本次收司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管

指

购理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津方刚启诚

企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管

理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙

企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金

栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北

京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限

公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津方刚启诚企业管

配套融资认购方指

理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙

企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有

限合伙）

包括交易对方中的侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊

发行对象指 5 名自然人及北京东方卓永投资管理有限公司和配套

融资认购方

华泰联合证券有限责任公司关于北京盛通印刷股份有

本报告书指限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之独立财务顾问报告

《发行股份及支付现金购买盛通股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买

指

资产协议》资产协议》

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

盛通股份与侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊签署的

《盈利预测补偿协议》指《北京盛通印刷股份有限公司与北京乐博乐博教育科

技有限公司股东之盈利预测补偿协议》

乐博教育股东侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊 5

业绩承诺补偿义务人指

名自然人

盛通股份与栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有

限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投

资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津方刚

《股份认购协议》指启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企

业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理

合伙企业（有限合伙）签署的《北京盛通印刷股份有限

公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》

北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评

报字【2016】第 1149 号《北京盛通印刷股份有限公司

《乐博教育资产评估报告》指

拟购买北京乐博乐博教育科技有限公司股权项目资产

评估报告》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字

《乐博教育审计报告》指【2016】第 250194 号《北京乐博乐博教育科技有限公

司 2014 年度、2015 年度审计报告》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字

《备考审阅报告》指【2016】第 211076 号《北京盛通印刷股份有限公司 2015

年度备考合并财务报表审阅报告》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

《格式准则 26 号》指

号－上市公司重大资产重组申请文件》

《财务顾问办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

发行股份的定价基准日指盛通股份第三届董事会 2016 年第四次会议决议公告日

审计、评估基准日指 2015 年 12 月 31 日

交割日指本次交易对方将乐博教育过户至上市公司名下之日

独立财务顾问、华泰联合指华泰联合证券有限责任公司

立信审计指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

大成律所指北京大成律师事务所

中天华指北京中天华资产评估有限责任公司

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

最近两年指 2014 年、2015 年

最近一年指 2015 年

万元指人民币万元

元指人民币元

第二部分专业词汇

指以传播文化和知识为目的的媒体,分为书籍、期刊、

出版物指

报纸和电子传播产品（电子出版物）等种类。

对时效性要求较高的印品，如期刊杂志、报纸、商业宣

快速印品指

传资料等

具有硬壳壳面的图书，在书的封面和书芯的脊背、书角

精装图书指上有各种造型加工，工艺程序相对较多、做工精美、适

合收藏

一种塑料固体玩具组成的机器人，一般在每一表面装饰

积木机器人指着字母或图画，容许进行不同的排列或进行建筑活动积

木有各种样式，可拼成房子，各种动物等。

由集成电路芯片组成的小机器人，是采用集成电路技术

单片机器人指把处理器、存储器、I/O 口、中断系统、计数器等功能

集成到一块硅片上构成的。

一种智能化机器人，在机器的各活动关节配置有多达伺

人形机器人指服器，具有自由度，特显灵活，配以设计优良的控制系

统，通过自身智能编程软件便能自动地完成整套动作。

即是计划(Plan)、实施(Do)、检查(Check)、行动(Action)

的首字母组合。无论哪一项工作都离不开 PDCA 的循

PDCA 循环理念指

环，每一项工作都需要经过计划、执行计划、检查计划、

对计划进行调整并不断改善这样四个阶段。

Kindergarten through Twelfth Grade，代表从小学一年级

K12 指到高中三年级的 12 年中小学教育，是国际上对基础教

育的统称

一门通用计算机编程语言，可以提供一种能以简易的方

C 语言指式编译、处理低级存储器、产生少量的机器码以及不需

要任何运行环境支持便能运行的编程语言。

一种人与计算机通信的界面显示格式，允许用户使用鼠

GUI 指标等输入设备操纵屏幕上的图标或菜单选项，以选择命

令、调用文件、启动程序或执行其它一些日常任务。

STEAM 是五个单词的缩写：Science（科学），Technology

（技术）， Engineering（工程），Arts（艺术）， Math

STEAM 指（数学）。STEAM 是美国政府提出的教育倡议，即加

强美国 K12 关于科学、技术、工程、艺术以及数学的

教育。

注：1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财

务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；2、本报告书中部分合计数与各明细数直接相

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第一节交易概述

一、本次交易的背景

（一）立足出版行业优势资源，延续自身的文化基因，坚定布局教育产业，

是上市公司重要发展战略

本次交易前上市公司是国内领先的出版印刷综合管理服务供应商，主要为国

内外大型出版机构、商业客户等提供综合性、全方位、一体化的综合印刷管理服

务解决方案，是目前国内 A 股市场上唯一以出版物印刷为主业的上市公司。

上市公司自成立以来市场份额、品牌价值和行业影响力不断彰显。2013 至

2015 年，上市公司主营业务收入复合增长率为 14.7%。2007、2010 和 2013 年，

上市公司连续三届获得我国出版领域的最高奖--“中国出版政府奖”。2012 年被

国家新闻出版广电总局评定为“国家印刷复制示范企业”。在加强“供给侧改革”

的大形势下，低端产能市场空间将被进一步压缩，行业集中度将进一步提升。作

为出版物印刷领域的龙头企业，公司将会拥有更大的发展空间和优势。

为不断增强上市公司的盈利能力和可持续发展实力，实现公司业务的相关多

元化布局和发展，上市公司将积极利用现有优势资源和核心能力，立足现有出版

行业优势资源，延续自身的文化基因，坚定布局教育产业，打造教育、出版文化

综合服务生态圈。

盛通股份战略布局

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1、出版业与教育业具有天然联系，上市公司原有出版业务中教育类相关产

品占比已超过 40%

教育业和出版业均属于大文化范畴领域，具有天然的联系。教育与出版都是

以语言文字为载体，以传播知识、交流思想、传递信息为内容，以传承和发展人

类文明为目的的文化形式。两者相生相伴，相互支持，相互促进，共同推动着人

类文明向前发展。

近年来，随着移动互联技术发展和人们阅读习惯的改变，我国出版业面临着

变革。教材教辅、儿童阅读等少儿出版市场由于需求稳定，盈利能力较强，在出

版市场总体占比不断提升。上市公司也不断在教育相关产品中深耕细作，2015

年，在公司所有出版物印刷业务当中，教材教辅、儿童阅读等教育类产品加工产

值累计达到 1.49 亿元，已占上市公司母公司出版物印刷总加工产值的 41.1%。

2、上市公司具有向教育产业拓展的独特优势

多年以来，公司与人民教育出版社、高等教育出版社、外语与教学研究社、

北京师范大学出版社、团中央少儿出版总社、浙江少儿出版社、四川少儿出版社

等多家拥有优质教育 IP 资源和广泛销售渠道的国内知名教育出版机构建立了稳

定和长期的合作关系。其中，人民教育出版、高等教育出版社、外语与教学研究

社、北京师范大学出版社是国内主要从事全国通用的教育教材和其他各级各类教

材及教育图书的研究、编写、编辑、出版和发行的最主要的出版单位。出版物涵

盖了学前教育、基础教育、高等教育、师范教育、职业教育、成人教育、继续教

育、民族教育、特殊教育、对外汉语教育等领域，覆盖了我国绝大部份省市及地

区。无论从内容资源还是渠道布局上，上市公司均具有向教育产业拓展的独特优

势。

自 2015 年以来上市公司坚定布局教育产业，将未来发展战略确定为内涵增

长与外延扩张并重。内涵增长致力利用移动互联、云计算和工业信息化技术，聚

合需求、优化产能，不断延展服务链条，提升出版综合服务能力；外延扩张聚焦

教育行业，借助资本工具积极整合教育产业优质资产。依托在出版文化领域的行

业地位、客户基础和核心资源，打造教育、出版文化综合服务生态圈。本次重大

资产重组是上市公司实现教育产业外延式增长的新型布局和重要举措。

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（二）教育产业具有广阔前景和变革机遇，上市公司具有后发优势

1、教育产业的广阔前景

（1）教育改革步伐加快，推动教育产业快速发展

2014 年以来，国家对于职业教育、教育信息化等空前重视，相继推出一系

列方针政策鼓励教育产业的快速发展。

2014 年 6 月,国务院发布了《关于加快发展现代职业教育的决定》,决定提出

要加强职业教育与普通教育沟通，为学生多样化选择、多路径成才搭建“立交桥”，

其主要目的是改变社会将职业教育看作“次品教育”的传统观念, 通过培养技能

型人才适应中国工业化发展升级的需要。

2014 年 11 月 16 日，教育部、财政部、国家发展改革委、工业和信息化部

以及中国人民银行联合下发《构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面有效

机制的实施方案》。方案指出到 2020 年，全面完成教育规划纲要和教育信息化十

年发展规划提出的教育信息化目标任务，形成与国家教育现代化发展目标相适应

的教育信息化体系。

2015 年 1 月国务院常务会议讨论通过了教育法、高等教育法、民办教育促

进法的修正案草案,决定提请全国人大常委会审议。草案明确对民办学校实行分

类管理，允许兴办营利性民办学校。

2016 年 4 月 18 日中央全面深化改革领导小组审议通过了《民办学校分类登

记实施细则》、《营利性民办学校监督管理实施细则》会议强调要建立营利性和非

营利性民办学校分类登记、分类管理制度，提高教育质量。

（2）城镇化背景下的教育需求不断放大

根据国家新型城镇化规划（2014-2020 年），我国常住人口城镇化率为 53.7%，

户籍人口城镇化率只有 36%左右。预计 2020 年，常住人口城镇化率常住人口城

镇化率达到 60%左右，户籍人口城镇化率达到 45%左右。在这一进程当中，教

育需求将不断放大。

以 K12 课外培训市场为例。Credit Suisse 于 2016 年 1 月 14 日发布了 China

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

Education Sector，提出基于中国庞大的人口基数和家庭强烈的付费意愿，K12 教

育培训是中国教育产业中最大组成部分。从 2015-2020 年，尽管 K12 人口总数基

本保持稳定，但随着中国城镇化率不断提升，校外教育培训渗透率将在 2020 年

达到 47%，整个校外教育培训市场规模将达到人民币 5,500 亿元或 800 亿美元，

年复合增长率预计达到 16%。

数据来源：Credit Suisse, China Education Sector

（3）家庭消费升级背景下，教育支出金额和占比不断提高

2015 年国务院下发《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新

动力的指导意见》。意见指出，“我国已进入消费需求持续增长、消费结构加快升

级、消费拉动经济作用明显增强的重要阶段。以传统消费提质升级、新兴消费蓬

勃兴起为主要内容的新消费，及其催生的相关产业发展、科技创新、基础设施建

设和公共服务等领域的新投资新供给，蕴藏着巨大发展潜力和空间。”

随着中国人均消费水平的提高，中国家庭的教育支出也在不断攀升。根据家

长帮、艾瑞咨询、好未来教育研究院联合发布的《2016 中国家庭消费者图谱》，

38.6%的家庭每年家庭教育产品支出大于 6,000 元，并且家庭月收入越高的家庭

每月支出教育产品金额越高。

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

数据来源：艾瑞咨询，中国家庭教育消费者图谱 2016

2、教育产业变革机遇

中国经济结构正在经历转型，教育行业作为刚需型基础民生行业，预计市场

规模将达万亿。尽管国家教育经费投入已经达到 GDP 占比 4%的目标，但教育领

域的多元化需求无法被充分满足，其中尤以学前教育、基础教育和职业教育为甚。

传统教育产业受时间、空间限制明显，个性化服务要求高，区域分割严重、集中

度低且发展不平衡，面临着众多痛点。巨大的市场空白对资本和人才形成强有力

的吸引。加之移动互联技术对于传统教育培训行业的冲击，原有的壁垒与优势在

逐渐降低，这为跨界资本弯道超车提供了难得的机会。

随着移动互联的广泛应用以及家庭消费升级下教育理念的变化，教育产业正

面临着变革。满足不同年龄阶段人群的潜能开发、兴趣培养、提分升学、考证和

就业等刚需型教育服务产品仍占据绝大部分市场份额。同时教育资源的平等和共

享、教育手段数字化和过程数据化、个性化差异教育、教育过程的互动以及社交、

教育国际化等趋势已愈发明显。在当前竞争环境中，能融合优质内容、先进技术

和有效商业模式的教育服务供应商将具有更强的竞争能力；标准化教育培训的市

场整合、职业教育的多重发展机会、在线教育和教育信息化的蓬勃发展、教育国

际化等行业机遇值得关注。

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（三）标的公司作为儿童机器人教育培训行业领先者，竞争优势明显，以

此切入教育产业是实施上市公司战略的重要布局

根据北京民教信息科学研究院与腾讯教育联合发布的《2014 中国教育市场

发展报告》，我国教育培训市场规模由 2000 年的 100 亿元增加至 2014 年的 7,947

亿元，复合增长率高达 36.69%。2015 年，我国教育培训市场规模预计达到 8,821

亿元。随着全面二孩政策正式实施、民办教育促进法修正等一系列行业利好，教

育培训服务行业发展前景良好。

传统培训服务行业存在诸多变革机遇。一是当前国内中小学阶段的教育培训

主要以语文、数学、英语为主要课程，以应试和升学为核心需求的培训为主。随

着国家中高考改革深化以及家庭消费升级背景下教育理念变化，以提高综合素质

能力为核心功能的教育培训面临广阔的市场空间和发展潜力。二是学生的学习仍

主要是停留在被动学习阶段，特别是 K12 教育阶段，主要是通过听讲、阅读、

视听和演示等几个方面去完成对内容的理解和吸收。但相对被动的学习导致效果

不佳，根据美国缅因州的国家训练实验室关于学习金字塔理论研究成果，采取被

动学习的学习内容平均留存率不到 30%。三是培训服务的学习效果受老师的影响

很大，绝大多数 K12 阶段的学生依然需要在教师的面授和督促下完成绝大部分

学习的过程。很大程度上制约了培训服务提供机构跨区域扩张能力。使国内培训

市场总体上呈现出区域分割严重、集中度低且发展不平衡的局面。

标的公司作为儿童机器人教育培训行业领先者。标的公司以教育机器人课程

为主要培训内容，以“做中学（Learning By Doing）”和“玩中学（Learning By

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

Playing）”为教育理念，具有跨学科、趣味性、体验性、情境性、协作性、设计

性、艺术性、实证性和技术增强性等特点。

标的公司以 4-12 岁的低龄少儿为主要服务对象。教育机器人培训课程整合

了机械力学、工程结构、计算机编程、逻辑训练等结构化知识体系，是 STEAM

教育广域课程模式的具体应用。目前中小学最广泛应用的课程模式是分科教学模

式，即数学、科学等学科教师负责教授各自科目，很少重视学科之间的联系。然

而，在机器人学习中，他们必须超越学科的界限进行思考。研究表明，学习者接

受 STEAM 教育有助于获得对数学和科学等内容更加深入的理解；同时也有助于

培养他们获得在真实世界应用这些知识解决问题的能力。

标的公司将知识蕴含于情境化的真实问题之中，为学习者提供学习情境，让

他们积极地建构知识，从而强化对知识的记忆和促进迁移。学习者是在完成每一

个机器人项目过程中获取知识、认识客观世界的，区别于其他直接从书本或教师

处获得知识的教育产品，获得了广大学员家长的认可。

乐博教育自成立以来一直坚持以提供高品质的培训服务为宗旨，构建了一套

由科学专业的教学方法、完善的课程体系以及体验式营销体系组成的商业模式。

在短短的 4 年内，乐博教育已经在全国 25 个省及直辖市实现全面快速布局，拥

有 63 家直营店和 115 所加盟店，基本覆盖全国主要的一线、二线城市，并涉及

大多数三、四线发达城市，特别在北京、上海、南京、杭州等地区市场份额领先。

乐博教育的核心管理团队均来自于新东方、安博教育、好未来等国内大型教

育培训机构，拥有多年的教育培训行业销售、管理经验并对教育培训领域拥有高

度的敏感性和前瞻性。核心管理团队深刻认同上市公司的文化和经营管理理念。

并购乐博教育、与其核心管理团队共同致力于标准化素质教育培训产业发展，是

上市公司实现教育产业外延式扩张的首发布局和首要举措。

（四）上市公司将持续布局教育产业，打造教育、出版文化综合服务生态

圈。

2015 年以来，公司借助各种资本工具积极进行教育产业布局。2015 年 9 月，

上市公司出资参股教育出版策划和发行公司。2015 年 12 月 7 日，上市公司与北

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

京华控投资顾问有限公司、霍尔果斯华控创业投资有限公司、深圳益鸿铭投资管

理中心（有限合伙）签署《关于设立产业并购基金之合作协议》，共同出资设立

总规模为人民币 5.15 亿元的产业并购基金。产业并购基金专注于与上市公司发

展战略匹配度较高的高成长企业进行投资，积极稳健地推进外延式扩张，将推动

公司的产业布局和战略发展、巩固公司地位，并持续提升公司的盈利能力、拓宽

盈利渠道。

本次重组将实现上市公司在标准化素质教育培训领域的率先布局。上市公司

将充分依托乐博教育高管及核心团队，充分发挥用户群体协同、业务协同，大力

发展标准化素质教育培训业务。同时，上市公司将充分依托在出版文化领域的行

业地位、客户基础和核心资源，重点关注教育产业中优质内容、先进技术和有效

商业模式的整合者，携手教育产业中的优秀团队，共同致力于打造教育、出版文

化综合服务生态圈。

二、本次交易的目的

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范

围。上市公司的资产总额、净资产规模将得以提升，标的公司盈利能力突出，经

营现金流情况良好，重组完成后将提高上市公司的可持续和抗风险能力，进而提

升上市公司价值，更好地回馈各方股东。

通过本次重组，上市公司将以素质教育培训为切入点、实现在教育领域的首

发布局，并将推动上市公司业务的相关多元化发展，是打造教育、出版文化综合

服务生态圈的重要举措。

对于标的公司来说，通过本次重组将成为上市公司全资子公司，借助上市公

司行业地位、客户资源尤其是在内容和渠道方面的核心能力，实现门店的扩张和

业务链延伸，继续强化在机器人教育领域的市场占有率和品牌影响力，努力成为

国内外领先的素质教育培训机构。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的程序

1、交易对方已履行的批准程序

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（1）2016 年 4 月 14 日，真格天创执行事务合伙人作出决议，同意真格天

创以 43,000 万元的交易价格将其持有的乐博教育 3.74%的股权转让盛通股份；

（2）2016 年 4 月 18 日，东方卓永股东会决议，同意东方卓永以 43,000 万

元的交易价格将其持有的乐博教育 15.30%的股权转让盛通股份；

（3）2016 年 4 月 22 日，上海瀚叶财富管理顾问有限公司股东会作出决议，

同意其以 10,000 万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的 3,297,065 股股份；

（4）2016 年 4 月 22 日，上海田鼎投资管理有限公司股东会作出决议，同

意其以 6,000 万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的 1,978,239 股股份；

（5）2016 年 4 月 22 日，北京万安汇利投资有限责任公司股东会作出决议，

同意其以 4,000 万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的 1,318,826 股股份；

（6）2016 年 4 月 25 日，揭阳市奔越贸易有限公司股东会作出决议，同意

其以 4,000 万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的 1,318,826 股股份；

（7）2016 年 4 月 27 日，天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）合

伙人大会作出决议，同意其以 2,065.50 万元现金认购盛通股份募集配套资金发行

的 681,009 股股份；

（8）2016 年 4 月 27 日，天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）合

伙人大会作出决议，同意其以 553.50 万元现金认购盛通股份募集配套资金发行

的 182,493 股股份；

（9）2016 年 4 月 27 日，天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）合

伙人大会作出决议，同意其以 549.00 万元现金认购盛通股份募集配套资金发行

的 181,009 股股份.

2、乐博教育已履行的批准程序

2016 年 4 月 27 日，乐博教育股东会作出决议，同意将乐博教育 100%股权

转让予盛通股份。

3、上市公司已履行的批准程序

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（1）2016 年 1 月 27 日，公司因筹划重大事项，拟与国内教育行业标的公

司开展股权合作，因相关事项尚存在重大不确定性，向深圳证券交易所申请停牌。

（2）2016 年 4 月 28 日，上市公司第三届董事会 2016 年第四次会议审议通

过了本次《北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。关联董事已回避表决，公司独立

董事对本次交易出具了独立意见。同日，上市公司与交易对方分别签署了《发行

股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

（二）本次交易尚未履行的程序

截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；

2、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在

不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易盛通股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买乐博教育

100.00%的股权，交易金额为 43,000.00 万元；同时募集配套资金 41,310.00 万元。

具体情况如下：

1、发行股份及支付现金购买资产

盛通股份拟向特定对象侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊 5 名自然人及北

京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）以发行

股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的北京乐博乐博教育科技有限公

司 100.00%的股权，交易作价 43,000.00 万元。其中以现金方式支付交易对价的

7.10%，总计 3,053.00 万元；以发行股份的方式支付交易对价的 92.90%，总计

39,947.00 万元，总计发行股份数为 15,293,641 股。具体情况如下：

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

现金支付股份支付交易金额股份支付

乐博教育交易对方

（万元）（万元）（万元）（股）

侯景刚 - 14,830.70 14,830.70 5,677,909

周炜 - 15,166.10 15,166.10 5,806,316

北京东方卓永投资管理有限

- 6,579.00 6,579.00 2,518,759

乐博教育公司

100.00% 北京真格天创股权投资中心

1,608.20 - 1,608.20 -

股权（有限合伙）

张拓 696.60 1,625.40 2,322.00 622,281

杨建伟 464.40 1,083.60 1,548.00 414,854

韩磊 283.80 662.20 946.00 253,522

合计 3,053.00 39,947.00 43,000.00 15,293,641

2、发行股份募集配套资金

盛通股份拟向栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安

汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、

天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业

（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募

集配套资金，总金额不超过 41,310.00 万元，总发行股份数量不超过 13,620,178

股。发行股份募集配套资金用于“支付本次重组现金对价”、支付中介机构费用”、

“出版服务云平台项目”、“补充上市公司流动资金”以及“偿还银行贷款”。募

集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的 100.00%。具体情况如下：

本次认缴的配套资认购的股份发

序号配套资金认购方

金金额（万元）行数量（股）

1 栗延秋 8,000.00 2,637,653

2 贾春琳 6,142.00 2,025,058

3 上海瀚叶财富管理顾问有限公司 10,000.00 3,297,065

4 上海田鼎投资管理有限公司 6,000.00 1,978,239

5 北京万安汇利投资有限责任公司 4,000.00 1,318,826

6 揭阳市奔越贸易有限公司 4,000.00 1,318,826

7 天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙） 2,065.50 681,009

8 天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙） 553.50 182,493

9 天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙） 549.00 181,009

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次认缴的配套资认购的股份发

序号配套资金认购方

金金额（万元）行数量（股）

合计 41,310.00 13,620,178

盛通股份向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成

功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买

资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，

上市公司将自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实

际情况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已

投入的公司自筹资金。

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以

自有资金或通过债务融资方式自筹解决。截至 2015 年 12 月 31 日，盛通股份账

面货币资金余额为 6,986 万元，虽然上市公司的货币资金除日常所需营运资金外

虽已规划了明确用途，但如有必要，公司也将调整部分资本性开支的使用计划，

将部分自有资金用于本次交易的现金支付。此外，公司资产负债率为 47.51%，

资本结构比较稳健，还可以通过申请并购贷款，以保证收购标的资产的资金来源，

确保交易顺利完成。

综上，若本次募集配套资金失败，根据上市公司资产情况及可取得的贷款情

况，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付资金缺口问

题需求问题，但从财务稳健性及公司更好发展角度考虑，为降低债务融资成本对

公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市

公司的发展更为有利。

本次交易完成后，盛通股份将持有乐博教育 100.00%的股权，乐博教育将成

为盛通股份的全资子公司。

（二）本次交易作价情况

本次交易中，中天华采用收益法和资产基础法对乐博教育全部股东权益进行

了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，

乐博教育 100.00%股权按收益法评估价值为 43,005.44 万元，较其合并报表净资

产账面值增值 42,055.73 万元，增值率 4,428.28%；按资产基础法评估价值为

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1,309.75 万元，评估值与账面价值比较增值 406.76 万元，增值率 45.05%。上述

资产的具体评估情况请参见“第四节交易标的基本情况”及中天华出具的《乐

博教育资产评估报告》。

基于上述评估结果及上述期后事项，经交易各方友好协商，本次乐博教育

100.00%股权的最终交易价格为 43,000.00 万元。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响

本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发生

变更。

以发行股份 28,913,819 股（含配套融资）计算，本次交易完成后，上市公司

的股本将由 135,000,000 股变更为 163,913,819 股，社会公众股东合计持股比例将

不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25.00%，本次交易完成后，公司仍满

足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

本次交易前，栗延秋持有上市公司 36,487,500 股股份，占总股本比例为

27.03%，是上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，考虑配套融资，

以发行股份 28,913,819 股计算，栗延秋持股比例将变更为 23.87%。栗延秋仍将

为上市公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股

东和实际控制人的变更。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日/2015 年度

项目

实际数备考数

总资产 123,709.89 172,113.31

归属于上市公司股东的所有者权益 64,916.71 104,804.73

营业收入 70,125.75 79,206.90

利润总额 2,235.84 3,342.29

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

归属于上市公司股东的净利润 1,951.97 2,658.41

基本每股收益（元/股） 0.15 0.18

本次交易完成后，2015 年 12 月 31 日/2015 年度上市公司总资产规模、净资

产规模、收入规模、净利润水平均有较明显增加。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易盛通股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购乐博教育

100.00%股权，并同时募集配套资金。截至本报告书签署之日，依据立信审计和

中天华评估出具的相关审计报告和评估报告，以及交易各方签署的协议，相关财

务数据计算的结果如下：

单位：万元

项目乐博教育盛通股份占比（%）是否构成重大资产重组

资产总额 43,000.00 123,709.89 34.76 否

资产净额 43,000.00 64,916.71 66.24 是

营业收入 9,081.15 70,125.75 12.95 否

注：乐博教育的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》

中的相应规定进行取值并计算。

由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重

组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并

购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易构成关联交易

本次交易募集配套资金的认购方栗延秋系上市公司的实际控制人，贾春琳系

上市公司持股 5%以上股份的股东、董事长，与上市公司存在关联关系。因此栗

延秋、贾春琳认购募集配套资金发行股份的行为构成关联交易。上市公司在召集

董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事已回避表决、关联股东将回避表决。

八、本次交易不构成借壳上市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变

更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发

生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。本次交易未导致实际控制人变更，

不构成借壳上市。

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第二节上市公司基本情况

一、公司基本信息

公司名称北京盛通印刷股份有限公司

公司英文名称 Beijing Shengtong Printing Co., Ltd

股票上市地深圳证券交易所

证券代码 002599

证券简称盛通股份

企业性质股份有限公司

注册地址北京市北京经济技术开发区经海三路 18 号

办公地址北京市北京经济技术开发区经海三路 18 号

注册资本 135,000,000 元

法定代表人栗延秋

统一社会信用代码 110302001782085

邮政编码 100176

联系电话 010-67871609

传真 010-52249811

公司网站 www.shengtongprint.com

出版物印刷、装订，其他印刷品印刷、装订，商标印刷，广告制作；

经营范围

销售纸张、油墨；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立情况

2000 年 11 月 30 日，公司前身北京盛通彩色印刷有限公司成立。2007 年 4

月 6 日，盛通彩印召开临时股东会，全体股东一致同意将盛通彩印整体变更为北

京盛通印刷股份有限公司，同日，盛通彩印全体股东签署《发起人协议书》，同

意原有限公司股东贾冬临、贾春琳、贾则平作为发起人，将截至 2006 年 12 月

31 日盛通彩印经审计净资产总额 3,620.04 万元中的 3,600.00 万元按照 1:1 折股，

折合 3,600.00 万股，其中贾冬临、贾春琳、贾则平各持有 1,200 万股，剩余 20.04

万元计入资本公积。2007 年 4 月 6 日，天华中兴会计师事务所有限公司对其出

资情况进行审验，并出具了天华中兴验字（2007）第 1215-02 号验资报告。2007

年 5 月 29 日股份公司取得北京市工商行政管理局核发的注册号为

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

110302001792085 的企业法人营业执照，注册资本为 3,600.00 万元，经营范围为

出版物印刷、装订，其它印刷品印刷、装订，商标印刷；广告制作；销售纸张、

油墨；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

股份公司设立时发起人持股情况如下表：

股东名称股数（万股）比例（%）出资方式

贾冬临 1,200.00 33.34 净资产折股

贾春琳 1,200.00 33.33 净资产折股

贾则平 1,200.00 33.33 净资产折股

合计 3,600.00 100.00 净资产折股

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前历次股本变动情况

1、2007 年 6 月，股份公司第一次增资

根据公司发展的需要，公司股东贾冬临、贾春琳于 2007 年 5 月 29 日提请召

开公司临时股东大会审议增资扩股事宜。公司于 2007 年 6 月 15 日召开 2007 年

度第一次临时股东大会决议审议通过本次增资扩股议案。2007 年 6 月 15 日，公

司发起人股东贾冬临、贾春琳、贾则平与自然人栗延秋、董颖签署《增资扩股协

议》，同意由贾冬临、栗延秋、董颖以货币资金对公司增资 2,400.00 万元，增资

价格为 1 元/股。增资完成后，增加注册资本 2,400.00 万元，公司总股本由 3,600.00

万元变更为 6,000.00 万元。

2007 年 6 月 19 日，天华中兴会计师事务所对其出资情况进行审验，并出具

了天华中兴验字[2007]第 1215-03 号《验资报告》。2007 年 6 月 20 日，公司在北

京市工商局完成工商登记手续。

公司此次增资后的股东及其持股情况如下表：

股东名称股数（万股）比例（%）

贾冬临 3,000.00 50.00

贾春琳 1,200.00 20.00

贾则平 1,200.00 20.00

栗延秋 300.00 5.00

董颖 300.00 5.00

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股东名称股数（万股）比例（%）

合计 6,000.00 100.00

2、2007 年 8 月，股份公司第二次增资

随着公司持续的发展与投资，公司资产负债率较高；为进一步降低公司资产

负债率、改善公司治理结构，公司决定引入财务投资者。公司 2007 年 8 月 2 日

第一届董事会第四次会议、2007 年 8 月 17 日 2007 年度第三次临时股东大会审

议通过本次增资。2007 年 8 月 3 日，公司股东贾冬临、贾春琳、贾则平、栗延

秋、董颖与深圳市海恒投资有限公司签订《增资扩股协议》，各方基于自愿原则，

同意由海恒投资以货币资金对公司增资 3,500.00 万元，增资价格为 5.83 元/股，

增资完成后，注册资本增加 600.00 万元，溢价认缴的 2,900 万元计入资本公积，

公司总股本由 6,000.00 万元变更为 6,600.00 万元。

2007 年 8 月 10 日，天华中兴会计师事务所对其出资情况进行审验，并出具

了天华中兴验字[2007]第 1215-04 号《验资报告》。2007 年 8 月 17 日，公司在北

京市工商局完成工商登记手续。公司此次增资后的股东及其持股情况如下表：

股东名称股数（万股）比例（%）

贾冬临 3,000.00 45.45

贾春琳 1,200.00 18.18

贾则平 1,200.00 18.18

栗延秋 300.00 4.55

董颖 300.00 4.55

深圳市海恒投资有限公司 600.00 9.09

合计 6,600.00 100.00

3、2007 年 11 月，股份继承

2007 年 10 月 19 日，公司原董事长贾冬临先生逝世。贾冬临先生生前持有

的公司 3,000 万股（普通股）作为夫妻共有财产，一半即 1,500 万股归栗延秋女

士所有，另外一半即 1,500 万股作为贾冬临的遗产由其妻栗延秋、其女贾子裕、

其子贾子成继承，其父亲贾则平、母亲王瑞金自愿放弃遗产继承，即栗延秋女士

继承 750.00 万股，贾子裕继承 375.00 万股，贾子成继承 375.00 万股。同时，栗

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

延秋女士作为贾子裕、贾子成的母亲，担任贾子裕、贾子成的监护人直至其年满

十八周岁止，其间贾子裕、贾子成的股东权利由栗延秋女士代为行使。

2007 年 11 月 12 日，北京市大兴区公证处对上述股份继承进行了公证。2007

年 11 月 15 日，公司 2007 年第五次临时股东大会决议审议通过了上述股份继承

事项。2007 年 11 月 23 日，公司在北京市工商行政管理局完成工商登记手续。

此次股份继承后的股东及其持股情况如下表所示：

股东名称股数（万股）比例（%）

栗延秋 2,550.00 38.64

贾春琳 1,200.00 18.18

贾则平 1,200.00 18.18

董颖 300.00 4.55

深圳市海恒投资有限公司 600.00 9.09

贾子裕 375.00 5.68

贾子成 375.00 5.68

合计 6,600.00 100.00

4、2010 年 5 月，转增股本并派送红股

2010 年 5 月 17 日，公司召开 2009 年年度股东大会决议转增股本并派送红

股。2010 年 5 月，公司以 2009 年末总股本 66,000,000 股为基数，用资本公积金

按每 10 股转增 4.3 股的比例，向全体股东转增股本 28,380,000 股（每股面值 1 元），

共计转增 28,380,000 元。公司以 2009 年末总股本 66,000,000 股为基数，用未分

配利润按每 10 股送 0.7 股，共计派送红股 4,620,000 股（每股面值 1 元）。具体

公司转增和派送红股情况如下：

转增前持股资本公积转增未分配利润送红转增后持股

股东名称

数量（万股）股本数（万股）股数（万股）数量（万股）

栗延秋 2,550.00 1,096.50 178.50 3,825.00

贾春琳 1,200.00 516.00 84.00 1,800.00

贾则平 1,200.00 516.00 84.00 1,800.00

董颖 300.00 129.00 21.00 450.00

深圳市海恒投资

600.00 258.00 42.00 900.00

有限公司

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

转增前持股资本公积转增未分配利润送红转增后持股

股东名称

数量（万股）股本数（万股）股数（万股）数量（万股）

贾子裕 375.00 161.25 26.25 562.50

贾子成 375.00 161.25 26.25 562.50

合计 6,600.00 2,838.00 462.00 9,900.00

2010 年 8 月 10 日，中准会计师事务所对上述增资情况进行审验，并出具了

中准验字[2010]第 1015 号《验资报告》。2010 年 8 月 16 日，公司在北京市工商

局完成工商登记变更手续。

此次股本转增完成后的股东持股情况如下表所示：

股东名称股数（万股）比例（%）

栗延秋 3,825.00 38.64

贾春琳 1,800.00 18.18

贾则平 1,800.00 18.18

董颖 450.00 4.55

深圳市海恒投资有限公司 900.00 9.09

贾子裕 562.50 5.68

贾子成 562.50 5.68

合计 9,900.00 100.00

（三）公司首次公开发行并上市股本变动情况

公司于 2011 年 6 月 27 日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1014

号文”核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,300.00 万股，发行后

上市公司总股本变为 13,200.00 万股。2011 年 7 月 15 日，公司股票在深圳证券

交易所上市。

（四）公司上市后历次股本变动情况

公司于 2015 年 8 月 14 日召开的第三届董事会 2015 年第五次会议、2015 年

9 月 2 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<限制性股票激

励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核

管理办法>的议案》、《关于栗延章先生、栗延邦先生作为股权激励对象的议案》。

公司于 2015 年 11 月 5 日召开的第三届董事会 2015 年第三次临时会议审议

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

通过《关于调整限制性股票激励计划授予对象名单的议案》、《关于向激励对象授

予限制性股票的议案》，同意原 28 名激励对象调整为 20 名，计划授予的限制性

股票总数量 300 万股保持不变。同意以 2015 年 11 月 5 日为授予日，向 20 名激

励对象授予 300 万股限制性股票。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015

年 12 月 14 日出具了《北京盛通印刷股份有限公司验资报告》信会师报字（2015）

第 211636 号），审验了公司截至 2015 年 12 月 14 日新增注册资本实收情况，认

为：截至 2015 年 12 月 14 日止，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的出资额

合计人民币 42,330,000.00 元，其中：新增注册资本人民币 3,000,000.00 元；出资

额溢价部分为人民币 39,330,000.00 元，全部计入资本公积。股东以货币资金出

资。截至 2015 年 12 月 14 日止，变更后的注册资本为人民币 135,000,000.00 元、

实收资本（股本）为人民币 135,000,000.00 元。公司于 2015 年 12 月 30 日召开

的第三届董事会 2015 年第九次会议审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的

议案》，公司注册资本变更为人民币 135,000,000.00 元。

（五）上市公司前十大股东情况

截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：

序号股东名称持股数（股）持股比例（%）

1 栗延秋 36,487,500 27.03

2 贾春琳 18,000,000 13.33

3 贾则平 14,461,500 10.71

4 贾子成 5,625,000 4.17

兴证证券资管－浦发银行－兴证资管鑫众 22

5 4,551,802 3.37

号集合资产管理计划

6 贾子裕 4,460,100 3.30

中海信托股份有限公司－中海－浦江之星

7 2,630,891 1.95

177 号集合资金信托

中国农业银行股份有限公司－融通新区域新

8 2,198,014 1.63

经济灵活配置混合型证券投资基金

中国农业银行－大成创新成长混合型证券投

9 1,999,263 1.48

资基金（LOF）

10 谢征昊 1,555,100 1.15

合计 91,969,170 68.13

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

三、上市公司最近三年控股权变动情况

上市公司最近三年控股股东和实际控制人均为栗延秋，未有发生控股权变更

的情形。

四、控股股东及实际控制人

截至本报告书出具之日，栗延秋持有上市公司 36,487,500 股股份，占总股本

比例为 27.03%，是上市公司的控股股东及实际控制人。

（一）基本情况

姓名栗延秋

性别女

国籍中国

身份证号 22040219690422****

通讯地址北京经济技术开发区经海三路18号

住所北京经济技术开发区天华园七区32号

通讯方式 010-67871609

是否取得其他国家或者地区的居留权否

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

是否与任职单位存

任职单位起止时间职务

在产权关系

控股股东、实际控制

北京盛通印刷股份有限公司 2012 年 7 月至今副董事长兼总经理

人

北京和源盛典文化发展有限

2013 年 9 月至今监事股东

公司

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，栗延秋除持有盛通股份 27.03%的股权外，投资的

其他企业情况如下：

注册资本/ 持股情况/

企业名称经营范围

出资额出资比例

深圳益鸿铭受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、

1,000.00 万

投资管理中 70.00% 金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投

元

心（有限合资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

注册资本/ 持股情况/

企业名称经营范围

出资额出资比例

伙）活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资

咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（均不含限

制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；

在网上从事贸易、国内贸易（不含专营、专控、

专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、

国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得

许可后方可经营）。

图书、期刊、零售、网上销售（出版物经营许可

北京和源盛证有效期至 2015 年 12 月 31 日）；组织文化技术

典文化发展 300.00 万元 50.00% 交流活动（演出除外）；电脑图文设计制作；设

有限公司计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；

文化礼品设计；销售工艺品、文具用品。

注：北京和源盛典文化发展有限公司的出版物经营许可证已过有效期，公司正在申请办

理展期。

五、主营业务概况

公司主营业务以出版物印刷综合管理服务为主，并积极向包装印刷服务、云

印刷等领域拓展。公司主要为国内外大型出版机构、商业客户等提供综合性、全

方位、一体化的综合印刷管理服务解决方案。公司具体的服务内容包括参与选题、

创意设计、软件技术支持、文件管理、印前制版、印刷、装订、封装、短距离物

流、仓储等。

最近两年上市公司主营业务收入按业务构成分类如下：

单位：万元；%

2015 年度 2014 年度

项目

金额占比金额占比

出版物印刷 51,218.38 73.04 44,886.47 72.14

商业印刷 8,762.51 12.50 8,153.60 13.10

包装印刷 5,671.90 8.09 4,071.95 6.54

云印刷 3,897.93 5.56 4,290.96 6.90

印刷物资 575.03 0.82 818.07 1.31

合计 70,125.75 100.00 62,221.04 100.00

六、最近两年主要财务指标

上市公司 2014 年度、2015 年度的主要财务数据如下：

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 123,709.89 108,083.82

负债总额 58,771.81 49,057.86

所有者权益 64,938.08 59,025.96

归属母公司股东的所有者权益 64,916.71 59,025.96

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 70,125.75 62,221.04

营业利润 914.87 943.50

利润总额 2,235.84 1,222.33

净利润 1,943.34 1,140.16

归属于母公司所有者的净利润 1,951.97 1,140.16

（三）现金流量表主要数据

项目 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 4,129.72 6,798.08

投资活动产生的现金流量净额 -10,472.13 -17,798.19

筹资活动产生的现金流量净额 6,813.37 283.17

现金及现金等价物净增加额 470.96 -10,692.19

（四）主要财务指标

项目 2015.12.31/2015 年度 2014.12.31/2014 年度

归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 4.81 4.47

资产负债率（%） 47.51 45.39

毛利率（%） 17.45 15.94

每股收益（元/股） 0.15 0.09

加权平均净资产收益率（%） 3.25 1.24

（五）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

具体参见“重大事项提示”之“十五、本次重组对中小投资者权益保护的安

排”之“（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”。

七、最近三年重大资产重组情况

公司最近三年不存在重大资产重组情况。

八、公司最近三年的守法情况

公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

中国证监会立案调查的情形。

公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第三节交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系乐博教育的全体股东侯景

刚、周炜、北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限

合伙）、张拓、杨建伟、韩磊。本次发行股份配套融资认购方系栗延秋、贾春琳、

上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投

资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有

限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理

合伙企业（有限合伙）。

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况

（一）侯景刚

1、基本情况

姓名侯景刚

性别男

国籍中国

身份证号 15042619780526****

住所北京市朝阳区农光里一区

通讯地址北京市海淀区远大路 20 号姜杰文化大厦 B 座 8 层

是否取得其他国家或者

无境外永久居留权

地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

是否与任职单位

任职单位起止时间职务

存在产权关系

北京乐博乐博教育科技有限公 2012 年至 2015 年 4 月监事

持股 34.49%

司 2015 年 4 月至今董事长

亿欣金辉（北京）教育科技有限

2011 年至今执行董事持股 99.00%

公司

北京乐博乐博信息咨询有限公

2013 年至今监事持股 49.00%

司

我爱机器人（北京）教育科技有 2008 年至今执行董事持股 10.00%

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

是否与任职单位

任职单位起止时间职务

存在产权关系

限公司

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，侯景刚除直接持有乐博教育 34.49%的股权外，投

资的其他企业情况如下：

注册资本/ 持股情况/

企业名称经营范围

出资额出资比例

技术开发、技术咨询、技术服务；教育咨询；投

亿欣金辉（北

资咨询；销售计算机、软件及辅助设备、文化用

京）教育科技 500 万元 99.00%

品、体育用品、机械设备。（依法须经批准的项目，

有限公司

经相关部门批准后方可开展经营活动。）

北京乐博乐经济信息咨询；承办展览展示；组织文化艺术交

博信息咨询 5 万元 49.00% 流活动；会议服务；技术服务、技术推广、技术

有限公司转让、技术咨询。

我爱机器人技术开发、技术咨询、技术服务；教育咨询；投

（北京）教育资咨询；销售计算机、软件及辅助设备、文化用

10 万元 10.00%

科技有限公品、体育用品、机械设备。（未取得行政许可的项

司目除外）

注：除上述投资外，侯景刚还持有韩国 ROBOROBO 公司 1.22%的股权。

4、发行对象最近五年受罚情况

侯景刚最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，

也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）周炜

1、基本情况

姓名周炜

性别男

国籍中国

身份证号 11010219781125****

住所北京市东城区民旺园

通讯地址北京市海淀区远大路 20 号姜杰文化大厦 B 座 8 层

是否取得其他国家或者

无境外永久居留权

地区的居留权

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

是否与任职单位

任职单位起止时间职务

存在产权关系

北京乐博乐博教育科技 2012 年至 2015 年 4 月执行董事、总经理

持股 35.27%

有限公司 2015 年 4 月至今董事、总经理

北京乐博乐博信息咨询

2013 年至今执行董事、经理持股 51.00%

有限公司

北京尚品食品有限公司 2009 年至今执行董事持股 50.33%

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，周炜持有乐博教育 35.27%的股权外，投资的其他

企业情况如下：

注册资本/ 持股情况/

企业名称经营范围

出资额出资比例

北京乐博乐经济信息咨询；承办展览展示；组织文化艺术交

博信息咨询 5 万元 51.00% 流活动；会议服务；技术服务、技术推广、技术

有限公司转让、技术咨询。

现场制售面包、裱花蛋糕；销售定型包装食品、

饮料、酒、糕点；法律、行政法规、国务院决定

禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决

北京尚品食

3 万元 50.33% 定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行

品有限公司

政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法

规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项

目开展经营活动。

西安乐博乐一般经营项目：教育软件开发；经济贸易咨询（证

博教育科技 50 万元 49.00% 券、期货、金融及国家限制性项目除外）。企业

有限公司管理咨询；文化体育用品、玩具的销售。

注：1、除上述投资外，周炜还持有韩国 ROBOROBO 公司 1.22%的股权。

2、西安乐博乐博教育科技有限公司原计划拟设立为标的公司的全资子公司，委托

代理人在办理工商登记时，误将西安乐博乐博教育科技有限公司设立为由标的公司实际控制

人之一周炜、北京乐博乐博教育科技有限公司西安分公司负责人张晓雅共同出资。2016 年 4

月 26 日，西安乐博乐博教育科技有限公司股东会作出决议，同意周炜、张晓雅分别将其所

持有的西安乐博乐博教育科技有限公司 49.00%、51.00%的股权转让给标的公司，截至本报

告书出具日，西安乐博乐博教育科技有限公司正在申请工商变更登记。

4、发行对象最近五年受罚情况

周炜最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，

也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（三）东方卓永

1、基本情况

企业名称北京东方卓永投资管理有限公司

类型有限责任公司（法人独资）

经营场所北京市海淀区海淀中街 6 号 9 层 903

法定代表人杨志辉

注册资本 24,000.00 万元

统一社会信用代码 911101080991975436

成立日期 2014.04.29

投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方

式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活

经营范围动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提

供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低

收益”，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容

开展经营活动。）

主营业务投资管理、投资咨询。

2、历史沿革

（1）设立

2014 年 4 月 29 日，东方卓永取得了北京市工商行政管理局海淀分局颁发的

《营业执照》，住所为北京市海淀区海淀中街 6 号 9 层 903；公司类型为有限责

任公司（法人独资）；经营范围为“投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动”；注册资本为 2,000.00 万元；法定代表人、

执行董事为杨志辉；经理、监事分别为赵征、喻宾。

东方卓永设立时的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资金额（万元）持股比例（%）

1 北京新东方教育科技（集团）有限公司 2,000.00 100.00

合计 2,000.00 100.00

（2）变更注册资本及股东名称

2015 年 12 月 25 日，东方卓永召开股东会并作出决议，同意注册资本变更

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

为 24,000.00 万元，同意股东名称变更为新东方教育科技集团有限公司，同意修

改公司章程。

2016 年 1 月，东方卓永在北京市工商行政管理局海淀分局办理了本次变更

登记。本次变更后，东方卓永的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资金额（万元）持股比例（%）

1 新东方教育科技集团有限公司 24,000.00 100.00

合计 24,000.00 100.00

3、控制关系情况

北京东方卓永投资管理有限公司的实际控制人为俞敏洪，具体控制关系如下

所示：

俞敏洪李八妹

80.00% 20.00%

北京世纪友好教育投资有限公司

100.00%

新东方教育科技集团有限公司

100.00%

北京东方卓永投资管理有限公司

4、下属企业情况

截至本报告书签署之日，除投资乐博教育外，东方卓永无持股 20%以上或者

是第一大股东的下属企业。

5、主要业务发展情况及最近两年主要财务数据

东方卓永主营业务为股权投资业务，东方卓永最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2015.12.31/2015 年度 2014.12.31/2014 年度

项目

（未经审计）（经审计）

资产总额 24,099.96 2,795.92

负债总额 103.08 802.25

归属母公司股东的所有者权益 23,996.88 1,993.68

营业收入 - -

利润总额 - -6.32

净利润 3.20 -6.32

资产负债率（%） 0.43 28.69

6、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受罚情况

东方卓永及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在行政处罚（与证券

市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

者仲裁。

（四）真格天创

1、基本情况

企业名称北京真格天创股权投资中心（有限合伙）

类型有限合伙企业

执行事务合伙人北京真格天成投资管理有限公司

经营场所北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-157 室

统一社会信用代码 911101085996043523

成立日期 2012.07.19

投资管理、投资咨询。（下期出资时间为 2015 年 07 月 26 日。；

经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营

活动）

主营业务投资管理、投资咨询。

2、历史沿革

（1）设立

2012 年 7 月，真格天创取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《合伙

企业营业执照》（注册号：110108015093048），住所为北京市海淀区海淀北二街

8 号 6 层 710-157 室；注册资本 10,000.00 万元；企业类型：有限合伙企业；经营

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

范围：许可经营项目（无）；一般经营项目：投资管理；投资咨询。

真格天创设立时的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资金额（万元）持股比例（%）承担责任方式

北京真格天成投资

1 200.00 2.00 无限责任

管理有限公司

天津红杉聚业股权投资合

2 7,300.00 73.00 有限责任

伙企业（有限合伙）

3 陈玲 2,500.00 25.00 有限责任

合计 10,000.00 100.00 -

（2）变更注册资本

2013 年，真格天创合伙人会议作出决议，决定真格天创出资数额变更为

10,100.00 万元，其中陈玲出资货币 5,100 万元（实缴货币出资 2,550.00 万元，待

缴货币出资 2,550.00 万元，下期出资时间 2015 年 7 月 26 日），北京真格天成投

资管理有限公司出资货币 100.00 万元（实缴货币出资 50.00 万元，待缴货币出资

50.00 万元，下期出资时间 2015 年 7 月 26 日），天津红杉聚业股权投资合伙企业

（有限合伙）出资货币 4,900.00 万元（实缴货币出资 2,450.00 万元，待缴货币出

资 2,450.00 万元，下期出资时间 2015 年 7 月 26 日）。

2013 年 2 月，真格天创取得北京市工商行政管理局海淀分局办理了本次变

更登记。本次变更后，真格天创的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资金额（万元）持股比例（%）承担责任方式

北京真格天成投资

1 100.00 0.99 无限责任

管理有限公司

天津红杉聚业股权投资合

2 4,900.00 48.51 有限责任

伙企业（有限合伙）

3 陈玲 5,100.00 50.50 有限责任

合计 10,100.00 100.00 -

3、控制关系情况

真格天创的实际控制人为陈玲，股权控制关系如下：

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

陈玲计越周逵姚宇

30.00% 40.00% 30.00%

51.00%

红杉资本股权投资管理（天津）有

限公司

50.50%

49.00% 执行

事务

合伙

人

北京真格天成投资管天津红杉聚业股权投资合伙企

理有限公司业（有限合伙）

执行事务合

0.99% 48.51%

伙人

北京真格天创股权投资中心（有限合伙）

4、下属企业情况

截至本报告书签署之日，除投资乐博教育外，真格天创无持股 20%以上或者是

第一大股东的下属企业。

5、主要业务发展情况及最近两年主要财务数据

真格天创主营业务为股权投资业务，真格天创最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

2015.12.31/2015 年度 2014.12.31/2014 年度

项目

（经审计）（经审计）

资产总额 59,534.19 23,119.15

负债总额 1,542.58 303.06

待分配给投资者净资产 57,991.61 22,816.08

营业收入 - -

利润总额 - -

净利润 35,175.53 12,381.87

经营活动产生的现金流量净额 - -4,365.63

资产负债率（%） 2.59 1.31

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

6、私募基金备案情况

真格天创、真格天创的管理人北京真格天成投资管理有限公司已按照《中华

人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投

资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序，

办理情况如下：

基金名称基金管理人名称基金管理人登记情况基金备案情况

已登记已备案

真格天创真格天成

登记编号： P1001966 备案编号：SD2637

7、发行对象及其执行事务合伙人最近五年受罚情况

真格天创及其执行事务合伙人最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无

关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）张拓

1、基本情况

姓名张拓

性别男

国籍中国

身份证号 13118119860401****

住所河北省冀州市小寨乡良心庄

通讯地址北京市海淀区远大路 20 号姜杰文化大厦 B 座 8 层

是否取得其他国家或者

无境外永久居留权

地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

是否与任职单位

任职单位起止时间职务

存在产权关系

北京乐博乐博教北京乐博乐博教育科技有限持有公司 5.40%股

2012 年至今

育科技有限公司公司上海分公司总经理权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，张拓直接持有乐博教育 5.40%的股权。除此之外，

不存在直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权的情况。

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4、发行对象最近五年受罚情况

张拓最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，

也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）杨建伟

1、基本情况

姓名杨建伟

性别男

国籍中国

身份证号 15252719850417****

住所内蒙古锡林郭勒盟太仆寺旗宝昌镇宝运路

通讯地址北京市海淀区远大路 20 号姜杰文化大厦 B 座 8 层

是否取得其他国家或者

无境外永久居留权

地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

是否与任职单位

任职单位起止时间职务

存在产权关系

北京乐博乐博教育北京乐博乐博教育科技有持有公司 3.60%股

2012 年至今

科技有限公司限公司杭州分公司总经理权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，杨建伟直接持有乐博教育 3.60%的股权。除此之外，

不存在直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权的情况。

4、发行对象最近五年受罚情况

杨建伟最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，

也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）韩磊

1、基本情况

姓名韩磊

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

性别男

国籍中国

身份证号 23230319871105****

住所黑龙江省肇东市正阳大街 575 号

通讯地址北京市海淀区远大路 20 号姜杰文化大厦 B 座 8 层

是否取得其他国家或者

无境外永久居留权

地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

是否与任职单位

任职单位起止时间职务

存在产权关系

北京乐博乐博教育北京乐博乐博教育科技有限持有公司 2.20%股

2012 年至今

科技有限公司公司南京分公司总经理权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，韩磊直接持有乐博教育 2.20%的股权。除此之外，

不存在直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权的情况。

4、发行对象最近五年受罚情况

韩磊最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，

也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、发行股份配套融资认购方的基本情况

（一）栗延秋

栗延秋为上市公司控股股东、实际控制人，关于栗延秋的基本情况详见本报

告书“第二节上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人”相关内容。

（二）贾春琳

1、基本情况

姓名贾春琳

性别男

国籍中国

身份证号 11010319730405****

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

住所北京市丰台区和义西里二区

通讯地址北京市北京经济开发区经海三路 18 号

是否取得其他国家或者

无境外永久居留权

地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

是否与任职单位

任职单位起止时间职务

存在产权关系

北京盛通印刷股份有限

2008 年 10 月至今董事长股东

公司

北京和源盛典文化发展

2013 年 9 月至今执行董事股东

有限公司

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，贾春琳持有盛通股份 13.33%的股权外，投资的其

他企业情况如下：

注册资本/ 持股情况/

企业名称经营范围

出资额出资比例

嘉兴衡耘投

1,000.00 万实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，社

资合伙企业 50.00%

元会经济咨询，从事进出口业务。

（有限合伙）

图书、期刊、零售、网上销售（出版物经营许可

北京和源盛证有效期至 2015 年 12 月 31 日）；组织文化技术

典文化发展 300.00 万元 50.00% 交流活动（演出除外）；电脑图文设计制作；设

有限公司计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；

文化礼品设计；销售工艺品、文具用品。

（三）上海瀚叶财富管理顾问有限公司

1、基本情况

企业名称上海瀚叶财富管理顾问有限公司

类型有限责任公司（法人独资）

经营场所上海市青浦区华腾路 1288 号 1 幢 4 层 C 区 438 室

法定代表人沈培今

注册资本 1,000.00 万元

营业执照注册号 310118002630191

税务登记证税沪字 310229575842567 号

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

组织机构代码证 57584256-7

成立日期 2011 年 5 月 30 日

资产管理，投资管理，实业投资，企业管理咨询，投资咨询，财

经营范围务咨询（不得从事代理记账业务），商务信息咨询，企业营销策

划，市场营销策划，企业形象策划。

注：上海瀚叶财富管理顾问有限公司系由其股东根据公司章程规定进行管理，没有委

托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二

条规定的“以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金”。

2、历史沿革

上海瀚叶财富管理顾问有限公司由上海瀚叶投资控股有限公司于 2011 年 5

月 30 日出资设立，设立时注册资本为人民币 1,000.00 万元。

上海永诚会计师事务所有限公司于 2011 年 5 月 26 日出具永诚会验（2011）

字第 40729 号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 5 月 20 日，上海瀚叶财富管

理顾问有限公司（筹）已收到上海瀚叶投资控股有限公司缴纳的注册资本（实收

资本）合计人民币 1,000.00 万元。上海瀚叶投资控股有限公司以货币出资。

上海瀚叶财富管理顾问有限公司于 2011 年 5 月 30 日取得上海市工商行政管

理局青浦分局核发的注册号为 310118002630191 的《企业法人营业执照》。

自设立以来至本报告书签署之日止，上海瀚叶财富管理顾问有限公司的注册

资本及股权结构未发生变化。

3、控制关系情况

沈叶王孙张詹王王唐彭

培柒荣子学静新

今平奎巍寒冶磊峰波波

51.71% 15.63% 12.02% 7.22% 6.01% 3.61% 1.90% 0.76% 0.76% 0.38%

上海瀚叶投资控股有限公司

100.00%

上海瀚叶财富管理顾问有限公司

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4、下属企业情况

截至本报告书签署之日，上海瀚叶财富管理顾问有限公司除持有江苏金浦航

空有限公司 28.57%的股权外，无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。

5、主营业务情况

上海瀚叶财富管理顾问有限公司主要从事资产管理，投资管理，实业投资，

企业管理咨询，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账业务），商务信息咨询，

企业营销策划，市场营销策划，企业形象策划。

6、最近两年的主要财务数据及财务指标

单位：万元

2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

项目

（未经审计）（未经审计）

资产总额 29,886.33 5,676.43

负债总计 29,014.00 5,011.72

股本 1,000.00 1,000.00

所有者权益 872.33 664.71

营业收入 582.52 -

营业利润 221.17 -255.12

利润总额 222.29 -166.55

净利润 207.70 -168.77

资产负债率（%） 97.08 88.29

基本每股收益（元/股） 0.21 -0.17

7、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受罚情况

上海瀚叶财富管理顾问有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年不

存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁。

8、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

上海瀚叶财富管理顾问有限公司未从事与上市公司相关的业务，也未与上市

公司发生任何关联交易。本次发行完成后，上市公司与上海瀚叶财富管理顾问有

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

限公司之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。

（四）北京万安汇利投资有限责任公司

1、基本情况

企业名称北京万安汇利投资有限责任公司

类型有限责任公司（自然人投资或控股）

经营场所北京市西城区闹市口大街 1 号院 2 号楼 3 层 3B2 号

法定代表人张永民

注册资本 1,000.00 万元

统一社会信用代码 91110102306634137R

成立日期 2014 年 07 月 22 日

房地产开发；项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询。

（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得

公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；

经营范围 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资

者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，

应到住建委取得行政许可；依法须经批准的项目，经相关部门批

准后依批准的内容开展经营活动。）

注：北京万安汇利投资有限责任公司于 2015 年 2 月 11 日办理了私募基金管理人登记，

登记编号：P1008180。

2、历史沿革

（1）设立

北京万安汇利投资有限责任公司由张永民、王伟、朱姝、郑明珠于 2014 年

07 月 22 日设立，设立时注册资本 1,000.00 万元。其中张永民认缴 250.00 万元，

占注册资本的 25.00%；王伟认缴 250.00 万元，占注册资本的 25.00%；朱姝认缴

250.00 万元，占注册资本的 25.00%；郑明珠认缴 250.00 万元，占注册资本的

25.00%。

北京万安汇利投资有限责任公司于 2014 年 07 月 22 日取得北京市工商行政

管理局西城分局核发的注册号为 110102017614654 的《企业法人营业执照》，北

京万安汇利投资有限责任公司设立时的股权结构如下所示：

序号姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1 张永民 250.00 25.00

2 王伟 250.00 25.00

3 朱姝 250.00 25.00

4 郑明珠 250.00 25.00

合计 1,000.00 100.00

（2）股权转让

2015 年 10 月 14 日，郑明珠与张永民签订《股权转让协议》，郑明珠将其所

持北京万安汇利投资有限责任公司的出资额 250.00 万元，占注册资本的 25.00%

转让给张永民。

本次股权转让完成后，北京万安汇利投资有限责任公司的股权结构如下所示：

序号姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1 张永民 500.00 50.00

2 王伟 250.00 25.00

3 朱姝 250.00 25.00

合计 1,000.00 100.00

3、控制关系情况

王伟张永民朱姝

25.00% 50.00% 25.00%

北京万安汇利投资有限责任公司

执行事务合伙人

北京万安汇金智慧城市投资中心（有限合伙）

4、下属企业情况

截至本报告书签署之日，北京万安汇利投资有限责任公司除作为北京万安汇

金智慧城市投资中心（有限合伙）企业的执行事务合伙人，无持股 20%以上或者

是第一大股东的下属企业。

5、主营业务情况

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

北京万安汇利投资有限责任公司主营业务为房地产开发；项目投资；投资管

理；资产管理；经济贸易咨询。

6、最近两年的主要财务数据及财务指标

单位：万元

2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

项目

（已经审计）（已经审计）

资产总额 1,481.73 29.62

负债总计 522.45 73.49

股本 1,000.00 -

所有者权益 959.28 -43.87

营业收入 323.55 -

营业利润 15.12 -43.87

利润总额 15.15 -43.87

净利润 15.15 -43.87

资产负债率（%） 35.26 248.12

基本每股收益（元/股） 0.02 -

7、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受罚情况

北京万安汇利投资有限责任公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年不

存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁。

8、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

北京万安汇利投资有限责任公司未从事与上市公司相关的业务，也未与上市

公司发生任何关联交易。本次发行完成后，上市公司与北京万安汇利投资有限责

任公司之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。

（五）上海田鼎投资管理有限公司

1、基本情况

企业名称上海田鼎投资管理有限公司

类型有限责任公司（自然人独资）

经营场所上海市崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢四层Ｏ区 2009 室（上海市

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

崇明工业园区）

法定代表人王荣奎

注册资本 1,000.00 万元

统一社会信用代码 91310230301461695P

成立日期 2014 年 6 月 6 日

投资管理，实业投资，资产管理。【依法须经批准的项目，经相

经营范围

关部门批准后方可开展经营活动】

注：上海田鼎投资管理有限公司于 2015 年 6 月 29 日办理了私募基金管理人登记，登

记编号：P1016726。

2、历史沿革

（1）设立

上海田鼎投资管理有限公司由邓晶于 2014 年 6 月 6 日设立，设立时的注册

资本为 1,000.00 万元，全部由邓晶认缴。

2014 年 6 月 6 日，上海田鼎投资管理有限公司取得上海市工商行政管理局

崇明分局颁发的注册号为 310230000677447 的《企业法人营业执照》。

（2）股权转让

2016 年 2 月 25 日，上海田鼎投资管理有限公司股东会作出决议，同意股东

邓晶将其所持公司 100.00%股权转让给王荣奎。本次股权转让完成后，王荣奎持

有上海田鼎投资管理有限公司 100.00%股权。

3、控制关系情况

王荣奎

100.00%

上海田鼎投资管理有限公司

4、下属企业情况

截至本报告书签署之日，上海田鼎投资管理有限公司除持有西藏润阳投资有

限公司 49.00%股权外，无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。

5、主营业务情况

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

上海田鼎投资管理有限公司主要从事于投资管理、实业投资以及资产管理。

6、最近两年的主要财务数据及财务指标

单位：万元

2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

项目

（已经审计）（已经审计）

资产总额 1,514.15 950.06

负债总计 848.86 0.60

股本 1,000.00 1,000.00

所有者权益 665.29 949.46

营业收入 - -

营业利润 -284.17 -

利润总额 -284.17 -

净利润 -284.17 -

资产负债率（%） 56.06 -

基本每股收益（元/股） -0.28 -

7、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受罚情况

上海田鼎投资管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁。

8、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

上海田鼎投资管理有限公司未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司

发生任何关联交易。本次发行完成后，上市公司与上海田鼎投资管理有限公司之

间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。

（六）揭阳市奔越贸易有限公司

1、基本情况

企业名称揭阳市奔越贸易有限公司

类型有限责任公司（自然人投资或控股）

经营场所揭阳市榕城区东湖路以东天福东路以北金凤帝苑 60 号铺

法定代表人陈焕华

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

营业执照注册号 9144520007790733XQ

注册资本 100.00 万元

法定代表人陈焕华

成立日期 2013 年 09 月 12 日

销售化妆品，洗涤用品，日用百货，办公用品，家用电器，通讯

器材，环保产品，机械设备及配件，仪器仪表，计算机及配件，

经营范围

日用化学品（不含危险化学品），电子设备，金属制品，塑胶制

品，建筑材料，金属材料，玉器，首饰。

注：揭阳市奔越贸易有限公司系由其股东根据公司章程规定进行管理，没有委托基金

管理人进行管理，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定

的“以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金”。

2、历史沿革

揭阳市奔越贸易有限公司由陈焕华、林潮龙于 2013 年 9 月 12 日设立，设立

时的注册资本为人民币 100.00 万元，其中陈焕华出资 51.00 万元，占注册资本的

51.00%；林潮龙出资 49.00 万元，占注册资本的 49.00%。

2013 年 9 月 12 日，揭阳市弘正会计师事务所出具了揭弘会所验字【2013】

第 242 号《验资报告》，截至 2013 年 9 月 12 日止，揭阳市奔越贸易有限公司（筹）

已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币壹佰万元。各股东以货

币出资壹佰万元。

2013 年 9 月 12 日，揭阳市奔越贸易有限公司取得揭阳市工商行政管理局榕

城分局核发的注册号为 445200000052109 的《企业法人营业执照》。揭阳市奔越

贸易有限公司设立时的股权结构如下：

序号姓名出资额（万元）出资比例（%）

1 陈焕华 51.00 51.00

2 林潮龙 49.00 49.00

合计 100.00 100.00

自设立以来至本报告书签署之日止，揭阳市奔越贸易有限公司的注册资本及

股权结构未发生变化。

3、控制关系情况

揭阳市奔越贸易有限公司的股权控制关系情况如下：

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

陈焕华林潮龙

51.00% 49.00%

揭阳市奔越贸易有限公司

4、主营业务情况

揭阳市奔越贸易有限公司主要从事商品贸易。

5、下属企业情况

截至本报告书签署之日，揭阳市奔越贸易有限公司无持股 20%以上或者是第

一大股东的下属企业。

6、最近两年的主要财务数据及财务指标

单位：万元

2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

项目

（未经审计）（未经审计）

资产总额 142.29 137.42

负债总计 34.00 33.06

股本 100.00 100.00

所有者权益 108.29 104.36

营业收入 53.96 42.33

营业利润 5.01 3.93

利润总额 5.01 3.93

净利润 3.93 3.08

资产负债率（%） 23.90 24.06

基本每股收益（元/股） 0.04 0.03

7、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受罚情况

揭阳市奔越贸易有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁。

8、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

揭阳市奔越贸易有限公司未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发

生任何关联交易。本次发行完成后，上市公司与揭阳市奔越贸易有限公司之间不

存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。

（七）天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）

类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91120116MA05JKXR01

天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设

经营场所

公寓 9 号楼 3 层 301 房间-466

执行事务合伙人侯景刚

成立日期 2016 年 4 月 26 日

经营范围企业管理服务。

注：天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）系由其合伙人根据合伙协议规定进

行管理，没有委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法

（试行）》第二条规定的“以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金”。

2、控制关系情况

天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人为乐博教育实际

控制人之一侯景刚，有限合伙人为于国辉、陈磊等乐博教育公司中高层管理人员

32 人。其控制关系情况如下表所示：

侯景刚于国辉、陈磊等32人

1.64% 98.36%

天津景华企业管理合伙企业（有限合伙）

3、主营业务情况

天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）主营业务为企业管理服务。

4、发行对象及其执行事务合伙人最近五年受罚情况

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人侯景刚最

近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）未从事与上市公司相关的业务，

也未与上市公司发生任何关联交易。本次发行完成后，上市公司与天津景华启铭

企业管理合伙企业（有限合伙）之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交

易的情形。

（八）天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）

类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91120116MA05JKXP4B

滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓

经营场所

9 号楼 3 层 301 房间-465

执行事务合伙人周炜

成立日期 2016 年 4 月 26 日

经营范围企业管理服务。

注：天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）系由其合伙人根据合伙协议规定进

行管理，没有委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法

（试行）》第二条规定的“以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金”。

2、控制关系情况

天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人为乐博教育实际

控制人之一周炜，有限合伙人为宋维平、杨鲜花等乐博教育公司中高层管理人员

26 人。其控制关系情况如下表所示：

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

周炜宋维平、杨鲜花等26人

1.63% 98.37%

天津炜华企业管理合伙企业（有限合伙）

3、主营业务情况

天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）主营业务为企业管理服务。

4、发行对象及其执行事务合伙人最近五年受罚情况

天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人周炜最近

五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）未从事与上市公司相关的业务，

也未与上市公司发生任何关联交易。本次发行完成后，上市公司与天津炜华启航

企业管理合伙企业（有限合伙）之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交

易的情形。

（九）天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）

类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91120116MA05JKPLOR

滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓

经营场所

9 号楼 3 层 301 房间-467

执行事务合伙人方堃

成立日期 2016 年 4 月 26 日

经营范围企业管理服务。

注：天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）系由其合伙人根据合伙协议规定进

行管理，没有委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（试行）》第二条规定的“以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金”

2、控制关系情况

天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人为方堃，有限合

伙人为张强、史敏、梁蓉。其中梁蓉、史敏分别为乐博教育实际控制人侯景刚、

周炜的妻子。其控制关系情况如下表所示：

方堃张强史敏梁蓉

4.36% 26.14% 34.75% 34.75%

天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）

天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人方堃的基本

情况如下：

（1）基本情况

姓名方堃

性别男

国籍中国

身份证号 11010519790201****

住所北京市朝阳区左家庄中街 6 号院

通讯地址北京市朝阳区左家庄中街 6 号院

是否取得其他国家或者

否

地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

最近三年，方堃除作为天津方刚启诚企业管理合伙企业的执行事务合伙人外，

没有在其他企业任职。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

除天津方刚启诚企业管理合伙企业外，方堃控制的其他企业情况如下：

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

注册资本/出资持股情况/出资

企业名称经营范围

额比例

北京爱烘美信经济贸易咨询；电脑图文设计；技术推

2.00 万元 100.00%

息咨询中心广服务。

方堃除作为天津方刚启诚企业管理合伙企业的执行事务合伙人外，没有其他

控制的核心企业和关联企业情况。

3、主营业务情况

天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）主营业务为企业管理服务。

4、发行对象及其执行事务合伙人最近五年受罚情况

天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人方堃最近

五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）未从事与上市公司相关的业务，

也未与上市公司发生任何关联交易。本次发行完成后，上市公司与天津方刚启诚

企业管理合伙企业（有限合伙）之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交

易的情形。

四、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上

市公司及关联方不存在关联关系。本次发行股份配套融资的认购方栗延秋女士系

上市公司的控股股东、实际控制人，贾春琳系上市公司持股 5%以上的股东、董

事长，与上市公司存在关联关系。除上述情形外，发行对象与上市公司之间不存

在关联关系。

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方周炜、侯景刚分别为本次交易募

集配套资金的认购方天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启

铭企业管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人。周炜、侯景刚的配偶均为本次

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

交易募集配套资金的认购方天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）的有限

合伙人。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，发行对象未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

（三）交易对方最近五年合法合规情况

截至本报告书签署之日，发行对象已出具承诺函，其最近五年内没有受过行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署之日，本次发行对象及其主要管理人员最近五年不存在未

按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券

交易所纪律处分的情况。

（五）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形

截至本报告书签署之日，本次发行对象已出具承诺函，承诺不存在泄露本次

重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第四节交易标的基本情况

本次交易标的为交易对方持有的乐博教育 100.00%股权。

一、基本信息

公司名称北京乐博乐博教育科技有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本/实收资本 11.3636 万元

技术咨询；计算机技术培训；教育咨询；投资咨询；经济贸易咨询；

企业管理咨询；文化咨询；体育咨询；销售文化用品、体育用品、玩

经营范围

具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经

营活动。）

法定代表人周炜

成立日期 2012 年 2 月 22 日

经营期限 2012 年 2 月 22 日至 2032 年 2 月 21 日

住所北京市海淀区远大路 20 号 B 座 6A

登记机关北京市工商行政管理局海淀分局

统一社会信用代码 91110108590617288Q

二、历史沿革

（一）设立

2012 年 2 月 22 日，乐博教育取得了北京市工商行政管理局海淀分局颁发的

《企业法人营业执照》（注册号：110108014643046），住所为北京市海淀区远大

路 20 号 B 座 12A；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围

为“许可经营项目：无。一般经营项目：技术咨询；计算机技术培训；教育咨询；

投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；文化咨询；体育咨询；销售文化用品、

体育用品、玩具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展

经营活动”；注册资本为人民币 10 万元；法定代表人为周炜。公司设立时未进行

验资，以银行入账单为凭证进行的工商登记，存在出资瑕疵。但由于侯景刚、周

炜已实际出资，且公司已办理工商登记，乐博教育设立时未取得验资报告事项不

存在重大违法行为。

根据乐博教育全体股东出具的《董事会成员、经理、监事任职证明》，乐博

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

教育的执行董事、经理为周炜，监事为侯景刚。

乐博教育设立时的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资金额（万元）持股比例（%）

1 侯景刚 4.90 49.00

2 周炜 5.10 51.00

合计 10.00 100.00

（二）第一次股权转让、住所变更

2012 年 9 月 13 日，乐博教育召开股东会并作出决议，同意侯景刚将其持有

的乐博教育 0.20 万元出资额平价转让给王春梅，同意周炜将其持有的乐博教育

0.30 万元的出资额转平价让给王春梅；同意住所变更为北京市海淀区远大路 20

号 B 座 6A。

2012 年 9 月 29 日，乐博教育在北京市工商行政管理局海淀分局办理了本次

变更登记。本次变更后，乐博教育的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资金额（万元）持股比例（%）

1 侯景刚 4.70 47.00

2 周炜 4.80 48.00

3 王春梅 0.50 5.00

合计 10.00 100.00

（三）第二次股权转让

2014 年 5 月 30 日，乐博教育召开股东会并作出决议，同意王春梅将其持有

乐博教育的 0.50 万元出资额转让给北京真格天创股权投资中心（有限合伙），转

让价格为 500 元/每股。

2014 年 5 月 30 日，乐博教育在北京市工商行政管理局海淀分局办理了本次

变更登记。本次变更后，乐博教育的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资金额（万元）持股比例（%）

1 侯景刚 4.70 47.00

2 周炜 4.80 48.00

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称出资金额（万元）持股比例（%）

3 北京真格天创股权投资中心（有限合伙） 0.50 5.00

合计 10.00 100.00

（四）第三次股权转让、第一次增加注册资本

2015 年 4 月 6 日，乐博教育召开股东会并作出决议，同意东方卓永对乐博

教育增资 1,800 万元，计入注册资本 1.3636 万元；同意周炜将其持有的乐博教育

0.340924 万元出资额转让给东方卓永，同意侯景刚将其持有的乐博教育 0.340924

万元出资额转让给东方卓永，转让价格为 1,320 元/每股；同意选举周炜、侯景刚、

赵征为乐博教育的董事，选举于国辉为乐博教育的监事。

2015 年 4 月 21 日，乐博教育在北京市工商行政管理局海淀分局办理了本次

变更登记。本次变更后，乐博教育的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资金额（万元）持股比例（%）

1 侯景刚 4.359076 38.36

2 周炜 4.459076 39.24

3 北京真格天创股权投资中心（有限合伙） 0.500000 4.40

4 北京东方卓永投资管理有限公司 2.045448 18.00

合计 11.363600 100.00

（五）第四次股权转让

2015 年 9 月 24 日，乐博教育召开股东会并作出决议，同意东方卓永将其持

有的乐博教育 0.056818 万元出资额转让给杨建伟，同意东方卓永将其持有的乐

博教育 0.249999 万元出资额转让给韩磊，同意真格天创将其持有的乐博教育

0.075000 万元出资额转让给杨建伟，同意侯景刚将其持有的乐博教育 0.162499

万元出资额转让给张拓，同意侯景刚将其持有的乐博教育 0.277272 万元出资额

转让给杨建伟，同意周炜将其持有的乐博教育 0.451135 万元出资额转让给张拓，

转让价格为 1,496 元/每股。

2016 年 1 月 18 日，乐博教育在北京市工商行政管理局海淀分局办理了本次

变更登记。本次变更后，乐博教育的股权结构如下：

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称出资金额（万元）持股比例（%）

1 侯景刚 3.919305 34.49

2 周炜 4.007941 35.27

3 北京东方卓永投资管理有限公司 0.425000 3.74

4 北京真格天创股权投资中心（有限合伙） 1.738631 15.30

5 张拓 0.613634 5.40

6 杨建伟 0.40909 3.60

7 韩磊 0.249999 2.20

合计 11.363600 100.00

三、股权结构及控制关系情况

（一）截至本报告书出具之日，乐博教育的股权结构如下图所示：

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

北京

北京真格

东方天创

侯周卓永股权张杨韩

景投资投资建

刚炜管理中心拓伟磊

有限（有

公司限合

伙）

34.49% 35.27% 15.30% 3.74% 5.40% 3.60% 2.20%

北京乐博乐博教育科技有限公司

100.00%

深圳乐博乐博教育科技有限公司成都分公司

100.00%

福州乐博乐博教育科技有限公司

杭州分公司

100.00%

成都乐博乐博特教育咨询有限公司

100.00% 宁波分公司

广州乐习博教育科技有限公司

100.00%

上海乐善教育科技有限公司天津分公司

100.00%

南京乐智博教育科技有限公司

100.00% 郑州分公司

济南乐博乐博教育科技有限公司

100.00%

北京乐博乐博教育咨询有限公司广州分公司

100.00%

郑州乐博乐博教育科技有限公司

100.00% 南京分公司

杭州乐慧教育科技有限公司

100.00%

天津乐博特教育科技有限公司

上海分公司

51.00%

乐博乐博（北京）科技有限公司

100.00%

北京乐博乐博特教育科技有限公司西安分公司

（二）控股股东及实际控制人

乐博教育的控股股东、实际控制人为侯景刚、周炜。侯景刚、周炜分别持有

乐博教育 34.49%和 35.27%股权，合计持有乐博教育 69.76%股权。2015 年 4 月，

侯景刚、周炜作为乐博教育事实上的一致行动人，为进一步巩固对乐博教育的共

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

同控制行为，两人签署了《一致行动协议书》，确认两人以往在乐博教育重大事

项的决策之时意见保持一致，具有事实上的一致行动关系，同时两人在行使乐博

教育股东会、董事会的表决权，行使提案权，董事、监事候选人提名权以及其他

有关乐博教育经营决策等事项都采取一致行动。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书出具之日，乐博教育的公司章程中不存在对本次交易产生影响

的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

（四）原高管人员的安排

本次重组后，乐博教育原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有

的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程

的情况下进行调整。

（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书出具之日，乐博教育不存在影响其资产独立性的协议或其他安

排。

四、分子公司情况

（一）子公司情况

截至本报告书出具之日，乐博教育拥有 13 家控股子公司，具体情况如下：

1、深圳乐博乐博教育科技有限公司

（1）基本情况

企业名称深圳乐博乐博教育科技有限公司

类型有限责任公司（法人独资）

深圳市南山区南头街道南新路东侧桃园路南侧田夏商业大厦（原物资

住所

大厦）A401-2 单元

法定代表人安爽

注册资本 100.00 万元

统一社会信用代码 914403003591124129

经营范围一般经营项目：教育培训，教育信息咨询，投资咨询，经济贸易咨询，

100

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

企业管理咨询，文化信息咨询，体育信息咨询，文化用品、体育用品、

玩具的销售（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限

制的项目须取得许可后方可经营）。

成立日期 2015 年 10 月 21 日

（2）主营业务发展状况

深圳乐博乐博教育科技有限公司的主营业务：为儿童提供机器人的设计、组

装、编程与运行等培训服务。

（3）最近一年主要财务状况

单位：万元

项目 2015.12.31/2015 年度

流动资产合计 44.81

非流动资产合计 11.98

资产总计 56.79

流动负债合计 58.71

非流动负债合计 0.00

负债总计 58.71

所有者权益 -1.93

营业收入 14.53

营业成本 9.53

利润总额 -1.94

净利润 -1.93

2、济南乐博乐博教育科技有限公司

（1）基本情况

企业名称济南乐博乐博教育科技有限公司

类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所山东省济南市历下区山大路 228 号齐鲁软件大厦 A 座 516 室

法定代表人周炜

注册资本 100.00 万元

统一社会信用代码 91370102MA3BXWJMOF

计算机软件的开发、技术咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介

经营范围

服务、办学、家教、培训）；经济贸易咨询；企业管理咨询；文化艺术

101

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

交流策划；销售；文具、体育用品、玩具。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期 2015 年 10 月 27 日

（2）主营业务发展状况

济南乐博乐博教育科技有限公司的主营业务：为儿童提供机器人的设计、组

装、编程与运行等培训服务。

（3）最近一年主要财务状况

单位：万元

项目 2015.12.31/2015 年度

流动资产合计 51.41

非流动资产合计 7.58

资产总计 58.99

流动负债合计 60.59

非流动负债合计 0.00

负债总计 60.59

所有者权益 -1.60

营业收入 16.34

营业成本 7.07

利润总额 -1.60

净利润 -1.60

3、福州乐博乐博教育科技有限公司

（1）基本情况

企业名称福州乐博乐博教育科技有限公司

类型有限责任公司（法人独资）

住所福建省福州市鼓楼区杨桥路 99 号三友大厦十层北 BC 单元

法定代表人线强

注册资本 100.00 万元

统一社会信用代码 91350102MA345DFY2D

教育软件、教育科研文献的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨

经营范围询；职业技能培训；对教育业的投资咨询、商务信息咨询、企业管理

咨询、教育信息咨询、体育信息咨询；文具用品、体育用品、玩具的

102

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

批发、代购代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

成立日期 2016 年 1 月 6 日

（2）主营业务发展状况

福州乐博乐博教育科技有限公司的主营业务：为儿童提供机器人的设计、组

装、编程与运行等培训服务。

4、乐博乐博（北京）科技有限公司

（1）基本情况

企业名称乐博乐博（北京）科技有限公司

类型有限责任公司（中外合资）

住所北京市海淀区远大路 20 号 B 座 8B

法定代表人侯景刚

注册资本 100.00 万元

股权结构乐博教育持股 51.00%；韩国乐博公司持股 49.00%

营业执照注册号 110000450276193

组织结构代码 32170108-6

税务登记证京税证字 110108321701086 号

电子产品、通讯设备的技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；

经营范围批发玩具、提供售后服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期 2014 年 12 月 30 日

（2）主营业务发展状况

乐博乐博（北京）自成立以来一直未实际开展业务。

（3）最近一年主要财务状况

单位：万元

项目 2015.12.31/2015 年度

流动资产合计 101.71

非流动资产合计 0.00

资产总计 101.71

流动负债合计 0.47

103

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目 2015.12.31/2015 年度

非流动负债合计 0.00

负债总计 0.47

所有者权益 101.71

营业收入 0.00

营业成本 0.00

利润总额 1.66

净利润 1.24

5、北京乐博乐博特教育科技有限公司

（1）基本情况

企业名称北京乐博乐博特教育科技有限公司

类型有限责任公司（自然人投资或控股）

住所北京市朝阳区望京西园 222 号楼 D-0301 号

法定代表人周炜

注册资本 5.00 万元

营业执照注册号 110105015783479

统一社会信用代码 91110105064859594F

技术推广服务；计算机技术培训；教育咨询（不含出国留学咨询及中

经营范围介服务）；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；销售文具用品、

体育用品、日用品。

成立日期 2013 年 4 月 10 日

（2）历史沿革

①2013 年 4 月设立

北京乐博乐博特教育科技有限公司成立于 2013 年 4 月 10 日，注册资本为

5.00 万元，由周炜、侯景刚出资设立，其中周炜出资 2.55 万元，占出资总额的

51.00%，侯景刚出资 2.45 万元，占出资总额的 49.00%。乐博乐博特设立时股权

结构如下：

单位：万元；%

序号股东名称出资额出资比例

1 周炜 2.55 51.00

104

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称出资额出资比例

2 侯景刚 2.45 49.00

合计 5.00 100.00

2013 年 4 月 9 日，北京筑标会计师事务所有限公司出具《验资报告》（筑标

验字【2013】182 号），验证截至 2013 年 3 月 20 日，周炜、侯景刚出资缴纳的

注册资本已全部缴足。

2013 年 4 月 10 日，乐博乐博特取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的

《营业执照》。

②2016 年 2 月股权转让

2015 年 4 月 20 日，北京乐博乐博特教育科技有限公司召开股东会，同意侯

景刚将其持有的乐博乐博特 2.45 万元的出资额转让给乐博教育，同意周炜将其

持有的乐博乐博特 2.55 万元的出资额转让给乐博教育。2015 年 4 月 20 日，股权

转让各方分别签署股权《转让协议》，转让价格为按出资额转让。

2016 年 2 月，乐博乐博特在北京市工商行政管理局朝阳分局办理完毕本次

股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后，乐博乐博特股权结构如下：

单位：万元；%

序号股东名称出资额出资比例

1 北京乐博乐博教育科技有限公司 5.00 100.00

合计 5.00 100.00

（3）主营业务发展状况

北京乐博乐博特教育科技有限公司自 2015 年至今未开展任何经营活动。

（4）注销情况

北京乐博乐博特教育科技有限公司目前正在申请注销，截止本报告书出具日

注销工作尚未完成。

6、北京乐博乐博教育咨询有限公司

企业名称北京乐博乐博教育咨询有限公司

105

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

类型有限责任公司（法人独资）

北京市海淀区温泉镇中央档案馆西侧平方（原北京护苗食品加工有限

住所

公司）024 号

法定代表人周炜

注册资本 100.00 万元

统一社会信用代码 91110108MA004H4W2X

教育咨询（中介服务除外）；技术咨询；计算机技术培训（不得面向全

国招生）；经济贸易咨询；企业管理咨询；文化咨询；体育咨询；销售

经营范围文化用品、体育用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；

依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得从

事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

主营业务为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。

成立日期 2016 年 4 月 1 日

营业期限 2016 年 4 月 1 日至 2046 年 3 月 31 日

7、成都乐博乐博特教育咨询有限公司

（1）基本情况

企业名称成都乐博乐博特教育咨询有限公司

类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所成都市成华区建设路 55 号 1 栋 16 层 1 号

法定代表人康华琳

注册资本 5.00 万元

统一社会信用代码 91510108MA61TNKU23

教育信息咨询；商务信息咨询；企业管理咨询；计算机系统集成；电

子产品技术开发、技术服务；体育赛事活动策划；销售；文具用品、

经营范围

体育用品、玩具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

主营业务为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。

成立日期 2016 年 3 月 7 日

营业期限 2016 年 3 月 7 日至永久

（2）分公司情况

成都乐博乐博特教育咨询有限公司下设 3 家分公司，基本情况如下：

①成都乐博乐博特教育咨询有限公司武侯分公司

106

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

企业名称成都乐博乐博教育咨询有限公司武侯分公司

类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所成都市武侯区新光路 1 号 5 栋 11 层 1101 号

法定代表人康华琳

统一社会信用代码 91510107MA61TUTL5J

教育信息咨询；商务信息咨询；企业管理咨询；计算机系统集成；电

子产品技术开发、技术服务；体育赛事活动策划；销售：文具用品、

经营范围

体育用品、玩具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

主营业务为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。

成立日期 2016 年 3 月 18 日

营业期限 2016 年 3 月 18 日至

②成都乐博乐博特教育咨询有限公司青羊分公司

企业名称成都乐博乐博教育咨询有限公司青羊分公司

类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所成都市青羊区宁夏街 191 号 4 楼

法定代表人康华琳

统一社会信用代码 91510105MA61U46U73

教育信息咨询；商务信息咨询；企业管理咨询；计算机系统集成；电

子产品技术开发、技术服务；体育赛事活动策划；销售：文具用品、

经营范围

体育用品、玩具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

主营业务为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。

成立日期 2016 年 4 月 5 日

营业期限 2016 年 4 月 5 日至

③成都乐博乐博特教育咨询有限公司高新分公司

企业名称成都乐博乐博教育咨询有限公司高新分公司

类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所成都高新区天府大道北段 1480 号 9 号楼 4 栋 2 层 1 号

法定代表人康华琳

统一社会信用代码 91510100MA61U9090L

教育信息咨询；商务咨询(不含投资咨询)；企业管理咨询；计算机系统

经营范围集成；电子产品技术开发、技术服务；体育赛事活动策划；销售文具

用品、体育用品、玩具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

107

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

可开展经营活动）

主营业务为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。

成立日期 2016 年 4 月 13 日

营业期限 2016 年 4 月 13 日至

8、郑州乐博乐博教育科技有限公司

（1）基本情况

企业名称郑州乐博乐博教育科技有限公司

类型有限责任公司

住所郑州市金水区经七路 51 号希瑞商务 4 层 411、412 号

法定代表人朱丽娟

注册资本 5.00 万元

统一社会信用代码 91410105MA3X7QT65D

计算机软件技术开发（非研制）、计算机技术咨询；文化艺术交流活动

经营范围策划，企业管理咨询；销售：办公用品，体育用品，玩具。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。

成立日期 2016 年 3 月 14 日

营业期限长期

（2）分公司情况

郑州乐博乐博教育科技有限公司下设 1 家分公司，基本情况如下：

企业名称郑州乐博乐博教育科技有限公司中原区分公司

类型有限责任公司分公司

郑州市中原陇海西路与桐柏路交叉口东南角中原新城金中环 B 座 1803

住所

号

法定代表人朱丽娟

统一社会信用代码 91410102MA3X8JP31X

计算机软件的技术开发；文化艺术交流策划；企业管理咨询；销售：

经营范围办公用品，体育器材，儿童玩具。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

主营业务为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。

成立日期 2016 年 04 月 07 日

营业期限长期

108

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

9、广州乐习博教育科技有限公司

企业名称广州乐习博教育科技有限公司

类型有限责任公司（法人独资）

住所广州市越秀区中山二路 5 号第十二层（仅限办公用途）

法定代表人牛贵淳

注册资本 5.00 万元

统一社会信用代码 91440104MA59C9JF8K

投资咨询服务；其他文化娱乐用品批发；商品批发贸易（许可审批类

商品除外）；体育运动咨询服务;贸易咨询服务；企业管理咨询服务；

教育咨询服务；商品信息咨询服务；信息技术咨询服务；计算机技术

经营范围

开发、技术服务；机械技术咨询、交流服务;商品零售贸易（许可审批

类商品除外）；文化艺术咨询服务；教学设备的研究开发。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。

成立日期 2016 年 3 月 30 日

营业期限 2016 年 3 月 30 日至长期

10、杭州乐慧教育科技有限公司

（1）基本情况

企业名称杭州乐慧教育科技有限公司

类型有限责任公司（法人独资）

住所杭州市滨江区江晖路 1757 号中兴大厦 401 室

法定代表人杨建伟

注册资本 5.00 万元

统一社会信用代码 91330108MA27X5K67T（1/1）

技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；教育软件（依法须经批

经营范围

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。

成立日期 2016 年 3 月 23 日

营业期限 2016 年 3 月 23 日至长期

（2）分公司情况

杭州乐慧教育科技有限公司下设 1 家分公司，基本情况如下：

109

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

企业名称杭州乐慧教育科技有限公司余杭分公司

类型有限责任公司（法人独资）

住所杭州市余杭区南苑街道

法定代表人杨建伟

统一社会信用代码 91330110MA27XBXA95（1/1）

技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；教育软件。（依法须经批

经营范围

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。

成立日期 2016 年 04 月 14 日

营业期限 2016 年 04 月 14 日至长期

11、上海乐善教育科技有限公司

（1）基本情况

企业名称上海乐善教育科技有限公司

类型有限责任公司（国内合资）

住所上海市杨浦区四平路 2500 号 1803 室

法定代表人张拓

注册资本 5.00 万元

统一社会信用代码 91310110MAIG83RJ2D

教育软件科技、计算机领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技

术咨询、经济信息咨询，企业管理咨询，文化艺术交流活动策划，赛

经营范围

事活动策划，文化用品，体育用品、玩具的销售。【依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主营业务为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。

成立日期 2016 年 3 月 17 日

营业期限 2016 年 3 月 17 日至 2046 年 3 月 16 日

（2）分公司情况

上海乐善教育科技有限公司下设 5 家分公司，基本情况如下：

①上海乐善教育科技有限公司宝山分公司

企业名称上海乐善教育科技有限公司宝山分公司

类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股）

住所上海市宝山区一二八纪念路 928 号 603 室

110

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

法定代表人黄春华

统一社会信用代码 91310113MAIGKDOU3L

从事教育软件科技、计算机科技专业领域内的技术开发、技术转让；

商务信息咨询；企业管理咨询；文化艺术交流活动策划；赛事活动策

经营范围

划；文化用品、体育用品、玩具的销售。【依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动】

主营业务为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。

成立日期 2016 年 3 月 29 日

②上海乐善教育科技有限公司虹口分公司

企业名称上海乐善教育科技有限公司虹口分公司

类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股）

住所上海市虹口区四川北路 1688 号 2210 室

法定代表人黄春华

统一社会信用代码 91310109MAIG53A29Q

教育科技技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依

经营范围

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主营业务为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。

成立日期 2016 年 3 月 28 日

③上海乐善教育科技有限公司黄浦分公司

企业名称上海乐善教育科技有限公司黄浦分公司

类型有限责任公司分公司

住所上海市虹口区西藏南路 1313 号 5 幢 101 室

法定代表人黄春华

统一社会信用代码 91310101MA1FP23DX8

教育软件科技、计算机领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技

术咨询；经济信息咨询，企业管理咨询，文化艺术交流活动策划，赛

经营范围

事活动策划，文化用品、体育用品、玩具的销售。【依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主营业务为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。

成立日期 2016 年 3 月 24 日

④上海乐善教育科技有限公司浦东分公司

企业名称上海乐善教育科技有限公司浦东分公司

111

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股）

住所上海市浦东新区杨高南路 2875 号 509A、511A

法定代表人黄春华

统一社会信用代码 91310115MA1H7KH138

教育软件科技、计算机专业领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、

技术开发，商务信息咨询，企业管理咨询，文化艺术交流活动策划，

经营范围

赛事活动策划，文化用品、体育用品、玩具的销售。【依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主营业务为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。

成立日期 2016 年 3 月 24 日

⑤上海乐善教育科技有限公司普陀分公司

企业名称上海乐善教育科技有限公司普陀分公司

类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股）

住所上海市普陀区宁夏路 201 号 2B 室

法定代表人黄春华

统一社会信用代码 91310107MA1G044Y84

教育软件科技、计算机领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技

经营范围术咨询，商务管理咨询，文化艺术交流活动策划，赛事活动策划，文

化用品、体育用品、玩具的销售。

主营业务为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。

成立日期 2016 年 3 月 25 日

12、天津乐博特教育科技有限公司

企业名称天津乐博特教育科技有限公司

类型有限责任公司（法人独资）

住所天津市河西区大沽南路麦收大厦 A 座 302 室

法定代表人周炜

注册资本 5.00 万元

统一社会信用代码 91120103MA 05J4FA34

教育软件技术开发；机器人技术咨询；教育信息咨询（自费出国留学

经营范围中介服务费除外）；经济贸易咨询；企业管理咨询；销售体育用品、玩

具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。

成立日期 2016 年 3 月 10 日

112

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

营业期限 2016 年 3 月 10 日至 2036 年 3 月 9 日

13、南京乐智博教育科技有限公司

（1）基本情况

企业名称南京乐智博教育科技有限公司

类型有限责任公司（法人独资）

住所南京市建邺区福园街 131 号 3117 室

法定代表人韩磊

注册资本 5.00 万元

统一社会信用代码 91320105MA1MFXXA2P

教育软件研发、销售；教育信息咨询；职业技能培训（不含与学历教

育相关的培训或服务）；经济信息咨询；企业管理咨询；体育信息咨询；

经营范围

文化用品、体育用品、玩具销售。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

主营业务为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。

成立日期 2016 年 3 月 8 日

营业期限 2016 年 3 月 8 日至 2046 年 3 月 7 日

（2）分公司情况

南京乐智博教育科技有限公司下设 4 家分公司，基本情况如下：

①南京乐智博教育科技有限公司弘阳分公司

企业名称南京乐智博教育科技有限公司弘阳分公司

类型有限责任公司分公司

住所南京市浦口区大桥北路 48 号华东茂 A2 幢

法定代表人韩磊

统一社会信用代码 91320111MAIMGN99XK（1/1）

在隶属企业经营范围内从事：教育软件研发、销售；教育信息咨询；

职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）；企业管理咨询；

经营范围

体育用品咨询；文化用品、体育用品、玩具销售。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。

成立日期 2016 年 3 月 23 日

②南京乐智博教育科技有限公司瑞金路分公司

113

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

企业名称南京乐智博教育科技有限公司瑞金路分公司

类型有限责任公司分公司

住所南京市秦淮区瑞金路 48 号 1502 室

法定代表人韩磊

统一社会信用代码 91320104MA1MGYM41H（1/1）

教育软件研发、销售；教育信息咨询；职业技能培训（不含与学历教

育相关的培训或服务）；经济信息咨询；企业管理咨询；体育用品咨询；

经营范围

文化用品、体育用品、玩具销售。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

主营业务为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。

成立日期 2016 年 3 月 29 日

③南京乐智博教育科技有限公司中山东路分公司

企业名称南京乐智博教育科技有限公司中山东路分公司

类型有限责任公司分公司

住所南京市秦淮区中山东路 18 号八层 A2 座

法定代表人韩磊

统一社会信用代码 91320104MA1MH27HOR（1/1）

教育软件研发、销售；教育信息咨询；职业技能培训（不含与学历教

育相关的培训或服务）；经济信息咨询；企业管理咨询；体育用品咨询；

经营范围

文化用品、体育用品、玩具销售。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

主营业务为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。

成立日期 2016 年 3 月 30 日

④南京乐智博教育科技有限公司草场门大街分公司

企业名称南京乐智博教育科技有限公司草场门大街分公司

类型有限责任公司分公司

住所南京市鼓楼区草场门大街 98 号 1101 室

法定代表人韩磊

统一社会信用代码 91320106MA1MH3ED51（1/1）

教育软件研发、销售；教育信息咨询；职业技能培训（不含与学历教

育相关的培训或服务）；企业管理咨询；体育信息咨询；文化用品、体

经营范围

育用品、玩具销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

主营业务为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。

114

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

成立日期 2016 年 3 月 30 日

（2）分公司情况

上海乐善教育科技有限公司下设 5 家分公司，基本情况如下：

① 上海乐善教育科技有限公司宝山分公司

企业名称上海乐善教育科技有限公司宝山分公司

类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股）

住所上海市宝山区一二八纪念路 928 号 603 室

法定代表人黄春华

统一社会信用代码 91310113MAIGKDOU3L

从事教育软件科技、计算机科技专业领域内的技术开发、技术转让；

经营范围商务信息咨询；企业管理咨询；文化艺术交流活动策划；赛事活动策

划；文化用品、体育用品、玩具的销售。

主营业务为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。

成立日期 2016 年 3 月 29 日

② 上海乐善教育科技有限公司虹口分公司

企业名称上海乐善教育科技有限公司虹口分公司

类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股）

住所上海市虹口区四川北路 1688 号 2210 室

法定代表人黄春华

统一社会信用代码 91310109MAIG53A29Q

经营范围教育科技技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

主营业务为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。

成立日期 2016 年 3 月 28 日

③ 上海乐善教育科技有限公司黄埔分公司

企业名称上海乐善教育科技有限公司黄埔分公司

类型有限责任公司分公司

住所上海市虹口区西藏南路 1313 号 5 幢 101 室

法定代表人黄春华

统一社会信用代码 91310101MA1FP23DX8

经营范围教育软件科技、计算机领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技

115

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

术咨询；经济信息咨询，企业管理咨询，文化艺术交流活动策划，赛

事活动策划，文化用品、体育用品、玩具的销售。

主营业务为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。

成立日期 2016 年 3 月 24 日

④ 上海乐善教育科技有限公司浦东分公司

企业名称上海乐善教育科技有限公司浦东分公司

类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股）

住所上海市浦东新区杨高南路 2875 号 509A、511A

法定代表人黄春华

统一社会信用代码 91310115MA1H7KH138

教育软件科技、计算机专业领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、

经营范围技术开发，商务信息咨询，企业管理咨询，文化艺术交流活动策划，

赛事活动策划，文化用品、体育用品、玩具的销售。

主营业务为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。

成立日期 2016 年 3 月 24 日

⑤ 上海乐善教育科技有限公司普陀分公司

企业名称上海乐善教育科技有限公司普陀分公司

类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股）

住所上海市普陀区宁夏路 201 号 2B 室

法定代表人黄春华

统一社会信用代码 91310107MA1G044Y84

教育软件科技、计算机领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技

经营范围术咨询，商务管理咨询，文化艺术交流活动策划，赛事活动策划，文

化用品、体育用品、玩具的销售。

主营业务为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。

成立日期 2016 年 3 月 25 日

（二）分公司情况

截至本报告书出具日，乐博教育拥有 9 家分公司，具体情况如下：

序注册号/统一社会信用

分公司名称营业场所成立日期

号代码

北京乐博乐博教育成都市武侯区双丰路 27 号

1. 510107000800670 2014.08.25

科技有限公司成都金声商业楼营业用房

116

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

分公司

广州市天河区五山路 1 号

北京乐博乐博教育

4-25 楼（部位：17 楼自编

2. 科技有限公司广州 440106001158132 2015.03.31

05-07 单位）（仅限办公用

分公司

途）

北京乐博乐博教育杭州市西湖区翠苑街道文

3. 科技有限公司杭州 330106000310513 三路 259 号 B 幢 2 号 301-3 2014.03.18

分公司室

北京乐博乐博教育南京市鼓楼区中山北路

4. 科技有限公司南京 320106000248037 217 号龙吟广场 7 层 707 2014.05.04

分公司室

北京乐博乐博教育

宁波市江东区彩虹南路 11

5. 科技有限公司宁波 91330204MA2811X303 2015.10.16

号（8-1）（8-4）

市分公司

北京乐博乐博教育

上海市徐汇区华山路 2088

6. 科技有限公司上海 310104000534663 2012.12.26

号 906 室

分公司

北京乐博乐博教育

天津市和平区西康路康宁

7. 科技有限公司天津 911201013003395168 2014.05.26

大厦 B-603

分公司

北京乐博乐博教育

西安市高新区糜家桥小区

8. 科技有限公司西安 610131200023103 2014.10.20

59 号 502 室

分公司

北京乐博乐博教育

郑州市管城区航海东路 2

9. 科技有限公司郑州 410104000130197 2015.02.03

号 56 号楼 3 层 307 号

分公司

五、校区情况

截至本报告书签署日，乐博教育共拥有 63 家直营校区，115 家加盟校区，

具体情况如下：

（一）直营校区

校区名称开业时间校区名称开业时间

金源校区 2011.08.10 文三路校区 2014.02.22

保福寺校区 2012.03.03 凤起路校区 2014.04.26

望京校区 2012.04.29 庆春广场校区 2014.08.16

北京市浙江省

双井校区 2012.05.21 紫金港校区 2014.10.25

方庄校区 2012.09.06 滨江校区 2015.03.01

五棵松校区 2013.03.09 萧山校区 2015.08.09

117

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

校区名称开业时间校区名称开业时间

立水桥校区 2013.03.09 临平校区 2015.10.01

回龙观校区 2013.05.07 宁波江东校区 2015.04.04

德胜门校区 2013.09.14 大关校区 2015.10.13

东直门校区 2013.09.18 神仙树校区 2013.03.01

月坛校区 2013.11.05 双楠校区 2014.03.08

马家堡校区 2014.03.01 四川省宁夏街校区 2014.10.08

大悦城校区 2014.08.19 高新校区 2015.05.27

崇文门校区 2014.08.24 建设路校区 2015.08.29

上地校区 2016.03.01 福建省东街口校区 2016.01.01

徐家汇校区 2012.10.01 高新校区 2014.09.13

陕西省

五角场校区 2013.08.15 小寨校区 2015.03.21

虹口校区 2013.11.23 山东省齐鲁校区 2015.06.06

长宁校区 2014.05.20 龙吟校区 2014.04.30

宝山校区 2014.08.15 瑞金校区 2014.08.13

上海市八佰伴校区 2014.10.01 龙江校区 2014.10.10

金桥校区 2014.11.01 江苏省新街口校区 2015.03.01

普陀校区 2015.05.16 弘扬广场校区 2015.04.20

锦绣校区 2015.06.20 江宁校区 2015.09.03

宝山万达校区 2015.07.10 建邺万达校区 2015.10.21

黄埔校区 2015.09.03 天河华晟校区 2015.03.01

西康校区 2014.04.13 越秀校区 2015.05.10

天津市南楼校区 2014.09.18 海悦校区 2015.10.01

广东省

天佑城校区 2014.11.08 桃园校区 2015.10.11

富田校区 2014.10.07 后海校区 2016.03.12

河南省金水校区 2015.03.07 富邦校区 2015.12.19

金中环校区 2015.09.05

（二）加盟校区

分布区域数量（个）分布区域数量（个）

浙江省 12 重庆市 3

北京市 11 安徽省 2

河北省 9 黑龙江省 2

118

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

分布区域数量（个）分布区域数量（个）

山东省 9 天津市 2

山西省 7 新疆 2

湖南省 7 甘肃省 1

江苏省 6 江西省 3

上海市 6 辽宁省 1

湖北省 5 内蒙古 1

广东省 8 宁夏 1

吉林省 4 陕西省 1

四川省 6 云南省 1

河南省 5

六、乐博教育出资及合法存续情况

（一）工商查询信息及交易对方出具的相关承诺

根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书出具之日，乐博教育全体

股东合法持有乐博教育 100.00%股权。同时侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊

5 名自然人及北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有

限合伙）均出具了《关于资产权属的承诺函》，作出了如下不可撤销的承诺：

“承诺人已经依法履行对北京乐博乐博教育科技有限公司的出资义务，不存

在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为北京乐博乐博教育科技有限公

司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响北京乐博乐博教育科技有

限公司合法存续的情况。承诺人所持有的北京乐博乐博教育科技有限公司股权为

承诺人实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，

不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，除周炜、侯景刚所持北京乐博乐博教

育科技有限公司的股权质押给北京盛通印刷股份有限公司外，不存在其他质押、

冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。”

（二）本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的

情况

2016 年 4 月 27 日，乐博教育召开股东会，全体股东一致同意将乐博教育

100.00%股权转让予盛通股份，为保证本次股权转让的顺利实施，全体股东一致

119

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

同意按照与盛通股份签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》

的约定，同时授权公司董事会择机办理本次公司形式变更的具体事宜。乐博教育

全体股东与盛通股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件。

本次交易符合乐博教育公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情

形。

（三）本次交易实现需要股权质押的解除

上市公司与侯景刚、周炜签订《股权质押协议》，侯景刚、周炜分别将 34.49%、

35.27%质押给上市公司，为上市公司支付的 2,000 万保证金提供担保。本次交易

实现需要上述股权解除质押。

（四）本次交易不涉及债权债务的转移

本次发行股份及支付现金购买资产的乐博教育不涉及债权、债务的转移、处

置或变更。

（五）乐博教育工商档案的查阅情况

根据乐博教育的工商档案，乐博教育历次股权变更、注册资本变更均依法上

报工商管理部门并获得相应的批准，乐博教育主体资格合法、有效。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法

存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理，

并且乐博教育自设立至今合法存续。

七、最近两年主要财务数据

根据立信审计出具的信会师报字【2016】第 250194 号《审计报告》，乐博教

育最近两年主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产 8,871.53 3,127.76

非流动资产 482.09 244.07

120

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产合计 9,353.62 3,371.82

流动负债 8,403.91 4,978.16

非流动负债 0.00 0.00

负债合计 8,403.91 4,978.16

所有者权益合计 949.71 -1,606.33

（二）合并利润表

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 9,081.15 3,553.36

营业成本 4,934.35 2,481.19

利润总额 1,106.45 -608.10

净利润 707.04 -711.06

归属于母公司股东的净利润 706.43 -711.06

扣除非经常损益净利润 706.63 -708.96

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 1,852.89 1,634.10

投资活动产生的现金流量净额 -3,399.09 -233.55

筹资活动产生的现金流量净额 1,849.00 -

（四）主要财务指标

项目 2015 年度 2014 年度

资产负债率（%） 89.85 147.64

毛利率（%） 45.66 30.17

净利润率（%） 7.79 -20.01

（五）非经常性损益情况

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度

营业外收入和支出 -0.11 -1.69

121

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目 2015 年度 2014 年度

所得税影响额 -0.09 -0.41

合计 -0.20 -2.10

（六）交易标的报告期内会计政策及相关会计处理

1、财务报表编制基础

根据立信审计出具的信会师报字【2016】第 250194 号《审计报告》，乐博教

育财务报表以持续经营为编制基础，该财务报表系按照如该审计报告附注所示的

主要会计政策和会计估计进行编制。

2、收入、成本的确认原则和计量方法

销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：（1）公司已将商品所有

权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）公司既没有保留通常与该商品所有权

相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；（3）与交易相关的经济

利益能够流入公司；（4）相关的收入与成本能够可靠地计量。

按业务类型划分的收入确认具体原则如下：

（1）咨询服务费收入

咨询服务费包括课程收入、比赛收入、百学汇收入以及其他收入。

课程收入按照合同约定的培训总小时数收取咨询服务费，计算单位服务费，

每月按照学员实际上课的小时数，乘以平均单位小时服务费，来确认收入。

比赛收入为公司利用节假日组织学员参加机器人比赛而产生的收入。确认原

则为按照公司和学员（家长）签订的合同金额，收取服务费用，乐博教育履行完

毕合同约定的全部义务时确认收入。

百学汇为公司与北京新东方百学汇教育咨询有限公司以下（简称“新东方百

学汇”）合作开展的项目，双方约定新东方百学汇提供经营场所、项目营销平台、

管理团队，公司提供教学产品，包括教师、课程内容以及教学服务。项目所收学

费的 40%归公司，双发合作期限从 2015 年 9 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日，结算

周期为三个月，前半年为试点期。百学汇收入确认原则为乐博教育按照合同约定

122

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

在每次提供教学服务完毕后确认收入。

（2）加盟费收入

按照合同约定的金额收取加盟费，并在加盟期间内按月均摊，每月月底确认

当月加盟费收入。

（3）教具销售收入

①加盟商教具销售收入：公司将教具交付给加盟商，加盟商签字确认收货后

确认收入。

②学员教具销售收入：公司将教具交付学员，学员签字确认时确认收入。

公司的营业成本主要包括教具采购成本、职工薪酬等。

3、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购

买资产利润的影响

乐博教育的会计政策和会计估计与教育咨询同行业或同类资产之间的差异

主要表现在收入确认原则、应收账款及其他应收款坏账计提政策及固定资产折旧

计提政策等三个方面，逐一分析如下：

（1）收入确认

乐博教育的收入确认原则与东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光

电”）拟收购的广州龙文教育有限公司（以下简称“龙文教育”）、恒立实业集团股

份有限公司（以下简称“恒立实业”）拟收购的北京京翰英才教育科技有限公司（以

下简称“京翰英才”）比较如下：

a.咨询服务费，按合同的约定收取的学费及总课时（包括赠送小时），计算平

均单位课时学费，每月按照学员实际接受辅导的课时数量，乘以平均单位课

时学费，来确认收入。b.一次性综合服务费，主要是指建档费，在劳务已提供，

勤上光电

即在收取当期且已经为客户建立了学习档案，学员接受第一次辅导时，一次

收购龙文

性确认收入。c.未来领袖训练营及国外游学服务费，按照双方合同约定金额，

教育

收取相关服务费。双方履行完毕合同约定的全部义务时，一次性确认收入。

d.作业吧服务费,按照双方合同约定的金额，收取相关服务费。按提供服务的

期间，在受益期内按月平均确认收入。

123

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

公司教育培训收入采取先按课时收费后提供服务的方式进行，并按已消耗课

时数确认营业收入。具体确认方式如下： a.学员报名,标的公司各培训中心均

设有咨询顾问，负责与学员签订协议。协议中记录学员的基本信息、收费信

息、培训信息等内容，学员监护人核对无误后签字确认，培训中心咨询顾问

核对协议填写无误后，签字盖章确认；b.预收学费,签订协议后，预收学员学

费。收取方式有现金、支票及POS 机刷卡。培训中心的出纳人员收取现金、

支票或POS 机刷卡后，向交款的学员开具收据,将学员的基本信息以及交款信

恒立实业息登记在《课时消耗表》中。收到学费后，培训中心出纳将收款开具的收据

收购京翰和银行回单或者POS 刷卡底联（均为扫描件），提供给各培训中心对应的大

英才区会计人员以检查现金回存的及时性、完整性以及收据的连续编号，之后将

上述资料传递到公司总部主管会计处，由其进行账务做账； b.学员上学员凭

协议上课，培训中心的管理老师每次核对协议信息，上课结束后由学员、班

主任及授课老师在《授课（课时）确认单》上签字确认；d.确认收入,标的公

司各培训中心每月月初前将上月的《课时消耗汇总表》传递给大区会计人员

由其汇总核对《课时消耗汇总表》上学生课时消耗情况。标的公司总部主管

会计根据收到各大区会计人员提交的《课时消耗表汇总》后，进行收入的确

认。

咨询服务费收入，乐博教育按照合同约定的培训总小时数收取咨询服务费，

计算单位服务费，每月按照学员实际上课的小时数，乘以平均单位小时服务费，

来确认收入，与勤上光电收购龙文教育、恒立实业收购京翰英才一致。同时，乐

博教育教具销售业务中，教具交付给加盟商或学员，在加盟商或学员签字确认收

货后确认收入。加盟费收入，按照合同约定的金额收取加盟费，并在加盟期间内

按月均摊，每月月底确认当月加盟费收入。基于上述收入确认时点，乐博教育经

审计的利润数据符合谨慎性要求，具备合理性。

（2）应收账款及其他应收款坏账计提政策

市场收购教育咨询类标的的可比案例中，应收账款及其他应收款的账龄划分

方式与乐博教育相同，各账龄对应的计提比例也基本一致，乐博教育在 4-5 年账

龄的计提比例均高于市场可比案例。具体如下表所示：

应收账款计提比例其他应收计提比例

账龄勤上光电收恒立实业收勤上光电收恒立实业收

乐博教育乐博教育

购龙文教育购京翰英才购龙文教育购京翰英才

1 年以内(含

5% 0 5% 5% 0 5%

1 年)

1-2 年 10% 10% 10% 10% 10% 10%

2-3 年 20% 30% 20% 20% 30% 20%

124

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3-4 年 50% 50% 50% 50% 50% 50%

4-5 年 80% 70% 100% 80% 70% 100%

5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100%

同可比公司相比，乐博教育在账龄的划分方式上与龙文教育、京翰英才有差

异，乐博教育账龄划分时间更短；在不同账龄应收款项坏账的计提比例方面，乐

博教育对 4-5 年账龄款项的计提比例设置更为严格。

总体来看，乐博教育所采用的应收账款及其他应收款坏账计提政策是较为谨

慎的，基于该坏账计提政策，乐博教育经审计的利润数据符合谨慎性要求，具备

合理性。

（3）固定资产折旧计提政策

乐博教育与同类公司固定资产折旧计提政策对比如下：

类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

龙文教育

电子设备 3 5 31.67

运输工具 5 5 19.00

办公家具 5 5 19.00

京翰英才

电子设备 5 5 19.00

运输工具 5 5 19.00

办公家具 5 5 19.00

乐博教育

其他设备 3 5 31.67

根据各自业务特性划分固定资产折旧类别，划分方式稍有不同，乐博教育主

要固定资产的折旧年限没有高于同行业公司，因而基于该固定资产折旧计提政策，

乐博教育经审计的利润数据具备符合谨慎性要求，具备合理性。

4、与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响

报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，

重大会计政策或会计估计未发生变更，标的公司应收款项坏账准备计提政策中账

125

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

龄组合的计提标准和固定资产中其他设备折旧年限等与上市公司略有不同，但不

构成重大影响，具体情况如下：

（1）应收款项坏账准备计提--按账龄组合的计提标准

上市公司标的公司

账龄应收账款计提比例其他应收款计提比应收账款计提比例其他应收款计提比

（%）例（%）（%）例（%）

1 年以内（含 1 年） 5 5 5 5

1-2 年 10 10 10 10

2-3 年 20 20 20 20

3-4 年 50 50 50 50

4 年以上 50 50 100 100

（2）固定资产相关会计政策----其他设备

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

上市公司其他设备直线法 5-10 5 19.00-9.50

标的公司其他设备直线法 3 5 31.67

5、报告期资产转移剥离调整情况

报告期内，乐博教育不存在资产转移、剥离调整等情况。

6、行业特殊的会计处理政策

乐博教育所处行业不存在特殊会计处理政策。

八、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（一）乐博教育股权权属情况

1、工商查询信息及交易对方出具的相关承诺

根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书出具之日，乐博教育全体

股东合法持有乐博教育股权。同时侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊 5 名自然

人及北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）

均出具了《关于资产权属的承诺函》，作出了如下不可撤销的承诺：

“承诺人已经依法履行对北京乐博乐博教育科技有限公司的出资义务，不存

126

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为北京乐博乐博教育科技有限公

司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响北京乐博乐博教育科技有

限公司合法存续的情况。

承诺人所持有的北京乐博乐博教育科技有限公司股权为承诺人实际合法拥

有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、

限制转让的承诺或安排，除周炜、侯景刚所持北京乐博乐博教育科技有限公司的

股权质押给北京盛通印刷股份有限公司外，不存在其他质押、冻结、查封、财产

保全或其他权利限制的情形。”

2、本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况

2016 年 4 月 27 日，乐博教育召开股东会，全体股东一致同意将乐博教育

100.00%股权转让予盛通股份，并与盛通股份签署《发行股份及支付现金购买资

产协议》等相关文件；全体股东一致同意放弃优先购买权。

本次交易符合乐博教育公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情

形。

3、本次交易需要股权质押的解除

上市公司与侯景刚、周炜签订《股权质押协议》，侯景刚、周炜分别将 34.49%、

35.27%质押给上市公司，为上市公司支付的 2,000 万保证金提供担保。本次交易

实现需要上述股权解除质押。

4、本次交易不涉及债权债务的转移

本次发行股份及支付现金购买资产的乐博教育不涉及债权、债务的转移、处

置或变更。

5、乐博教育工商档案的查阅情况

根据乐博教育的工商档案，乐博教育历次股权变更、注册资本变更均依法上

报工商管理部门并获得相应的批准，乐博教育主体资格合法、有效。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法

存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理，

127

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

并且乐博教育自设立至今合法存续。

（二）乐博教育主要资产情况

根据立信审计出具的信会师报字【2016】第 250194 号《审计报告》，截至

2015 年 12 月 31 日，乐博教育总资产 9,353.62 万元，其中：流动资产 8,871.53

万元，非流动资产 482.09 万元。主要资产情况如下：

1、主要固定资产

（1）租赁房产

截至本报告签署日，乐博教育不存在自有房产的情形，乐博教育及其子公司

共租赁 114 处房产，用于教学和办公的租赁用房为 72 处，用于用于员工住宿和

仓库的租赁用房 42 处。其中，10 处教学和办公的租赁用房存在瑕疵，主要原因

包括出租人未提供租赁房产相关的权属证明文件、出租人尚未取得产权人同意转

租或授权出租人出租相应房产的证明文件以及出租人尚未提供其房屋共有人同

意出租相应房产的证明文件。

上述直营校区租赁房产虽存有瑕疵，但并未影响标的公司及子公司实际使用

该等物业，而且上述校区租赁合同中的房屋租赁价格均与市场价格接近，即使发

生不能租赁的情况，标的公司也可以通过调整学员到就近网点培训或尽快租赁新

的场地等方案解决上述问题，不会影响标的公司的正常运营。同时，为避免造成

相关方的损害，标的公司股东周炜、侯景刚已出具承诺，“如果因上市公司在本

次交易完成前签署的租赁协议存在的法律瑕疵，而导致乐博教育或重组完成后的

上市公司遭受损失的，将以现金方式及时向乐博教育或盛通股份进行足额补偿。”

（2）其他固定资产

标的公司的其他固定资产主要包括电子办公设备等。

2、主要无形资产

乐博教育拥有的无形资产主要为商标专用权及专利技术。

（1）商标权

128

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本报告签署日，乐博教育目前在中国境内拥有已取得的商标权共计 1

项，具体情况如下：

序号商标图样商标权人证书号核定使用种类有效期

1. 乐博教育 11182299 41 2013.11.28-2023.11.27

（2）专利技术

乐博教育目前拥有专利技术共计 7 项，具体情况如下：

序号专利权人专利名称专利号授权公告日专利类型

一种加湿器演示教

1. 乐博教育 ZL201520652026.4 2016.02.24 实用新型

具

2. 乐博教育一种灭火机器人 ZL201520657125.1 2016.02.24 实用新型

一种空气净化器演

3. 乐博教育 ZL201520657123.2 2016.02.24 实用新型

示教具

一种智能台灯演示

4. 乐博教育 ZL201520651779.3 2016.02.24 实用新型

教具

5. 乐博教育一种冰箱演示教具 ZL201520651780.6 2016.02.24 实用新型

一种自动浇花机器

6. 乐博教育 ZL201520657122.8 2016.02.24 实用新型

人

7. 乐博教育一种报警机器人 ZL201520657124.7 2016.02.24 实用新型

（3）域名

截至本预案出具日，乐博教育拥有域名的具体情况如下：

单位名称单位性质网站网页网址网站名称网站备案/许可证号

乐博教育企业 www.roborobo.cn 乐博乐博机器人京ICP备15015223号-1

（4）特许经营权

乐博教育拥有备案号为 1110800311500167 的特许经营权备案证书，权利有

效期至 2023 年 11 月 27 日。截至本报告书签署日，乐博教育共特许 115 家加盟

校区。乐博教育加盟业务具体参见“第四节交易标的基本情况”之“（三）主要

经营模式及业务流程”“（2）加盟模式”和“（五）报告期内业务发展情况”。

（5）被韩国乐博授予知识产权独占实施许可的相关内容

129

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

根据乐博教育与韩国乐博签署的《独家代理协议》，韩国乐博授予乐博教育

其知识产权独占实施许可，许可使用的期限自 2016 年 1 月 1 日起至 2026 年 1

月 2 日止。许可使用的范围包括但不限于韩国乐博的相关书籍在中国境内的翻译、

使用和出版，韩国乐博全部（包括未来取得的）商标和专利在中国境内的使用（以

下简称“乐博知识产权”）。

（6）授权加盟商使用的无形资产

公司加盟模式中，乐博教育将自己所拥有的商标、商号等以协议的形式授予

加盟商使用。乐博教育涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使

用他人资产的情况。具体商标详细见“（1）商标权”。

（三）乐博教育主要负债及或有负债情况

截至 2015 年 12 月 31 日，乐博教育负债总额为 8,403.91 万元，全部为流动

负债，其中预收款项 6,450.83 万元，占公司负债总额的 76.76%，是公司负债的

主要构成部分。标的公司预收款项主要系预收学员的咨询服务费，待学员进行课

时消费后进行相应减记，因此期末形成较大金额的预收款项。公司主要负债情况

如下表所示：

2015 年 12 月 31 日

项目

金额（万元）占比（%）

应付账款 5.58 0.07

预收款项 6,450.83 76.76

应付职工薪酬 381.80 4.54

应交税费 1,022.03 12.16

其他应付款 543.68 6.47

流动负债合计 8,403.91 100.00

非流动负债合计 - -

负债合计 8,403.91 100.00

（四）乐博教育资产抵押、质押、对外担保情况

截至本报告书签署之日，乐博教育资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。

乐博教育不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联

130

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

方提供担保的情形。

（五）是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明

截至本报告书出具之日，根据乐博教育及本次发行股份及支付现金购买资产

的交易对方侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊 5 名自然人及北京东方卓永投资

管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）出具的承诺函，乐博教

育不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其

他情况。该经营性资产不存在涉嫌犯罪被司法机关或者涉嫌违法违规被中国证监

会立案调查的情形。

九、乐博教育的组织架构、人员构成及核心人员

（一）乐博教育的组织架构

董事长

总经理

人

财力教教销物公加

务资务学售资关盟

部源部部部部部部

部

北京15家直营校区天津3家直营校区

115

上海11家直营校区河南3家直营校区

家

浙江9家直营校区陕西2家直营校区加

盟

校

江苏7家直营校区山东1家直营校区区

广东6家直营校区福建1家直营校区

四川5家直营校区

131

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（二）乐博教育的人员构成

截至 2015 年 12 月 31 日，乐博教育共有 740 名员工，员工构成如下：

员工类型数量（人）

管理人员 59

教务人员 144

教学人员 275

销售人员 220

研发人员 25

财务人员 17

合计 740

十、主营业务情况

（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法

规及政策

乐博教育是国内儿童机器人教育行业领航者，主要以教育机器人课程为主要

培训内容，为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等训练服务，具有跨学

科、趣味性、体验性、情境性、协作性、设计性、艺术性、实证性和技术增强性

等特点。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公

司所处行业为“（O81）其他服务业。根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2011），

公司业务属于“（O8190）其他服务业”。

1、行业主要法律法规及规章制度

公司所涉培训服务业务主要涉及以下政策法规及规章制度：

名称施行时间发文字号或颁布机构

《中华人民共和国民办教育促进法》 2013.06.29 主席令第 5 号

《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》 2004.04.01 国务院令（第 399 号）

《国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制

2005.02.19 国发【2005】3 号

经济发展的若干意见》

《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干

2010.05.07 国发【2010】13 号

意见》

《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促

2012.06.28 教发【2012】10 号

进民办教育健康发展的实施意见》

132

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

名称施行时间发文字号或颁布机构

《国务院办公厅关于开展国家教育体制改革试点的

2010.10.24 国办发【2010】48 号

通知》

《国务院关于加快发展服务业的若干意见》 2007.03.19 国发【2007】7 号

《中华人民共和国民办教育促进法》明确了经营性民办培训机构的概念，其

中第六十六条规定“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管

理办法，由国务院另行规定”，该条作为附则单列，突出了“经营性”和“工商

行政管理部门登记注册”的特点，将其与非营利性、公益性的民办教育机构进行

了区别。虽然经营性培训机构的法律地位已经得到《中华人民共和国民办教育促

进法》的确认，但是具体的细则和制度仍需要进一步完善。目前经营性民办培训

机构在工商行政部门登记注册的具体规则，通常由各地相关主管部门自行掌握。

其中，上海和重庆已经颁布了具体的规则。如未来国家或乐博教育经营所在地相

关主管部门针对教育培训服务行业，特别是关于经营性培训机构，出台新的法律

法规、行业监管政策，可能在一定程度上影响该行业的未来发展，进而对标的公

司的正常经营产生影响。

2、行业主要产业政策

①《国家中长期人才发展规划纲要（2010-2020 年）》

2010 年 6 月 6 日由国务院颁布实施。规划中提出“构建网络化、开放式、

自主性终身教育体系，大力发展现代远程教育，支持发展各类专业化培训机构。”

②《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》

2010 年 7 月 29 日由国务院颁布实施。规划中提出“构建灵活开放的终身教

育体系。发展和规范教育培训服务，统筹扩大继续教育资源。”

③《现代服务业科技发展“十二五”专项规划》

2012 年 1 月 19 日由科学技术部制定实施。规划中提出“大力开展服务模式

创新，重点发展数字文化、数字医疗与健康、数字生活、培训与就业、社保等新

兴服务业。”

④《国家教育事业发展第十二个五年规划》

133

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2012 年 6 月 14 日由教育部制定实施。规划中提出“鼓励和规范社会化教

育服务。发挥市场机制的作用，鼓励发展职业技能培训、专业资格教育、网络教

育、早期教育服务。”

⑤中央全面深化改革领导小组通过相关文件

2016 年 4 月 18 日中央全面深化改革领导小组审议通过了《民办学校分类登

记实施细则》、《营利性民办学校监督管理实施细则》会议强调要建立营利性和非

营利性民办学校分类登记、分类管理制度，提高教育质量。

（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况

公司业务属于科学素质教育领域。公司自设立以来，专注于国内儿童科技启蒙

教育，产品主要为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。公司

运用 PDCA 循环理念的教学模式，借助知名 ROBOROBO 品牌等机器人教具，在充

满趣味的真实情景与动手主题的课程中，实现儿童想象能力、动手能力、创造能力、

沟通能力以及探究精神的培养。

公司根据儿童不同年龄阶段的成长规律和心理特点，设置积木课程（适用

4-8 岁）、单片机课程（适用 8-12 岁）以及人型机器人课程（适用 12 岁以上）。

1、积木课程（适用 4-8 岁）

134

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

初级课程使用积木机器人进行教学，机器人各个零部件均为积木模块，使得

年龄较小幼儿能够进行搭建和编程的学习，弥补了国内幼儿机器人教育的空白。

积木课程分为启蒙课程、拓展课程和进阶课程（一）、（二）四个部分。

启蒙课程的主要内容通过介绍零部件、搭建机器人、学习科学知识点以及认

知程序模式进行课堂教学，使学员由浅入深，由少到多的掌握机器人的相关知识

和搭建方法、设计与组装机器人以及输入预设的程序，培养孩子动手能力和创造

力，激发对机器人的兴趣。

135

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

在启蒙课程的基础上，拓展课程让孩子学会传感器用途，熟悉各种编程程序

卡，学会用卡片做简单的编程，体会编程的思维和科技的新奇。

进阶课程在引导孩子们思考功能和程序之间关系的同时，让孩子们观察思考

生活中的机器人，搭建出机器的基本构造，通过程序编辑模拟功能。在按照主题

任务完成编程任务的过程中，锻炼孩子的逻辑思维能力和分析能力。

2、单片机课程（适用 8-12 岁）

单片机课程包括单片机基础课程、单片机应用课程以及 DP801 系列课程。

单片机课程从最基础的单片机模块讲解开始，学习信号显示部件、声音部件、

动力部件、传感器部件等各种部件的原理、应用和编程。学员在学习完整的理论

136

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

的基础上，由老师带领学员学习搭建、组装机器人。在学习过程中，学员能够体

验到器具、机械构造的原理和制动原理，大脑的得到不断开发，空间直觉能力得

到提升。

单片机课程运用流程图概念的电脑的程序，通过流程概念的计算电脑程序，

培养逻辑性数学基础能力；UI 环境，即便是困难复杂性的电脑程序也能简单地

进行处理；在使用变数、多样的控制语言等函数呼叫等简单的电脑程序中课编写

复杂的程序；C 语言程序控制，能够进行更加专业性细微的控制。

单片机课程配有丰富多彩卡通人物和插图的记事本，学员对学习的内容进行

自主确认、评价，课程中充满趣味性的随堂测试能够高效率地传达学习内容，有

效提升学员培养自主学习的能力和成就感。

3、人形机器人课程（适用 12 岁以上）

人形机器人课程以多自由度多功能机器人为教具，其由各种元件组装而成，

包括机器人用 wCK 舵机、控制器、连接件和其他结构件，搭建三种标准机器人

平台——人形、恐龙形和狗形，可以根据自己的设计轻松地组装其它形式的机器

人。学员可以教育性以及娱乐性的完全机器人 DIY，利用机器人模块发挥独立想

象力制作更多形态和功能的机器人。

人形机器人课程主要内容包括教授人形机器人概念、对人形机器人介绍，学

习硬件装载和设定、软件的下载和装载，使用环境、基本动作、服务编程以及应

用编程。人形机器人课程学习主要流程包括认识模拟器、组织设计、远程操纵共

享动作文件，GUI 探究 PID 理论逆向运动学和创意机器人发明。人形机器人课

程具备网络平台的学习与分享，方便学习程序上传和下载；课程教具精细、智能，

组装快速、简单，运动流畅，组装成各种风格的机器人。人形机器人的课程使学

员在建机器人过程中充分发挥的想象能力；设置的机器人竞赛，培养学员团队协

作能力和创造能力。

137

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

人形机器人课程教学图示

（三）主要经营模式及业务流程

1、销售模式

乐博教育主要销售模式为直营和加盟两种方式。其中，直营模式主要通过在

国内一、二线城市核心城区设立分/子公司进行当地化经营，加盟模式公司为一、

二线城市郊区以及三、四线城市的加盟商提供特许经营，经营乐博教育品牌业务。

（1）直营模式

公司直营模式的销售产品为机器人教育课程，兼顾一些其他个性化服务项目，

包括假期出国游学、机器人夏令营等。经过长期实践积累后，乐博教育在机器人

教育课程的销售方面形成操作模式及特点：

138

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

地推约访

电话邀约体验

校区体验课续班

报名排课上课服务毕业

①宣传：选择学校、生活小区等儿童集中区域，公司销售人员采取全天推

广与讲师、教务人员集中约访相结合的模式进行课程的推广，增加学员覆盖面积，

提升推广效率。

②销售：通过人机互动方式让家长、学员体验学习效果；在产品销售服务中，

强调一站式服务，即销售课程与课程后续服务相挂钩，建立了“接单、持续服务、

效果评估、循环销售”的模式，有利于给学员带来更多体贴服务；注重公司口碑

式营销，挖掘潜在学员。

③销售人员管理：各个网点从事销售工作的主要人员为网点主要负责人。这

些人员均具有丰富的管理、培训经验，在提供咨询时，其提供的方案以及推荐配

置的讲师都具有较好的针对性，从而有效提高了销售效率。网点骨干从事销售一

线工作，即有利于提升销售业绩，也有利于销售成本的控制，更有利于激励整个

网点的全体工作人员充分重视对学员和家长的全面服务。

④销售价格管理：产品定价由总部直接制定并督促各分/子公司严格施行,基

于不同城市实际运营成本和消费市场各有不同的实际情况，总部会给出区别政策，

确保产品价格在当地市场的竞争力。

（2）加盟模式

加盟模式，是指乐博教育将自己所拥有的商标、商号、产品、专利和专有技

术等以协议的形式授予加盟商使用，乐博教育执行总体销售计划、业务指导、统

139

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

一采购、培训指导等职能。各加盟店对所属网点拥有所有权，加盟店按合同规定，

在乐博教育统一的业务模式下从事儿童机器人教育培训活动，并向乐博教育支付

相应的费用。

公司的加盟流程如下：

听取项目介绍

充分沟通和洽谈

加盟意向定金支付

加盟伙伴360度评估

签订授权协议，加盟全款支付

标准化运营

选定校址

管理手册

校区设计人员招聘

校区装修教师培训

施工验收招生运营指导

市场预热

持续的运营支持

正式开业

① 加盟商甄选

140

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

公司经过多年实践总结出的连锁商业模式的运营经验为开展加盟连锁提供

了借鉴，使加盟连锁成为直营连锁的有效补充。公司有完整的加盟商筛选评估标

准、体系和方法，对加盟商的行业经验、经济实力和商誉、经营理念、业务资源、

业务能力和合作意愿六个方面采用面谈、市场调查、行业调查和背景调查等方式

进行综合评分，通过多维度的综合评估，符合标准的引入为合作加盟商，并与加

盟商签订《合作协议》。公司秉承“统一理念、统一标准、统一形象、统一定价、

统一采购、统一配送、统一培训”的宗旨，使特许经营加盟商的选址、设计、装

修及加盟商店员工的形象、服务均与直营门店保持高度一致，为学员提供标准化

的优质服务。

②加盟商管理

公司对加盟商收取加盟费，按照不同城市消费市场具体情况确定合理价格，

一次性收取三年。

公司加盟部对加盟商进行不定期核检，采用市场调研、门店访谈、清点等方

式进行，核检的内容包括市场情况、服务情况、门店管理、门店员工等。加盟商

的销售业绩、服务水平、员工培训等内容都记入加盟商档案作为年度评审的依据。

根据每年考评结果，公司检查人员在现场对加盟商进行培训，连续不合格的员工，

将强制到公司总部进行培训并要求合格完成所有培训课程。对于违背加盟协议规

定的加盟商，公司有权取消加盟商资格。

③加盟协议主要内容

乐博教育与加盟商签订协议，加盟期限一次为三年，一次性收取加盟费用，

按照不同城市消费市场具体情况确定合理价格。

A、合作经营

a.许可区域为地理区域概念而非行政区域概念（如长沙市只指长沙市区，不

包括长沙市所辖的市、县等）。

b.加盟商如需在其他区域经营，须与乐博教育另签协议，获取新的授权，同

等条件下，加盟商享有优先续约权。

141

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

c.加盟商保证在签订合同 5 个工作日内向乐博教育支付加盟费和保证金人民

币，并从乐博教育购进“乐博乐博机器人”的首批教具。

d.乐博教育给加盟商发货，将统一以快递形式发货，快递费用由双方各支付

50%，价格是 5 元/公斤。如果快递费用有调整，乐博教育将提前一个月告知加

盟商。

B、教材教具及最低业务量承诺

a.双方一致同意乐博教育是加盟商开展“乐博乐博机器人”项目所需教材教

具和其它相关教学资料的唯一供应方。加盟商不得通过任何第三方购买教材教具

或其他相关教学资料等，并不得翻印，盗版，复制或许可任何第三方使用等，如

加盟商违反上述任一规定应支付乐博教育至少人民币五十万元作为违约金，若不

足以弥补乐博教育损失的，还应赔偿乐博教育的损失，同时乐博教育有权解除本

协议。

b.加盟商有义务根据市场、学员等反馈情况及时对乐博教育提供的教材教具、

课程进度和教学方法的要求提出改进建议；加盟商任何此种改进建议，应通过书

面形式向乐博教育提出，并应附解决问题内容、需求和建议，乐博教育将根据实

际情况决定是否进行修改。

C、许可业务要求

a.加盟商经营许可业务时，应遵守相关法律法规，并保持良好的商业信誉。

b.加盟商认可其与乐博教育是两个独立的实体，是各自独立的经营者，不存

在任何依附关系，加盟商应自行承担其办学过程中因广告宣传、招生工作、教学

工作等产生的全部责任。

c.加盟商应当独立自主地经营项目运营业务，禁止以承包、租赁、合作、委

托或其他任何方式将项目运营业务全部或部分转移给第三人经营管理。

d.加盟商应遵守乐博教育为其所制定的管理和指导的相关文件和制度，包括

但不限于物流制度、财务制度、管理制度、教师培训制度、领导培训和年会制度、

服务制度、信息交流制度和各类软硬件使用要求等。

142

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

D、知识产权

a.著作权：就乐博教育许可加盟商使用（无论系有偿购买或无偿赠与）的音

像制品、计算机软件、企业 logo 等（以下简称“作品”），加盟商在许可期限

和许可地区内享有对作品的专有使用权。

b.知识产权的保护：加盟商应尊重并保护乐博教育对指定商标、本协议所约

定的业务、教材教具、教辅资料、教法、配套教学用品、企业 logo 及其他相关

产品所享有的知识产权、使用权、所有权等权利，并不可侵犯乐博教育享有的上

述任何权利。

E、经营管理

a.加盟商应当自行负责加盟校经营所需的设备、场地、人员、师资、资金等，

实行自主办学，独立核算、自负盈亏，同时还自行承担经营过程中因广告宣传、

招生工作、教学工作等产生的全部责任。

b.加盟商不得通过办机器人学校以外的任何途径售卖教材教具，同时也不能

串货和跨区域经营。

F、培训与指导

a.为使加盟商能良好经营，在正式运作前及本协议执行期间，乐博教育将向

加盟商提供相关培训和项目运作指导方案。

b.加盟商在正式合作前必须派遣教师，参加乐博教育规定的课程培训，经过

乐博教育考核并通过之后，加盟商教师才能上岗教学。

c.项目运营期间，如乐博教育有相关培训安排时须及时通知加盟商，加盟商

按需派相关人员参加，获得必需的知识和技术。

G、违约责任

a.除本协议另有约定外，加盟商违反本协议约定的，在经过乐博教育通知后

十日内拒不改正的，乐博教育有权单方面解除本协议，同时乐博教育有权不退还

加盟商已缴纳的各项费用和产品。

143

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

b.若加盟商未按本协议约定时间支付费用的，每逾期一日，加盟商须向乐博

教育支付应付费用的百分之十作为违约金。若加盟商逾期达十日（含 10 日）且

经乐博教育书面通知仍未向乐博教育支付费用的，乐博教育有权解除本协议。

c.本协议履行期间加盟商若发生盗版、串货、跨区域招生等违约行为，乐博

教育有权解除本协议并没收加盟商缴纳的保证金。

d.乐博教育授权加盟商只能在校区渠道内销售教材教具，一经发现加盟商在

校区以外的渠道销售教材教具，乐博教育有权解除本协议并没收加盟商缴纳的保

证金。

根据乐博教育加盟制度，公司同一教具等产品对所有加盟商销售价格根据销

售数量而不同。对于产品的终端价格，乐博教育与加盟商没有约定；加盟商课程

培训费用与乐博教育不涉及利润分成，乐博教育不存在版权等方面的诉讼或纠纷。

2、采购模式

对于课程教具由公司总部统一采购、统一管理，公司根据年度采购计划和月

度采购计划向供应商进行采购，采购价格根据公司当年对市场和原材料价格调研

与供应商协商确定。根据各渠道销售计划和各仓库编制期末的库存情况生成年度

采购计划和月度采购计划建议采购量，计划员根据生成采购计划与供应商协商，

结合供应商的生产计划和库存进行调整，从而形成最终采购计划确认量。

对于各网点的日常采购主要为一些低值易耗品，由总部及子公司、子公司下

属的分公司即辅导网点各自按需购买，预算控制由总部财务部负责订制。

在网点新设或改造过程中，经总部审定批准后，统一由各地区子公司负责采

购装修材料，确保装修费用不超预算。

3、服务模式

公司主要通过提供机器人培训完成服务收入。主要过程如下：①学员有意向，

家长通过与网点的销售经理等沟通学员基本情况，网点经理针对不同学员的年龄

以及时间推荐课程；②学员如对上课方案满意，签订协议并缴纳学费；③缴费后，

网点为学员建立个人档案，用于记录学员接受培训的过程；④教务人员对上课的

144

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

效果情况跟踪；⑥学员每次上课均要签到并记录课时。

4、结算模式

乐博教育根据合同向学员预收服务费，学员完成上课后签字确认，公司减记

预收学员培训费，确认收入，登记讲师授课时数。

5、盈利模式

乐博教育的盈利分为两部分，直营模式下，主要基于为学员提供机器人培训

服务，获取课程培训费用和教具销售收入；加盟模式下，公司收入来源于加盟费

以及教具的销售。

（四）报告期内业务发展情况

1、主营业务销售情况

（1）整体销售情况

乐博教育利用其先进的教学理念赢得了学员及家长的认可，采用“直营+加

盟”模式不断开拓区域市场。报告期内，公司机器人培训业务业绩稳步增长，2014

年、2015 年分别实现收入 3,553.36 万元、9,081.15 万元。

（2）按业务类型划分的收入情况

乐博教育 2014 年、2015 年的主营业务收入来自于课程培训的咨询服务费、

教具销售以及加盟费。其中，咨询服务费为公司对学员的课程培训、机器人比赛

收入，教具销售收入包括直营模式和加盟模式两种。

单位：万元

2015 年度 2014 年度

项目

收入金额占比收入金额占比

咨询服务 5,022.47 55.31% 2,188.89 61.60%

教具销售 3,823.96 42.11% 1,221.02 34.36%

加盟费 234.73 2.58% 143.45 4.04%

合计 9,081.15 100.00% 3,553.36 100.00%

（3）按销售区域划分的收入情况

145

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

乐博教育的业务主要集中在华北地区，其中主要原因为上述地区经济较为发

达，人口密集，家庭教育意识较强，标的公司在该区域业务开展最早，知名度高，

具有良好的学员基础。随着标的公司业务的全国布局，华东、西南以及华南等地

区业务收入占比不断增长。

2015 年度 2014 年度

区域

金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）

华北地区 6,397.63 70.45 2,846.96 80.12

华东地区 2,164.41 23.83 625.47 17.60

西南地区 224.50 2.47 77.07 2.17

华南地区 155.14 1.71 - -

华中地区 79.60 0.88 - -

西北地区 59.91 0.66 3.87 0.11

合计 9,081.19 100.00 3,553.36 100.00

（4）前五大客户的销售情况

报告期内，公司主要客户为学员和加盟商，学员单笔收费金额较小。公司前

五大客户均系加盟商，收入主要来源于教具销售。具体情况如下：

时间前五大客户销售额（万元）占营业收入比例（%）

北京乐博怡然教育科技有限公司 121.69 1.34

黄海 110.19 1.21

姜恺 69.79 0.77

2015 年

武汉我爱机器人教育科技有限公司 68.27 0.75

方亮 48.45 0.53

小计 418.39 4.61

北京乐博怡然教育科技有限公司 96.90 2.73

姜恺 49.23 1.39

黄海 34.93 0.98

2014 年

武汉我爱机器人教育科技有限公司 27.54 0.78

杨美琴 20.55 0.58

小计 229.15 6.47

乐博教育不存在对其单一客户的销售比例超过当期营业收入 50%的情况，未

146

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

形成对单一客户的严重依赖，不会因此生产重大经营风险。

2、采购情况

报告期内，公司前五大供应商具体如下：

占总采购金额比例

时间前五大供应商采购额（万元）

（%）

中国电子器材总公司 1,962.86 85.67%

北京彩艺特印刷设计有限公司 50.88 2.22%

义乌市顺来塑料制品有限公司 37.59 1.64%

2015 年

汕头市锦丰塑料制品有限公司 24.84 1.08%

汕头市澄海区沃玛玩具有限公司 20.58 0.90%

小计 2,096.76 91.51%

中国电子器材总公司 795.71 87.11%

北京彩艺特印刷设计有限公司 25.28 2.77%

汕头市锦丰塑料制品有限公司 16.39 1.79%

2014 年

义乌市顺来塑料制品有限公司 8.45 0.93%

汕头市澄海区沃玛玩具有限公司 4.18 0.46%

小计 850.01 93.06%

乐博教育主要采购积木、单片机等机器人训练培训教具。乐博教育作为韩国

乐博公司的中国总代理，通过贸易商中国电子器材总公司向其采购机器人训练培

训教具。报告期内，乐博教育向韩国乐博公司采购金额分别为 795.71 万元、

1,962.86 万元，占公司采购总金额的 87.11%、85.67%。除上述采购外，公司其

他为零星采购，金额较小，供应商比较分散。

3、乐博教育产品产销量及价格变化情况

（1）公司产品产销量变化情况

乐博教育主要为 4-12 岁儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等训练服

务。报告期内，乐博教育主要产品教具的采购、销量以及库存情况如下：

单位：套

2014 年 2015 年

产品

库存采购销售库存采购销售课耗库存

147

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2014 年 2015 年

产品

库存采购销售库存采购销售课耗库存

积木 3070 19100 14569 7601 36500 35241 48 8812

教具

单片机 2843 9900 8938 3805 33600 29924 6 7475

其中，积木教具包括启蒙、拓展、进阶 1 期和进阶 2 期；单片机包括单片机 1 期、

单片机 2 期、单片机 3 期、单片机 4 期、单片机 5 期、单片机 6 期。

（2）报告期内，公司产品价格情况

A、变化学费和教具价格变化（以北京校区为例）

单位：元

学费（教具和课时费）

课程名称教具价格 2014 年 10 月-2015

2015 年 10 月-12 月 2014 年 1-9 月

年9月

启蒙 1107 6600 不支持单报（64 6000 不支持单报 5600 不支持单报（64

拓展 967 课时）（64 课时）课时）

新生 4280，续班 4080 新生 3880，续班新生 3680，续班 3280

单片机 1 1310

（32 课时） 3680（32 课时）（32 课时）

单片机 2 期 910 4080（32 课时） 3680（32 课时） 3280（32 课时）

单片机 3 期 910 4080（32 课时） 3680（32 课时） 3280（32 课时）

单片机 4 期 910 4080（32 课时） 3680（32 课时） 3280（32 课时）

单片机 5 期 910 4080（32 课时） 3680（32 课时） 3280（32 课时）

单片机 6 期 910 4080（32 课时） 3680（32 课时） 3280（32 课时）

报告期内，乐博教育教具价格未发生变化，课时费分别在 2014 年 10 月

和 2015 年 10 月调高价格。

B、加盟费价格变化

报告期内，公司按照不同城市的消费市场具体情况确定加盟费用，截止

目前首次加盟协议还未履行完毕，价格未出现变化。

4、毛利率及其变动分析

在报告期内乐博教育主要业务的毛利率情况如下表所示：

单位：万元；%

2015 年度 2014 年度

业务名称

收入成本毛利率收入成本毛利率

148

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

咨询服务 5,022.47 3,177.08 36.74 2,188.89 1,750.59 20.02

教具销售 3,823.96 1,757.27 54.05 1,221.02 730.61 40.16

加盟费 234.73 - 100.00 143.45 - 100.00

合计 9,081.15 4,934.35 45.66 3,553.36 2,481.20 30.17

在报告期内，乐博教育业务包括咨询服务和教具销售。报告期内，咨询服务

业务毛利率大幅提升。主要是由于：（1）咨询服务成本构成中固定薪酬、房租等

固定成本占比较大，2014 年乐博教育新开设大量直营校区，而设立初期课程饱

和度较低，收入金额将难以匹配固定成本，随着直营校区课程量逐渐饱和，收入

不断增加，规模效应显现，毛利率水平不断上升；（2）2015 年 10 月起，北京地

区向单个学员收取的咨询服务费价格比 2014 年增长 15%，北京地区收入规模占

公司咨询服务收入的 50%。

报告期内，教具销售毛利率大幅提升的主要原因为是由于：（1）2014 年 10

月公司由小规模纳税人转为一般纳税人，公司单位成本降低提升毛利率；（2）教

具销售收入结构中，直营模式下教具收入占比由 2014 年 62.77%增长至 2015 年

76.06%，而直营模式下教具毛利率较加盟模式高。

报告期内，公司的加盟费毛利率为 100%，主要原因是收入按照合同约定的

金额，在加盟期间内按月均摊，未发生可直接归属成本的支出。

4、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有乐

博教育 5%以上股份股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况

乐博教育实际控制人侯景刚、周炜分别持有韩国乐博公司 1.22%、1.22%的

股权。除此之外，乐博教育的其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，

其他主要关联方或持有乐博教育 5%以上股份的其他股东不存在在前五名供应商

或客户中占有权益的情形。

（五）境外生产经营情况

报告期内，乐博教育不存在境外生产经营情况。

（六）安全生产和环保情况

乐博教育所在的互联网教育行业不属于高危险行业，不存在安全生产相关问

149

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

题。乐博教育所在互联网教育行业不属于重污染行业，不存在环保相关问题。

（七）质量控制情况

乐博教育一直以来重视教学质量的控制，为全方位保证教学质量，在研发、

师资力量和督学等方面投入大量的人力物力，确保所有的学员都能得到最高水准

的教学和服务，也正因为这样，乐博教育各个业务产品所服务的学员才能保持很

高的续读课率，目前公司每年收入中超过 80%的部分均来自老学员。

公司组织专业的教研团队，根据学员的实际需求，研发多种实用课程；对于

公司旗下讲师，每周都有至少两一次的教研交流活动，通过教学观摩、点评、教

学设计、说课等方式帮助讲师相互交流、感悟、探究、提升；通过完善的体系，

解决教育培训领域里的“质量统一、体验一致”的核心问题，真正形成品牌支持

的规模效应。

完整的讲师培训体系，帮助公司形成帮助打造一支理论联系实际、业务知识

精湛、教材把握准确、教学态度认真负责、教学技能娴熟、教法生动活泼、课堂

调控自如的高水准全职师资讲师队伍；形成了涵盖“师训班集中培训”及“师徒

带教”等多个维度的立体师训系统，使得乐博教育下属各个业务领域的所有校区

讲师都会不断获得岗前培训，岗中跟踪，岗后提升。

授课效果的监督与及时反馈。每次讲师向学员进行辅导培训时，网点主任或

校长教务主任会随机巡堂，观察辅导培训进行情况是否正常。每次课程结束后，

学员可以通过营业网点门口“教学反馈本”或其他方式，对讲师进行评价。讲师

也会及时联系家长，反馈本次辅导培训效果及学员表现。

（八）研发情况和技术水平

1、研发架构

教学部是乐博教育研发组织体系的核心，共有研发人员 25 名，负责乐博教

育课程模式以及机器人教具应用的研究和开发。

2、研发成果

报告期内，公司共取得 7 项实用新型专利，具体情况参见“第四节交易标的

150

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

基本情况”之“八、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）

乐博教育主要资产情况”之“2、主要无形资产”。

3、产品及其核心技术

机器人技术基本可以分为信号采集，信号输出，信号控制三个大类别。公司

自主研发产品的核心技术在于所有模块接口统一，高度兼容且操作简便。通过模

块化各种配件使得学员可以轻易的组装，搭建，甚至是创作出各种各样的机器人

或智能控制装置。在整个学习过程中可以让学员在原理层面上充分的学习各种机

器人用到的科学道理，并且可以做出可以直接应用到实际生活中的机器人或是智

能控制装置。报告期内，公司自主研发的主要产品如下：

产品名称图例主要功能

一种空气让学员认识了解灰尘传感器、空气检测电路板、液晶屏幕、初

净化器演效滤网、活性炭滤网和 HEPA 滤网等部件的功能，动手组装简

示教具易版的空气净化器。

一种迷你通过向学员科普冰箱的历史，认识半导体制冷片、散热片、导

冰箱演示热硅脂、电源管理板、温度传感器等组件的功能，动手组装简

教具易版的迷你冰箱。

一种灭火

通过向学员科普火、灭火器等相关知识，认识火焰传感器、马

机器人教

达、调速板等组件，动手组装简易版的灭火机器人。

具

一种报警通过向学员科普报警器的相关知识，认识人体红外传感器、录

机器人教音板、报警板、信号转接板等组件，动手组装简易版的报警机

具器人。

一种加湿

通过向学员科普加湿器的相关知识，认识电源管理板、空气湿

器演示教

度传感器和显示屏、雾化头等组件，动手组装简易版的加湿器。

具

一种智能通过向学员科普光、照明光的相关知识，认识 LED 灯板、调速

台灯演示板、MINI 控制板、智能电压比较器等组件，动手组装简易版的

教具智能台灯。

151

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

产品名称图例主要功能

一种自动通过向学员科普水分与花卉的相关知识，认识 MiniCPU 控制

浇花机器板、下载板、土壤湿度传感器、水泵等组件，动手组装简易版

人教具的自动浇花机器人。

一种自动

通过向学员科普能源等相关知识，认识光线传感器、电压比较

追踪太阳

器、步进电机驱动与步进电机、太阳能电池板、锂电池等组件，

能充电站

动手组装简易版的自动追踪太阳充电站。

教具

（九）报告期核心技术人员特点分析和变动情况

乐博教育核心技术人员情况如下：

陈磊，1981 年出生，中国国籍，2006 年毕业于湖南师范大学生物技术专业，

2012 年加入乐博教育至今，目前担任教学总监职位，主要从事单片机教具的研

发和教学管理工作。

万连技，1984 年出生，中国国籍，2007 年毕业于北京联合大学信息学院，

计算机应用专业。2013 年加入乐博教育至今，目前担任教学研发部门研发工程

师职位，主要从事单片机教具的研发和教学工作。

孙文龙，1985 年出生，中国国籍，2009 年毕业于内蒙古科技大学机械设计

制造及其自动化专业。2013 年加入乐博教育至今，目前担任教学研发部门研发

工程师职位，主要从事单片机教具的研发和教学工作。

张彬生，1987 年出生，中国国籍，2010 年毕业于石家庄学院物理学专业，

2012 年加盟乐博教育至今，目前担任教学研发部门研发工程师职位，主要从事

单片机教具的研发和教学工作。

姚欢，1989 年出生，中国国籍，2012 年毕业于大庆师范学院电子信息工程

专业，2013 年加盟乐博教育至今，目前担任教学研发部门研发工程师职位，主

要从事单片机教具的研发和教学工作。

报告期内，乐博教育的核心技术人员总体保持稳定。公司管理团队以及各直

营校区的负责人共同构成了公司营销、管理的人才团队，公司教务、讲师队伍构

成了业务开展、教学研发的人才团队。报告期内，随着公司业务规模的迅速扩张，

152

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

公司人才团队得以稳步扩张。

（十）资质情况

乐博教育所处行业为咨询服务行业，除营业执照列明的经营范围外，开展正

常业务无需其他经营资质。

（十一）税收优惠情况

截至本报告书出具日，标的公司未享受任何形式的税收优惠政策。

（十二）重大协议情况

2015 年 12 月，标的公司与韩国乐博签署《独家代理协议》，韩国乐博委任

乐博教育为中国区域独家代理，销售韩国乐博机器人产品及培训课程（以下简称

“乐博产品”）；韩国乐博授予乐博教育其知识产权独占实施许可许可使用的范围

包括但不限于韩国乐博的相关书籍在中国境内的翻译、使用和出版，韩国乐博全

部商标和专利在中国境内的使用（以下简称“乐博知识产权”）。

1、韩国乐博权利与义务

（1）韩国乐博保证给乐博教育提供的产品均为正版产品并保证乐博教育在

中国区域的独家代理权，且不得自行直接向乐博教育所在区域的客户销售乐博产

品。

（2）韩国乐博的相关新产品（以下简称“新产品”）上市应及时通知乐博教

育，韩国乐博有义务及时为乐博教育提供与新产品销售相关的技术支持文件、信

息及资料，以便于乐博教育开展销售及宣传工作。

（3）韩国乐博对乐博教育所提供的销售、市场、库存等信息须严格保密，

非经乐博教育书面同意，不得泄露给第三方。

（4）韩国乐博保证依法独立研发产品及并依法独自享有知识产权及知识产

权项下的所有权利，保证产品和知识产权不存在任何诉讼、质押及其它权利被限

制的情形，且不存在侵犯第三方知识产权的情形。

（5）未来若韩国乐博因自身发展战略变化、破产解散等原因无法履行本协

153

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

议相关义务，韩国乐博同意将其在韩国和中国境内注册及销售的产品涉及的知识

产权和专有技术全部转让给乐博教育，转让价格需双方协商。

2、乐博教育的权利与义务

（1）乐博教育应积极主动推广韩国乐博的产品并配合韩国乐博做好相应的

市场活动，便于促进销售。

（2）在本协议的有效期内，乐博教育每年从韩国乐博采购乐博产品所涉及

的金额不得低于 300 万美元；如实际采购金额低于前述金额，乐博教育按差额的

10%进行补足。

（3）乐博教育对韩国乐博所提供的乐博产品的相关价格、代理规定等情况

应严格保密，不得泄露给第三方，根据中国相关法律规定要求乐博教育披露相关

前述信息或韩国乐博同意的除外。

（4）乐博教育保证不对韩国乐博产品实施任何侵权行为，不侵害韩国乐博

产品版权及商标权，在销售过程中，一旦发现第三方对韩国乐博产品的侵权行为，

应及时通知韩国乐博并为其维护其合法权益提供帮助。

（5）乐博教育可自行向其经销商或专卖店或加盟店销售乐博产品。

3、代理期限

本协议经双方法定代表人/授权代表签字或盖章后生效，有效期为 10 年，自

2016 年 1 月 1 日起至 2026 年 1 月 2 日止。本协议期满后将自动续期（指本合同

有效期将自动延长至 2036 年 1 月 2 日），除非一方作出不同意续签本协议的书面

通知。

4、采购价格优惠政策

乐博教育向韩国乐博采购的产品，无条件享受韩国乐博产品所列报价最优惠

（全球范围内的采购商）的折扣。

为充分共享现有资源和能力，长期合作共同致力于中国机器人教育产业的发

展，乐博教育和韩国乐博签署《合作框架协议》，由乐博教育提供教育机器人研

发和设计的经验和技术，韩国乐博提供基于中国青少年教育产品需求和消费行为

154

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

等市场信息以及应用课开发专利和技术，双方共同研发、改进现有积木机器人、

单片机产品，并共同设计、开发、制造适合中国青少年的机器人教育产品。为降

低生产成本，双方将共同探讨在中国大陆进行教育机器人相关产品生产的布局。

本次交易完成后，标的公司将依然是韩国乐博相关产品在中国地区的独家代

理商，本次重组不影响上述协议的执行和效力。协议的签署可提高标的公司教育

机器人相关产品采购的稳定性，降低采购成本，增强标的公司的持续运营能力。

十一、最近三年进行的股权转让或增资的情况说明

（一）最近三年进行的股权转让情况

乐博教育股权最近三年内曾进行过 3 次股权转让，具体情况如下表所示：

序号转让时间转让方受让方转让出资额转让价格定价方式

1 2014.05 王春梅真格天创 0.50 万元 250.00 万元股东协商

侯景刚 0.340924 万元 450.00 万元

2 2015.04 东方卓永股东协商

周炜 0.340924 万元 450.00 万元

东方卓永 0.056818 万元 85.00 万元

真格天创杨建伟 0.075000 万元 112.20 万元

侯景刚 0.277272 万元 414.80 万元

3 2015.09 股东协商

侯景刚 0.162499 万元 243.10 万元

张拓

周炜 0.451135 万元 674.90 万元

东方卓永韩磊 0.249999 万元 374.00 万元

（二）最近三年进行的增资情况

乐博教育股权最近三年内曾进行过 1 次增资，具体情况如下表所示：

序号增资时间增资方增资额增资价格定价方式

1 2015.04 东方卓永 1.3636 万元 1,800.00 股东协商

（三）本次评估值与前次股权转让、增资差异说明

1、2014 年 5 月股权转让差异说明

2014 年 5 月 30 日，乐博教育召开股东会并作出决议，同意王春梅将其持有

乐博教育的 0.50 万元出资额转让给北京真格天创股权投资中心（有限合伙），转

155

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

让价格为 500 元/每股出资额。

此次股权转让主要是基于个人意愿，王春梅因个人原因同意转让所持标的公

司股权，真格天创基于对标的公司未来发展的良好预期同意受让该部分股权。

上述股权转让与本次交易估值差异较大，主要原因是由于当时标的公司尚处

于业务初创期，收入规模相对较小。而标的公司目前已进步稳步扩张期，且本次

交易相关交易对方也已做出了较高的业绩承诺，故而两次交易估值差异较大。

2、2015 年 4 月股权转让差异说明

2015 年 4 月 6 日，乐博教育召开股东会并作出决议，同意周炜将其持有的

乐博教育 0.340924 万元出资额转让给东方卓永，同意侯景刚将其持有的乐博教

育 0.340924 万元出资额转让给东方卓永，转让价格为 1,320 元/每股出资额。

为提升乐博教育的公司形象，提高标的公司在教育培训行业的市场认同度，

优化股权结构，乐博教育通过由实际控制人侯景刚、周炜股权转让的方式引入国

内大型综合性教育科技集团新东方教育科技集团的全资子公司东方卓永作为公

司的财务投资者。

此次股权转让主要是基于双方意愿，侯景刚、周炜因个人原因同意转让所持

标的公司股权，东方卓永基于对标的公司未来发展的良好预期同意受让该部分股

权。

上述股权转让与本次交易估值差异较大，主要原因是由于当时标的公司尚处

于业务扩张期，标的公司 2014 年度相比 2013 年度收入规模虽有大幅提高，但仍

相对较低。而标的公司目前已进步稳步扩张期，且本次交易相关交易对方也已做

出了较高的业绩承诺，故而两次交易估值差异较大。

3、2015 年 4 月增资差异说明

为提升乐博教育的公司形象，提高公司在教育培训行业的市场认同度，优化

股权结构，获得公司网点扩张所需资金，乐博教育于 2015 年 4 月召开的股东会

作出决议，引入国内大型综合性教育科技集团新东方教育科技集团的全资子公司

东方卓永作为公司的财务投资者，其中东方卓永拟增资 1.3636 万元，增资价格

156

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

为 1,319.94 元/股。

上述股权转让与本次交易估值差异较大，主要原因是由于当时标的公司尚处

于业务扩张期，标的公司 2014 年度相比 2013 年度收入规模虽有大幅提高，但仍

相对较低。而标的公司目前已进步稳步扩张期，且本次交易相关交易对方也已做

出了较高的业绩承诺，故而两次交易估值差异较大。

4、2015 年 9 月股权转让差异说明

2015 年 9 月 24 日，乐博教育召开股东会并作出决议，同意东方卓永将其持

有的乐博教育 0.056818 万元出资额、0.249999 万元出资额分别转让给杨建伟、

韩磊，同意真格天创将其持有的乐博教育 0.075000 万元出资额转让给杨建伟，

同意侯景刚将其持有的乐博教育 0.162499 万元出资额、0.277272 万元出资额分

别转让给张拓、杨建伟，同意周炜将其持有的乐博教育 0.451135 万元出资额转

让给张拓。签署股权转让的价格为 1,496.00 元/股。

通过对相关人员的访谈，此次股权转让主要原因是乐博教育股东之间自愿的

股权结构调整，主要考虑杨建伟、韩磊、张拓对公司的贡献程度，出于有利标的

公司未来发展的考虑，乐博教育股东侯景刚、周炜、东方卓永、真格天创决定将

部分出资额转让给杨建伟、韩磊、张拓。

上述股权转让与本次交易估值差异较大，一方面是由于当时标的公司尚处于

业务扩张期，标的公司 2014 年度相比 2013 年度收入规模虽有大幅提高，但仍相

对较低；另一方面此次股权受让方杨建伟、韩磊、张拓系标的公司的核心管理人

员，对标的公司未来业务拓展起着关键作用。而标的公司目前已进步稳步扩张期，

且本次交易相关交易对方侯景刚、周炜、杨建伟、韩磊、张拓也已做出了较高的

业绩承诺，故而两次交易估值差异较大。

十二、乐博教育最近三年资产评估情况说明

乐博教育最近三年未进行过资产评估。

十三、其他情况说明

（一）关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事

157

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项的说明

乐博教育不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批

事项。

（二）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

乐博教育不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

（三）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人

资产的情况的说明

具体参见“第四节交易标的基本情况”之“八、主要资产权属状况、对外担

保情况及主要负债情况”之“（4）被韩国乐博授予知识产权独占实施许可的相关

内容”、“（5）授权加盟商使用的无形资产”。

（四）关于本次交易债权债务转移的说明

本次盛通股份发行股份及支付现金购买乐博教育 100.00%股权的交易不涉

及债权债务的转移。

（五）公司社保、住房公积金缴纳情况

报告期内，标的公司缴纳社保和住房公积金的具体情况如下：

项目 2015 年 2014 年

员工人数（人） 790 440

社保参保人数（人） 330 132

报告期内，标的公司社会保险缴纳人数与公司实际员工人数存在一定差距，

住房公积金还未开始缴纳，上述事项存在法律瑕疵。2016 年，标的公司已逐步

规范上述事项。截至本报告出具日，标的公司已为超过 80%的员工缴纳社保和住

房公积金。

2015 年和 2014 年的社保滞纳金分别为 1,402.18 元和 120.63 元，主要为标的

公司未及时缴纳社保导致税收部门收缴的滞纳金。

158

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

乐博教育已取得杭州、南京、宁波以及福州等相关社保政府部门出具的无违

法证明，截至目前发行人未发生因违反劳动保障法律法规的行为而受到行政机关

处罚的情形。同时，公司实际控制人周炜、侯景刚已出具承诺：如果因盛通股份

在本次交易完成前社会保障保险及住房公积金方面存在的法律瑕疵，而导致乐博

教育或重组完成后的上市公司遭受损失的，将以现金方式及时向乐博教育或盛通

股份进行足额补偿。

159

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第五节交易方案及发行股份情况

一、交易方案概况

本次交易盛通股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买乐博教育

100.00%的股权，交易金额为 43,000.00 万元；同时募集配套资金 41,310.00 万元。

具体情况如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

盛通股份拟向特定对象侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊 5 名自然人及北

京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）以发行

股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的北京乐博乐博教育科技有限公

司 100.00%的股权，交易作价 43,000.00 万元。其中以现金方式支付交易对价的

7.10%，总计 3,053.00 万元；以发行股份的方式支付交易对价的 92.90%，总计

39,947.00 万元，总计发行股份数为 15,293,641 股。具体情况如下：

现金支付股份支付交易金额股份支付

乐博教育交易对方

（万元）（万元）（万元）（股）

侯景刚 - 14,830.70 14,830.70 5,677,909

周炜 - 15,166.10 15,166.10 5,806,316

北京东方卓永投资管理有

- 6,579.00 6,579.00 2,518,759

乐博教育限公司

100.00%股北京真格天创股权投资中

1,608.20 - 1,608.20 -

权心（有限合伙）

张拓 696.60 1,625.40 2,322.00 622,281

杨建伟 464.40 1,083.60 1,548.00 414,854

韩磊 283.80 662.20 946.00 253,522

合计 3,053.00 39,947.00 43,000.00 15,293,641

（二）发行股份募集配套资金

盛通股份拟向栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安

汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、

天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业

（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募

160

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

集配套资金，总金额不超过 41,310.00 万元，总发行股份数量不超过 13,620,178

股。发行股份募集配套资金用于“支付本次重组现金对价”、支付中介机构费用”、

“出版服务云平台项目”、“补充上市公司流动资金”以及“偿还银行贷款”。募

集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的 100.00%。具体情况如下：

本次认缴的配套资认购的股份发

序号配套资金认购方

金金额（万元）行数量（股）

1 栗延秋 8,000.00 2,637,653

2 贾春琳 6,142.00 2,025,058

3 上海瀚叶财富管理顾问有限公司 10,000.00 3,297,065

4 上海田鼎投资管理有限公司 6,000.00 1,978,239

5 北京万安汇利投资有限责任公司 4,000.00 1,318,826

6 揭阳市奔越贸易有限公司 4,000.00 1,318,826

7 天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙） 2,065.50 681,009

8 天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙） 553.50 182,493

9 天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙） 549.00 181,009

合计 41,310.00 13,620,178

盛通股份向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成

功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买

资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，

上市公司将自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实

际情况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已

投入的公司自筹资金。

本次交易完成后，盛通股份将持有乐博教育 100.00%的股权，乐博教育将成

为盛通股份的全资子公司。

二、发行股份购买资产

（一）发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行对象及发行方式

本次发行对象为乐博教育全体股东侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊 5

161

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

名自然人及北京东方卓永投资管理有限公司，本次发行采用向特定对象非公开发

行股份方式。

（三）发行价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会 2016 年第四

次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前一百二十个交

易日股票均价的百分之九十，即 26.12 元/股。

（四）发行数量

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》本次交易包括：向全体交易对方

非公开发行的股票以股为单位，交易对方认购数量的计算公式为（乐博教育交易

价格×持有乐博教育的比例-获得的现金对价）/发行价格，不足一股的由交易对

方自愿放弃。发行对象具体认购的股份数参见本节之“一、交易方案概况”。最

终以中国证监会核准的发行数量为准。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、

资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将

按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

（五）锁定期安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股

份锁定承诺函，本次交易中，发行对象取得的上市公司股份锁定期安排如下：

1、侯景刚、周炜 2 名自然人

本次交易对方侯景刚、周炜 2 名自然人承诺，通过本次发行股份购买资产所

取得的上市公司股份，自该股份上市之日起 24 个月后解锁 40%，其余股份自该

股份上市之日起 48 个月后全部解锁。

2、张拓、杨建伟、韩磊 3 名自然人

本次交易对方张拓、杨建伟、韩磊 3 名自然人承诺，通过本次发行股份购买

资产所取得的上市公司股份，自该股份上市之日起 36 个月后解锁 60%，其余股

份自该股份上市之日起 48 个月后全部解锁。

162

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3、北京东方卓永投资管理有限公司

本次交易对方北京东方卓永投资管理有限公司承诺，通过本次发行股份购买

资产所取得的上市公司股份，自该股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转

让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议

方式转让。

锁定期内，前述股份因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因变动而

增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规

定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关

规定进行相应调整。

三、发行股份募集配套资金

（一）发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人

民币 1.00 元。

（二）配套融资认购方及发行方式

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为栗延秋、贾春琳、

上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投

资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有

限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理

合伙企业（有限合伙）。

（三）发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会 2016 年

第四次会议决议公告日。发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前二十

个交易日股票均价的百分之九十，即 30.33 元/股，符合《上市公司证券发行管理

办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

（四）发行数量

本次发行股份募集配套资金不超过 13,620,178 股，占发行后上市公司总股本

163

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

的 8.31%，上述发行数量的最终确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会

核准确定。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、

资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将

按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

（五）募集资金用途

盛通股份本次配套募集资金 41,310.00 万元，其中的 3,053.00 万元将用于支

付本次重组现金对价、1,400.00 万元用于支付中介费用、22,857.00 万元用于出版

服务云平台项目、8,000.00 万元用于偿还银行贷款、6,000.00 万元用于补充上市

公司流动资金。

（六）锁定期安排

本次募集配套资金认购方栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、

北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易

有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管

理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）承诺，

通过本次交易所获股份自该股份上市之日起 36 个月内不得转让。锁定期内，前

述股份因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应

遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长

于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

四、发行股份购买资产之发行股份的价格、定价原则及合理性分析

（一）按照《重组管理办法》第四十五条计算的市场参考价

1、决议公告前二十个交易日股票交易均价

盛通股份第三届董事会 2016 年第四次会议决议公告前二十个交易日股票交

易均价为 33.70 元/股。

2、决议公告前六十个交易日股票交易均价

盛通股份第三届董事会 2016 年第四次会议决议公告前六十个交易日股票交

164

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

易均价为 37.33 元/股。

3、决议公告前一百二十个交易日股票交易均价

盛通股份第三届董事会 2016 年第四次会议决议公告前一百二十个交易日股

票交易均价为 29.02 元/股。

（二）本次发行股份定价合理性分析

由于 2015 年，我国证券市场波动较大，上述股价差异较大，为保证本次重

组顺利进行，经上市公司与标的公司及其股东协商，在兼顾各方利益的基础上，

公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日（第三届董事会

2016 年第四次会议决议公告日）前 120 个交易日股票交易均价，即 29.02 元/股。

公司定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%为 26.12 元/股。本次发

行股份购买资产的发行价格确定为 26.12 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易

日股票交易均价的 90%。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。

最终发行价格由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。

五、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例

本次交易上市公司拟发行股份数量为 28,913,819 股（考虑配套融资），发行

后上市公司的总股本将增至 163,913,819 股，本次拟发行股份数量占发行后总股

本的 17.64%。

六、上市公司发行股份前后主要财务数据

假设上市公司已完成本次重组（不考虑配套融资部分），即上市公司已持有

乐博教育 100.00%股权，按照上述重组后的资产架构，立信审计出具信会师报字

【2016】第 211076 号《备考审阅报告》。

以 2015 年 12 月 31 日作为对比基准日：

单位：万元；%

项目实际数备考数增幅

165

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目实际数备考数增幅

资产总额 123,709.89 172,113.31 39.13

归属于上市公司股东的所有者权益 64,916.71 104,804.73 61.44

营业收入 70,125.75 79,206.90 12.95

净利润 1,943.34 2,650.38 36.38

归属于母公司所有者的净利润 1,951.97 2,658.41 36.19

归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 4.81 6.39 32.85

每股收益（元/股） 0.15 0.18 30.00

通过上述对比情况可得，本次交易完成后，因乐博教育纳入上市公司合并口

径，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。

同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于上市公司股本

增幅，每股净资产及每股收益均有所提升。

七、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化

以发行股份 28,913,819 股计算（考虑配套融资），本次交易完成后，上市公

司总股本变更为 163,913,819 股。据此，本次交易完成前后上市公司的股权结构

如下：

据此，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：

本次交易后

本次交易前

（不考虑配套融资）（考虑配套融资）

序号股东名称

持股数持股比例持股数持股比例持股比例

持股数（股）

（股）（%）（股）（%）（%）

1. 侯景刚 - - 5,677,909 3.78 5,677,909 3.46

2. 周炜 - - 5,806,316 3.86 5,806,316 3.54

北京东方卓永投资管理有限

3. - - 2,518,759 1.68 2,518,759 1.54

公司

4. 张拓 - - 622,281 0.41 622,281 0.38

5. 杨建伟 - - 414,854 0.28 414,854 0.25

6. 韩磊 - - 253,522 0.17 253,522 0.15

上海瀚叶财富管理顾问有限

7. - - - - 3,297,065 2.01

公司

8. 上海田鼎投资管理有限公司 - - - - 1,978,239 1.21

166

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

北京万安汇利投资有限责任

9. - - - - 1,318,826 0.80

公司

10. 揭阳市奔越贸易有限公司 - - - - 1,318,826 0.80

天津方刚启诚企业管理合伙

11. - - - - 681,009 0.42

企业（有限合伙）

天津炜华启航企业管理合伙

12. - - - - 182,493 0.11

企业（有限合伙）

天津景华启铭企业管理合伙

13. - - - - 181,009 0.11

企业（有限合伙）

14. 栗延秋 36,487,500 27.03 36,487,500 24.28 39,125,153 23.87

15. 贾春琳 18,000,000 13.33 18,000,000 11.98 20,025,058 12.22

16. 贾则平 14,461,500 10.71 14,461,500 9.62 14,461,500 8.82

17. 贾子成 5,625,000 4.17 5,625,000 3.74 5,625,000 3.43

兴证证券资管－浦发银行－

18. 兴证资管鑫众 22 号集合资产 4,551,802 3.37 4,551,802 3.03 4,551,802 2.78

管理计划

19. 贾子裕 4,460,100 3.30 4,460,100 2.97 4,460,100 2.72

中海信托股份有限公司－中

20. 海－浦江之星 177 号集合资 2,630,891 1.95 2,630,891 1.75 2,630,891 1.61

金信托

中国农业银行股份有限公司

21. －融通新区域新经济灵活配 2,198,014 1.63 2,198,014 1.46 2,198,014 1.34

置混合型证券投资基金

中国农业银行－大成创新成

22. 长混合型证券投资基金 1,999,263 1.48 1,999,263 1.33 1,999,263 1.22

（LOF）

23. 谢征昊 1,555,100 1.15 1,555,100 1.03 1,555,100 0.95

24. 其他股东 43,030,830 31.87 43,030,830 28.63 43,030,830 26.25

合计 135,000,000 100.00 150,293,641 100.00 163,913,819 100.00

本次交易前，栗延秋持有上市公司 36,487,500 股股份，占总股本比例为

27.03%，是上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，考虑配套融资，

以发行股份 28,913,819 股计算，栗延秋持股比例将变更为 23.87%，栗延秋仍将

为上市公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股

东和实际控制人的变更。

八、本次配套募集资金的必要性与合理性的讨论与分析

为提高本次交易完成后的整合绩效，盛通股份拟向栗延秋、贾春琳、上海瀚

167

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理

有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合

伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙

企业（有限合伙）发行股份配套募集资金，配套募集资金总额不超过 41,310.00

万元。

（一）配套募集资金占拟购买资产交易价格的比例

本次募集的配套资金金额不超过 41,310.00 万元，拟购买乐博教育的交易价

格合计为 43,000.00 万元，配套募集资金占拟购买乐博教育的交易价格比例未超

过 100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适

用意见--证券期货法律适用意见第 12 号》的规定。

（二）配套募集资金的用途

盛通股份本次所配套募集资金中的 3,053.00 万元将用于支付本次重组现金

对价、1,400.00 万元用于支付中介费用、22,857.00 万元用于出版服务云平台项目、

8,000.00 万元用于偿还银行贷款、6,000.00 万元用于补充上市公司流动资金。具

体情况如下：

序号项目金额（万元）占比（%）

1. 支付本次重组现金对价 3,053.00 7.39

2. 支付中介机构费用 1,400.00 3.39

3. 出版服务云平台项目 22,857.00 55.33

4. 偿还银行贷款 8,000.00 19.37

5. 补充上市公司流动资金 6,000.00 14.52

合计 41,310.00 100.00

注：上市公司本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例未超过本次交易作价

的 25.00%，也未超过募集配套资金总额的 50.00%。

（三）配套募集资金的必要性

1、支付现金对价及相关费用

所配套募集资金中的 3,053.00 万元将用于支付本次重组现金对价、1,400.00

万元用于支付中介费用，本次现金支付金额较大，如果全部通过自有资金支付，

168

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款

支付，将提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后

利润。因此需要通过配套募集资金来支付现金对价及中介费用。

2、出版服务云平台项目

公司拟使用配套募集资金 22,857.00 万元用于“出版服务云平台项目”。该项

目依托公司在出版产业链长期积累的行业资源，以连接出版机构、印刷企业、发

行企业及相关电商企业、物流企业、营销渠道为重要目标，利用互联网思维和云

处理等技术，旨在打造贯穿出版行业整个产业链条的云服务平台。

该项目拟由盛通股份全资子公司北京盛通商印快线网络科技有限公司负责

具体实施及运营。

（1）项目建设背景

①出版业的分化与变革对出版服务提出了新要求

近年来，我国出版业正面临深刻的分化与变革。据国家新闻出版广电总局统

计，2014 年我国共出版图书 448,431 种，总印数 81.85 亿册（张），总印张 704.25

亿印张。与 2013 年相比，图书品种增长 0.90%，总印数下降 1.51%，总印张下

降 1.17%。在出书品种继续增长的情况下，总印数和总印张双双出现下滑，这表

明在数字、网络技术的冲击下，我国出版业的发展受到了一定挑战，亟需进行调

整与变革。具体到各细分出版领域，其市场表现并不一致。其中，教材教辅、少

儿出版市场由于需求稳定，盈利能力较强，吸引了大批国有和民营出版机构进入；

而大众出版由于受网络冲击较为明显，增长相对缓慢，对出版机构的创新能力提

出了更高的要求。图书品种增长而总印数出现下滑，表明我国图书单品种印数持

续下降的趋势仍在延续，图书出版的多品种、小批量，乃至个性化特征日渐突出。

从出版物形态上看，随着读者需求的提高，精品化、环保化成为图书印制的重要

趋势。这些都对设计制作、印刷物流等出版产业链相关企业的服务能力提出了新

的要求。

②媒体融合的发展趋势为第三方出版服务平台的发展提供了机遇

移动互联网时代的到来，极大地改变了人们接触媒介和获取信息的方式，对

169

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

传统出版机构的生存与发展带来了挑战。近年来，这一问题日渐引起上至政府部

门，下至出版机构的广泛重视。在政府部门的引导下，出版机构在加快发展数字

出版，推进产业转型升级方面进行了大量的探索和尝试，并取得了一定的成效。

尤其是 2014 年 8 月中央全面深化改革领导小组第四次会议审议通过《关于推动

传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》后，“媒体融合”成为产业上下的共

识，许多传统出版机构希望以此为契机获得新的发展机会。从根本上讲，媒体融

合是传统出版由单一的纸介质传播向数字化、全媒体传播方式的转型升级，其前

提是出版机构内容资产的全面数字化及以此为基础形成的数字资产管理、产品开

发和市场营销能力。但是，我国大多数出版机构由于规模有限，投资能力不足，

技术基础薄弱，很难自主建设形成媒体融合所需的技术体系和数字资产管理能力，

这限制了其内容优势的发挥，也为第三方出版服务平台的发展提供了机遇。

③出版产业链各方的信息传导不畅引发了一系列问题

我国出版产业链主要包括出版机构、印刷企业、发行企业等三类主体，分别

承担出版物编辑、印刷和发行职能。由于三类企业在市场化程度、内部机制及信

息化建设上的差异，导致各方信息传导不畅，并引发了一系列产业问题。

首先，出版机构与发行企业之间的信息不对称导致图书退货率居高不下和严

重的库存问题。我国图书发行目前主要实行“代销制”，发行企业代理销售，出

版社承担退货风险。由于信息系统不完善，出版社很难从发行企业获得一手的销

售数据，因而容易出现盲目发货和加印的情况，如果图书出现滞销，就会造成退

货率走高和库存积压的问题。据了解，目前国内出版单位综合退货率普遍超过

10%，有的超过 30%，这极大地影响了出版机构的经营效率，并造成社会资源的

巨大浪费，不合理库存的持续增加已经成为长期困扰我国出版业的“痼疾”。

其次，出版机构与印刷企业之间的信息传导不畅导致印刷产能局部过剩与局

部短缺的矛盾并存。随着出版市场的变化，图书印装精品化、环保化成为趋势，

但我国印刷业产能大多局限于中低端，未能跟上出版业产品升级的步伐，这直接

导致了中低端印刷产能过剩，部分印刷企业经营困难，甚至破产倒闭的情况，而

精品印刷、绿色印刷又存在供给不足的问题。同时，出版机构对印刷企业信息了

解不充分，选择范围狭小，还导致了不同印刷企业间产能不足与产能闲置现象并

170

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

存的问题。

最后，出版机构与新兴营销渠道之间的信息阻隔影响了有关图书产品市场潜

力的最大化挖掘。移动互联网的发展、微信公众号的兴起为图书产品提供了新的

精准化营销渠道，但由于大多数出版机构对其了解不多，未能充分发挥其营销能

力，进而影响了有关图书产品市场潜力的挖掘。

（2）项目建设的必要性、可行性

①适应产业变革趋势，促进传统出版印刷企业实现“互联网+”转型发展的

需要

利用互联网思维改造传统行业是当前我国政府指导经济发展的一项重要国

家战略。所谓“互联网+”，旨在利用移动互联网、大数据、云计算等先进技术改

造传统行业，实现传统行业与互联网的深度融合及经营创新。出版服务云平台项

目是具有鲜明的“互联网+”特征的行业平台性项目，它以出版机构和印刷企业

为主要服务对象，充分利用移动互联网和云计算技术，在挖掘和聚合出版机构图

书产品印制需求和变化趋势的基础上，整合不同地区、不同类型印刷企业的生产

能力，利用数字化技术进行统一生产调度和质量监控，进行标准化生产，满足出

版机构的生产需求，帮助其有效简化图书生产流程，提高工作效率，降低生产成

本。项目充分发挥互联网平台高效连接、低成本沟通的优势，通过实时交流、在

线传输、云端存储、网络跟单等技术改变出版机构与印刷企业之间传统的沟通模

式，适应图书产品多品种、小批量、个性化的趋势，提高印刷企业对出版企业的

服务能力，对促进出版业的健康发展具有十分重要的意义。

②助力媒体融合，推进出版业转型升级的需要

项目充分适应当前媒体融合发展的趋势的要求，在整合印刷产能为出版机构

提供纸质图书生产“一站式”解决方案的同时，将重点打造数字资产管理服务模

块。该模块可为不同出版机构提供定制化的数字产品加工（含音、视频类产品）、

存储、销售和营销服务，适应我国当前数字出版产品标准多元的现实，帮助出版

机构生产、管理不同标准的数字产品，真正实现“同一内容，多种发布”，为出

版业的媒体融合提供全面、规范、安全、高效、低成本的数字化技术服务，帮助

171

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

解决部分出版单位技术基础薄弱、高端人才短缺、自主投资能力不足的问题。同

时，项目将在取得出版机构合法授权的基础上，打造独立的第三方数字内容产品

营销平台和销售“中盘”，通过聚合当前蓬勃发展的数字阅读新媒体资源和数字

产品销售渠道，为出版机构提供一站式的数字产品营销推广和销售服务，这将有

利于促进出版机构传统出版与新兴媒体形式的融合发展，使出版机构在全新的媒

体环境下既能发挥内容资源组织与生产的优势，又能充分享受“同一内容，多种

发布”带来的社会效益和经济效益，帮助其在新的媒体环境下重塑核心竞争力，

确立在媒体融合发展中的竞争优势。

③沟通产业链，化解产业难题的需要

项目以连接出版机构、印刷企业、发行企业及相关电商企业、物流企业、营

销渠道为重要目标，将尽最大可能为出版产业链各参与方提供实时、有效的信息

沟通服务，化解出版产业链信息流通不畅的问题。项目利用盛通股份在出版产业

链长期积累的行业资源，通过合理的商业模式设计吸引首批核心用户，并通过必

要的营销推广逐渐聚合足够数量的不同类型企业，形成平台效应和良性循环。在

此基础上，通过整合发行企业的销售数据，实现精准营销和高效的供应链管理，

降低退货风险，进而避免不良库存的累积，打破出版机构与发行企业之间的信息

不对称；通过整合出版机构的印刷需求和全国出版物印刷企业的产能数据，实现

印刷订单的自动调度、在线监控和按需印刷，充分利用闲置印刷产能，在确保印

刷质量的基础上，降低出版企业的生产成本，打破出版机构与印刷企业之间的信

息不对称；通过数字资产管理服务降低出版机构实现“互联网+”和媒体融合的

技术门槛，打破出版机构和新兴媒体机构之间的技术能力、营销能力不对称的情

况。这一平台的建设及成功运营将帮助产业链企业解决以下难题：帮助出版企业

提高图书生产效率，降低印刷成本，解决数字产品生产、存储、营销难题，及时

掌握一手终端销售信息，优化供应链管理，合理做出发货和加印决策，降低图书

库存；帮助印刷企业解决订单不足问题，充分利用闲置产能，并在平台的统一指

导下优化印刷生产管理，提高印刷质量和标准化水平；帮助发行企业及时了解出

版机构的产品信息和营销重点，以做出有针对性的销售计划；帮助电商企业降低

数字内容采集成本，提高采集效率等。

172

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

④上市公司自身转型升级，谋求可持续发展的需要

盛通股份是我国领先的出版物综合印刷服务商，在高端、彩色印刷领域具有

强大的市场竞争力，近年来保持着持续、稳定的发展态势。但随着数字、网络技

术的发展和出版业的变革，企业自身也面临着培育新兴增长点，谋求可持续发展

的需求。出版服务云平台的建设以盛通股份在出版服务领域的丰富经验、深厚资

源和强大的技术能力为支撑，适应了移动互联网时代媒体融合发展的趋势，其成

功实施后，在有助于巩固盛通股份既有印刷服务业务优势的同时，将帮助企业开

辟数字资产管理服务、印刷管理服务等新兴业务增长点，并可逐步拓展至出版机

构内容协同、出版物精准营销、数字图书产品销售等领域，为企业的可持续发展

打下稳固的基石，在重资产的印刷企业运营模式之外，打造具有鲜明互联网基因

的轻资产、服务型新业态。相对于传统印刷企业的规模“天花板”，本项目具有

巨大的潜在市场，其成功实施将帮助盛通股份实现从传统行业向互联网行业的转

型跨越，有助于其形成长期、可持续的发展能力，打开巨大的增长空间。

综上所述，项目符合当今数字、网络技术快速发展情况下，符合国家倡导的

传统行业“互联网+”发展方向，符合出版业转型升级和媒体融合的发展需求，

符合国家的相关产业政策，有助于提高出版产业链相关企业运营效率，也是盛通

股份自身加快转型升级，谋求新的经济增长点，实现可持续发展的需要。该项目

的建设实施，既有助于解决一系列行业问题，又为企业打开了新的、巨大的发展

空间，因此该项目的建设是十分必要的。

（3）项目建设涉及的技术、人员、销售等方面的配备情况

“出版服务云平台项目”是基于 J2EE 技术搭建的开放式企业级平台，具有

性能稳定可靠，业务易于拓展的特点，平台底层采用多层的设计架构，将数据存

储、业务模型、视图交互等模块进行分层实现，彼此独立，易于调整，响应未来

可能出现的变化。通过智能缓存与分布式的部署方案，平台具有更大及更快的数

据处理能力，云平台是开放性的平台，它通过 RESTFUL 等技术，开放对外的服

务，使得各类外部程序可以轻松与平台进行数据交互处理，可以连接产业链中的

各种系统，打通现有的数据孤岛，最终形成完整产业数据链。

该项目以目前盛通股份的客户为基础，通过平台将出版机构、供应商、印刷

173

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

产能合作伙伴、发行商、物流企业等企业之间的信息孤岛打通，形成高效、快速

的运营服务体系，改善目前行业运营效率较低现状。

项目的销售仍是以上市公司现有印刷服务、供应链管理、仓储物流服务为基

础，并通过平台服务将服务延长至发行等业务。

由于募投项目仍是基于出版行业的垂直服务领域，数字资产、印刷服务、供

应链管理、仓储管理等业务将通过将现有员工抽调部分业务能力、执行力强的管

理及技术人员参与出版服务云平台建设和运营工作，并且以商印快线云印刷运营

人员为班底，同时从社会招聘补充部分高素质的 IT 技术、互联网项目运营人员

的方式。

（4）项目的经营模式

“出版服务云平台项目”依托公司在出版产业链长期积累的行业资源，以连

接出版机构、印刷企业、发行企业及相关电商企业、物流企业、营销渠道为重要

目标，利用互联网思维和云处理等技术，旨在打造贯穿出版行业整个产业链条的

云服务平台。该项目仍是以目前盛通股份的业务现状为基础，就目前出版行业中

存在的问题，针对性的从提高现有业务效率为入手，同时利用盛通股份现有资源

优势进一步做大做强。出版服务云平台项目”的收入来源按业务类型划分包括：

数字生产业务、印刷管理服务、供应链管理服务和渠道服务。

①数字生产服务

上市公司出版物印刷尤其是图书印刷，编辑、印制、物资等生产环节的沟通

主要由直接人工对接，沟通的时间一般占到从客户下单到要求交货间隔时间的

50%，一方面沟通效率低下，另一方面容易造成无法合理安排产能。“出版服务

云平台项目”拟通过购置数字生产设备，改变以前承接订单后再被动的根据订单

按部就班的下单、制作等作业模式，变成在客户下单前，借助互联网平台，加强

与客户事前沟通，强化印前制版，提高内部运营效率。另一方面，平台的建立可

以有效缓解由于上游客户多批次、少印量的需求造成的印刷企业的印制、物资、

仓储等环节重复工作多、效率较低的问题。

数字生产业务的盈利模式：上市公司根据客户委托，为客户提供包括参与设

174

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

计、打样数码、印前制版、按需印刷等综合服务并按制作量或印刷量收费。

②印刷管理服务

自 2015 年下半年，上市公司开始尝试将一部分订单委托其他印刷企业完成。

上市公司提供印刷生产以外的印刷排期、调度、PMC、主要材料采购以及产能

管理等服务，受托企业按上市公司要求完成印刷生产及发货。“出版服务云平台

项目”建成后，上市公司承接订单并借助出版服务云平台完成工单的生成、分发、

印前管理以及受托方管理的能力将明显增强。

印刷管理业务的盈利模式：上市公司承接客户订单并外发至其他印刷企业根

据订单金额收取一定比例的服务费。

③供应链管理业务

供应链管理主要是印刷相关的纸张销售及相关辅料销售。纸张业务目前属于

大宗交易，在销售上采取层层代理的销售模式。上市公司与 UPM、APP、太阳、

晨鸣、岳阳等纸张生产企业建立了长期稳定的合作关系，上市公司采购价格基本

上是与一级代理商价格相同，同时在期末有一定的折扣空间。“出版服务云平台

项目”建成后，上市公司将借助自身在出版、印刷行业的竞争优势，直接采购纸

张并向出版机构、印刷企业以及二、三级纸张经销商销售。辅料销售基本都是销

售至印刷企业，“出版服务云平台项目”建成后上市公司直接在平台上通过低于

市场其他经销商进货价的优势向受托加工印刷企业销售。

供应链管理的盈利模式：利用上市公司在出版领域的优势地位以及与 UPM、

APP、太阳、晨鸣、岳阳等国内外主要原材料供应商良好的合作关系，原材料集

中采购并销售给上游客户、同行业其他印刷企业或下级原材料经销商，从中赚取

购销差价。

④渠道服务

渠道服务业务主要是指垂直细分领域的图书销售。渠道服务平台一方面上市

公司借助渠道优势和读者需求，积极引进优秀的出版资源；另一方面客户借助该

平台可以实时了解订单数量、实际印刷量、实际销售量等数据并据此及时进行调

整。

175

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

渠道服务业务的盈利模式：利用云平台数据优势，引进优秀的出版资源，及

时了解产品销售情况，并根据客户需求，协助客户完成线上产品营销及线下产品

补充印刷，按产品销售金额收取一定比例的服务费。

（5）项目建设内容

①项目投资概算

本项目建设期 2 年，总投资 22,857.00 万元。其中：建设投资 16,000.00 万元，

铺底流动资金 6,857.00 万元。项目投资估算如下表所示：

投资金额（万元）

序号费用名称

数量金额（万元）

1 建设投资 -

1.1 房屋装修改造费用 9,000m2 900.00

1.2 数码印刷设备 4套 2,190.00

1.3 办公设备 184 台 288.00

1.4 运输车辆 77 辆 1,120.00

1.5 数字资产存储管理设备 1套 3,500.00

1.6 终端移动设备 232 台 619.00

1.7 出版物管理平台开发费用 - 6,783.00

1.8 预备费用 - 600.00

2 铺底流动资金 - 6,857.00

合计 - 22,857.00

②项目选址

本项目建设地位于盛通股份现有办公区或厂区。

③项目实施主体

本项目拟由盛通股份全资子公司北京盛通商印快线网络科技有限公司负责

具体实施及运营。

（6）项目效益评价

本项目财务评价确定计算期为 12 年，其中建设期 2 年，经营期 10 年。项目

达产后预计可实现营业收入 88,281.20 万元，净利润 2,837.57 万元，其余指标如

176

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

下：

序号指标名称单位所得税前所得税后

1 财务内部收益率 % 16.67 13.28

2 财务净现值（ic=10%）万元 7,032.10 4,994.17

3 投资回收期（不含建设期）年 5.99 6.16

由此可见，本项目经济效益良好且具有一定的抗风险能力，因此，该项目具

有经济可行性。

（7）项目备案情况

上市公司此次配套募集资金拟建设的“出版服务云平台项目”正在履行备案

程序。

3、补充流动资金

公司所属商业印刷行业属于资金密集型行业。商业印刷行业的上游为造纸行

业，下游为出版行业。一方面，公司向上游企业采购商品需要支付一定比例的货

款；另一方面，公司将商品销售给下游企业时需要给予下游企业一定期限的信用

账期。国内商业印刷行业具有较明显的买方市场特征，下游出版企业处于相对优

势地位，拥有较强的商业谈判能力，导致商业印刷企业的回款周期较长，一般为

3-4 个月。而公司上游企业给予公司的信用额度往往低于下游企业的信用额度。

单位：万元

科目 2015.12.31 2014.12.31

应收账款 20,977.71 17,619.76

应付账款 14,580.23 14,154.94

差额 6,397.48 3,464.82

从公司 2014 年、2015 年的财务状况来看，公司各年度应收账款均高于应付账款，

差额部分的资金主要通过自有资本、银行贷款、开具银行承兑汇票等方式解决，

公司仅依靠经营活动产生的现金流和债务融资将很难满足公司未来发展对于资

金的需求，本次配套募集资金用于补充流动资金，有利于缓解公司营运资金不断

增长的压力，有利于提高资金使用效率，为公司现有业务的发展以及业绩增长奠

定良好的基础。

177

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4、偿还银行贷款

（1）降低公司资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力

近年来随着公司经营规模的持续扩大，公司的负债规模也随着提高。近两年

公司有息负债规模逐年提高，财务成本相应提高，具体如下表所示：

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31

短期借款 11,950.00 10,840.00

长期借款 4,057.83 3,231.84

应付票据 15,317.39 15,237.56

合计 31,325.22 29,309.40

截至 2015 年 12 月 31 日，公司合并口径的总资产规模为 123,709.89 万元，

负债总额为 58,771.81 万元，资产负债率达到 47.51%。通过本次配套募集资金偿

还银行贷款，可改善公司偿债指标，降低公司资产负债率，降低公司财务负担，

从而为公司未来持续稳定健康发展奠定坚实基础。

（2）降低公司财务费用，提高利润水平

虽然银行贷款对于公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，

但是同时也给公司带来了高额的银行贷款利息，由此产生的财务费用大幅冲减了

公司的利润总额。2014-2015 年，公司利息支出占营业利润的比例分别为 72.95%

和 103.84%。公司每年需要支付大量利息支出，给公司造成了沉重负担，直接影

响到公司经营业绩及整体盈利水平。

单位：万元；%

项目 2015.12.31 2014.12.31

利息支出 950.00 688.30

营业利润 914.87 943.50

占比 103.84 72.95

利用本次配套募集资金偿还银行贷款有利于降低公司银行贷款规模，减少公司的

利息费用支出，对提升公司盈利水平将起到积极的促进作用。

（3）提高公司投、融资能力，为公司未来发展奠定坚实基础

178

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

公司目前较高的资产负债率一定程度上限制了公司的投、融资渠道和能力，

制约了公司的长期发展。通过本次配套募集资金偿还部分银行贷款，有利于提高

公司资本实力和融资能力，有利于公司把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取

资金支持，实现公司的可持续健康发展。

（4）募集资金使用计划

上市公司本次配套募集资金用于偿还的银行贷款明细如下：

借款金额拟投入募集资

借款银行借款起止日期

（万元）金（万元）

恒生银行（中国）有限公司 2016 年 3 月 29 日至

500.00 500.00

北京分行 2016 年 4 月 29 日

恒生银行（中国）有限公司 2016 年 3 月 29 日至

500.00 500.00

北京分行 2016 年 4 月 29 日

恒生银行（中国）有限公司 2016 年 3 月 29 日至

300.00 300.00

北京分行 2016 年 4 月 29 日

恒生银行（中国）有限公司 2016 年 3 月 31 日至

400.00 400.00

北京分行 2016 年 4 月 30 日

恒生银行（中国）有限公司 2015 年 11 月 4 日至

200.00 200.00

北京分行 2016 年 5 月 2 日

北京银行经济技术开发区 2015 年 5 月 21 日至

500.00 500.00

支行 2016 年 5 月 21 日

恒生银行（中国）有限公司 2015 年 11 月 27 日至

1,000.00 1,000.00

北京分行 2016 年 5 月 27 日

北京银行经济技术开发区 2015 年 6 月 12 日至

400.00 400.00

支行 2016 年 6 月 12 日

招商银行北京万通中心支 2015 年 6 月 30 日至

1,100.00 1,100.00

行 2016 年 6 月 29 日

北京银行经济技术开发区 2015 年 7 月 13 日至

450.00 450.00

支行 2016 年 7 月 13 日

北京银行经济技术开发区 2015 年 7 月 20 日至

400.00 400.00

支行 2016 年 7 月 20 日

北京银行经济技术开发区 2015 年 7 月 30 日至

750.00 750.00

支行 2016 年 7 月 30 日

北京银行经济技术开发区 2015 年 9 月 21 日至

500.00 500.00

支行 2016 年 9 月 21 日

招商银行北京万通中心支 2015 年 11 月 4 日至

270.00 270.00

行 2016 年 11 月 3 日

北京银行经济技术开发区 2015 年 12 月 14 日至

500.00 500.00

支行 2016 年 12 月 14 日

179

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

借款金额拟投入募集资

借款银行借款起止日期

（万元）金（万元）

招商银行北京万通中心支 2016 年 1 月 26 日-至

630.00 230.00

行 2016 年 12 月 23 日

合计 - 8,400.00 8,000.00

在本次配套募集资金到位之前，公司将根据银行贷款的实际情况自筹资金先

行偿还，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投入的公司自筹资

金。

（四）上市公司、标的公司期末资金金额及用途

1、上市公司报告期末货币资金及用途

截至 2015 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 6,986.48 万元，其中受限的

货币资金 4,665.74 万元，具体情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

银行承兑汇票保证金 4,605.74

履约保证金 60.00

合计 4,665.74

扣除受限货币资金，截至 2015 年 12 月 31 日，公司非受限货币资金余额为 2,320.73

万元，同时，公司 2016 年需偿还银行借款 1.30 亿元左右，资金压力较大。因此，

公司需要通过募集资金补充流动资金来增加自有货币资金的规模，支撑公司经营

业务的发展。

2、标的公司报告期末货币资金及用途

截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司货币资金余额 2,614.55 万元。根据标的

公司未来网点扩张计划，标的公司拟在 2016 年新设 23 家直营网点，该货币资金

主要用于支付新设网点的房屋租金、预备费等。

（五）上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比

截至 2015 年 12 月 31 日，盛通股份合并报表资产负债率为 47.51%，根据可

比同行业上市公司（证监会 2012 版行业分类“C 制造业”之“C23 印刷和记录

180

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

媒介复制业”）2015 年度报告，相关上市公司的资产负债率平均值为 37.97%，中

位数为 34.90%，盛通股份资产负债率高于同行业上市公司平均水平。可比同行

业上市公司资产负债率情况如下表：

证券代码证券名称资产负债率（2015 年报）

000812.SZ 陕西金叶 43.24%

002117.SZ 东港股份 26.55%

002191.SZ 劲嘉股份 18.51%

002229.SZ 鸿博股份 48.84%

600836.SH 界龙实业 74.47%

601515.SH 东风股份 16.22%

平均值 37.97%

中位数 34.90%

（六）前次募集资金使用情况

1、实际募集资金金额及资金到位时间

公司经中国证券监督管理委员会证监许可字[2011]1014 号文《关于核准北京

盛通印刷股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于 2011 年 7 月 11 日向

社会公众发行人民币普通股 3300 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价人

民币 10.00 元，共计募集资金人民币 33,000.00 万元，扣除发行费用人民币 2,706.05

万元，实际募集资金净额为人民币 30,293.95 万元。上述募集资金到位情况业经

中准会计师事务所有限公司中准验字[2011]1019 号《验资报告》确认。2011 年 7

月 11 日，公司将收到的实际募集资金 30,293.95 万元存入北京银行股份有限公司

经济技术开发区支行开立的募集资金专用账户 01090978000120109092022。

2、募集资金的实际使用情况及使用效率

截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

银行名称户名账户开立金额（元）期末余额（元）

北京银行股

北京盛通

份有限公司

印刷股份 01090978000120109092022 302,939,526.56 26,222.72

经济技术开

有限公司

发区支行

181

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

银行名称户名账户开立金额（元）期末余额（元）

中国银行上上海盛通

海市金山支时代印刷 448164062220 56,000,000.00 12,539.45

行营业部有限公司

合计 - - 358,939,526.56 38,762.17

182

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：

单位：万元

募集资金总额 30,293.95 本年度投入募集资金总额 2,064.90

报告期内变更用途的募集资金总额 5,600.00

累计变更用途的募集资金总额 5,600.00 已累计投入募集资金总额 30,926.32

累计变更用途的募集资金总额比例 18.49%

是否已变截至期末投项目达到项目可行

调整后投本年度截至期末本年度是否达

承诺投资项目和超募更项目募集资金承诺投资入进度（%）预定可使性是否发

资总额投入金累计投入实现的到预计

资金投向（含部门总额（3）=（2）/ 用状态日生重大变

（1）额金额（2）效益效益

变更）（1）期化

承诺投资项目

印刷生产线产能扩建未发生重

是 24,612.00 19,012.00 - 19,152.51 100.74% 2012 年 111.34 否

项目大变化

上海盛通时代印刷有

未发生重

限公司生产线建设项否 - 5,600.00 2,064.90 6,091.86 108.78% 2013 年 -204.61 否

大变化

目

承诺投资项目小计 24,612.00 24,612.00 2,064.90 25,244.37 -93.27

超募资金投向

1、归还银行贷款 4,900.00 4,900.00 - 4,900.00 100.00% -

2、补充流动资金 781.95 781.95 - 781.95 100.00% -

超募资金投向小计 5,681.95 5,681.95 - 5,681.95 100.00% -

合计 30,293.95 30,293.95 2,064.90 30,926.32 -93.27

183

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

公司承诺投资项目未达到计划进度或预计收益的原因如下：（1）公司快速印

品业务受互联网、移动终端即时信息的影响，致使部分以广告为主的期刊、财经

信息类等期刊业务出现下滑，虽然公司在精装图书业务、以阅读内容为主的期刊

等业务保持快速增长，但是快速印品产能未能达到预期；（2）上海盛通时代印刷

有限公司生产线建设项目目前投入的部分产能主要为上海盛通绿色印刷示范项

目前期客户的积累，产能主要用于大客户产品打样、试产等市场拓展环节，项目

尚未进入规模生产阶段。

（七）配套募集资金金额、用途是否与上市公司及乐博教育现有生产经营

规模、财务状况相匹配

本次配套募集资金总额不超过 41,310.00 万元，所配套募集资金中的 3,053.00

万元将用于本次交易现金部分价款的支付，1,400.00 万元用于本次重组相关费用

的支付，使用募集资金支付本次交易现金对价及相关费用同时解决了自有资金支

付对公司营运资金需求的压力以及通过银行借款支付对公司财务费用的影响，避

免降低上市公司税后利润。此外，本次配套募集资金中 22,857.00 万元用于出版

服务云平台项目，有助于上市公司获得持续稳定的运营收入，提升上市公司的盈

利能力与可持续发展能力，巩固和提高上市公司在印刷行业的市场地位和竞争力，

形成公司新的盈利增长点。剩余资金中 6,000.00 万元用于补充上市公司流动资金，

8,000.00 万元用于偿还银行贷款，有利于缓解上市公司营运资金不断增长的压力，

进一步提高资金使用效率，降低上市公司利息支出，一定程度上提高公司的利润

水平。

根据立信审计出具信会师报字【2016】第 211076 号《备考审阅报告》，截至

2015 年 12 月 31 日，上市公司备考总资产 172,113.31 万元，本次募集资金扣除

用于支付现金对价及重组相关费用部分后共计 36,857.00 万元，占 2015 年 12 月

31 日备考合并报表总资产的 21.41%，本次募集资金的数额与上市公司现有生产

经营规模相匹配。本次重组完成后（不考虑配套融资的影响），上市公司资产负

债率将下降至 39.07%，本次配套募集资金有利于降低公司的资产负债率，优化

财务状况。

综上，本次募集资金对改善上市公司资本结构和本次交易完成后业务整合非

184

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

常重要，能有效推动标的公司、上市公司的整体发展，与公司的生产经营规模、

财务状况相匹配。

（八）募集配套资金采取锁价方式发行

1、选取锁价发行的原因

本次募集配套资金采取锁价方式发行的主要原因是为减小发行环节的不确

定性，提高本次交易募集配套资金股份发行环节的成功率。

2、以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及上市公司和中小股东权益

的影响

（1）锁定发行对象，有利于规避发行风险，确保交易顺利实施

本次采取锁价发行的方式募集配套资金，上市公司提前锁定了配套融资的发

行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交

易的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，增强上市公司经营规

模和持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者

的利益，符合上市公司发展战略。

（2）锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小

股东利益

根据配套募集资金认购方出具的承诺函，本次募集配套资金所发行股份，自

股份上市之日起 36 个月内不转让，锁定期内，前述股份因上市公司送红股、资

本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证

券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关

证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

该锁定安排较询价发行情况下 12 个月的锁定期更长，更有利于保持上市公

司股权结构的稳定性，避免二级市场股票价格剧烈波动，因此从长期来看，对维

护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进

作用。

（3）上市公司控股股东、实际控制人栗延秋及持股 5%以上大股东、董事

185

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

长贾春琳认购配套募集资金，增强了交易对方和二级市场投资者持有上市公司

股票的信心

上市公司控股股东、实际控制人栗延秋及持股 5%以上的大股东、董事长贾

春琳参与认购本次配套募集资金。充分显示了其对上市公司重组后未来长期看好。

3、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

本次锁价发行对象中，栗延秋为上市公司控股股东、实际控制人，贾春琳为

上市公司持股 5%以上的大股东、董事长。天津炜华启航企业管理合伙企业（有

限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人分别为标

的公司实际控制人周炜、侯景刚，有限合伙人均为标的公司的中高层管理人员。

天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人方堃为标的公司实际

控制人周炜、侯景刚的朋友，有限合伙人梁蓉、史敏分别为标的公司实际控制人

侯景刚、周炜的妻子，有限合伙人张强为标的公司的加盟商。其他锁价发行对象

与上市公司、标的资产不存在关联关系。

4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

本次配套募集认购对象对参与本次认购的资金来源出具承诺“本人/本公司/

本合伙企业拥有认购上市公司非公开发行股份的资金实力，用于认购股份的资金

来源合法。”

5、锁价发行对象放弃认购的违约责任

上市公司本次交易配套募集资金认购方已经就本次交易中配套募集资金事

宜与上市公司签署了附生效条件的《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价

格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。根据上市

公司与配套募集资金认购方签署的附条件生效的《股份认购协议》“①本协议签

署后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履

行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法

律规定承担相应法律责任。②如认购方未能按本协议的约定及时、足额地缴纳本

协议约定的履约保证金，则认购方应向上市公司支付相当于本协议项下认购款项

10%的违约金。③如认购方未能按本协议的约定及时、足额地缴纳全部认股款项，

186

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

则认购方应向上市公司支付相当于本协议项下认购款项 20%的违约金。④除因认

购方主体资格未通过监管部门或主管部门审核而无法进行本次认购外（但归属于

认购方自身原因而导致其主体资格未通过监管部门或主管部门审核而无法进行

本次认购的情形除外），因认购方其他方面原因而导致其未实际缴纳认购价款的，

认购方已交纳的履约保证金归上市公司所有，其不得要求上市公司退还，但履约

保证金可抵作认购方支付上市公司的部分违约金。

6、锁价发行可行性

本次配套募集资金认购方看好教育培训行业及上市公司未来整合后的发展

前景，并已经和上市公司签订附条件生效的《股份认购协议》，预计配套融资违

约的概率较小。

尽管如此，若配套募集资金认购方出现违约行为，盛通股份将以自有资金或

通过债务融资方式自筹资金支付该部分现金。截至 2015 年 12 月 31 日，盛通股

份账面货币资金余额为 6,986.48 万元，虽然上市公司的货币资金除日常所需营运

资金外虽已规划了明确用途，但如有必要，公司也将调整部分资本性开支的使用

计划，将部分自有资金用于本次交易的现金支付。此外，公司资产负债率为

47.51%，资本结构比较稳健，偿债能力较强，还可以通过申请并购贷款，以保证

收购乐博教育的资金来源，确保交易顺利完成。综上所述，如果本次配套募集资

金失败，上市公司通过自有资金，加上部分债务融资仍然具有支付现金部分对价

的能力。

（九）本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度

为规范上市公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规范上市公司募

集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《北京

盛通印刷股份有限公司章程》，制定《北京盛通印刷股份有限公司募集资金管理

办法》，具体内容如下：

1、募集资金存储

（1）为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的商业

187

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。

公司可以根据募集资金运用项目运用情况开立多个专用账户，但开户数量原

则上不得超过募集资金运用项目个数，如因募集资金投资项目个数过少等原因拟

增加募集资金专户数量，应事先征得深圳证券交易所同意。

（2）公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不

得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临

时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专

用账户。

公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集资金运用项目的资

金在同一专用账户存储的原则进行安排。

（3）公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协议。

该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专用账户大额收取情

况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止协

议并注销该募集资金专用账户。

2、募集资金运用

（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。

出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券

交易所并公告。

（2）除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不得为

持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，

不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投

资。

（3）公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理

制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先由

资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，

188

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报股东大会审批。

（4）公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资

金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，

并提供相应的依据性材料供备案查询。

（5）募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使

用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财

务部和投资管理部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

（6）对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期

计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

（7）募集资金运用项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资

计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在

募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际

投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。

（8）募集资金运用项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、

预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最后一期定期报告中披露

项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

①募集资金运用项目涉及的市场环境发生重大变化；

②募集资金运用项目搁置的时间超过一年；

③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关

计划金额的 50%；

④其他募集资金运用项目出现异常的情况。

（9）公司决定终止原募集资金运用项目的，应当尽快科学地选择新的投资

项目。

（10）公司以募集资金置换预先已投入募集资金运用项目的自筹资金的，应

当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见

后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先

189

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

投入金额确定的除外。

（11）公司改变募集资金运用项目实施地点、实施方式的，应当经过公司董

事会审议通过，并在两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。

（12）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条

件：

①不得变相改变募集资金用途；

②不得影响募集资金投资计划的正常进行；

③单次补充流动资金时间不得超过六个月；

④保荐机构出具明确同意意见；

⑤独立董事发表明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告深圳证券交易

所并公告。

超过募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会

审议批准，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期后，公司应当在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

（13）公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关

联人利用募集资金运用项目获取不当利益。

（14）公司募集资金运用项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募集

资金运用项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在

损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。

（15）公司董事会授权总经理在公开披露的募集资金运用项目范围内具体负

责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审

批募集资金的使用支出。但若改变募集资金项目或单个项目使用的募集资金数量

超过公开披露资金数额 5%（不含 5%）的，总经理应将有关情况报董事会决定。

（16）募集资金运用项目完成后，公司可将少量节余资金用作其他用途，但

190

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

应当符合以下条件：

①独立董事发表明确同意的独立意见；

②会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审

核报告；

③保荐机构发表明确同意意见。

3、募集资金投向变更

（1）募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不

得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司

董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或

关联股东应回避表决。

（2）公司变更后的募集资金运用项目原则上应投资于主营业务。

（3）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金运用项目的可行性

分析，确信募集资金运用项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风

险，提高募集资金使用效益。

（4）公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日内

报告深圳证券交易所并公告以下内容：

①原项目基本情况及变更的具体原因；

②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

③新项目的投资计划；

④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；

⑥变更募集资金运用项目尚需提交股东大会审议的说明；

⑦深圳证券交易所要求的其他内容。

（5）公司拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充

191

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，

确保对募集资金运用项目的有效控制。

（6）公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权

益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政

策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

4、募集资金管理与监督

（1）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金运用项目的进展情

况。

（2）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查

一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前

款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委

员会的报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资

金存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

（3）公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并

聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。

专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说

明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基

本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在

年度报告中披露。

（4）独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。

经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金

使用情况进行专项审计，聘请会计师事务所的费用由公司承担。

（5）公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金

的情况有权予以制止。

192

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

九、本次配套募集资金失败的补救措施与可行性分析

（一）本次配套募集资金失败的补救措施

根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买乐博教育

100.00%的股权，交易价格为 43,000.00 万元，其中支付现金对价和中介费用合计

4,453.00 万元。为了更好地提高整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更

好更快地发展，公司拟向栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北

京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有

限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理

合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份

配套募集资金不超过 41,310.00 万元。配套资金用于支付本次交易的现金对价及

中介费用，其余部分主要用于出版服务云平台项目、偿还银行贷款和补充上市公

司流动资金。如果配套募集资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司

将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求。

（二）配套募集资金失败的补救措施的可行性

如果配套募集资金出现未能实施，盛通股份将以自有资金或通过债务融资方

式自筹资金支付该部分现金。截至 2015 年 12 月 31 日，盛通股份账面货币资金

余额为 6,986.48 万元，虽然上市公司的货币资金除日常所需营运资金外虽已规划

了明确用途，但如有必要，公司也将调整部分资本性开支的使用计划，将部分自

有资金用于本次交易的现金支付。此外，公司资产负债率为 47.51%，资本结构

比较稳健，偿债能力较强，还可以通过申请并购贷款，以保证收购乐博教育的资

金来源，确保交易顺利完成。综上所述，如果本次配套募集资金失败，上市公司

通过自有资金，加上部分债务融资仍然具有支付现金部分对价的能力。

本次重组完成后，上市公司、标的公司具有较好的盈利能力，能够提供部分

自有资金支持标的公司的发展。盛通股份、乐博教育也可以通过自有资金、日常

经营所产生的资金积累、银行借款等债务性融资方式解决后续项目建设、运营资

金和现金分红资金需求，但盛通股份、乐博教育业务发展迅速，对项目建设、营

运资金、现金分红资金需求较大，因此考虑以股权融资方式向上市公司注入资金，

用于本次收购价款现金部分的支付以及收购整合的相关费用，帮助上市公司及标

193

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

的公司更好地实现业务整合，助力公司整体在未来的发展。

综上，若本次配套募集资金失败，根据上市公司资产情况及可取得的贷款情

况，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付资金缺口问

题及并购后业务整合的资金需求问题，但从财务稳健性及公司更好发展角度考虑，

为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资

方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。

194

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第六节本次交易合同的主要内容

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》

（一）合同主体、签订时间

2016 年 4 月 28 日，上市公司与交易对方侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩

磊 5 名自然人及北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心

（有限合伙）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）交易对价及定价依据

由北京中天华资产评估有限责任公司以 2015 年 12 月 31 日为基准日对标的

资产进行整体评估，各方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交

易价格。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字 2016 第

1149 号《评估报告》，标的资产截至评估基准日的全部权益评估价值为 43,005.44

万元，甲乙双方参考前述评估价值，经友好协商确定标的资产的交易对价为

43,000 万元。

本次交易的交易对价的支付方式包括股份支付和现金支付两部分，上市公司

支付现金 3,053 万元，发行股份价格为 26.12 /股，共计发行 15,293,641 股。具体

情况如下表：

拟转让出现金支付股份支付

交易对价

交易对方资额（万金额（万现金对价股份对价

（万元）数量（股）

元）元）比例（%）比例（%）

侯景刚 3.919305 14,830.70 —— —— 5,677,909 100

周炜 4.007941 15,166.10 —— —— 5,806,316 100

北京真格天

创股权投资

0.425000 1,608.20 1,608.20 100 —— ——

中心（有限合

伙）

北京东方卓

永投资管理 1.738631 6,579 —— —— 2,518,759 100

有限公司

张拓 0.613634 2,322 696.60 30 622,281 70

195

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

杨建伟 0.40909 1,548 464.40 30 414,854 70

韩磊 0.249999 946 283.80 30 253,522 70

合计 11.363600 43,000 3,053 —— 15,293,641 ——

（四）交割安排

根据上市公司与乐博教育全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协

议》，协议生效后，各方应当及时实施协议项下交易方案，并互相积极配合办理

本次交易所应履行的全部交割手续。包括：

为确保标的资产顺利完成交割，应在本次交易取得中国证监会核准（以正式

书面批复为准）后，且在本协议生效日起 60 个工作日内完成标的资产的交割。

就完成标的资产交割手续，全体股东应当向标的资产所在地工商行政管理机

关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东

名册的变更登记手续，上市公司应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。

上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为履行完毕本协议项下标的资产的交割

义务。

上市公司应于资产重组实施完毕日后且不晚于中国证监会核准本次交易之

日起 120 个工作日内向交易对方在中登公司开立的证券账户交付本次发行的标

的股份。乐博教育全体股东应当于资产重组实施完毕日前在上市公司指定的具有

相关证券业务资格的证券机构完成开户手续。自标的股份登记于中登公司之日起，

乐博教育全体股东就因本次发行取得的上市公司股份享有股东权利并承担相应

的股东义务。

（五）限售期

1、发行对象中北京东方卓永投资管理有限公司通过本次发行股份购买资产

所取得的上市公司股份，自该股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让或

以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式

转让。

2、发行对象中侯景刚、周炜，通过本次发行股份购买资产所取得的上市公

司股份，自该股份上市之日起 24 个月后解锁 40%，其余股份自该股份上市之日

196

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

起 48 个月后全部解锁。

3、发行对象中张拓、杨建伟、韩磊，通过本次发行股份购买资产所取得的

上市公司股份，自该股份上市之日起 36 个月后解锁 60%，其余股份自该股份上

市之日起 48 个月后全部解锁。

限售期内，前述股份因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因变动而

增加的股份，亦应遵守上述限售规定。

除为标的公司融资或其他上市公司事先书面同意的情形外，在业绩承诺期内，

业绩承诺人本次取得的股份中未质押的标的股份数不低于其本次发行初始获得

的标的股份总数（含转增及送股）的 50%。

（六）过渡期内的损益归属

由上市公司聘请的具有相关证券业务资格的审计机构，在资产重组实施完毕

日后的三十个工作日内，以资产重组实施完毕日上一个月的最后一天作为审计基

准日，对标的资产过渡期内的损益情况进行审计确认。过渡期内标的资产实现的

收益由上市公司按其交割后享有的标的公司股权比例享有，过渡期内标的标的资

产出现的亏损则由乐博教育全体股东按拟转让乐博教育的股权比例承担，并在审

计机构确认亏损之日起十五个工作日内以现金方式向上市公司全额补足该等亏

损。

（七）业绩承诺与补偿措施

业绩承诺人对标的公司的业绩承诺期间为 2016 年、2017 年、2018 年、2019

年。业绩承诺期内，业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期间的承诺净利润金额

具体如下：2016 年经审计后的税后净利润不低于 2,458 万元（含本数）；2016 年

度和 2017 年度经审计后的税后净利润累计不低于 5,688 万元；2016 年度、2017

年度和 2018 年度经审计后的税后净利润累计不低于 9,755 万元；2016 年度、2017

年度、2018 年度和 2019 年度经审计后的税后净利润累计不低于 14,880 万元。

本次交易完成后，上市应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后 90 日内，

聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对各项业绩承诺的实现情况进行审

计并出具专项审计报告，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况。业绩承

诺人承诺，如果标的公司业绩承诺期内未能达到承诺净利润的，应当向上市进行

197

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

补偿，具体补偿措施以各方另行签署的《盈利预测补偿协议》为准。

在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师

事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非

法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保

持一致。如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数*本次发行股份价格

+补偿期内已补偿现金，则业绩承诺人应对甲方另行补偿，具体补偿措施以各方

另行签署的《盈利预测补偿协议》为准。

（八）业绩奖励

各方同意并承诺，在业绩承诺人完成业绩承诺期间全部业绩承诺的前提下，

业绩承诺期满后，若业绩承诺期四年累计实际完成的税后净利润超过四年累计的

承诺净利润之和，则届时仍然在乐博教育任职的标的公司管理层人员（具体人员

名单由标的公司董事会审议决定）将有权得到现金奖励，奖励金额=（业绩承诺

期四年累计实际净利润—业绩承诺期四年累计承诺净利润）*50%，同时，各方

同意，前述标的公司管理层人员获得的奖励金额不超过超额业绩的 100%，且前

述奖励金额不超过上市公司通过本次交易所应获得的交易对价的 20%。在标的公

司满足前述业绩奖励条件的情况下，标的公司董事会中业绩承诺人提名的董事有

权向标的公司董事会提交关于业绩奖励安排方案的议案，并要求召开董事会审议

该议案，上市公司同意并承诺将促成其向标的公司提名的董事召开并参加董事会，

审议并同意该等业绩奖励安排方案。

（九）交易完成后标的公司的运作

1、管理层

资产重组实施完毕日起 60 日内，标的公司董事构成应当进行相应调整以符

合如下安排：董事会由 5 位董事组成，其中，甲方提名 3 名董事，业绩承诺人提

名 2 名董事。

本次交易完成后，上市公司向标的公司派驻财务总监一名，其他经营管理人

员均保持不变，标的公司总经理以下经营管理层人员（财务总监除外）均由总经

理决定。

2、相关人员任职承诺

198

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

业绩承诺人承诺，在本次交易的资产重组实施完毕日起 5 年内，应当继续在

标的公司或其子公司任职，劳动合同如已到期的应根据该等任职期限相应续签；

如业绩承诺人违反其任职期限承诺提前离职（包括但不限于因其触犯刑事法律，

因违反劳动合同、标的公司或其子公司的规章制度或违反作为员工应当履行的保

密、忠实、诚信或勤勉义务而被标的公司或其子公司终止劳动关系，或单方离职，

但因死亡、宣告失踪、完全或部分丧失民事行为能力导致的除外）的，业绩承诺

人应赔偿因此给上市公司造成的损失。业绩承诺人承诺向上市公司承担下列赔偿

责任：

（1）如业绩承诺人自本次交易的资产重组实施完毕日起在标的公司或其子

公司的任职期限不满 24 个月，则业绩承诺人应当以其通过本次交易获得交易对

价的 100%向上市公司进行赔偿，即业绩承诺人因本次交易取得的上市公司全部

股份由上市公司以 1.00 元总价回购，张拓、杨建伟、韩磊通过本次交易获得的

现金对价全额返还给上市公司。

（2）如业绩承诺人自本次交易的资产重组实施完毕日起在标的公司或其子

公司的任职期限已满 24 个月但不满 36 个月，则业绩承诺人各自应当向上市公司

承担的赔偿金额=（尚未出售的上市公司股份数量×离职当日上市公司股票收盘

价+已出售股份取得的出售价款+通过本次交易获得的现金对价）×1/2。

（3）如业绩承诺人自本次交易的资产重组实施完毕日起在标的公司或其子

公司的任职期限已满 36 个月但不满 48 个月，则业绩承诺人各自应当向上市公司

承担的赔偿金额=（尚未出售的上市公司股份数量×离职当日上市公司股票收盘

价+已出售股份取得的出售价款+通过本次交易获得的现金对价）×1/3。

（4）如业绩承诺人自本次交易的资产重组实施完毕日起在标的公司或其子

公司的任职期限已满 48 个月但不满 60 个月，则业绩承诺人各自应当向上市公司

承担的赔偿金额=（尚未出售的上市公司股份数量×离职当日上市公司股票收盘

价+已出售股份取得的出售价款+通过本次交易获得的现金对价）×1/4。

3、竞业禁止

侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊自愿承诺，在其任职期限内及离职后 2

年内或本次重大资产重组实施完毕之日起五个会计年度（含当年）（以两者孰晚

199

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

为准，以下简称“竞业禁止期限”）：（1）不得自营、与他人合作经营或以任何其

他方式经营与标的公司及其子公司相竞争的业务；（2）除在上市公司、标的公司

及其子公司任职以外，不得在中国的其他任何从事与教育培训行业的实体任职、

兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与标的公司及其子公司的同业竞争；（3）

不得从事任何可能降低上市公司或标的公司竞争力的行为；（4）不得泄露上市公

司及标的公司的商业秘密；（5）在其任职期限内，未经上市公司同意，不得在其

他任何公司兼职。否则标的公司核心管理团队成员在竞业禁止期间从事竞业禁止

行为所获得的收益（包括已经取得或约定取得的收益）归标的公司享有，并且如

因违反上述约定而给上市公司、标的公司或其子公司造成任何损失，将共同给予

上市公司相应的赔偿。

（十）协议的生效、终止和解除

上市公司与乐博教育全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》自

下列先决条件全部满足之日生效：

1、盛通股份董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、盛通股份股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、中国证监会核准本次交易。

本协议可依据下列情况终止、解除：

1、于本协议生效日之前，经各方协商一致，以书面方式终止本协议。

2、由于发生不可抗力而根本不能实施。

3、如果因为任何一方严重违反本协议的规定，在守约方向违约方送达书面

通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行

为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议

4、自评估基准日至资产重组实施完毕日的过渡期内，若标的公司出现以下

重大事项的，上市公司有权根据实际情况单方终止本次交易，并不承担任何违约

责任：

（1）标的公司商标、计算机软件著作权等知识产权或其他重大资产存在重

200

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

大瑕疵；

（2）除已向上市公司披露的外，交易对方存在重大变动或存在违反竞业禁

止情形，受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁；

（3）标的公司股权存在重大纠纷，股权权属不明确；注册资本出资不实；

（4）标的公司未获得与正常经营业务相关的经营资质；

（5）标的公司存在股东、员工或相关关联方的资金占用情况；

（6）标的公司存在重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务和可能对公司造成

重大不利影响的未决事项，受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁；

（7）因交易对方的陈述、承诺或资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏。

（十一）违约责任

任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保

证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和适用

法律的规定向守约方承担违约责任。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产

生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质

性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约

方终止本协议并主张赔偿责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的

相应责任。

在本次交易获得中国证监会批准后，如上市公司未按照本协议的约定将本次

交易的现金对价及标的股份有效足额支付和登记至标的资产全体股东的，则每迟

延一日，上市公司应按未支付部分交易对价的千分之一向交易对方支付逾期违约

金，迟延期超过九十日的，上市公司应当将交易对价的 15%作为违约金支付给交

易对方。在本次交易获得中国证监会批准后，如标的资产全体股东未按照本协议

约定将标的资产登记至上市公司，则每迟延一天，交易对方应按未交割的标的资

201

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

产对应的交易对价的千分之一向上市公司支付逾期违约金，迟延期超过九十日的，

交易对方应当将交易对价的 15%作为违约金支付给上市公司。

（十二）适用法律及争议解决

本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。

凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。协

商不成的，任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会届时

有效的仲裁规则在北京进行仲裁。

二、《盈利预测补偿协议》

根据交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方对盈利预

测及补偿的安排如下：

（一）合同主体、签订时间

2016 年 4 月 28 日，上市公司与交易对方侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩

磊签署了《盈利预测补偿协议》。

（二）业绩指标

业绩承诺人对标的公司的业绩承诺期间为 2016 年、2017 年、2018 年、2019

年。业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期间的各年度净利润金额具体如下：

2016 年经审计后的税后净利润不低于 2,458 万元（含本数）；2016 年度和 2017

年度经审计后的税后净利润累计不低于 5,688 万元；2016 年度、2017 年度和 2018

年度经审计后的税后净利润累计不低于 9,755 万元；2016 年度、2017 年度、2018

年度和 2019 年度经审计后的税后净利润累计不低于 14,880 万元（上述税后净利

润指乐博乐博相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

利润）。

（三）承诺业绩指标达标情况的确定

本次交易完成后，上市公司应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后 90

日内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺业绩指标的实现情况进行审

计并出具专项审计报告，以核实标的公司在业绩承诺期内相关承诺业绩指标的实

202

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

现情况。

（四）补偿义务

在任何情况下，业绩承诺期内任一会计年度实现的实际利润如有超过当年承

诺利润，该等超过部分均不得抵补前一会计年度的承诺利润，业绩承诺人需就前

一会计年度未能满足的承诺利润数额进行补偿。

业绩承诺人按照本协议对上市公司进行的补偿应为逐年补偿。但业绩承诺人

中任一方为履行本协议补偿义务所累计用于补偿的现金数额以及用于补偿的股

份价值（股份数量×本次发行的发行价格）总和不得超过其按照《发行股份及支

付现金购买资产协议》约定获得的交易对价总额。自本协议签署之日起至本协议

约定的补偿实施日，如业绩承诺人持有的本次交易所发行的股份数量因发生送股、

资本公积金转增股本事项导致调整变化，则本条约定的业绩承诺人累计补偿金额

的上限将根据实际情况随之进行调整。

（五）股份及现金补偿

1、补偿方案

业绩承诺人将采取股份和现金的方式进行补偿，当股份补偿数量大于业绩承

诺人因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分以现金补偿。

在盈利承诺期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末，当期实际净利润

数小于当期承诺净利润数，业绩承诺人以股份方式向上市公司进行补偿。计算公

式如下：

当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末

累积实际净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷

本次发行价格－已补偿股份数

如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方因本次交易取得的

届时尚未出售的股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿。

补偿现金金额=应补偿未补偿的股份数*本次发行价格

在各年计算的应补偿股份数小于 1 时，按 1 取值，即已经补偿的股份不冲回。

203

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

业绩承诺人之间按其拟转让股权占补偿交易对方合计持有标的公司股权比

例承担上述补偿义务，分担上述补偿的具体数额。

2、股份补偿方式

各方同意，根据本协议侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊应履行股份补偿

义务时，上市公司在书面通知业绩承诺人后，有权在专项审计报告披露后 10 日

内，召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并注销业绩承诺人当期应补偿

的股份数量。

自本协议签署日起至回购注销实施日，如侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩

磊持有的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变

化，则当期应补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应

补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

上市公司就当期补偿股份数已分配的现金股利应由侯景刚、周炜、张拓、杨

建伟、韩磊作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金

股利×当期应补偿股份数量。

3、现金补偿方式

各方同意，上市公司应在专项审计报告披露后的 10 个工作日内，书面通知

侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊向上市公司支付其当期应补偿的现金。侯景

刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊应当在收到上市公司通知后 30 日内以现金（包

括银行转账）方式一次性支付上市公司。

（六）减值测试及补偿

在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师

事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非

法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保

持一致。如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数*本次发行股份价格

+补偿期内已补偿现金，则业绩承诺人应对上市公司另行补偿。

补偿股份数=期末减值额/本次发行股份价格—补偿期限内已补偿股份总数。

业绩承诺人按照其在交易时在标的公司持有股权比例进行股份补偿。

204

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

如按以上方式计算的应补偿股份数量大于业绩承诺人因本次交易取得的届

时尚未出售的股份数量时，差额部分由业绩承诺人以现金方式补偿。

补偿现金金额=应补偿未补偿的股份数*本次发行价格。

在计算约定的股份补偿时，如果业绩承诺期内上市公司进行送股、配股、转

增导致盈利补偿主体持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应

调整。

股份及现金补偿的方式参照“（五）股份及现金补偿”。

（七）协议的生效、解除或终止

本协议自签署日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日起

生效。

本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，本协议没有约

定的，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。如《发行股份及支付

现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《发行

股份及支付现金购买资产协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。

（八）适用法律及争议解决

1、本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。

2、凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。

协商不成的，任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会届

时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。

三、《认购协议》

（一）合同主体、签订时间

2016 年 4 月 28 日，上市公司与配套融资认购方栗延秋、贾春琳、上海瀚叶

财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有

限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、

天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业

205

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（有限合伙）签署了《北京盛通印刷股份有限公司募集配套资金非公开发行股份

之股份认购协议》。

（二）认购数量、认股价格及认购款项支付

1、股票类型

上市公司本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值

为 1.00 元。

2、定价基准日及认购价格

本次发行定价基准日为上市公司关于本次重大资产重组的第三届董事会

2016 年第四次会议决议公告日。

本次发行价格为 30.33 元/股（以下简称“发行价格”），不低于定价基准日前

20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票

交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日

股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调

整。

3、认购款总金额和认购股份数量

配套融资认购方同意认购上市公司本次发行股票的金额不超过人民币

41,310.00 万元（“认购款项”），发行股票数量不超过 13,620,178 股，全部以现金

方式认购。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

核准为准。本次发行募集资金将用于（1）支付本次重组现金对价、（2）支付中

介费用、（3）用于出版服务云平台项目、（4）用于偿还银行贷款、（5）用于补充

上市公司流动资金。

4、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行 12

个月内，由上市公司向配套融资认购方发行股份。

206

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

5、发行前滚存未分配利润安排

在本次发行股票完成后，由上市公司新老股东共享本次发行前上市公司的滚

存未分配利润。

6、锁定期限

配套融资认购方承诺，配套融资认购方认购本次发行的股份，自本次发行股

份上市之日起 36 个月内不得转让。

7、支付方式

本次重大资产重组获得中国证监会核准后，配套融资认购方应当在收到上市

公司发出的认购款缴纳通知之日起 3 个工作日内，将认购款项足额汇入主承销商

为本次发行专门开立的账户。

上述认购款项在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入上市公司账户。

8、股票交付

上市公司应在收到全部认购款项后，及时委托具有证券期货从业资格的中国

注册会计师对上述认购款项进行验资并出具验资报告。验资报告出具以后，上市

公司应及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交新增股份登记的

书面申请。若因监管政策或监管机构要求对本次配套募集资金规模、发行价格等

事项进行调整的，以根据监管政策或监管机构要求调整后的数据为准。

9、履约保证金

双方同意，配套融资认购方应在本协议签署之日起 3 日内向上市公司交纳履

约保证金作为其履行本协议的保证，履约保证金为认购款项的 5%，存放于上市

公司指定的账户内。双方同意履约保证金及按同期银行基准存款利率计算的相应

利息不用于抵作部分认购款项，最晚在本次发行前，上市公司将配套融资认购方

先前交付的履约保证金（包括按同期银行基准存款利率计算的相应利息）在扣除

相关手续费等费用后划转到配套融资认购方指定的银行账户。

除因配套融资认购方主体资格未通过监管部门或主管部门审核而无法进行

本次认购外（但归属于配套融资认购方自身原因而导致其主体资格未通过监管部

207

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

门或主管部门审核而无法进行本次认购的情形除外），因配套融资认购方其他方

面原因而导致其未实际缴纳认购价款的，配套融资认购方已交纳的履约保证金归

上市公司所有，其不得要求上市公司退还，但履约保证金可抵作配套融资认购方

支付上市公司的部分违约金。

若系非归属于配套融资认购方的原因而导致本协议未最终生效或双方经协

商一致终止或解除本协议的，上市公司应在该等事实发生之日起 30 个工作日内

将配套融资认购方先前交付的履约保证金（包括按同期银行基准存款利率计算的

相应利息）在扣除相关手续费等费用后划转到配套融资认购方指定的银行账户。

（三）本协议的成立及生效

1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

2、本协议在下述条件全部满足后立即生效：

（1）本次发行经上市公司相关董事会审议通过；

（2）本次发行经上市公司股东大会审议通过；

（3）本次发行获得中国证监会的核准。

（四）违约责任

1、本协议签署后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行

本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证

或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

2、如本次非公开发行未经上市公司董事会、股东大会审议通过或者未经中

国证监会核准，不视为任何一方违约。

3、如配套融资认购方未能按本协议的约定及时、足额地缴纳本协议第一条

第 9 款约定的履约保证金，则配套融资认购方应向上市公司支付相当于本协议项

下认购款项 10%的违约金。

4、如配套融资认购方未能按本协议的约定及时、足额地缴纳全部认股款项，

则配套融资认购方应向上市公司支付相当于本协议项下认购款项 15%的违约金。

208

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

5、如因监管核准的原因，导致配套融资认购方最终认购数量与本协议约定

的认购数量有差异的，上市公司将不承担发售不足的责任，但上市公司会将配套

融资认购方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的

同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给配套融资认购方。

6、任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，

守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。

（五）解除与终止

1、因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止。

2、双方协商一致可以终止本协议。

3、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现本协议的目的，该对

方有权解除本协议。

4、本协议的解除不影响守约方向违约方追究违约责任。

（六）争议解决

1、双方对本协议的有关条款的解释或履行发生争议的，应通过友好协商方

式予以解决。

2、协商不成的，任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会根

据该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。

四、《保证金合同》和《股权质押合同》

（一）《保证金合同》

1、合同主体、签订时间

2016 年 2 月 15 日，上市公司与交易对方侯景刚、周炜签署了《保证金合同》。

2、保证金金额

上市公司自愿向侯景刚、周炜支付人民币 20,000,000 元保证金，作为上市公

司向侯景刚、周炜收购其持有乐博教育全部股权事宜的诚意保证，该笔保证金于

209

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

收购协议正式生效后冲抵上市公司支付的股权转让价款。

3、担保措施

上市公司与侯景刚、周炜签署《股权质押合同》，分别将其持有的乐博教育

34.49%、35.27%股权质押给上市公司。

4、保证金支付时间

上市公司在股权质押登记备案手续办理完毕后分期向侯景刚支付

10,000,000 元的保证金，向周炜支付 10,000,000 元的保证金，具体支付方式由双

方另行协商确定。

5、保证金归还及违约责任

若中国证监会核准本次交易，周炜、侯景刚应于中国证监会核准本次交易的

批文出具之日起 7 个工作日分别向上市公司归还 10,000,000 元的保证金，否则，

每逾期一日，逾期归还方需向上市公司支付 10,000,000 元的保证金的万分之四的

利息，且周炜、侯景刚对 20,000,000 元保证金及逾期利息承担连带责任。

若本次交易申请未被中国证监会/深圳证券交易所受理或者本次交易申请材

料被从中国证监会/深圳证券交易所撤回或者中国证监会/深圳证券交易所不予核

准/同意本次交易或者上市公司董事会/股东大会未审议通过本次交易相关议案，

周炜、侯景刚应于前述事项发生后的 7 个工作日分别向上市公司归还 10,000,000

元的保证金，否则，每逾期一日，逾期归还方需向上市公司支付 10,000,000 元保

证金的万分之四的利息，且周炜、侯景刚对 20,000,000 元保证金及逾期利息承担

连带责任。

6、质押权解除

上市公司应在收到周炜、侯景刚合计归还的 20,000,000 元保证金后的 7 个工

作日内，协助周炜、侯景刚到相关机关办理上市公司股权质押解除、注销登记手

续。

7、争议解决

210

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

因本合同而产生的任何争议先通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均

有权提交中国国际经济贸易仲裁委员会（北京）进行仲裁，仲裁裁决是终局的，

对仲裁当事人均有法律约束力。

8、协议的变更

在本协议履行期间，如有未尽事宜或遇到国家有关法律法规的变更,双方可

协商修改，补充相关条款。

（二）《股权质押合同》

1、合同主体、签订时间

2016 年 2 月 15 日，上市公司与交易对方侯景刚、周炜签署了《股权质押合

同》。

2、质押之股权

本协议所称质押之股权是指侯景刚、周炜合法持有乐博教育全部的股权，侯

景刚、周炜保证对其持有的乐博教育全部的股权享有完整的所有权与处置权。

3、关于股权质押

（1）侯景刚、周炜承诺将其合法持有的乐博教育的全部股权质押予上市公

司，为双方签署的《保证金合同》提供股权质押担保。

（2）在股权质押期间，未经上市公司书面同意，侯景刚、周炜不得擅自以

任何方式（包括但不限于转让、赠与、质押）处置其所持有的乐博教育股权。

（3）在股权质押期间，乐博教育召开任何董事会，侯景刚、周炜必须事先

通知上市公司，相关的董事会决议，必须于会后及时提交上市公司。

（4）在股权质押期间，未经上市公司书面同意，侯景刚、周炜基于其股东

权利的行使，保证乐博教育不得进行任何形式的利润分配。

（5）在股权质押期间，上市公司随时有权要求侯景刚、周炜基于股东权利

的行使获得乐博教育的章程、财务报表及其他相关公司文件。

4、质押担保的范围

211

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（1）质押担保的范围为《保证金合同》约定之人民币 20,000,000 元的股权

转让保证金的偿还义务。

（2）质押担保的范围包括侯景刚、周炜因违反《保证金合同》约定之人民

币 20,000,000 元的股权转让保证金的偿还义务而对上市公司造成的损失，及因上

述义务履行而产生的违约金、赔偿金、实现债权的费用包括但不限于律师费、差

旅费、仲裁费、财产保全费用等和其他所有应付费用。

5、质押权实现

（1）若侯景刚、周炜未能按照《保证金合同》的约定履行股权转让保证金

的偿还义务，则上市公司有权按照相关法律法规之规定处置本协议项下质押股权。

（2）处理质押股权所得价款，不足以偿还债务和费用的，上市公司有权另

行追索。

6、质押权终止

满足如下条件之一，则本协议项下质押权终止：

（1）若中国证监会核准本次交易，周炜、侯景刚应于中国证监会核准本次

交易的批文出具之日起 7 个工作日分别向上市公司归还 10,000,000 元的保证金。

自周炜、侯景刚履行了 20,000,000 元保证金的偿还义务之日起，股权质押协议》

项下的质权终止。周炜、侯景刚履行 20,000,000 元保证金的偿还义务之日起 7

个工作日内，上市公司应协助周炜、侯景刚到相关机关办理质押解除、注销登记

手续。如监管部门另有要求，将按要求解决股权质押事宜。

若本次交易申请未被中国证监会/深圳证券交易所受理或者本次交易申请材

料被从中国证监会/深圳证券交易所撤回或者中国证监会/深圳证券交易所不予核

准/同意本次交易或者上市公司董事会/股东大会未审议通过本次交易相关议案，

周炜、侯景刚应于前述事项发生后的 7 个工作日分别向上市公司归还 10,000,000

元的保证金。自周炜、侯景刚履行了 20,000,000 元保证金的偿还义务之日起，《股

权质押协议》项下的质权终止。周炜、侯景刚履行 20,000,000 元保证金的偿还义

务之日起 7 个工作日内，上市公司应协助周炜、侯景刚到相关机关办理质押解除、

212

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

注销登记手续。

（2）若侯景刚、周炜另行向上市公司提供等值的并经书面认可的抵押物、

质押物，并办理完毕相关登记备案手续，则本协议项下质押权终止，上市公司应

偕同侯景刚、周炜到相关机关办理质押撤销登记，上市公司应于质押权终止之日

起 7 个工作日内偕同侯景刚、周炜到相关机关办理质押撤销登记。

（3）若周炜、侯景刚已按照主合同的约定，履行完毕 20,000,000 元保证金

的偿还义务，则本协议项下质权终止，上市公司应于质权终止之日起 7 个工作日

内偕同周炜、侯景刚到相关机关办理质押注销登记，否则，每逾期一日，上市公

司须向周炜、侯景刚支付人民币 20,000,000 元的股权转让保证金的万分之四。

7、违约责任

本协议正式生效后，各方应积极履行有关义务，任何违反本协议约定及保证

条款的行为均构成违约，违约方应赔偿守约方因之造成的损失，并向守约方支付

上述本协议之交易标的额之 10%的违约金；损失的赔偿及违约金的支付不影响违

约方按照本协议的约定继续履行本协议。

8、法律适用与争议的解决

（1）本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由本协议产生或与

本协议有关之争议的解决，均受中国（不包括中华人民共和国香港、澳门特别行

政区及台湾）法律的管辖。

（2）因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，签约各方应通过

友好协商解决，如果协商不成，协议任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委

员会（北京）申请仲裁。

在诉讼过程中，对于本协议中不涉及诉讼内容的条款继续有效，签约各方必

须继续履行。

9、协议的变更及解除

（1）在本协议有效期内，经签约各方协商一致，本协议可以变更或者解除。

（2）本协议的变更与解除，除依据中华人民共和国法律法规之规定及本协

213

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

议另有约定外，必须由签约各方协商一致，订立书面协议，并经签约各方履行必

要的签字盖章程序。

214

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第七节独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有

关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前

提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整

性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文

件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法

规的规定

乐博教育经营的主要业务为向儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等

培训服务。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011

年本）（2013 年修订版）》，就业和创业指导、网络招聘、培训、人员派遣、高级

215

关于盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

人才访聘、人员测评、人力资源管理咨询、人力资源服务外包等人力资源服务业

为鼓励类，乐博教育的业务符合国家产业政策规定。

乐博教育的生产经营不涉及重污染环节，不存在违反国家环境保护相关法规

的情形。

乐博教育均不拥有土地，不涉及土地管理等报批事项，不存在违反土地管理