盛通股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要_股票频道

证券代码：002599 证券简称：盛通股份上市地：深圳证券交易所

北京盛通印刷股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）

交易对方通讯地址

侯景刚北京市海淀区远大路 20 号姜杰文化大厦 B 座

周炜 8层

张拓上海市杨浦区四平路 2500 号金岛大厦 1803

浙江省杭州市西湖区文三路昌地火炬大厦 2

杨建伟

号楼

江苏省南京市鼓楼区中山北路 217 号龙吟广

韩磊

场

北京真格天创股权投资中心（有限合伙）北京市海淀区海淀中街 6 号 9 层

北京东方卓永投资管理有限公司北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层

募集配套资金认购方通讯地址

栗延秋北京市北京经济开发区经海三路 18 号

贾春琳北京市北京经济开发区经海三路 18 号

上海瀚叶财富管理顾问有限公司上海市浦东民生路 1199 弄 1 号楼五道口广场

北京万安汇利投资有限责任公司北京市西城区闹市口大街 1 号院 2 号楼 3 层

上海田鼎投资管理有限公司上海市崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢四层

揭阳市奔越贸易有限公司榕城区东湖路以东天福东路以北金凤帝苑

天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）

天津市滨海新区中新生态城中成大道以西、

天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）

中滨大道以南生态建设公寓 9 号楼 3 层

天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年四月

北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

公司及董事会声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员及本公司实际控制人保证本报告书

及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会

立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员

及实际控制人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的

两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会

代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，

授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份

信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或

本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关

股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于

相关投资者赔偿安排。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其

摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的

收益作出实质性判断或保证。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司

经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律

师、专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方侯景刚、周炜、北京真格天创

股权投资中心（有限合伙）、北京东方卓永投资管理有限公司、张拓、杨建伟、

韩磊，本次发行股份配套融资的认购方栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问

有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳

市奔越贸易有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华

启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合

伙）保证向上市公司/上市公司聘请的中介机构所提供的文件资料的副本或复印

件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签

署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性

和完整性承担相应的法律责任。参与本次重组期间，承诺人将依照相关法律、法

规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次

重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺

人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

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本次重组中介机构承诺

根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速

发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》

中的规定，本次盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司，法律顾问北京大成律师事务所，

上市公司及标的公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机

构北京中天华资产评估有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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第一节重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

本公司于 2016 年 4 月 28 日召开第三届董事会 2016 年第四次会议，审议通

过了本次交易的相关议案。

本次交易盛通股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买北京乐博乐

博教育科技有限公司 100.00%的股权，同时募集配套资金 41,310.00 万元。具体

情况如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

盛通股份拟向特定对象侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊 5 名自然人及北

京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）以发行

股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的北京乐博乐博教育科技有限公

司 100.00%的股权，交易作价 43,000.00 万元。其中以现金方式支付交易对价的

7.10%，总计 3,053.00 万元；以发行股份的方式支付交易对价的 92.90%，总计

39,947.00 万元，总计发行股份数为 15,293,641 股。具体情况如下：

现金支付股份支付交易金额股份支付

标的资产交易对方

（万元）（万元）（万元）（股）

侯景刚 - 14,830.70 14,830.70 5,677,909

周炜 - 15,166.10 15,166.10 5,806,316

北京东方卓永投资管理有限

- 6,579.00 6,579.00 2,518,759

乐博教育公司

100.00% 北京真格天创股权投资中心

1,608.20 - 1,608.20 -

股权（有限合伙）

张拓 696.60 1,625.40 2,322.00 622,281

杨建伟 464.40 1,083.60 1,548.00 414,854

韩磊 283.80 662.20 946.00 253,522

合计 3,053.00 39,947.00 43,000.00 15,293,641

（二）发行股份募集配套资金

盛通股份拟向栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安

汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、

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天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业

（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募

集配套资金，总金额不超过 41,310.00 万元，总发行股份数量不超过 13,620,178

股。发行股份募集配套资金用于“支付本次重组现金对价”、支付中介机构费用”、

“出版服务云平台项目”“补充上市公司流动资金”以及“偿还银行贷款”。募集

配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的 100.00%。具体情况如下：

本次认缴的配套资认购的股份发

序号配套资金认购方

金金额（万元）行数量（股）

1 栗延秋 8,000.00 2,637,653

2 贾春琳 6,142.00 2,025,058

3 上海瀚叶财富管理顾问有限公司 10,000.00 3,297,065

4 上海田鼎投资管理有限公司 6,000.00 1,978,239

5 北京万安汇利投资有限责任公司 4,000.00 1,318,826

6 揭阳市奔越贸易有限公司 4,000.00 1,318,826

7 天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙） 2,065.50 681,009

8 天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙） 553.50 182,493

9 天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙） 549.00 181,009

合计 41,310.00 13,620,178

盛通股份向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成

功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买

资产行为的实施。在本次配套募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情

况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投入

的公司自筹资金。

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将以自

有资金或通过债务融资方式自筹解决。截至 2015 年 12 月 31 日，盛通股份账面

货币资金余额为 6,986 万元，虽然本公司的货币资金除日常所需营运资金外虽已

规划了明确用途，但如有必要，公司也将调整部分资本性开支的使用计划，将部

分自有资金用于本次交易的现金支付。此外，公司资产负债率为 47.51%，资本

结构比较稳健，还可以通过申请并购贷款，以保证收购标的资产的资金来源，确

保交易顺利完成。综上，若本次募集配套资金失败，根据本公司资产情况及可取

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得的贷款情况，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付

资金缺口问题需求问题，但从财务稳健性及公司更好发展角度考虑，为降低债务

融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资

金，对上市公司的发展更为有利。

本次交易完成后，盛通股份将持有乐博教育 100.00%的股权，乐博教育将成

为盛通股份的全资子公司。

二、本次交易构成重大资产重组

截至本报告书签署之日，依据立信审计和中天华出具的相关审计报告和评估

报告，以及交易各方签署的协议，盛通股份和交易标的相关财务数据计算的结果

如下：

单位：万元

项目乐博教育盛通股份占比是否构成重大资产重组

资产总额 43,000.00 123,709.89 34.76% 否

资产净额 43,000.00 64,916.71 66.24% 是

营业收入 9,081.15 70,125.75 12.95% 否

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》

中的相应规定进行取值并计算。

由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重

组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并

购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易构成关联交易

本次交易募集配套资金的认购方栗延秋系上市公司控股股东、实际控制人，

贾春琳系上市公司持股 5%以上的股东、董事长，与上市公司存在关联关系。因

此栗延秋、贾春琳认购募集配套资金的行为构成关联交易。上市公司在召集董事

会、股东大会审议相关议案时，关联董事已回避表决，关联股东将回避表决。

四、本次交易不构成借壳上市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变

更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发

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生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到

100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。本次交易未导致实际控制人变更，

不构成借壳上市。

五、发行价格及定价原则

（一）发行股份及支付现金购买资产的发行价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会 2016 年第四次

会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前一百二十个交易

日股票均价的百分之九十，即 26.12 元/股。符合《重组管理办法》的规定。最终

发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

（二）发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第三届董事会 2016 年第

四次会议决议公告日。发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前二十个

交易日股票均价的百分之九十，即 30.33 元/股。符合《上市公司证券发行管理办

法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。最终发行价格尚需经公

司股东大会批准。

六、价格调整方案

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价

格作相应调整。

除此之外，上市公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股

份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于

保护上市公司公众股东的合法权益。

七、标的公司股权质押事项

为促成本次交易，2016 年 2 月盛通股份与交易对方侯景刚、周炜签署了《保

证金合同》，约定盛通股份向侯景刚、周炜合计支付人民币 2,000 万元作为本次

收购的诚意保证金。同时，双方签署《股权质押合同》，约定侯景刚、周炜分别

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将其持有的乐博教育 34.49%、35.27%股权质押给盛通股份。2016 年 4 月，侯景

刚、周炜完成股权质押登记，盛通股份向两人合计支付 2,000 万元保证金。根据

双方约定，中国证监会核准本次交易或本次交易申请未被中国证监会/深圳证券

交易所受理或者本次交易申请材料被从中国证监会/深圳证券交易所撤回或者中

国证监会/深圳证券交易所不予核准/同意本次交易或者上市公司董事会/股东大

会未审议通过本次交易相关议案后 7 个工作日内，周炜、侯景刚偿还上述保证金，

在偿还保证金后 7 个工作日内上市公司将解除股权质押。

八、本次发行股份锁定期

（一）发行股份购买资产的锁定期

1、侯景刚、周炜 2 名自然人

本次交易对方侯景刚、周炜 2 名自然人承诺，通过本次发行股份购买资产所

取得的上市公司股份，自该股份上市之日起 24 个月后解锁 40%，其余股份自该

股份上市之日起 48 个月后全部解锁。

2、张拓、杨建伟、韩磊 3 名自然人

本次交易对方张拓、杨建伟、韩磊 3 名自然人承诺，通过本次发行股份购买

资产所取得的上市公司股份，自该股份上市之日起 36 个月后解锁 60%，其余股

份自该股份上市之日起 48 个月后全部解锁。

3、北京东方卓永投资管理有限公司

本次交易对方北京东方卓永投资管理有限公司承诺，通过本次发行股份购买

资产所取得的上市公司股份，自该股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转

让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议

方式转让。

锁定期内，前述股份因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因变动而

增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规

定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关

规定进行相应调整。

（二）发行股份募集配套资金的锁定期

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本次配套募集资金认购方栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、

北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易

有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管

理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）承诺，

通过本次交易所获股份自该股份上市之日起 36 个月内不得转让。锁定期内，前

述股份因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应

遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长

于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

九、交易标的评估或估值情况简要介绍

本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对乐博教育股东全部权益进

行评估，并最终采用收益法评估结果作为乐博教育股东全部权益的定价依据。根

据中天华出具的中天华资评报字【2016】第 1149 号《资产评估报告》，以 2015

年 12 月 31 日为基准日，乐博教育 100%股权的评估值为 43,005.44 万元。

十、交易对方出具的业绩承诺情况

根据《盈利预测补偿协议》的约定，本次乐博教育交易的补偿期限为 2016

年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度，交易对方侯景刚、周炜、张拓、杨建

伟、韩磊就乐博教育相关年度净利润承诺如下：乐博教育 2016 年经审计后的净

利润不低于 2,458 万元、2016 年度和 2017 年度经审计后的净利润累计不低于

5,688 万元、2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计后的净利润累计不低于 9,755

万元、2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度经审计后的净利润累计不

低于 14,880 万元。前述净利润特指乐博教育相关年度经审计的扣除非经常损益

前后归属于母公司所有者的净利润。

十一、超额奖励事项及其会计处理方式

根据盛通股份与乐博教育全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协

议》，在业绩承诺人完成业绩承诺期间全部业绩承诺的前提下，业绩承诺期满后，

若业绩承诺期四年累计实际完成的税后净利润超过四年累计的承诺净利润之和，

则届时仍然在乐博教育任职的标的公司管理层人员（具体人员名单由标的公司董

事会审议决定）将有权得到现金奖励，奖励金额=（业绩承诺期四年累计实际净

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利润—业绩承诺期四年累计承诺净利润）*50%。同时，各方同意，前述标的公

司管理层人员获得的奖励金额不得超过超额业绩的 100%，且前述奖励金额不超

过本次交易对价的 20%。

本次交易设置超额业绩奖励目的是为了激励标的公司管理层充分发挥主观

能动性，促使协同效应最大化，超额完成业绩承诺，有利于上市公司及中小股东

的权益。鉴于此，本次交易超额业绩奖励对象为届时仍于标的公司任职的管理团

队成员，主要定位为乐博教育管理人员而非交易对方。

由于业绩奖励将于标的公司 2019 年度专项审计/审核结果出具后实施，因此

具体人员名单仍可能发生变动，具体奖励人员名单由标的公司董事会确认。

本次交易方案中超额利润奖励条款的奖励主体是上市公司。未来在本次交易

合并日，上市公司结合届时的企业发展状况和行业发展状况估计超额奖励金额，

根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会计部）、《2012 年上市公

司执行会计准则监管报告》（2013 年 8 月 16 日证监会网站发布）的规定，关于

本次超额奖励的相关会计处理如下：

（一）上述奖励应作为职工薪酬，计入上市公司成本费用；

（二）根据会计估计确认负债及会计估计调整的会计处理原则：

1、根据会计估计预提奖励金并确认负债

由于方案规定的是以乐博教育四年承诺期实际实现的净利润总和超出承诺

期承诺净利润总和的 50%作为奖励，在承诺期最后一个年度的专项审核报告及减

值测试报告披露后才会实际支付，因此，上市公司拟在承诺期各期期末，当各期

实现净利润超过当期承诺利润的一定比例，并且预计未来期间很可能实现承诺利

润目标时，按照当期实际利润超过当期承诺利润金额的 50%预提奖励金计入成本

费用，同时确认为负债。

2、根据会计估计变更调整的会计处理

由于在承诺期内各期期末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未来

是否需要支付该奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内盈

利的估计。在承诺期内每个会计期末，上市公司应根据获取的最新信息对该项会

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计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，

将根据《企业会计准则第 28 号--会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计

估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由

此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。业绩考核时不

考虑业绩奖励对成本费用的影响。

超额业绩奖励金额为前述业绩补偿测算期间各年度累计净利润实现额与净

利润承诺数之差额的 50%，若标的公司承诺期内，累计实现扣非净利润超过累计

承诺扣非净利润，将会增加承诺期各年标的公司的管理费用，进而增加上市公司

的管理费用，减少上市公司净利润；同时在发放超额奖励后会减少上市公司的经

营性现金流量。

十二、本次重组对上市公司影响简要介绍

（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响

以发行股份 28,913,819 股（含配套融资）计算，本次交易完成后，本公司的

股本将由 135,000,000 股变更为 163,913,819 股，社会公众股东合计持股比例将不

低于本次交易完成后上市公司总股本的 25.00%，本次交易完成后，公司仍满足

《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

本次交易前，栗延秋持有本公司 36,487,500 股股份，占总股本比例为 27.03%，

是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套融资，以发行

股份 15,293,641 股计算，栗延秋持股比例将变更为 24.28%，栗延秋仍将为本公

司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，考虑配套融资，以发行股份

28,913,819 股计算，栗延秋持股比例将变更为 23.87%，栗延秋仍将为本公司的控

股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人

的变更。

据此，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：

本次交易后

本次交易前

（不考虑配套融资）（考虑配套融资）

序号股东名称

持股数持股比持股数持股比持股数持股比

（股）例（%）（股）例（%）（股）例（%）

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本次交易后

本次交易前

（不考虑配套融资）（考虑配套融资）

序号股东名称

持股数持股比持股数持股比持股数持股比

（股）例（%）（股）例（%）（股）例（%）

1. 侯景刚 - - 5,677,909 3.78 5,677,909 3.46

2. 周炜 - - 5,806,316 3.86 5,806,316 3.54

北京东方卓永投资管理有限

3. - - 2,518,759 1.68 2,518,759 1.54

公司

4. 张拓 - - 622,281 0.41 622,281 0.38

5. 杨建伟 - - 414,854 0.28 414,854 0.25

6. 韩磊 - - 253,522 0.17 253,522 0.15

上海瀚叶财富管理顾问有限

7. - - - - 3,297,065 2.01

公司

8. 上海田鼎投资管理有限公司 - - - - 1,978,239 1.21

北京万安汇利投资有限责任

9. - - - - 1,318,826 0.80

公司

10. 揭阳市奔越贸易有限公司 - - - - 1,318,826 0.80

天津方刚启诚企业管理合伙

11. - - - - 681,009 0.42

企业（有限合伙）

天津炜华启航企业管理合伙

12. - - - - 182,493 0.11

企业（有限合伙）

天津景华启铭企业管理合伙

13. - - - - 181,009 0.11

企业（有限合伙）

14. 栗延秋 36,487,500 27.03 36,487,500 24.28 39,125,153 23.87

15. 贾春琳 18,000,000 13.33 18,000,000 11.98 20,025,058 12.22

16. 贾则平 14,461,500 10.71 14,461,500 9.62 14,461,500 8.82

17. 贾子成 5,625,000 4.17 5,625,000 3.74 5,625,000 3.43

兴证证券资管－浦发银行－

18. 兴证资管鑫众 22 号集合资产 4,551,802 3.37 4,551,802 3.03 4,551,802 2.78

管理计划

19. 贾子裕 4,460,100 3.30 4,460,100 2.97 4,460,100 2.72

中海信托股份有限公司－中

20. 海－浦江之星 177 号集合资金 2,630,891 1.95 2,630,891 1.75 2,630,891 1.61

信托

中国农业银行股份有限公司

21. －融通新区域新经济灵活配 2,198,014 1.63 2,198,014 1.46 2,198,014 1.34

置混合型证券投资基金

中国农业银行－大成创新成

22. 1,999,263 1.48 1,999,263 1.33 1,999,263 1.22

长混合型证券投资基金

北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易后

本次交易前

（不考虑配套融资）（考虑配套融资）

序号股东名称

持股数持股比持股数持股比持股数持股比

（股）例（%）（股）例（%）（股）例（%）

（LOF）

23. 谢征昊 1,555,100 1.15 1,555,100 1.03 1,555,100 0.95

24. 其他股东 43,030,830 31.87 43,030,830 28.63 43,030,830 26.25

合计 135,000,000 100.00 150,293,641 100.00 163,913,819 100.00

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日/2015 年度

项目

实际数备考数

总资产 123,709.89 172,113.31

归属于上市公司股东的所有者权益 64,916.71 104,804.73

营业收入 70,125.75 79,206.90

利润总额 2,235.84 3,342.29

归属于上市公司股东的净利润 1,951.97 2,658.41

基本每股收益（元/股） 0.15 0.18

本次交易完成后，2015 年 12 月 31 日/2015 年度上市公司总资产规模、净资

产规模、收入规模、净利润水平均有较明显增加。

十三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的程序

1、交易对方已履行的批准程序

（1）2016 年 4 月 14 日，真格天创执行事务合伙人决议，同意真格天创以

43,000 万元的交易价格将其持有的乐博教育 3.74%的股权转让盛通股份；

（2）2016 年 4 月 18 日，东方卓永股东会决议，同意东方卓永以 43,000 万

元的交易价格将其持有的乐博教育 15.30%的股权转让盛通股份；

北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（3）2016 年 4 月 22 日，上海瀚叶财富管理顾问有限公司股东会作出决议，

同意其以 10,000 万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的 3,297,065 股股份；

（4）2016 年 4 月 22 日，上海田鼎投资管理有限公司股东会作出决议，同

意其以 6,000 万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的 1,978,239 股股份；

（5）2016 年 4 月 22 日，北京万安汇利投资有限责任公司股东会作出决议，

同意其以 4,000 万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的 1,318,826 股股份；

（6）2016 年 4 月 22 日，揭阳市奔越贸易有限公司股东会作出决议，同意

其以 4,000 万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的 1,318,826 股股份；

（7）2016 年 4 月 27 日，天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）合

伙人大会作出决议，同意其以 2,065.50 万元现金认购盛通股份募集配套资金发行

的 681,009 股股份；

（8）2016 年 4 月 27 日，天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）合

伙人大会作出决议，同意其以 553.50 万元现金认购盛通股份募集配套资金发行

的 182,493 股股份；

（9）2016 年 4 月 27 日，天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）合

伙人大会作出决议，同意其以 549.00 万元现金认购盛通股份募集配套资金发行

的 181,009 股股份。

2、乐博教育已履行的批准程序

2016 年 4 月 27 日，乐博教育股东会作出决议，同意将乐博教育 100%股权

转让予盛通股份。

3、上市公司已履行的批准程序

（1）2016 年 1 月 27 日，公司因筹划重大事项，拟与国内教育行业标的公

司开展股权合作，因相关事项尚存在重大不确定性，向深圳证券交易所申请停牌。

（2）2016 年 4 月 28 日，公司第三届董事会 2016 年第四次会议审议通过了

《北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书（草案）》等相关议案。关联董事已回避表决，公司独立董事对

北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易出具了独立意见。同日，公司与交易对方分别签署了《发行股份及支付

现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》等协议。

（二）本次交易尚未履行的程序

截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

1、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；

2、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在

不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十四、本次重组相关方作出的重要承诺

本次交易相关方分别作出如下重要承诺：

序号承诺函名称承诺方承诺主要内容

承诺人向上市公司/上市公司聘请的中介机构所提

供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，

且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文

件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；承诺

人保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存

侯景刚、周炜、在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提

北京东方卓永供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律

关于提供信

投资管理有限责任。参与本次重组期间，承诺人将依照相关法律、

息真实性、准

公司、北京真法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，

1. 确性和完整

格天创股权投及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证

性的声明与

资中心（有限该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的

承诺函

合伙）、张拓、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给

杨建伟、韩磊上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承

担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的

信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被

司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在

该上市公司拥有权益的股份。

侯景刚、周炜、承诺本次交易前，乐博教育一直在业务、资产、机

北京东方卓永构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业（如

关于保证上

投资管理有限有）完全分开，乐博教育的业务、资产、人员、财

2. 市公司独立

公司、北京真务和机构独立。本次交易后，承诺人及承诺人控制

性的承诺函

格天创股权投的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市

资中心（有限公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、

北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号承诺函名称承诺方承诺主要内容

合伙）、张拓、机构、人员、财务方面的独立性。

杨建伟、韩磊

截至本承诺函出具日，承诺人或其控股或实际控制

的其他企业没有从事与上市公司主营业务存在竞争

的业务活动；承诺人与上市公司不存在同业竞争。

侯景刚、周炜、

本次交易完成后，承诺人或其控股或实际控制的其

北京东方卓永

他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公

投资管理有限

关于避免同司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业。如

公司、北京真

3. 业竞争的承承诺人或其控股或实际控制的其他企业获得的商业

格天创股权投

诺函机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞

资中心（有限

争或可能发生同业竞争，承诺人或其控股或实际控

合伙）、张拓、

制的其他企业将立即通知上市公司，并尽力将该商

杨建伟、韩磊

业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公

司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司

及上市公司其他股东利益不受损害。

本次交易前，承诺人及承诺人控制的企业（如有）

与拟注入资产（即指北京乐博乐博教育科技有限公

司）之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程

序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。

侯景刚、周炜、

本次交易后，承诺人及承诺人控制的企业将尽可能

北京东方卓永

避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免

投资管理有限

关于规范关或有合理理由存在的关联交易，承诺人及承诺人控

公司、北京真

4. 联交易的承制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程

格天创股权投

诺函序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以

资中心（有限

及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策

合伙）、张拓、

批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易

杨建伟、韩磊

定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联

交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该

类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益

的行为。

承诺人已经依法履行对北京乐博乐博教育科技有限

公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、

侯景刚、周炜、抽逃出资等违反作为北京乐博乐博教育科技有限公

北京东方卓永司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能

投资管理有限影响北京乐博乐博教育科技有限公司合法存续的情

关于资产权公司、北京真况。承诺人所持有的北京乐博乐博教育科技有限公

属的承诺函格天创股权投司股权为承诺人实际合法拥有，不存在权属纠纷，

资中心（有限不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止

合伙）、张拓、转让、限制转让的承诺或安排，除周炜、侯景刚所

杨建伟、韩磊持北京乐博乐博教育科技有限公司的股权质押给北

京盛通印刷股份有限公司外，不存在其他质押、冻

结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。

北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号承诺函名称承诺方承诺主要内容

承诺人最近五年未受过与证券市场相关的行政处

侯景刚、周炜、罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民

北京东方卓永事诉讼或者仲裁；承诺人符合作为上市公司非公开

投资管理有限发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规

关于无违法

公司、北京真章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发

6. 行为的确认

格天创股权投行股票发行对象的情形；承诺人不存在《上市公司

函

资中心（有限收购管理办法》第 6 条规定的不得收购上市公司的

合伙）、张拓、情形；承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、

杨建伟、韩磊未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分等情形。

北京东方卓永

投资管理有限

关于无违法公司、北京真承诺人最近五年未受过与证券市场相关的行政处

7. 行为的确认格天创股权投罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民

函资中心（有限事诉讼或者仲裁。

合伙）主要管

理人员

承诺人不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内

侯景刚、周炜、

幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不

北京东方卓永

存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或

投资管理有限

关于不存在者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的

公司、北京真

8. 内幕交易行内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法

格天创股权投

为的承诺函机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强

资中心（有限

与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的

合伙）、张拓、

暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大

杨建伟、韩磊

资产重组的情形。

承诺人通过本次交易获得的上市公司股份，自该股

份上市之日起 24 个月后解锁 40%，其余股份自该股

关于股份锁

份上市之日起 48 个月后全部解锁。

9. 定期的承诺侯景刚、周炜

当年业绩承诺的实现情况的专项审计报告披露之

函

后，承诺人所持上市公司股份进行解锁，当年解锁

股份首先用于《盈利预测补偿协议》中的盈利补偿。

承诺人通过本次交易获得的上市公司股份，自该股

份上市之日起 36 个月后解锁 60%，其余股份自该股

关于股份锁

张拓、杨建伟、份上市之日起 48 个月后全部解锁。

10. 定期的承诺

韩磊当年业绩承诺的实现情况的专项审计报告披露之

函

后，承诺人所持上市公司股份进行解锁，当年解锁

股份首先用于《盈利预测补偿协议》中的盈利补偿。

承诺人通过本次交易所取得的上市公司股份，自该

关于股份锁北京东方卓永

股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让或

11. 定期的承诺投资管理有限

以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券

函公司

市场公开转让或通过协议方式转让。

北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号承诺函名称承诺方承诺主要内容

本次交易前，除乐博教育及其下属子公司（如有）

外，承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）不存

在直接或间接经营与乐博教育或上市公司相同或相

似业务的情形。在本次交易实施完毕后 5 年内，承

诺人应当继续在乐博教育或其子公司任职。承诺人

在乐博教育或其子公司任职的任职期限内及离职后

2 年内或本次交易实施完毕之日起五个会计年度（含

当年）（以两者孰晚为准，以下简称“竞业禁止期

限”）：（1）不得自营、与他人合作经营或以任何其

他方式经营与上市公司、乐博教育及其子公司相竞

侯景刚、周炜、

关于竞业限争的业务；（2）除在上市公司、乐博教育及其子公

12. 张拓、杨建伟、

制的承诺函司任职以外，不得在中国的其他任何从事教育培训

韩磊

行业的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从

而避免与乐博教育及其子公司的同业竞争；（3）不

得从事任何可能降低上市公司或乐博教育竞争力的

行为；（4）不得泄露上市公司及乐博教育的商业秘

密；（5）在其任职期限内，未经上市公司同意，不

得在其他任何公司兼职。否则承诺人在竞业禁止期

间从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得

或约定取得的收益）归标的公司享有，并且如因违

反上述约定而给上市公司、乐博教育或其子公司造

成任何损失，承诺人将给予上市公司相应的赔偿。

承诺人在本次交易实施完毕后 5 年内，承诺人应当

继续在乐博教育或其子公司任职，劳动合同如已到

期的应根据该等任职期限相应续签；如承诺人违反

其任职期限承诺提前离职（包括但不限于因其触犯

刑事法律，因违反劳动合同、乐博教育或其子公司

的规章制度或违反作为员工应当履行的保密、忠实、

诚信或勤勉义务而被乐博教育或其子公司终止劳动

关系，或单方离职，但因死亡、宣告失踪、完全或

部分丧失民事行为能力导致的除外）的，承诺人应

侯景刚、周炜、赔偿因此给上市公司造成的损失。

关于任职期

13. 张拓、杨建伟、承诺人承诺向上市公司承担下列赔偿责任：

限的承诺函

韩磊（1）如业绩承诺人自本次交易的资产重组实施完毕

日起在标的公司或其子公司的任职期限不满 24 个

月，则业绩承诺人应当以其通过本次交易获得交易

对价的 100%向甲方进行赔偿，即业绩承诺人因本次

交易取得的上市公司全部股份由上市公司以 1.00 元

总价回购，张拓、杨建伟、韩磊通过本次交易获得

的现金对价全额返还给上市公司。

（2）如承诺人自本次交易实施完毕日起在乐博教育

或其子公司的任职期限已满 24 个月但不满 36 个月，

则承诺人应当向上市公司承担的赔偿金额=（尚未出

北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号承诺函名称承诺方承诺主要内容

售的上市公司股份数量×离职当日上市公司股票收

盘价+已出售股份取得的出售价款+通过本次交易获

得的现金对价）×1/2。

（3）如承诺人自本次交易实施完毕日起在标的公司

或其子公司的任职期限已满 36 个月但不满 48 个月，

则承诺人应当向上市公司承担的赔偿金额=（尚未出

售的上市公司股份数量×离职当日上市公司股票收

盘价+已出售股份取得的出售价款+通过本次交易获

得的现金对价）×1/3。

（4）如承诺人自本次交易实施完毕日起在标的公司

或其子公司的任职期限已满 48 个月但不满 60 个月，

则承诺人应当向上市公司承担的赔偿金额=（尚未出

售的上市公司股份数量×离职当日上市公司股票收

盘价+已出售股份取得的出售价款+通过本次交易获

得的现金对价）×1/4。

承诺人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审

计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提

供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件

（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证

言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印

关于提供信件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字/印章

息真实性、准栗延秋、贾春都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和

14. 确性和完整林等九名配套完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

性的声明与资金认购方并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相

承诺函

应的法律责任。

在参与本次重组期间，承诺人将依照相关法律、法

规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，

及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证

该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信

息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

承诺人通过本次发行获得的盛通股份的新增股份，

栗延秋、贾春

关于股份锁自股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行

15. 林等九名配套

定的承诺函转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过

资金认购方

协议方式转让。

承诺人最近五年未受过与证券市场相关的行政处

罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民

关于无违法栗延秋、贾春

事诉讼或者仲裁。

16. 行为的确认琳等九名配套

承诺人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象

函资金认购方

的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规

定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的

北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号承诺函名称承诺方承诺主要内容

情形。

承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规

定的如下不得收购上市公司的情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续

状态；

（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法

行为；

（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不

得收购上市公司的其他。

承诺人拥有认购上市公司非公开发行股份的资金实

力，本人用于认购股份的资金来源合法。

承诺人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及

关于本次认栗延秋、贾春利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

17. 购事宜的承琳等九名配套承诺人与盛通股份实际控制人、盛通股份董事、监

诺函资金认购方事、高级管理人员不存在任何形式的关联关系，本

人不存在被认定为盛通股份关联方的情形。

承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给盛通股份

造成的一切损失。

上海瀚叶财富

关于无违法管理顾问有限承诺人最近五年未受过与证券市场相关的行政处

18. 行为的确认公司等七名认罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民

函购人主要管理事诉讼或者仲裁。

人员

本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、

人员、财务等方面与承诺人控制的其他企业（如有）

完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和

关于保证上

机构独立。本次交易不存在可能导致上市公司在业

19. 市公司独立栗延秋

务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的

性的承诺函

潜在风险。本次交易完成后，作为上市公司实际控

制人，承诺人将继续保证上市公司在业务、资产、

机构、人员、财务的独立性。

本次交易前，承诺人及承诺人控制的其他企业（如

有）不存在直接或间接经营与上市公司、乐博教育

相同或相似业务的情形。就避免未来同业竞争事宜，

承诺人进一步承诺：本次交易完成后，在作为上市

关于避免同

公司股东期间，承诺人及承诺人控制的其他企业（如

20. 业竞争的承栗延秋

有）不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属

诺函

子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争

关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及

其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同

业竞争关系的其他企业；如在上述期间，承诺人或

北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号承诺函名称承诺方承诺主要内容

承诺人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与

上市公司及其下属子公司主营业务发生同业竞争或

可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司，

并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市

公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，

以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损

害。

本次交易前，承诺人及承诺人控制的企业与本次交

易涉及的标的公司北京乐博乐博教育科技有限公司

不存在任何形式的交易，为减少和规范未来可能与

上市公司发生的关联交易，承诺人特作出如下承诺：

在本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企

业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对

关于规范关于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人

21. 联交易的承栗延秋及承诺人控制的其他企业将与上市公司按照公平、

诺函公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程

序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以

及《北京盛通股份科技股份有限公司章程》等的规

定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信

息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司

利益的情形，承诺人将对因前述行为给上市公司造

成的损失向上市公司进行赔偿。

本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。所提供的文件资料的副

关于所提供本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的

盛通股份及盛

信息真实、准签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合

通股份全体董

22. 确和完整的法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件

事、监事、高

声明与承诺真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述

级管理人员

函或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性

和完整性承担相应的法律责任。如违反上述承诺，

本公司愿意承担相应的法律责任。

本公司本次交易涉及的发行股份行为符合《上市公

关于公司符司证券发行管理办法》第三十八条规定的发行条件，

合非公开发同时本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》

23. 盛通股份

行股票条件第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

的承诺函本公司本次交易涉及的配套融资行为，符合《上市

公司证券发行管理办法》第十条的规定。

十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）股东大会通知公告程序

盛通股份将在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦

北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

促全体股东参加本次股东大会。

（二）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票

系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统

参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。

（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，乐博教育将成为盛通股份子公司，纳入合并报表范围。乐博

教育具有良好的盈利能力将对盛通股份的净利润以及每股收益产生相应提升，盛通

股份的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。

基于上述情况，本公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标

的影响，具体情况如下：

2016 年度

项目 2015 年度

-10% 0% 10%

归属于上市公司股东的净利润

1,951.97 2,985.77 3,180.97 3,376.167

（万元）

扣除非经常性损益后归属于上市

905.76 2,044.18 2,134.76 -

公司股东的净利润（万元）

发行在外的普通股加权平均数

13,500.00 14,264.75 14,264.75 14,264.75

(万股)

基本每股收益(元/股) 0.15 0.21 0.22 0.24

稀释每股收益(元/股) 0.15 0.21 0.22 0.24

扣除非经常性损益后的基本每股

0.07 0.14 0.15 0.16

收益(元/股)

扣除非经常性损益后的稀释每股

0.07 0.14 0.15 0.16

收益(元/股)

假设条件：

1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

2、假设公司经营环境未发生重大不利变化；

3、假设本次重大资产重组于 2016 年 6 月 30 日实施完毕（此假设仅用于分

析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于

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业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时

间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

4、假设本次重大资产重组上市公司拟以发行股份 15,293,641 股的方式购买

乐博教育，同时向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份 13,620,178

股募集配套资金，募集资金规模不超过 41,310 万元；

5、考虑公司收购乐博教育的影响及业绩承诺（2016 年度承诺净利润为 2,458

万元)，2016 年度上市公司原有业务分三种情景假设，2016 年度归属于上市公司

股东的净利润较 2015 年度增长分别为 10%、0%、-10%；

上述假设仅为测试本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，

不代表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

6、假设乐博教育 2016 年上半年和下半年实现的净利润相同；

7、未考虑 2015 年度分红情况；

8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务

费用、投资收益)等的影响。

本次重大资产重组实施后，公司总股本规模及净资产规模都将有所增加，而

募集资金用于出版服务云平台项目、偿还银行贷款和补充上市公司流动资金的效

益实现需要一定的时间和过程。若乐博教育承诺的业绩未按预期完全达标，公司

未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄。

2、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

本次交易实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填

补措施，增强公司持续回报能力：

（1）加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力

本次交易完成后，上市公司将依托在出版文化领域的行业地位和深厚的客户

基础，延展服务链条，打造教育、出版文化综合服务生态圈，实现在文化出版领

域以及儿童素质教育领域的布局，实现战略转型。本次交易完成后，上市公司将

通过整合标的公司，既保证对标的资产的控制力又保持标的资产的市场竞争力，

将上市公司自身的管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分发

挥本次交易的协同效应和预期效益。

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（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，

合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足

上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，

全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

（3）加强募集资金的管理和运用

本次重大资产重组募集资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指

引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上

市规则(2014 年修订)》以及上市公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募

集资金使用的管理，上市公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障

募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金的检查和监督，以

保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提供募集资金使用效率。

（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护

工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公

司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投

资者持续稳定的回报。

同时，上市公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行做出

承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩。

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如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。

十六、过渡期损益安排及分红事项

根据上市公司与乐博教育全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协

议》，过渡期内标的资产实现的收益由上市公司按其交割后享有的标的公司股权

比例享有，过渡期内标的公司出现的亏损则由乐博教育全体股东按拟转让乐博教

育的股权比例承担，乐博教育全体股东应在审计机构确认亏损之日起十五个工作

日内以现金方式向上市公司全额补足该等亏损。

十七、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰

联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

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第二节特别风险提示

投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易的事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各

项风险因素。

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需取得股东大会批准及中国

证监会的核准。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确

定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能终止的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控

制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或

个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交

易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。上市公司与侯景刚、

周炜签订《股权质押协议》，侯景刚、周炜分别将 34.49%、35.27%质押给上市公

司，为上市公司支付的 2,000 万保证金提供担保。若侯景刚、周炜无法在协议约

定的时间内偿还保证金，则股权无法解除质押从而导致本次交易暂停、终止的风

险。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断

完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份

及支付现金购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资

者关注本次交易可能终止的风险。

（三）交易对方侯景刚、周炜现金不足的风险

本次交易未安排对自然人侯景刚、周炜的现金支付对价，虽然根据财税（2015）

41 号规定，个人非货币性资产投资一次性缴税有困难的，可以合理确定分期缴

纳计划并报主管税务机关备案后，自发生应税行为之日起不超过 5 个公历年度内

分期缴纳。但如果侯景刚、周炜出现资金安排紧张或无法取得税务机关备案的情

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况，本次交易可能存在股东无法支付个税，交易面临标的公司股权无法变更的风

险。

（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中上市公司拟向栗延秋等发行股份募集配套资金，募集资金总额为

41,310.00 万元，拟用于“支付本次重组现金对价”、“支付中介机构费用”、“出

版服务云平台项目”、“补充上市公司流动资金”以及“偿还银行贷款”。募集配

套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。

本次募集配套资金已由栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、

北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易

有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管

理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）全额认

购，配套募集资金认购方已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了

附生效条件的《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方

式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若配套募集资金认

购方出现违约行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对

价的及时支付，提请投资者注意配套融资审批及实施风险。

（五）交易标的评估风险

本次交易对于标的资产的评估采用了收益法和资产基础法，以收益法评估结

果作为定价依据。在持续经营前提下，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，标

的资产 100.00%股权按收益法评估价值为 43,005.44 万元，较其经审计合并报表

净资产账面值增值 42,055.73 万元，增值率 4,428.28%。具体情况请参见草案“第

六节交易标的的评估或估值”及乐博教育《评估报告》。

1、评估过程中特殊假设发生重大变化的风险

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义

务，但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假设情

况发生变化时评估价值将存在较大差异。

标的公司评估过程中特殊假设如下：（1）本次评估假设被评估单位可按规划

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执行未来年度开店计划；（2）乐博教育与韩国乐博公司签订《独家代理协议》，

依据协议：韩国乐博公司授权乐博教育为中国区域独家代理，销售韩国乐博公司

机器人产品及培训课程。该协议约定代理期有效期为十年，即 2016 年 1 月 1 日

起至 2026 年 1 月 2 日止。本次假设该合同到期后自动续期。（3）国家现行的有

关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政

治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不

利影响；（4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；（5）假设被

评估单位的经营者是负责的，管理层有能力担当其职务，企业确定未来经营目标

能得到有效执行；（6）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，

未来经营范围、方式与目前保持一致且公司能保持其现有行业竞争优势；（7）假

设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重

要方面基本一致；（8）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不

发生重大变化；（9）本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量

为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；（10）本次

评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整； 11）

评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评

估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

如未来出现预期以外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符甚至出

现较大差异的情形，提请投资者注意本次交易标的公司交易定价较其账面净资产

增值较大的风险。

2、关于将未来年度开店计划纳入收益法评估范围的风险

标的公司成立于 2012 年，经过 3 年多的发展，现已进入稳步扩张期。截至

本报告出具日，直营校区数量达到 63 家。根据标的公司提供的未来年度扩张计

划，2016-2018 年标的公司计划新开 57 家直营校区。因而本次交易的评估机构在

使用收益法对本次交易的标的资产进行评估时，将未来年度计划新设的 57 家直

营门店纳入收益法评估的范围。

虽然本次交易的评估机构在评估过程中，对于标的公司未来门店扩张计划的

具体情况、效益、可行性等方面进行了仔细核查和甄别，在收益法预测中对上市

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计划新设门店进行了审慎预测。但是，由于上述计划尚未全部实施，并且上述计

划是基于目前的政策、经济及市场环境作出的，未来如果上述外部环境或者标的

公司自身经营情况发生变化，均有可能对标的公司上述计划的实施或实际经济效

益产生影响。提请投资者特别关注本次交易的评估机构将未来年度开店计划纳入

收益法评估范围的风险。

3、标的公司未来预测经营状况与历史经营状况存在较大差异的风险

根据本次交易的评估机构出具的乐博教育《资产评估报告》，标的公司 2016

年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度的预测净利润分别为 2,289.01 万元、

3,182.52 万元、4,022.31 万元、 5,094.56 万元，而标的公司 2014 年、2015 年实

现归属于母公司股东的净利润分别为-711.06 万元和 707.93 万元，标的公司未来

经营状况与历史经营状况存在较大差异。本次交易的评估机构在对标的公司进行

收入、净利润预测时，主要参考了标的公司历史运营情况，并假定标的公司未来

能够持续保持其现有行业竞争优势。一旦标的公司所处外部环境或自身经营情况

等发生不利变化，与历史经营状况存在较大差异，则标的公司的实际收入、经营

情况可能与本次交易的评估机构所做评估预测存在较大差异，提请投资者关注标

的公司未来实际情况与评估预测情况存在较大差异的风险。

4、本次交易的收益法评估预测中成本、费用考虑不足的风险

本次交易的评估机构在对标的公司进行收益法预测的过程中，对于营业成本

与费用予以了审慎考虑与估算，但是仍不能保证本次交易标的收益法评估中的成

本、费用已经得到了充分预计。如果未来宏观经济、政策环境、市场竞争程度、

供求关系等发生变化，均可能导致对本次交易标的资产未来经营中的成本、费用

考虑不足，从而导致过高估计标的资产未来的盈利能力，提请投资者关注本次交

易的收益法评估预测中成本、费用考虑不足的风险。

（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险

交易对方已就乐博教育作出业绩承诺，具体见本报告书“第七节本次交易合

同的主要内容”。

交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。

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但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及竞争加剧等诸多因素的变化可能给标

的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达期，可能导致业绩

承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注

乐博教育承诺业绩无法实现的风险。

（七）盈利预测补偿不足的风险

上市公司分别与交易对方、业绩承诺补偿义务人签署的《发行股份及支付现

金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定了标的资产在承诺期内若未能实

现承诺业绩时业绩承诺补偿义务人对上市公司的补偿方案。本次交易的业绩补偿

优先采用股份补偿，当股份补偿数量大于业绩承诺人因本次交易取得的届时尚未

出售的股份数量时，差额部分以现金补偿，补偿期限为 2016 年度、2017 年度、

2018 年度及 2019 年度。由于本次交易中现金对价安排、业绩承诺人的股份限售

期短于业绩承诺期，且《盈利预测补偿协议》未对现金补偿义务无法实现时可采

取措施进行其他约定，因此虽然上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，

设计了明确的违约责任、股份锁定和支付现金对价的安排，但仍存在由于限售期

限短于业绩承诺期所导致的持股份不足或现金补偿不足的风险。

（八）收购整合风险

本次交易完成后，乐博教育将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在原

有主业以外，新增教育培训服务业务。上市公司将在保持标的公司独立运营的基

础上与标的公司实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、技术开发、销售

渠道资源等方面实现协同互利合作。但由于标的公司所处行业与上市公司目前的

出版印刷业务领域不同，从上市公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公

司仍需在财务管理、人力资源管理、制度管理、公司文化、群体协同、业务系统

等方面进行优化整合，以发挥本次收购的绩效。但上市公司与标的公司之间能否

顺利实现业务整合具有不确定性，整合可能无法达到预期效果，提醒投资者注意

收购整合风险。

（九）商誉减值风险

根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易

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完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购乐博教育 100%股权将形成较

大商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需

在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业产生波动、乐博教育产品和服

务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司

存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意