华泰联合证券有限责任公司
关于公司本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
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目录
释义 ......................................................................................................................................... 3
声明与承诺 .............................................................................................................................. 4
第一节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................ 5
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽
车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重
点支持推进兼并重组的行业或企业。 ................................................................................... 5
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳
上市........................................................................................................................................... 6
三、本次重组是否涉及发行股份 ........................................................................................... 7
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案 ....................................................... 7
第二节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................ 8
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释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
盛通股份/本公司/公司/上市
指 北京盛通印刷股份有限公司
公司
乐博教育/标的公司 指 北京乐博乐博教育科技有限公司
交易标的/乐博教育/拟购买
指 乐博教育全体股东所持乐博教育 100%股权
资产
侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊 5 名自然人及北京
交易对方 指 东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中
心（有限合伙）
盛通股份以发行股份及支付现金相结合的方式购买乐
博教育全体股东所持乐博教育 100%股权；同时，盛通
股份向上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利
投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、深圳
本次交易/本次重组/本次收
指 益鸿铭投资管理中心（有限合伙）、嘉兴衡耘投资合伙
购
企业（有限合伙）、天津景华企业管理合伙企业（有限
合伙）、天津炜华企业管理合伙企业（有限合伙）、天津
方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）非公开发行股
份募集配套资金
上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有
限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、深圳益鸿铭
投资管理中心（有限合伙）、嘉兴衡耘投资合伙企业（有
配套融资认购方 指
限合伙）、天津景华企业管理合伙企业（有限合伙）、天
津炜华企业管理合伙企业（有限合伙）、天津方刚启诚
企业管理合伙企业（有限合伙）
发行对象 指 包括交易对方和配套融资认购方
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问、华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
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声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受北京盛通印
刷股份有限公司（以下简称“盛通股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核
分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报
和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
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第一节独立财务顾问核查意见
华泰联合证券根据 《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华
人民 共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》（2014 年 10 月 23 日修订）等法律、行政法规、规章和规范性文件和
中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定，现根据中国证监
会 《并购重组审核分道制实施方案》 及深圳证券交易所于 2013 年 9 月 27 日
下发的深证上（2013）323 号《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通
知》等文件的要求，对相关事项出具本专项核查意见。
华泰联合证券项目组成员已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
华泰联合证券仅就与盛通股份本次重大资产重组有关问题发表意见，根据华
泰联合证券的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，现出具专项核查意见如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），盛通股份属于制造业中的印刷和记录媒介复制业（证监会行业分类
C23）；其经营范围如下：“出版物印刷、装订，其他印刷品印刷、装订，商标印
刷，广告制作；销售纸张、油墨；货物进出口、技术进出口、代理进出口。”
本次交易的标的公司乐博教育主营业务为儿童提供机器人的设计、组装、编
程与运行等训练服务。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），公司所处行业为“（O81）其他服务业”。根据《国民经济行业分类》
（GBT4754-2011），公司业务属于“（O8190）其他服务业”
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综上，华泰联合证券认为：本次重组涉及的上市公司不属于《关于加快推进
重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的相关行业，收购标的亦不属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》中确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否
构成借壳上市
本次交易盛通股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买乐博教育
100%的股权，交易金额为 43,000 万元；同时募集配套资金不超过 41,310 万元。
（一）收购标的资产不属于上下游并购
盛通股份公司主营业务以出版物印刷服务为主，并积极向包装印刷服务、云
印刷等领域拓展。公司主要为国内外出版社及大型商业客户提供全方位、一体化
的综合印刷管理服务。公司具体的服务内容包括参与选题、创意设计、软件技术
支持、文件管理、印前制版、印刷、装订、封装、短距离物流、仓储等。
乐博教育自设立以来，专注于国内儿童科技启蒙教育。公司产品主要为儿童
提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。公司运用 PACD 循环理念的
教学模式，借助知名 ROBOROBO 品牌等机器人教具，在充满趣味的真实情景与动
手主题的课程中，实现儿童想象能力、动手能力、创造能力、沟通能力以及探究
精神的培养。
综上，华泰联合证券认为：本次重组收购乐博教育 100% 股权涉及的交易不
属于上下游并购。
（二）此次收购不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变
更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例 达到
100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。
本次交易未导致上市公司实际控制人变更，不构成借壳上市。
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综上，华泰联合证券认为：本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制
人的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10 月 23 日修订），
本次交易不构成借壳上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
本次交易盛通股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购乐博教育
100%股权，并同时募集配套资金。
综上，华泰联合证券认为：本次重组涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
经核查，上市公司未有被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
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第二节独立财务顾问核查意见
经核查《北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次重组收购乐博教育 100%股权涉及的交易不属于上下游并购，此次交
易不构成借壳上市；
3、本次重组涉及发行股份；
4、上市公司未有被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京盛通印刷股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》）
财务顾问主办人：
刘凯利
财务顾问主办人：
左宝祥
华泰联合证券有限责任公司
2016 年 4 月 28 日
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