深圳市联建光电股份有限公司
中国证监会并购重组委
2016年第14次会议之审核意见
相关问题的回复
信会师函字[2016]第3027号
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于中国证监会并购重组委2016年第14次会议之审核意见
相关问题的回复
信会师函字[2016]第 3027 号
中国证券监督管理委员会：
2016 年 2 月 29 日，贵会发布《并购重组委 2016 年第 14 次会议
审核结果公告》，就深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案提出了审核意见。要求本
所对有关问题进行回复并发表意见。本所会同财务顾问、律师、评估
师对《反馈意见》相关问题认真的讨论，并进行了核查，现根据贵会
反馈意见的要求回复如下：
1
问题一、请补充披露标的公司 2015 年股份支付的原因、时点选择和支付对象选择的依据，
并说明相关会计处理的合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。(审
核意见 3)
回复：
一、 标的公司 2015 年股份支付的原因、时点选择和支付对象选择的依据的说明
2015 年深圳市力玛网络科技有限公司、山西华瀚文化传播有限公司、上海励唐营销
管理有限公司、北京远洋林格文化传媒有限公司基于各公司核心员工历史上所作出
的贡献，分别对各公司高管和核心员工进行了股权激励。
各标的公司高管及核心员工股份支付时点选择和支付对象选择的依据如下表所示：
标的 持股平台/高 支付对象选 股份支付时点选择
支付对象 授予日
公司 管及员工 择依据 依据
刘婷、陈雪芬、尚 高管和核心 2015/7/28
力玛智慧
美玉等 21 人 员工 2015/8/14
深圳力玛与公司高
深圳力玛工
向业胜 向业胜 2015/8/14 管、核心员工双方就
程师
深圳 股权转让事项达成一
深圳力玛工
力玛 郭检生 郭检生 2015/8/14 致，并获取股东会批
程师
准的日期作为股份支
广东叁六总
付的时点
周伟韶 周伟韶 经理陈雪芬 2015/7/28
之夫
华翰文化与公司高
管、核心员工双方就
华瀚 于海龙、冯甜、朱 高管和核心 股权转让事项达成一
瀚创世纪 2015/9/2
文化 斌等 23 人 员工 致，并获取股东会批
准的日期作为股份支
付的时点
励唐营销与公司高
管、核心员工双方就
励唐 那彦君、吴浴涛、 高管和核心 股权转让事项达成一
新余励唐会智 2015/9/22
营销 王雁等 17 人 员工 致，并获取股东会批
准的日期作为股份支
付的时点
远洋传媒与公司高
管、核心员工双方就
股权转让事项达成一
奥星合伙 雷涛 审计总监 2015/9/6
致，并获取股东会批
准的日期作为股份支
远洋 付的时点
传媒 远洋传媒与公司高
管、核心员工双方就
高管和核心 股权转让事项达成一
众行合伙 宗仆、王鹏、雷涛 2015/9/6
员工 致，并获取股东会批
准的日期作为股份支
付的时点
2
其中，力玛智慧合伙人任职情况及其是否构成股份支付的具体情况如下表所示：
是否构成股
序号 合伙人名称 合伙人类型 任职情况
份支付
1 刘婷 有限合伙人 深圳力玛董事 是
2 陈雪芬 有限合伙人 广东叁六总经理 是
3 尚美玉 有限合伙人 深圳力玛销售总监 是
4 王珺丽 有限合伙人 深圳力玛客服总监 是
5 乔海峰 有限合伙人 深圳力玛财务总监 是
6 张向荣 有限合伙人 深圳力玛董事长助理 是
7 刘丹丹 有限合伙人 深圳力玛高级商务经理 是
8 吕信通 有限合伙人 深圳力玛网络部经理 是
9 孙庆 有限合伙人 深圳力玛高级经理 是
10 付娇 有限合伙人 深圳力玛综合支持部总监 是
11 陈洪柯 有限合伙人 深圳力玛客服开发部小组总监 是
12 胡文哲 有限合伙人 深圳力玛小组总监 是
13 邓炜 有限合伙人 深圳力玛小组总监 是
14 武军梅 有限合伙人 广东叁六财务总监 是
15 张文浩 有限合伙人 广东叁六销售总监 是
16 尹衡 有限合伙人 广东叁六销售总监 是
17 黄金 有限合伙人 广东叁六销售总监 是
18 陈艳凤 有限合伙人 广东叁六客服总监 是
19 王有炯 有限合伙人 广东叁六客服总监 是
20 李秋华 有限合伙人 广东叁六客服总监 是
21 冯明明 有限合伙人 深圳力玛大客户总监 是
瀚创世纪合伙人任职情况及其是否构成股份支付的具体情况如下表所示：
是否构成股
序号 合伙人名称 合伙性质 华瀚文化任职情况
份支付
1 于海龙 有限合伙人 总经理 是
2 冯甜 有限合伙人 常务副总经理 是
3 朱斌 有限合伙人 销售总监 是
4 杜治生 有限合伙人 媒体总监 是
5 宋剑慧 有限合伙人 核心工程人员 是
6 高茹冰 有限合伙人 核心媒体人员 是
7 杨丽红 有限合伙人 执行董事助理 是
8 董祺 有限合伙人 核心技术人员 是
9 崔伟祥 有限合伙人 核心行政人员 是
3
是否构成股
序号 合伙人名称 合伙性质 华瀚文化任职情况
份支付
10 郑毅 有限合伙人 财务总监 是
11 杨霞 有限合伙人 核心财务人员 是
12 王煦 有限合伙人 核心销售人员 是
13 郭立荣 有限合伙人 核心销售人员 是
14 段继伟 有限合伙人 核心销售人员 是
15 刘秀琴 有限合伙人 核心销售人员 是
16 郜志宏 有限合伙人 核心销售人员 是
17 崔江波 有限合伙人 核心设计人员 是
18 赵伟 有限合伙人 核心客服人员 是
19 曹海亮 有限合伙人 核心技术人员 是
20 张燕 有限合伙人 核心财务人员 是
21 皇甫军 有限合伙人 电商事业部核心人员 是
22 朱宇佳 有限合伙人 旅游事业部核心人员 是
23 杨凤君 有限合伙人 核心财务人员 是
新余励唐会智合伙人任职情况及其是否构成股份支付的具体情况如下表所示：
是否构成股
序号 合伙人名称 合伙性质 励唐营销任职情况
份支付
1 那彦君 普通合伙人 业务副总 是
2 吴浴涛 有限合伙人 业务副总 是
3 王雁 有限合伙人 副总经理 是
4 杜文武 有限合伙人 项目总监 是
5 李秀萍 有限合伙人 财务总监 是
6 牛浩 有限合伙人 设计总监 是
7 史明政 有限合伙人 部门总监 是
8 周涛 有限合伙人 创意总监 是
9 焦龙 有限合伙人 客户总监 是
10 张丰庆 有限合伙人 项目副总监 是
11 王彩云 有限合伙人 客户总监 是
12 贾妍燕 有限合伙人 执行董事 是
13 樊星 有限合伙人 部门总监 是
14 陶俊年 有限合伙人 部门总监 是
15 李琰 有限合伙人 高级经理 是
16 刘全伟 有限合伙人 客户副总监 是
17 辛峰 有限合伙人 部门总监 是
4
奥星合伙合伙人任职情况及其是否构成股份支付的具体情况如下表所示：
序号 合伙人名称 合伙性质 远洋传媒任职情况 是否构成股份支付
1 雷涛 有限合伙人 审计总监 是
众行合伙合伙人任职情况及其是否构成股份支付的具体情况如下表所示：
序号 合伙人名称 合伙性质 远洋传媒任职情况 是否构成股份支付
1 宗仆 有限合伙人 副总经理 是
2 王鹏 有限合伙人 副总经理 是
3 雷涛 有限合伙人 审计总监 是
二、股份支付会计处理的合理性的说明
（一）股份支付企业会计准则的规定
股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益
工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职
工或其他方之间发生的交易。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交
易，企业获取这些服务或权利的目的是用于其正常生产经营。
本次股权激励对象受让标的公司股权，发生在标的公司与员工及持股平台之间，是
对员工历史贡献进行的奖励，符合股份支付的认定条件。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》规定，以权益结算的股份支付换取职工提
供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当
按照《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》确定。其中：
1、 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按
照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
2、 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结
算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数
量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
（二）标的资产报告期涉及的股份支付会计处理
本次激励股权是标的公司股东对其核心人员历史贡献进行奖励，即在授予同时即获
得标的公司股权，因此在股权授予日即将激励股权的公允价值与取得的成本差额计
入标的公司管理费用。
5
鉴于标的公司股份支付的时间点与本次交易时间点较为接近，以本次交易作价为基
础确定标的公司激励股权的公允价值，各标的公司高管及员工投资入股时点与股份
支付会计处理如下表所示：
单位：万元
其中高管、 标的公司 应确认的
标的公司 支付对
员工享有 100%股权 股权激励
标的 实收资本 持股平台/高 享有出资 价
授予日 出资额 公允价值 成本
公司 管及员工 额
E=B/A*
A B C D
C-D
2015/7/28
力玛智慧 140.25 85.55 90,000.00 0.00 13,686.94
2015/8/14
向业胜 2015/8/14 11.15 11.15 90,000.00 11.15 1,772.66
深圳
562.56
力玛
郭检生 2015/8/14 16.75 16.75 90,000.00 16.75 2,662.96
周伟韶 2015/7/28 8.15 8.15 90,000.00 - 1,303.86
华瀚
1,000.00 瀚创世纪 2015/9/2 100.00 57.02 36,400.00 55.79 1,974.96
文化
励唐 新余励唐会
500.00 2015/9/22 60.00 60.00 49,600.00 315.18 5,636.82
营销 智
奥星合伙 2015/9/6 627.50 5.21 30,000.00 5.21 151.04
远洋
1,000.00
传媒
众行合伙 2015/9/6 100.00 70.00 30,000.00 70.00 2,030.00
合计 29,219.24
标的公司股份支付总计 29,219.24 万元，在授予日计入管理费用，相应增加资本公积。
综上所述，我们认为：“标的公司股东对其核心人员进行股权激励，主要是对其历史
贡献给予的奖励，相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。”
6
(此页无正文)
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
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