上海市锦天城律师事务所
关于深圳市联建光电股份有限公司
现金及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
2016 年 1 月
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路33 号花旗集团大厦14 楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100 邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市联建光电股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补 充 法 律 意 见 书 （三）
（2015）锦律非（证）字（1011）- 4 号
致：深圳市联建光电股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市联建光电股份有
限公司（以下简称“联建光电”、“上市公司”或“公司”）现金及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾问，已分别出具了《关于深圳
市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书》和《关于深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》和《关于深圳市联建光电
股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律
意见书（二）》（以下统称“法律意见书”）。
2016 年 1 月 8 日，中国证券监督管理委员会下发了[153595]号《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所对
《反馈意见》进行了认真研究和落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项
进行了资料补充和问题答复，并就自法律意见书出具后的有关披露事项进行更
新，现出具《关于深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书”）。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书所使用简称一致。
本所的补充法律意见书如下：
第一部分 反馈意见回复
一、 申请材料显示，基于为标的公司提供资金支持解决其资金需求等原
因，本次交易前德塔投资（上市公司实际控制人刘虎军控制）受让取得深圳力
玛 9.88%、山西华瀚 40%的股权，上市公司全资子公司联动投资通过受让、增资
2
等形式取得新余博尔丰（持有上海励唐 70%股权）、奥星合伙（持有远洋传媒
62.75%股权）5.14%、16.57%的合伙份额。请你公司补充披露：1）交易方案进
行上述安排的原因。2）德塔投资入资作价、联动投资受让新余博尔丰合伙份额、
入伙奥星合伙与本次交易作价存在差异的原因及公允性。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。（反馈意见第 1 题）
回复：
一、德塔投资和联动投资参与本次交易的说明
（一）德塔投资、联动投资入资的背景说明
1、德塔投资、联动投资入资深圳力玛的背景说明
本次交易前，德塔投资和联动投资分别以股权转让或增资的方式入资深圳力
玛，其具体情况如下：
入资时间 入资方 入资方式 持股比例（%） 入资金额（万元）
2015 年 8 月 德塔投资 股权转让 9.88 8,000.00
2015 年 9 月 联动投资 增资 11.12 9,000.00
（1）德塔投资作为资金提供方，本次受让深圳力玛股权系出于马伟晋的变
现需求，以解决长期以来为深圳力玛发展融资所产生的个人负债问题。德塔投资
作为资金支持的提供方，受让广州叁搜持有的深圳力玛 9.88%（增资后）股权，
为马伟晋清偿个人债务提供资金，解决深圳力玛历史原因导致的关联占款问题，
促进本次交易的推进。
（2）深圳力玛自设立以来，负债经营，且前期业务拓展投入较大，有累计
亏损，净资产较为薄弱，抗风险能力不足。并且，深圳力玛拟开展一些新业务，
也需要引入新的投资者提供增量资金，为深圳力玛进一步做大做强奠定良好的财
务基础。上市公司看好深圳力玛的发展前景，故通过联动投资提供增资，进一步
锁定双方的合作关系。
2、德塔投资受让山西华瀚 40%股权背景的说明
2015 年 9 月 11 日，申碧慧与德塔投资签署《股权转让协议》，德塔投资以
1.12 亿元购买山西华瀚 40%股权。
3
山西华瀚成立初期，业务的拓展和媒体资源的铺垫均需要大量资金，所需部
分资金是通过股东申碧慧个人负债的方式取得。在偿还这些债务本息过程中，申
碧慧对山西华瀚形成往来占款。本次股权转让是出于申碧慧及山西华瀚的资金需
求，以解决长期以来为公司发展融资所产生的个人负债和股东占款问题。德塔投
资作为资金支持的提供方，受让申碧慧持有的山西华瀚 40%股权，为申碧慧清偿
个人债务提供资金，解决山西华瀚历史原因导致的关联占款问题，对山西华瀚进
行公司规范，以使其符合规范运作要求，促进本次交易的推进。
3、联动投资受让新余博尔丰 5.14%合伙份额背景的说明
2015 年 10 月 22 日，肖连启与联动投资签署《出资转让协议》，肖连启将持
有新余博尔丰 5.14%出资比例转让给联动投资，转让价格为 1,405 万元，根据新
余博尔丰持有上海励唐 70%股权测算，此次转让实际对应上海励唐股权约 3.6%，
上海励唐 100%股权的整体估值约为 3.9 亿元。
联动投资本次受让新余博尔丰 5.14%合伙份额主要是为帮助上海励唐进行
公司规范，以使其符合注入上市公司的要求。本次股权转让是出于肖连启的资金
需求，解决肖连启在本次交易前需偿还上海励唐部分股东占款和其进行上海蓝标
股权回购等事宜，其通过出让股权获得资金支持完成前述事项，以使本次交易顺
利推进。联动投资作为资金支持的提供方，受让新余博尔丰持有的上海励唐 3.6%
股权，为肖连启清偿个人债务回购上海蓝标股权提供资金，解决上海励唐历史原
因导致的关联占款等问题，促进本次交易的推进。
4、联动投资受让奥星合伙 16.57%合伙份额背景的说明
2015 年 9 月 15 日，奥星合伙签署《入伙协议》，联动投资以人民币 2,600
万元向奥星合伙增资，认缴出资额 158.89 万元，取得奥星合伙 16.57%出资份额。
根据奥星合伙持有远洋传媒 62.75%股权测算，本次增资间接取得远洋传媒约
10.4%股权，远洋传媒 100%股权的整体估值约为 2.5 亿元。
联动投资本次注入的资金主要用于李卫国等远洋传媒股东偿还历史经营中
形成的股东占款，消除在历史经营期内公司不规范事项，从而顺利推动本次交易
的进行。本次增资完成后，联动投资直接持有奥星合伙 16.57%的合伙份额，从
而间接持有远洋传媒的股权。
（二）德塔投资和联动投资入资安排的说明
4
上市公司为推进本次交易的进行，需要解决标的公司历史上存在的关联占款
问题，对标的公司进行规范，以使其符合注入上市公司的要求，因此安排德塔投
资和联动投资为本次交易提供资金支持，进而参与到本次交易中。
在较早与深圳力玛、山西华瀚的交易安排中，需要在交易初期承担本次交易
存在的不确定性，德塔投资作为资金支持方，通过受让深圳力玛和山西华瀚的股
权为本次交易提供资金支持。但在随后与上海励唐和远洋传媒交易推进中，德塔
投资现有资金剩余额度不足于为后续项目推进提供资金支持，为保证项目的稳定
推进，由上市公司全资子公司联动投资作为新的资金支持提供方，通过受让、增
资等形式取得新余博尔丰和奥星合伙的合伙份额参与到本次交易中。
二、德塔投资入资作价、联动投资受让新余博尔丰合伙份额、入伙奥星合
伙与本次交易作价存在差异的原因及公允性的说明
（一）德塔投资受让深圳力玛股权交易作价与本次交易存在差异的原因及
公允性的说明
1、德塔投资受让深圳力玛股权的作价依据
（1）德塔投资本次入资深圳力玛主要是为帮助深圳力玛进行公司规范，以
使其符合注入上市公司的要求。深圳力玛成立初期，业务的拓展和商业资源的铺
垫均需要大量资金，所需资金绝大部分都是通过股东马伟晋个人负债的方式取
得，在偿还这些债务本息过程中，马伟晋对深圳力玛形成往来占款。本次股权转
让是出于马伟晋及深圳力玛的资金需求，以解决长期以来为公司发展融资所产生
的个人负债和股东占款问题。德塔投资作为资金支持的提供方，受让广州叁搜持
有的深圳力玛 9.88%股权，为马伟晋清偿个人债务提供资金，解决深圳力玛历史
原因导致的关联占款问题，促进本次交易。
（2）德塔投资入资深圳力玛价格确定是在初步谈判阶段进行的，交易双方
主要依据深圳力玛的历史业绩和发展前景协商确定，其协商过程中交易双方充分
考虑了德塔投资作为本次交易资金支持方，需要在交易初期承担本次交易存在的
不确定性，同时考虑到相关资金使用的迫切性和德塔投资仅收购深圳力玛参股
权。在此基础上，为促进交易的顺利推进，在交易双方充分沟通协商的基础上，
最终确定股权转让的整体估值。
5
（3）由于深圳力玛存在控股股东对公司资金占用的情况，为规范深圳力玛
经营，需要解决资金占用问题，在未能快速确定其他资金支持方的情况下，德塔
投资快速提供相关资金支持，因此，出于投资谨慎性的考虑，覆盖其资金成本，
交易双方依据深圳力玛的公司情况，同时考虑各自需求与风险，最终协商确定交
易价格。
2、本次交易作价依据
本次交易中深圳力玛的交易作价采用中联评估出具的评估报告确认的评估
值作为定价依据，由交易双方协商最终确定。在交易价格协商的过程中，交易双
方充分考虑：
（1）历史期内深圳力玛营业收入和净利润保持快速增长趋势，公司盈利能
力逐步提高，相关财务数据在初期阶段未经过审计机构审计确认。通过后续工作
的开展，进一步了解深圳力玛的商业模式和竞争优势，在综合分析在手订单数量、
行业情况的基础上，结合最终经审计机构审计的财务数据，更加确定了深圳力玛
的未来发展潜力。
（2）本次交易收购的为深圳力玛的控股权，根据本次交易签署的《现金及
发行股份购买资产协议》，本次交易后，上市公司会派驻人员进入深圳力玛董事
会，加强深圳力玛内部管理，协助制定整体发展规划，充分发挥深圳力玛与上市
公司的协同发展。
（3）本次交易中为了保护上市公司的利益，设定了严格的对赌机制，其中
深圳力玛股东对未来 6 年进行了业绩承诺，并签署了《盈利预测补偿协议》，另
外深圳力玛的主要股东均承担连带责任。
3、德塔投资受让股权作价与本次交易作价存在差异的原因及公允性分析
通过上述介绍，德塔投资入资与本次交易都是基于深圳力玛的历史业绩和未
来发展，但两次交易在交易确定性方面、收购股权比例方面、交易对赌方面均存
在不同，股权作价基础不同，因此导致了德塔投资入资作价与本次交易作价存在
差异。
（二）德塔投资受让山西华瀚股权交易作价与本次交易存在差异的原因及
公允性的说明
1、德塔投资受让山西华瀚股权的作价依据
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（1）德塔投资本次入资山西华瀚主要是为帮助山西华瀚进行公司规范，以
使其符合注入上市公司的要求。山西华瀚成立初期，业务的拓展和商业资源的铺
垫均需要大量资金，所需部分资金是通过股东申碧慧个人负债的方式取得。在偿
还这些债务本息过程中，申碧慧对山西华瀚形成往来占款。本次股权转让是出于
申碧慧及山西华瀚的资金需求，以解决长期以来为公司发展融资所产生的个人负
债和股东占款问题。德塔投资作为资金支持的提供方，受让申碧慧持有的山西华
瀚 40%股权，为申碧慧清偿个人债务提供资金，解决山西华瀚历史原因导致的关
联占款问题，促进本次交易的推进。
（2）德塔投资入资山西华瀚价格确定是在初步谈判阶段进行的，交易双方
主要依据山西华瀚的历史业绩和发展前景协商确定，其中协商过程中交易双方充
分考虑了德塔投资作为本次交易资金支持方，需要在交易初期承担本次交易存在
的不确定性，同时考虑到相关资金使用的迫切性和德塔投资仅收购山西华瀚参股
权。在此基础上，为促进交易的顺利推进，在交易双方充分沟通协商的基础上，
最终确定股权转让的整体估值。
（3）由于山西华瀚存在控股股东对公司资金占用的情况，为规范山西华瀚
经营，需要解决资金占用问题，在未能快速确定其他资金支持方的情况下，德塔
投资快速提供相关资金支持，因此，出于投资谨慎性的考虑，覆盖其资金成本，
交易双方依据山西华瀚的公司情况，同时考虑各自需求与风险，最终协商确定交
易价格。
2、本次交易收购山西华瀚的交易作价的作价依据
本次交易中山西华瀚的交易作价采用中联评估出具的评估报告确认的评估
值作为定价依据，由交易双方协商最终确定。在交易价格协商的过程中，交易双
方充分考虑：
（1）历史期内山西华瀚营业收入和净利润保持快速增长趋势，公司盈利能
力逐步提高，相关财务数据在初期阶段未经过审计机构审计确认。通过后续工作
的开展，进一步了解山西华瀚的商业模式和竞争优势，在综合分析在手订单数量、
行业情况的基础上，结合最终经审计机构审计的财务数据，更加确定了山西华瀚
的未来发展潜力。
（2）本次交易收购的为山西华瀚的控股权，根据本次交易签署的《现金及
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发行股份购买资产协议》，本次交易后，上市公司会派驻人员进入山西华瀚董事
会，加强山西华瀚内部管理，协助制定整体发展规划，充分发挥山西华瀚与上市
公司的协同发展。
（3）本次交易中为了保护上市公司的利益，设定了严格的对赌机制，山西
华瀚对未来 5 年均进行了业绩承诺，并签署了《盈利预测补偿协议》，另外山西
华瀚的主要股东均承担连带责任。
3、德塔投资受让股权作价与本次交易作价存在差异的原因及公允性分析
通过上述介绍，德塔投资入资与本次交易都是基于山西华瀚的历史业绩和未
来发展，但两次交易在交易确定性方面、收购股权比例方面、交易对赌方面均存
在不同，股权作价基础不同，因此导致了德塔投资入资作价与本次交易作价存在
差异。
（三）联动投资受让新余博尔丰合伙份额与本次交易存在差异的原因及公
允性的说明
1、联动投资受让新余博尔丰 5.14%合伙份额的作价依据
（1）联动投资受让新余博尔丰 5.14%合伙份额从而间接持有上海励唐 3.6%
股权是出于肖连启的资金需求，解决肖连启在本次交易前需偿还上海励唐部分股
东占款和其进行上海蓝标股权回购事宜，其通过出让股权获得资金支持完成前述
事项，以使其符合注入上市公司的要求，促进本次交易的推进。
（2）联动投资入资上海励唐价格确定是在初步谈判阶段进行的，交易双方
主要依据上海励唐的历史业绩和发展前景协商确定，其中协商过程中交易双方充
分考虑了联动投资作为本次交易资金支持方，需要在交易初期承担本次交易存在
的不确定性，同时考虑到相关资金使用的迫切性和联动投资仅收购上海励唐参股
权。在此基础上，为促进交易的顺利推进，在交易双方充分沟通协商的基础上，
最终确定股权转让的整体估值。
（3）由于上海励唐存在控股股东对公司资金占用的情况和回购上海蓝标股
权事项，在未能快速确定其他资金支持方的情况下，联动投资快速提供相关资金
支持，因此，出于投资谨慎性的考虑，覆盖其资金成本，交易双方依据上海励唐
的公司情况，同时考虑各自需求与风险，最终协商确定交易价格。
2、本次交易作价依据
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本次交易中上海励唐的交易作价采用中联评估出具的评估报告确认的评估
值作为定价依据，由交易双方协商最终确定。在交易价格协商的过程中，交易双
方充分考虑：
（1）历史期内上海励唐营业收入和净利润保持快速增长趋势，公司盈利能
力逐步提高，相关财务数据在初期阶段未经过审计机构审计确认。通过后续工作
的开展，进一步了解上海励唐的商业模式和竞争优势，在综合分析在手订单数量、
行业情况的基础上，结合最终经审计机构审计的财务数据，更加确定了上海励唐
的未来发展潜力。
（2）本次交易收购的为上海励唐的控股权，根据本次交易签署的《现金及
发行股份购买资产协议》，本次交易后，上市公司会派驻人员进入上海励唐董事
会，加强上海励唐内部管理，协助制定整体发展规划，充分发挥深上海励唐与上
市公司的协同发展。
（3）本次交易中为了保护上市公司的利益，设定了严格的对赌机制，其中
上海励唐股东对未来 5 年均进行了业绩承诺，并签署了《盈利预测补偿协议》，
另外上海励唐的主要股东均承担连带责任。
3、联动投资受让新余博尔丰合伙份额作价与本次交易作价存在差异的原因
及公允性分析
通过上述介绍，联动投资受让新余博尔丰合伙份额与本次交易都是基于上海
励唐的历史业绩和未来发展，但两次交易在交易确定性方面、收购股权比例方面、
交易对赌方面均存在不同，股权作价基础不同，因此导致了联动投资受让新余博
尔丰合伙份额作价与本次交易作价存在差异。
（四）联动投资入伙奥星合伙与本次交易作价存在差异的原因及公允性的
说明
1、联动投资增资奥星合伙 16.57%合伙份额的作价依据
（1）联动投资增资奥星合伙 16.57%合伙份额是解决远洋传媒股东占款事
宜，其通过出让股权获得资金支持完成前述事项，以使其符合注入上市公司的要
求，促进本次交易的推进。
（2）联动投资入资远洋传媒价格确定是在初步谈判阶段进行的，交易双方
主要依据远洋传媒的历史业绩和发展前景协商确定，其中协商过程中交易双方充
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分考虑了联动投资作为本次交易资金支持方，需要在交易初期承担本次交易存在
的不确定性，同时考虑到相关资金使用的迫切性和联动投资仅收购远洋传媒参股
权。在此基础上，为促进交易的顺利推进，在交易双方充分沟通协商的基础上，
最终确定股权转让的整体估值。
（3）由于远洋传媒存在股东对公司资金占用的情况，在未能快速确定其他
资金支持方的情况下，联动投资快速提供相关资金支持，因此，出于投资谨慎性
的考虑，覆盖其资金成本，交易双方依据远洋传媒的公司情况，同时考虑各自需
求与风险，最终协商确定交易价格。
2、本次交易作价依据
本次交易中远洋传媒的交易作价采用中联评估出具的评估报告确认的评估
值作为定价依据，由交易双方协商最终确定。在交易价格协商的过程中，交易双
方充分考虑：
（1）历史期内远洋传媒营业收入和净利润保持快速增长趋势，公司盈利能
力逐步提高，相关财务数据在初期阶段未经过审计机构审计确认。通过后续工作
的开展，进一步了解远洋传媒的商业模式和竞争优势，在综合分析在手订单数量、
行业情况的基础上，结合最终经审计机构审计的财务数据，更加确定了远洋传媒
的未来发展潜力。
（2）本次交易收购的为远洋传媒的控股权，根据本次交易签署的《现金及
发行股份购买资产协议》，本次交易后，上市公司会派驻人员进入远洋传媒董事
会，加强远洋传媒内部管理，协助制定整体发展规划，充分发挥深远洋传媒与上
市公司的协同发展。
（3）本次交易中为了保护上市公司的利益，设定了严格的对赌机制，其中
远洋传媒股东对未来 5 年均进行了业绩承诺，并签署了《盈利预测补偿协议》，
另外远洋传媒的主要股东均承担连带责任。
3、联动投资增资奥星合伙的合伙份额作价与本次交易作价存在差异的原因
及公允性分析
通过上述介绍，联动投资增资奥星合伙的合伙份额作价与本次交易都是基于
远洋传媒的历史业绩和未来发展，但两次交易在交易确定性方面、收购股权比例
方面、交易对赌方面均存在不同，股权作价基础不同，因此导致了联动投资入资
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奥星合伙的合伙份额作价与本次交易作价存在差异。
综上，本所律师认为，德塔投资入资作价、联动投资受让新余博尔丰合伙
份额、入伙奥星合伙与本次交易都是基于标的公司的历史业绩和未来发展，但
两次交易在交易确定性方面、收购股权比例方面、交易对赌方面均存在不同，
股权作价基础不同，因此导致了德塔投资入资作价、联动投资受让新余博尔丰
合伙份额、入伙奥星合伙与本次交易作价存在差异。
二、 申请材料显示，交易完成后新余博尔丰、奥星合伙（上市公司全资
公司联动投资为有限合伙人）将持有上市公司股份，上市公司与新余博尔丰、
奥星合伙形成相互持股。请你公司补充披露：1）交易完成后联建光电与新余博
尔丰、奥星合伙相互持股是否符合《公司法》的规定。2）相互持股对联建光电
公司治理结构的影响。3）交易完成后新余博尔丰、奥星合伙所持联建光电表决
权的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第 2 题）
回复：
依据本次交易方案以及《现金及发行股份购买资产协议》约定，联动投资将
在交易完成后，新余博尔丰、奥星合伙收到现金对价后 5 日内，启动从前述合伙
企业退伙工作，退伙拟以现金方式结算，因此交易完成后不存在上市公司与联动
投资相互持股的情形。交易过程中，仅在本次重组新增股票上市完成后至上市公
司向新余博尔丰和奥星合伙支付现金对价前存在短暂交叉持股情况。
一、交易完成后联建光电与新余博尔丰、奥星合伙持股情况说明
联建光电全资子公司联动投资持有新余博尔丰 12.7543 万元出资，占新余博
尔丰出资总额的 5.14%，联动投资持有奥星合伙 158.89 万元出资，占奥星合伙出
资总额的 16.57%，本次重组新增股票上市完成后，新余博尔丰将直接持有联建
光电 9,344,680 股股票，奥星合伙将直接持有联建光电 3,634,468 股股票，联建光
电与新余博尔丰、奥星合伙间接形成相互持股。本次交易中交易对方与上市公司
在《现金及发行股份购买资产协议》中约定新余博尔丰、奥星合伙取得的部分现
11
金对价用于专项分配给其有限合伙人联动投资，并且约定新余博尔丰、奥星合伙
应在收到现金对价后 5 日内完成对联动投资的专项分配，并启动办理联动投资在
新余博尔丰、奥星合伙的退伙手续。因此，整体交易完成后，不存在交易完成后
联建光电与新余博尔丰、奥星合伙相互持股的情形。
在我国法律中，1992 年颁布的《股份有限公司规范意见》（体改生[1992]31
号）曾经涉及到对相互持股的规范。该文件第二十四条规定：一个公司拥有另一
个企业百分之十以上的股份，则后者不能购买前者的股份。1993 年《公司法》
颁布并实施，新设立的公司不再适用《股份有限公司规范意见》，在 1993 年《公
司法》中没有类似于《股份有限公司规范意见》第二十四条的规定，只是对于公
司对外投资总额进行了限制，在一定程度上间接地限制了相互持股。2005 年《公
司法》进行修订，删除了对外投资总额的限制性规定。截至到 2014 年最新的《公
司法》中未提及交叉持股等事项。因此，从《公司法》的角度来看，未禁止相互
持股的情形，根据民商事法律中“法无禁止即自由”的原则，上市公司与新余博
尔丰、奥星合伙的持股情况不存在违反《公司法》规定的情形。
二、相互持股对联建光电公司治理结构不会产生不利的影响
（一）联动投资持股情况的说明
联动投资出于提供资金支持的原因而成为新余博尔丰和奥星合伙的有限合
伙人，而本次交易后，新余博尔丰和奥星合伙因获得股份对价而参股联建光电，
且新余博尔丰、奥星合伙仅持有联建光电 1.66%和 0.65%股权，参股比例均较低。
同时联动投资作为有限合伙人仅占有新余博尔丰和奥星合伙 5.1429%和 16.57%
的合伙企业份额，根据新余博尔丰和奥星合伙《合伙协议》约定，新余博尔丰和
奥星合伙分别由普通合伙人肖连启、李卫国执行合伙事务，联动投资作为有限合
伙人不执行合伙事务，不对外代表有限合伙企业，由肖连启、李卫国分别代表新
余博尔丰、奥星合伙执行对联建光电相关事项的表决权。
同时，《合伙协议》中约定：合伙人对合伙企业有关事项作出决议实行合伙
人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法，特殊事项经全体合伙人一致
同意。在新余博尔丰中，除联动投资外，其余股东均为公司核心员工，根据一人
一票的表决制度，联动投资对新余博尔丰所做决议影响较小；在奥星合伙中，除
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联动投资外，还有合伙人李卫国、雷涛，二者为兄弟关系，根据一人一票的表决
制度，联动投资对奥星合伙所做决议影响亦较小。
综合考虑合伙企业内部表决机制和合伙企业持有上市公司股份比例，交易完
成后不会对联建光电股权结构、公司利益和公司治理结构产生不利影响。
（二）本次交易过程中，相互持股期间短且已制定有效解决方式
根据本次交易协议及各交易相关方出具的承诺，本次交易后，新余博尔丰和
奥星合伙在取得本次交易的现金对价后，会将部分现金对价专项用于分配给其有
限合伙人联动投资，新余博尔丰和奥星合伙应在收到本次交易现金对价后的 5
日内完成对联动投资的专项分配，并启动办理联动投资在新余博尔丰和奥星合伙
的退伙手续。
三、交易完成后新余博尔丰、奥星合伙所持联建光电表决权的安排
根据新余博尔丰、奥星合伙出具的声明，本次交易完成后至联动投资从新余
博尔丰、奥星合伙退伙前，新余博尔丰、奥星合伙放弃所持联建光电股票的表决
权。
综上，本所律师认为，本次交易仅在重组新增股票上市完成后至上市公司
向新余博尔丰和奥星合伙支付现金前存在短暂交叉持股情况，交易完成后不存
在上市公司与联动投资相互持股的情形，不存在违反《公司法》的规定的情况，
不会对联建光电公司治理结构以及新余博尔丰、奥星合伙所持联建光电表决权
安排产生不利影响。
三、 申请材料显示，部分标的公司历史上存在多次代持。本次交易中风
光无限、新余博尔丰都是近期作为标的公司原股东的持股平台而搭建，在持股
平台设立过程中也将代持股的情况进行了还原。请你公司补充披露：1）历次代
持原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相
关股权转让决议及审批效力。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否
彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第 5 题）
13
回复：
一、历次代持原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情
况，是否影响相关股权转让决议及审批效力的说明
标的公司历次代持情况如下表所示：
序 公司
期间 代持情况 代持原因
号 名称
2012 年 8 月 杨奕雄代马伟晋持有深圳力玛 90%的股权；
马伟晋因个人
-2012 年 12 月 张向荣代马伟晋持有深圳力玛 10%的股权
原因历史上采
2012 年 12 月 张向荣代马伟晋持有深圳力玛 70%股权；李
用由员工杨奕
-2013 年 12 月 佳代马伟晋持有深圳力玛 20%股权
雄、张向荣代持
深圳 2013 年 12 月 张向荣代马伟晋持有深圳力玛 50%股权；李
1 部分股权以及
力玛 -2014 年 7 月 佳代马伟晋持有深圳力玛 20%股权
基于朋友之间
2014 年 7 月 张向荣代马伟晋持有深圳力玛 40%股权；李
信任采用由李
-2015 年 1 月 佳代马伟晋持有深圳力玛 20%股权
佳代持部分股
2015 年 1 月
张向荣代马伟晋持有深圳力玛 60%股权 权。
-2015 年 7 月
2012 年 12 月 吕少青代马伟晋持有叁六网络 60%股权；吕
-2013 年 7 月 信通代马伟晋持有叁六网络 40%股权
马伟晋因个人
2013 年 7 月
吕少青代马伟晋持有叁六网络 85%股权 原因历史上采
叁六 -2014 年 11 月
2 用由员工吕少
网络 2014 年 11 月
吕信通代马伟晋持有叁六网络 85%股权 青、吕信通代持
-2015 年 3 月
部分股权
2015 年 3 月
吕信通代马伟晋持有叁六网络 80%股权
-2015 年 7 月
为避免山西华
瀚变更公司类
2012 年 9 月
宋剑慧代申碧慧持有山西华瀚 20%股权 型，申碧慧采用
-2015 年 9 月
由宋剑慧代持
山西
3 部分股权
华瀚
马晋瑞因个人
2012 年 10 月 原因历史上采
申碧慧代马晋瑞持有山西华瀚 11%股权
-2015 年 9 月 用由申碧慧代
持部分股权
为便于对上海
励唐股权管理，
苑晓雷、马杰均
上海 2014 年 1 月 肖连启代苑晓雷持有上海励唐 40.3%股权；
4 采用委托肖连
励唐 -2015 年 9 月 肖连启代马杰持有上海励唐 10%股权
启代持方式持
有上海励唐股
权
14
经核查，上述存在股权代持的代持人和被代持人均为自然人，具有完全的民
事权利能力和民事行为能力，住所均在中国境内，不存在《中华人民共和国公务
员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》（中发[1984]27 号）、
《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益冲突的经商
办企业活动”的解释》（中纪发[2000]4 号）、《关于省、地两级党委、政府主要领
导配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）（中纪发[2001]2 号》、《中共中
央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）干部经商办企业问题
的若干规定》（中办发[1988]11 号）、《中国人民解放军内务条令》（军发[2010]21
号）等相关法律、法规、规范性法律文件及公司章程规定的不适合担任公司股东
的情形，即不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
根据对标的公司股权代持双方的访谈、代持人及被代持人出具的声明文件
等，代持股权的转让均是在代持人及被代持人双方协商一致，代持人经被代持人
合法授权下持有代持股权、签署代持股权转让相关协议及决议，履行了完备的审
批程序，代持股权转让为被代持人真实意思表示，不存在无效或被撤销的情形，
代持股权转让决议有效。
二、代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风
险或经济纠纷，以及对本次交易的影响的说明
（一）代持解除情况
根据对标的公司历次股权转让中所涉及的股东的访谈及确认，历次代持关系
已经随着股权转让进行了股权还原，解除了代持关系。同时，根据本次交易对方
出具的《股东声明与承诺函》，承诺持有的各标的公司股权权属清晰，不存在信
托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷，并且，
本次交易前交易对方均出具了《交易对方信息提供真实、准确、完整的承诺函》
保证提供材料真实、准确、完整。
综上，标的公司股权代持情况已经如实披露，且已经彻底解除。
（二）是否存在潜在法律风险及对本次交易的影响的说明
截至本补充法律意见书出具日，标的公司存在的代持关系已经完全解除，相
关各方关于股权转让不存在任何未了结事项，不存在任何争议或潜在争议，不存
15
在任何法律或经济纠纷风险。本次交易前交易对方均出具了《交易对方信息提供
真实、准确、完整的承诺函》保证提供材料真实、准确、完整。
同时，根据对标的公司历次股权转让涉及股东的访谈、核查代持协议、解代
持协议、查看标的公司与交易对方工商底档，工商登记信息，以及交易对方出具
的承诺，各标的公司的股权代持已经彻底解除，不存在潜在法律风险，不会对本
次交易产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，标的公司历次代持不存在因被代持人身份不合法而
不能直接持有的情况，相关股权转让决议及审批合法有效。标的公司在历史上
存在代持情形，该股份代持情形已经彻底解除，不存在法律风险或经济纠纷，
对本次交易不构成实质影响。
四、 申请材料显示，报告期内标的公司深圳力玛、山西华瀚、上海励唐
及远洋传媒发生多次增资及股权转让，其中涉及股权支付计入 2015 年当期损益
金额较大。请你公司：1）以列表方式补充披露 2014 年后历次股权转让、增资
背景及原因、是否评估及定价依据。2）补充披露财务投资者转让定价与本次评
估作价差异的原因。3）补充披露财务投资者与股权激励对象取得股份的定价差
异较大的原因，转让和增资是否履行了必要程序。4）结合高管及员工投资入股
定价及时点，补充披露涉及股权支付的相关会计处理是否符合《企业会计准则》
相关规定，以及对当期和未来盈利的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核
查并发表明确意见。（反馈意见第 7 题）
回复：
一、2014 年后历次股权转让、增资背景及原因、评估及定价依据的说明
（一）深圳力玛 2014 年后历次股权转让、增资背景及原因、评估及定价依
据的说明
深圳力玛 2014 年后共进行过 5 次股权转让与 1 次增资事项，2014 年以来，
除本次交易涉及的资产评估外，深圳力玛不存在与交易、增资或改制相关的评估
或估值的情况。
16
1、股权转让
序 转让时，公司作价 增资转让背景及
转让时间 转让方 受让方 是否评估
号 基础 原因
否
2014 年 5 引入财务投资者， 深圳力玛发展迅
1 张向荣 申箭峰
月 14 日 协商确定 速，看好公司前景
李佳 张向荣 否 未实际支付对价 变更代持人
2014 年 12
2
月8日 李佳 朱嘉春 否 未支付对价 夫妻之间转让
张向荣 马伟晋 否 未支付对价 代持还原
深圳力玛发展迅
张向荣 刘为辉 否 协商确定
2015 年 7 速，看好公司前景
3 深圳力玛发展迅
月1日 张向荣 陈斌 否 协商确定
速，看好公司前景
股权还原未支付 借贷关系因本金、
方明东 马伟晋 否
对价 利息偿还完毕
申箭峰 力玛智慧 否 总价 1 元转让
深圳力玛原股东
朱嘉春 力玛智慧 否 总价 1 元转让 对公司核心骨干
员工进行的股权
激励，一方面，对
刘为辉 力玛智慧 否 总价 1 元转让
其过往贡献进行
奖励
陈斌 力玛智慧 否 总价 1 元转让
2015 年 7 出于税务筹划考
4 虑，马伟晋与其全
月 28 日 马伟晋 广州叁搜 否 未支付对价
资子公司之间的
股权转让
周伟韶、罗李聪将
马伟晋 周伟韶 否 其持有的广东叁
六股权无偿转让
马伟晋 罗李聪 否 给深圳力玛，同时
未支付对价
取得深圳力玛股
权。换股时假设深
刘为辉 罗李聪 否 圳力玛和广东叁
六价值相等
郭检生和向业胜
2015 年 8 按注册资本平价 为深圳力玛员工，
5 马伟晋 郭检生 否
月 14 日 转让 其在 DSP 广告业
务方面拥有丰富
17
序 转让时，公司作价 增资转让背景及
转让时间 转让方 受让方 是否评估
号 基础 原因
的经验和较强的
技术，为拓展公司
业务和减少对奇
虎 360 依赖，原股
马伟晋 向业胜 否
东决定对其实施
股权激励
马伟晋 力玛智慧 否 总价 1 元转让
申箭峰 力玛智慧 否 总价 1 元转让
朱嘉春 力玛智慧 否 总价 1 元转让
深圳力玛原股东
对公司核心骨干
刘为辉 力玛智慧 否 总价 1 元转让
员工进行的股权
激励，一方面，对
陈斌 力玛智慧 否 总价 1 元转让 其过往贡献进行
奖励
周伟韶 力玛智慧 否 总价 1 元转让
罗李聪 力玛智慧 否 总价 1 元转让
广州叁
力玛智慧 否 总价 1 元转让
搜
遵循市场化原则
广州叁 规范标的公司与
德塔投资 否 由交易双方协商
搜 促进交易进程
确定
2、增资入股
2015 年 9 月，联动投资对深圳力玛进行增资，本次增资价格的确定主要考
虑深圳力玛未来盈利预期、深圳力玛发展的资金需求和融资渠道等因素，由交易
双方根据市场化原则协商确定。
（二）山西华瀚 2014 年后历次股权转让、增资背景及原因、评估及定价依
据的说明
2014 年后，山西华瀚共进行过两次股权转让事项，未进行增资，具体如下：
18
序 是否
转让时间 转让方 受让方 定价依据 股权转让背景及原因
号 评估
申碧慧 风光无限
1、解除股权代持
2015 年 9 参考注册
1 风光无限 否 2、对山西华瀚高管及员
月2日 资本
宋剑慧 工的历史贡献进行奖励
瀚创世纪
本次德塔投资受让股权
交易双方
2015 年 9 是为本次交易提供资金
2 申碧慧 德塔投资 否 协商确定
月 11 日 支持，清偿申碧慧的个人
价格
借款而实施的
（三）上海励唐 2014 年后历次股权转让、增资背景及原因、评估及定价依
据的说明
上海励唐 2014 年后共进行过两次股权转让和一次通过新余博尔丰间接引入
财务投资者的合伙企业份额变化，具体如下：
1、股权转让
是否 股权转让、增资
序号 转让时间 转让方 受让方 定价依据
评估 背景及原因
公司为进一步扩
大在会展、活动
苑晓雷
等领域的布局，
以肖连启取得股
2014 年 1 强化上海励唐服
1 肖连启 否 权的成本价为基
月 务能力，引入苑
准，协商确定
晓雷、马杰等带
马杰
领的经营管理团
队加入
上海蓝标与上海
上海蓝 商谈确定为
新余博尔丰 否 励唐对未来发展
标 15,000 万元
规划不同等原因
参考注册资本确
股份代持还原和
2015 年 9 新余博尔丰 否 定
2 股权结构调整
月
参考上海励唐
实际股东肖连
肖连启 2015 年 7 月 31
启、苑晓雷和马
新余励唐会 日未经审计净资
否 杰对核心管理团
智 产确定
队历史贡献进行
奖励
19
2、新余博尔丰份额调整
是否 股权转让、增资
序号 转让时间 转让方 受让方 定价依据
评估 背景及原因
解决肖连启偿股
2015 年 10 参考上海励唐总 东占款问题和进
1 肖连启 联动投资 否
月 体估值协商确定 行蓝色光标股权
回购等事宜
（四）远洋传媒 2014 年后历次股权转让、增资背景及原因、评估及定价依
据的说明
远洋传媒 2014 年后共进行过两次股权转让和一次通过奥星合伙间接引入财
务投资者的合伙企业份额变化，具体如下：
1、股权转让
序 转让时，公 股权转让背
转让时间 转让方 受让方 是否评估
号 司作价基础 景和原因
出于税务筹
2015 年 9 月 6
1 李卫国 奥星合伙 否 注册资本 划和后期管
日
理
对核心管理
2015 年 9 月 6
2 李卫国 众行合伙 否 注册资本 团队历史贡
日
献进行奖励
2、奥星合伙份额调整
增加注册资 增资时，公
序号 增资时间 增资方 是否评估 增资背景和原因
本 司作价基础
参考本次交 为本次交易提供
2015 年 9 联动投 易远洋传媒 资金支持
1 158.89 万元 否
月 资 总体估值协
商确定
二、财务投资者转让定价与本次评估作价差异的原因的说明
（一）深圳力玛财务投资者转让定价与本次评估作价差异的原因的说明
2014 年度及以后，深圳力玛股权转让与增资入股事项中所涉及到的财务投
资者包括申箭峰、刘为辉、陈斌、罗李聪、朱嘉春以及德塔投资。
整体上，深圳力玛自然人财务投资者入资是基于对于公司前景的看好，德塔
投资受让股权是出于促进规范标的公司与本次交易推进的目的。
1、关于自然人财务投资者转让定价与本次评估作价差异的原因说明
20
2013 年 7 月，罗李聪通过股权转让受让广东叁六的股权。2015 年 7 月，罗
李聪通过深圳力玛收购广东叁六股权的交易还原其持股情况。罗李聪以财务投资
者身份入股广东叁六，是基于对于公司长久以来财务上的支持与对于公司前景的
看好而采取的投资决策，且彼时广东叁六业务规模尚小，入资价格与此次交易存
在差异具备合理性。
2014 年 7 月，申箭峰通过受让马伟晋股权成为深圳力玛股东。与本次交易
作价存在差异的原因在于当时股权转让交易作价主要考虑了深圳力玛当时的业
绩水平和发展预期，由交易双方基于市场化原则协商确定，导致了转让价格与此
次交易评估作价存在差异。
2015 年 7 月，刘为辉、陈斌分别受让深圳力玛 5%股权。本次转让主要系陈
斌、刘为辉基于对深圳力玛未来发展的良好预期，2014 年 10 月决定将其对马伟
晋的债权转为深圳力玛的股权，马伟晋基于个人资金原因将其真实持有的深圳力
玛 10%股权转让予陈斌和刘为辉，股权转让交易作价主要考虑了深圳力玛当时的
业绩水平和发展预期，由交易双方基于市场化原则协商确定，导致了转让价格与
此次交易评估作价存在差异。
2015 年 7 月，在广东叁六股权转让予深圳力玛的交易中，朱嘉春获得深圳
力玛实际控制人马伟晋所转让的股份。此次股权转让朱嘉春并未支付任何价款，
与本次交易作价差异较大，基于如下原因：深圳力玛历史期较长时间处于负债经
营状态，股东之间基于历史股权转让时点及对价情况，经友好协商达成一致，在
换股过程中马伟晋将其持有的深圳力玛 3.5%股权无偿让渡给李佳的丈夫朱嘉
春。此次转让基于大股东个人决策所作出，具有合理性。
2、关于德塔投资受让股权与本次评估作价差异的原因说明
请参阅第一题“一、德塔投资和联动投资参与本次交易的说明”和“德塔投
资入资作价、联动投资受让新余博尔丰合伙份额、入伙奥星合伙与本次交易作价
存在差异的原因及公允性的说明”的相关内容。
（二）山西华瀚、上海励唐和远洋传媒财务投资者转让定价与本次评估作
价差异的原因的说明
1、在本次交易前，德塔投资以 1.12 亿元的价格取得山西华瀚 40.00%股权，
山西华瀚整体估值 2.80 亿元。
21
2、在本次交易前，上海励唐通过其股东新余博尔丰引入财务投资者联动投
资，根据本次交易前新余博尔丰持有上海励唐 70%股权测算，联动投资受让新余
博尔丰 5.14%合伙份额，转让价格为 1405 万元，此次转让实际对应上海励唐股
权约 3.6%，上海励唐 100%股权的整体估值约为 3.9 亿元。
3、在本次交易前，远洋传媒通过其股东奥星合伙引入财务投资者联动投资，
根据本次交易前奥星合伙持有远洋传媒 62.75%股权测算，联动投资增资 2600 万
元间接取得远洋传媒约 10.4%股权，远洋传媒 100%股权的整体估值约为 2.5 亿
元。
上述财务投资者转让定价与本次评估作价差异的原因的说明请参阅第一题
“一、德塔投资和联动投资参与本次交易的说明”和“德塔投资入资作价、联动
投资受让新余博尔丰合伙份额、入伙奥星合伙与本次交易作价存在差异的原因及
公允性的说明”的相关内容。
三、财务投资者与股权激励对象取得股份的定价差异较大原因，转让和增
资履行必要程序的说明
（一）财务投资者与股权激励对象取得股份的定价差异较大原因的说明
1、深圳力玛的财务投资者与股权激励对象取得股份的定价差异较大的原因
的说明
（1）力玛智慧受让深圳力玛股权的作价依据
1）力玛智慧为深圳力玛的员工持股平台，用于对公司骨干员工进行股权激
励，因而本次股权转让的每位出让方收取本次股权转让对价为 1 元。2015 年 8
月，马伟晋将其持有深圳力玛 36.80 万元出资额，申箭峰将其持有的深圳力玛 5.05
万元出资额，朱嘉春将其持有的深圳力玛 8.65 万元出资额，刘为辉将其持有的
深圳力玛 2.60 万元出资额，陈斌将其持有的深圳力玛 2.60 万元出资额，周伟韶
将其持有的深圳力玛 2.60 万元出资额，罗李聪将其持有的深圳力玛 5.05 万元出
资额，广州叁搜将其持有的深圳力玛 6.90 万元出资额转让给力玛智慧，由于本
次股权转让基于股权激励的目的，与财务投资者入资的背景和目的存在根本性差
异，因而其交易作价与财务投资者取得股份作价不具备可比性。
2）考虑到郭检生、向业胜在 DSP 广告业务方面拥有丰富的运营经验和较强
22
的技术积累以及二人对深圳力玛未来进一步发展所可能发挥的重要作用，为引进
优秀人才，马伟晋向郭检生与向业胜的股权转让均采用平价转让的方式。
3）周伟韶系广东叁六总经理陈雪芬的丈夫，转让系对广东叁六核心管理人
员进行的股权激励，无对价支付。
（2）德塔投资购买深圳力玛股权的作价依据
请参阅第一题“一、德塔投资和联动投资参与本次交易的说明”和“德塔投
资入资作价、联动投资受让新余博尔丰合伙份额、入伙奥星合伙与本次交易作价
存在差异的原因及公允性的说明”的相关内容。
（3）财务投资者与股权激励对象取得股份的定价差异较大的原因
个人财务投资者受让深圳力玛部分股权的作价依据交易时间、深圳力玛的
历史业绩、发展前景和股权出让人资金需求等因素确定。德塔投资受让广东叁
六部分股权的作价是依据深圳力玛的历史业绩和发展前景协商确定，其中协商
过程中交易双方充分考虑了德塔投资作为本次交易资金支持方，需要在交易初
期承担本次交易存在的不确定性，同时考虑到相关资金使用的迫切性和德塔投
资通过广东叁间接收购深圳力玛参股权。在此基础上，为促进交易的顺利推进，
在交易双方充分沟通协商的基础上，最终确定股权转让的价格。而力玛智慧取
得深圳力玛 10%的股权是对深圳力玛的管理人员、部门负责人或者骨干员工的
历史业绩进行奖励，力玛智慧入资深圳力玛价格确定是考虑到员工为深圳力玛
所做的贡献，给予员工一定的奖励，经协商后确定。财务投资者取得公司股份
的定价与股权激励对象取得股份的定价存在不同，原因在于交易时间、交易背
景、交易目的方面均有差异，股权作价基础不同，因此导致财务投资者与股权
激励对象取得股份的定价不同。
2、山西华瀚的财务投资者与股权激励对象取得股份的定价差异较大的原因
的说明
（1）德塔投资受让山西华瀚 40%股权的作价依据
请参阅第一题“一、德塔投资和联动投资参与本次交易的说明”和“德塔投
资入资作价、联动投资受让新余博尔丰合伙份额、入伙奥星合伙与本次交易作价
存在差异的原因及公允性的说明”的相关内容。
（2）瀚创世纪受让山西华瀚 10%股权的作价依据
23
基于对山西华瀚的管理人员、部门负责人或者骨干员工的历史贡献的奖励，
瀚创世纪与宋剑慧达成股权转让协议，瀚创世纪以 1 元/注册资本元的价格取得
山西华瀚 10%股权。
瀚创世纪入资山西华瀚价格确定是考虑到员工历史上为山西华瀚所做的贡
献，给予员工一定的奖励，经协商，本次股份转让以注册资本为确定依据，转让
价格确定为 1 元/注册资本元。
（3）财务投资者与股权激励对象取得股份的定价差异较大的原因
德塔投资入资山西华瀚的作价是依据山西华瀚的历史业绩和发展前景协商
确定，其中协商过程中交易双方充分考虑了德塔投资作为本次交易资金支持方，
需要在交易初期承担本次交易存在的不确定性，同时考虑到相关资金使用的迫
切性和德塔投资仅收购山西华瀚参股权。在此基础上，为促进交易的顺利推进，
在交易双方充分沟通协商的基础上，最终确定股权转让的价格。而瀚创世纪取
得山西华瀚 10%的股权是对山西华瀚的管理人员、部门负责人或者骨干员工的
历史业绩进行奖励，瀚创世纪入资山西华瀚价格确定是考虑到员工为山西华瀚
所做的贡献，给予员工一定的奖励，经协商后确定。两次交易在交易时间、交
易背景、交易目的方面均存在不同，股权作价基础不同，因此导致了德塔投资
与瀚创世纪的交易作价存在差异。
3、上海励唐的财务投资者与股权激励对象取得股份的定价差异较大的原因
的说明
（1）联动投资受让新余博尔丰 5.14%合伙份额的作价依据
请参阅第一题“一、德塔投资和联动投资参与本次交易的说明”和“德塔投
资入资作价、联动投资受让新余博尔丰合伙份额、入伙奥星合伙与本次交易作价
存在差异的原因及公允性的说明”的相关内容。
（2）新余励唐会智受让上海励唐 12%股权的作价依据
基于本次交易前实际股东肖连启、苑晓雷和马杰对核心管理团队历史贡献
进行奖励，于 2015 年 9 月 22 日，上海励唐全体股东做出股东会决议，同意肖
连启以人民币 315.18 万元的价格将其持有的上海励唐 12.00%的股权转让给新余
励唐会智。新余励唐会智为上海励唐员工持股平台。
24
新余励唐会智受让上海励唐 12%股权的转让价格主要考虑了 2015 年 7 月 31
日上海励唐未经审计的净资产金额和员工的支付能力，充分尊重转让方和受让方
的双方意愿后确定。
（3）联动投资受让新余博尔丰合伙份额作价与新余励唐会智受让上海励唐
12%股权作价存在差异原因的说明
联动投资受让新余博尔丰合伙份额主要依据上海励唐的历史业绩和未来发
展前景协商确定，其协商过程中交易双方充分考虑了联动投资作为本次交易资
金支持方，需要在交易初期承担本次交易存在的不确定性，同时考虑到相关资
金使用的迫切性和联动投资仅间接获得上海励唐参股权。在此基础上，为促进
交易的顺利推进，在交易双方充分沟通协商的基础上，最终确定股权转让的整
体估值。而新余励唐会智受让上海励唐 12%股权则是在本次交易前实际股东肖
连启、苑晓雷和马杰对核心管理团队历史贡献进行奖励，转让价格主要考虑了
2015 年 7 月 31 日上海励唐未经审计的净资产金额和员工的支付能力，充分尊重
转让方和受让方的双方意愿后确定。
两次交易在交易时间、交易背景、交易目的方面均存在不同，股权作价基
础不同，因此导致了联动投资受让新余博尔丰合伙份额作价与本次交易作价存
在差异。
4、远洋传媒的财务投资者与股权激励对象取得股份的定价差异较大的原因
的说明
（1）联动投资增资获得奥星合伙 16.57%合伙份额的作价依据
请参阅第一题“一、德塔投资和联动投资参与本次交易的说明”和“德塔投
资入资作价、联动投资受让新余博尔丰合伙份额、入伙奥星合伙与本次交易作价
存在差异的原因及公允性的说明”的相关内容。
（2）众行合伙受让远洋传媒 10%股权的作价依据
基于本次交易前实际股东李卫国对核心管理团队历史贡献进行奖励，众行合
伙与李卫国达成股权转让协议，众行合伙以 1 元/注册资本元的价格取得远洋传
媒 10%股权，众行合伙受让远洋传媒 10%股权的转让价格主要考虑了员工的支
付能力，并尊重转让方和受让方的意愿而确定。
（3）联动投资增资获得奥星合伙的合伙份额的作价与众行合伙受让远洋传
25
媒股权作价存在差异的说明
联动投资增资获得奥星合伙合伙份额主要依据远洋传媒的历史业绩和未来
发展前景协商确定，其协商过程中交易双方充分考虑了联动投资作为本次交易
资金支持方，需要在交易初期承担本次交易存在的不确定性，同时考虑到相关
资金使用的迫切性和联动投资仅间接获得远洋传媒参股权。在此基础上，为促
进交易的顺利推进，在交易双方充分沟通协商的基础上，最终确定股权转让的
整体估值。而众行合伙受让远洋传媒股权则是在本次交易前实际股东李卫国对
核心管理团队历史贡献进行奖励，转让价格主要考虑了员工的支付能力，并尊
重转让方和受让方的意愿而确定。
两次交易在交易时间、交易背景、交易目的方面均存在不同，股权作价基础
不同，因此导致了联动投资增资获得奥星合伙合伙份额的作价与众行合伙受让远
洋传媒股权作价存在差异。
（二）转让和增资履行必要程序的说明
通过访谈、核查股权转让协议、股东会决议、查看标的公司及交易对方工商
底档，工商登记信息，确认上述转让和增资严格履行了股权转让相关程序并已完
成股权转让和增资工商变更登记手续。
四、股权支付的相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定，以及对当
期和未来盈利的影响的说明
（一）股份支付企业会计准则的规定
股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担
以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：一是股份支付是
企业与职工或其他方之间发生的交易。二是股份支付是以获取职工或其他方服务
为目的的交易，企业获取这些服务或权利的目的是用于其正常生产经营。
本次股权激励对象受让标的公司股权，发生在标的公司与员工持股平台之
间，是对员工历史贡献进行的奖励，符合股份支付的认定条件。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》规定，以权益结算的股份支付换
取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允
价值，应当按照《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》确定。其中：
26
1、授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授
予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
2、完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以
权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工
具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
本次股权激励是标的公司股东对其核心人员历史贡献进行奖励，即在授予同
时即获得标的公司股权，因此在股权授予日即将激励股权的公允价值与取得的成
本差额计入标的公司管理费用。
（二）标的资产报告期涉及的股份支付会计处理
鉴于标的公司股份支付的时间点与本次交易时间点较为接近，以本次交易作
价为基础确定标的公司激励股权的公允价值，各标的公司高管及员工投资入股时
点与股份支付会计处理如下表所示：
单位：万元
其中高管、员 标的公司 应确认的
标的公司 享有 支付对
标的 持股平台/高 工享有出资 100%股权 股权激励
实收资本 授予日 出资 价
公司 管及员工 额 公允价值 成本
额
A B C D E=B/A*C-D
2015/7/28
力玛智慧 140.25 85.55 90,000.00 0.00 13,686.94
2015/8/14
深圳
562.56 向业胜 2015/8/14 11.15 11.15 90,000.00 11.15 1,772.66
力玛
郭检生 2015/8/14 16.75 16.75 90,000.00 16.75 2,662.96
周伟韶 2015/7/28 8.15 8.15 90,000.00 - 1,303.86
华翰
1,000.00 瀚创世纪 2015/9/2 100.00 57.02 36,400.00 55.79 1,974.96
文化
上海 新余励唐会
500.00 2015/9/22 60.00 60.00 49,600.00 315.18 5,636.82
励唐 智
远洋 奥星合伙 2015/9/6 627.50 5.21 30,000.00 5.21 151.04
1,000.00
传媒 众行合伙 2015/9/6 100.00 70.00 30,000.00 70.00 2,030.00
合计 29,219.24
（三）股份支付当期和未来盈利影响的说明
标的公司因实施的股权激励而一次性计提的管理费用将仅减少相关标的公司
2015 年度净利润，对 2015 年以后的各年度盈利不产生影响。
综上，本所律师认为：德塔投资入资作价、联动投资受让新余博尔丰合伙
27
份额、入伙奥星合伙与本次交易都是基于标的公司的历史业绩和未来发展，但
两次交易在交易确定性方面、收购股权比例方面、交易对赌方面均存在不同，
股权作价基础不同，因此导致了德塔投资入资作价、联动投资受让新余博尔丰
合伙份额、入伙奥星合伙与本次交易作价存在差异。
深圳力玛自然人财务投资者入资是基于看好公司前景并提供营运资金，其
股权转让交易作价主要考虑了深圳力玛当时的业绩水平和发展预期，由交易双
方基于市场化原则协商确定，导致了转让价格与此次交易评估作价出现差异。
标的公司股东对其核心人员进行股权激励，其价格确定是考虑到员工为相
应标的公司所做的历史贡献给予员工的奖励，其收购价格参考员工的支付能力
确定为无偿转让、以账面净资产定价等形式。财务投资者取得相应标的公司股
份的定价与股权激励对象取得股份的定价存在的不同原因在于交易时间、交易
背景、交易目的方面均有差异，股权作价基础不同，因此导致了财务投资者与
股权激励对象取得股份定价的不同。
本次交易股权支付的相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定，其仅
对标的公司 2015 年 1-9 月盈利能力产生影响，对未来盈利不产生影响。
五、 申请材料显示，截止本报告书出具日，山西华瀚以 11 块 LED 电子屏
及其收益权分别设定一项抵押担保和一项质押担保。请你公司补充披露：1）上
述担保对应的债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式；2）担保事项是否
可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产
完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见（反
馈意见第 13 题）。
回复：
一、山西华瀚担保对应的债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式
根据山西华瀚出具的《情况说明》、山西华瀚提供的银行借款及还款凭证并
经本所律所核查如下：
2015 年 8 月 24 日，晋城银行股份有限公司太原分行（以下简称“晋城银行”）
与山西华瀚签订 2015 年流字第 0824000018 号《流动资金借款合同》，约定山西
28
华瀚向晋城银行借款人民币 1000 万元，借款期限为 2015 年 8 月 24 日至 2016
年 8 月 20 日，月利率 7.275‰。
2015 年 8 月 20 日，晋城银行与山西华瀚签订 2015 高抵字第 0821000501 号
《最高额抵押担保合同》，约定在 2015 年 8 月 20 日至 2016 年 8 月 20 日期间，
就山西华瀚与晋城银行签订的所有业务合同项下的债务，山西华瀚以 11 块 LED
电子屏向晋城银行提供人民币 1000 万元的最高额抵押担保；抵押担保范围包括
主合同项下的本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现抵押权的费用（包
括诉讼费、仲裁费、拍卖费用、通知抵押人费用等）和所有其他由债务人应付的
费用；山西华瀚清偿了主合同项下的全部债务后，有权要求解除 11 块 LED 电子
屏的抵押。另外，根据《中华人民共和国物权法》第 202 条规定，“抵押权人应
当在主债权诉讼时效期间行使抵押权；未行使的，人民法院不予保护。”根据《民
法通则》第 135 条规定， 向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年”。
因此，山西华瀚 11 块 LED 电子屏担保责任到期日为主合同的借款期限到期后两
年，即 2018 年 8 月 20 日。
2015 年 8 月 20 日，晋城银行与山西华瀚签订 2015 高权质字第 0821000085
号《最高额权利质押担保合同》，约定在 2015 年 8 月 20 日至 2016 年 8 月 20 日
期间，就山西华瀚与晋城银行签订的所有业务合同项下的债务，山西华瀚以 11
块 LED 电子屏的收益权向晋城银行提供人民币 1000 万元的最高额权利质押担保；
抵押担保范围包括主合同项下的本金、利息、复利、罚息、垫付的票款、滞纳金、
违约金、赔偿金、质物保管费用、实现质权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁
费、律师服务费、拍卖费用、通知抵押人费用等）和所有其他应付费用；合同有
效期为本合同生效之日至主合同项下的债务、实现债权的费用和所有其他应付费
用全部清偿之日止。
山西华瀚 11 块 LED 电子屏的抵押担保对应的债务金额为借款本金 1000 万元
及其利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现抵押权的费用（包括诉讼费、仲
裁费、拍卖费用、通知抵押人费用等）和所有其他由债务人应付的费用；担保责
任到期日为主合同的借款期限到期后两年，即 2018 年 8 月 20 日；解除的具体方
式为山西华瀚清偿了主合同项下的全部债务后，要求晋城银行解除 11 块 LED 电
子屏的抵押。
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山西华瀚 11 块 LED 电子屏的质权担保对应的债务金额为借款本金 1000 万元
及其利息、复利、罚息、垫付的票款、滞纳金、违约金、赔偿金、质物保管费用、
实现质权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师服务费、拍卖费用、通知
抵押人费用等）和所有其他应付费用；担保责任到期日为《最高额权利质押担保
合同》生效之日至主合同项下的债务、实现债权的费用和所有其他应付费用全部
清偿之日止；解除的具体方式为山西华瀚履行主合同项下全部债务或山西华瀚清
偿所担保的主合同项下全部债务的。
二、担保事项对重组后上市公司的资产权属、资产完整性和未来生产经营
的影响说明
山西华瀚为满足经营所需，以 11 块 LED 电子屏及 11 块 LED 电子屏的收益
权为担保，从银行筹措资金。山西华瀚报告期内偿债能力指标如下：
2015 年 9 月 30
2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项目 日/2015 年 1-9
日/2014 年度 日/2013 年度
月
资产负债率（%） 45.86 51.63 44.33
流动比率 2.16 1.91 0.98
速动比率 2.16 1.91 0.98
息税折旧摊销前利润（万元）
2,104.87 2,051.05 350.59
（剔除股份支付的影响）
净利润-剔除股份支付影响（万
1,518.98 1,493.51 261.23
元）
经营活动产生的现金流量净额
1,457.19 352.52 -920.56
（万元）
山西华瀚资产负债率较低，流动比率、速动比率较高，偿债能力相对较好。
山西华瀚息税折旧摊销前利润、净利润、经营活动产生的现金流量净额逐年提升，
经营状况较好。
在交易完成之后，山西华瀚将与上市公司及其子公司展开资源共享和业务合
作，经营状况和盈利能力将得到进一步改善，并且，借助上市公司的集团化的运
作和资本平台，增强公司筹措资金的能力。
综上，本所律师认为，山西华瀚偿债能力较强，经营状况良好，山西华瀚
30
11 块 LED 电子屏担保事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定
性，亦不会对上市公司资产完整性和未来生产经营产生重大或实质性影响。
六、 申请材料显示，山西华瀚 53 个自建媒体资源暂未取得相关文件。请
你公司补充披露相关手续办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响，
如受到行政处罚或违规拆除，对山西华瀚生产经营的影响。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见（反馈意见第 14 题）。
回复：
一、相关手续办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响
（一）相关手续办理进展情况
根据山西华瀚出具的《情况说明》并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，山西华瀚拥有的自建媒体资源由 223 个/处户外媒体资源增加至 241
个；新增 21 个，其中 8 个未取得相关审批手续；减少 3 个，其中 1 个未取得相
关审批手续，故截至本补充法律意见书出具之日，山西华瀚共 60 个自建媒体资
源未取得建设工程规划许可证、协议书、批复、回复等相关审批文件。
由于近年来国内部分城乡规划部门（主管市内户外广告设置）和城乡管理行
政主管部门一直在对户外广告的设置规划和管理办法进行论证研究，因此对户外
广告设置的行政审批手续的审核处于停滞状态。截至本法律意见书出具之日，山
西华瀚 60 个自建户外媒体资源行政审批事项的手续办理暂无新的进展。
（二）预计办毕时间和逾期未办毕的影响
由于近年来国内相关主管部门对户外广告设置的行政审批手续办理的审核
处于停滞状态，因此无法预计办毕时间，但是风光无限、瀚创世纪、申碧慧、高
文晶、马晋瑞均承诺：“在政府有关管理部门出台户外广告设置的设置规划、新
设、续期审批制度后或具备办理审批条件的情况下，敦促催告责任方办理、完善
现有自建广告牌的相关批准手续；如交割完成日前自建的广告牌被主管部门认定
为违规需拆除或其他原因导致山西华瀚无法继续使用，则本人/本合伙企业应保
证山西华瀚取得发布面积相当的广告资源予以替代”。
针对山西华瀚自建户外媒体资源行政审批事项的手续办理问题，本所律师与
31
独立财务顾问东兴证券对山西华瀚主要户外广告设置地的政府主管部门进行了
访谈：
根据对太原市城乡规划局的访谈，太原市的户外广告设置主要的法律依据是
《太原市户外广告设施设置管理办法》，设置户外广告需要经过太原市规划局的
行政许可，但近几年，政府不再对户外广告设置许可进行审批，目前政府对户外
广告设置主要采取引导的态度，对不规范的行为进行疏导。太原市规划局目前正
在制定《户外广告的专项规划》，未来会根据该规划对广告的位置、市场价值、
屏幕等因素对既有的广告市场进行规范，对不合理的现象进行维修整改。
根据对太原市城乡管理行政执法局第三执法大队的访谈，太原市的户外广告
设置主要的法律依据是《太原市户外广告设施设置管理办法》，由规划部门负责，
城管局主要针对建设工程的围挡广告进行监督，对某些影响市容市貌的户外广告
进行管制。近几年基本没有大规模的拆除的情况，近期也没有拆迁的计划，但偶
尔会对一些占用绿地和道路的广告进行拆除。
根据对业主方太原市小店区平阳路街道办的访谈，户外广告设置主要由规划
部门审批，街道办主要是给属地内的广告公司下达任务，要求其配合城市美化，
在建筑工地树立尾部围挡广告。为了美化城市面貌，太原市在 2006 年和 2010
年的时候发生过一些户外广告拆除情况，但是拆除的主要目的是为了户外广告的
整顿，提升户外广告的档次。
根据对机场公司的访谈，机场室内广告牌的设置主要由机场公司负责，机场
室外的广告设置实际上也是由机场公司负责。机场室外的户外广告基本没有设置
许可证，但山西华瀚自建的户外广告牌没有被改造或拆除，预期也不会。
基于以上访谈，山西华瀚 60 个自建媒体资源暂未取得相关文件，符合行业
目前发展现状且主管部门未对此提出异议。待相关地区户外广告的管理办法和设
置规划确定后，山西华瀚将根据相关规定及要求尽快办理户外广告设置的行政审
批手续，降低公司经营风险。
鉴于相关地区的户外广告管理制度及设置规划暂未确定，导致山西华瀚无法
办理部分户外广告设置的行政审批手续，因此山西华瀚 60 个自建媒体资源的行
政审批手续存在一定的政策不确定性风险，但是上述媒体产生的收入占山西华瀚
报告期内比例较低，因此山西华瀚 60 个自建媒体资源逾期未办毕对山西华瀚不
32
会构成重大不利影响。
二、如受到行政处罚或违规拆除，对山西华瀚生产经营的影响说明
如前所述，近几年太原市户外广告主管部门不再对户外广告设置许可进行审
批，，而部分地方政府或城市管理部门会根据市容市貌管理的要求对户外广告的
设置采取引导的态度，对不规范的行为进行疏导，如果山西华瀚 60 个尚未取得
相关手续的自建媒体资源受到行政处罚或违规拆除，将对山西华瀚的生产经营产
生一定的影响，但是影响有限：
1、报告期内，山西华瀚 60 个自建媒体资源暂未取得相关手续的媒体资源实
现的营业收入占山西华瀚当期营业收入的比例较低，均在 10%以下；
2、该 60 个自建媒体绝大多数处于太原市核心商圈之外，不属于山西华瀚的
媒体资源布局中的重要点位，如果出现受到行政处罚或违规拆除的情形，对山西
华瀚整体的媒体资源影响较小，同时，这些点位的媒体资源可替代性较强，可以
通过建设其他媒体资源的方式降低行政处罚或违规拆除的影响。
3、根据《太原市户外广告设施设置管理办法》的相关规定，“未取得户外广
告设施建设工程规划许可证或者未按照户外广告设施建设工程规划许可证要求
设置户外广告设施阵地的，由规划行政部门依法处罚；户外广告设施阵地超过批
准期限不拆除又不办理延期手续的，由规划行政部门责令限期拆除；划行政部门
作出责令停止建设或者限期拆除的处罚决定后，设置人不停止建设或者逾期不拆
除的，由所在地人民政府责成规划行政部门强制拆除；有下列情形之一的，由规
划行政部门责令限期改正；逾期不改正的，处 1000 元以上 5000 元以下罚款：擅
自转让户外广告设施阵地使用权的，对户外广告设施阵地不进行日常维修，影响
其安全、整洁、完好的，户外广告设施阵地空置超过二十日，设置人未发布临时
性公益广告的。”
4、山西华瀚将积极关注各地政府关于户外广告的管理政策变化，严格按照
相关法规政策开展业务，将政策变化的影响减小到最低。待相关地区户外广告管
理办法和设置规划确定后，山西华瀚将根据相关规定及要求尽快办理户外广告设
置的续期和审批手续，降低公司经营风险。
5、为保证交易完成后，山西华瀚拥有的户外广告资源稳定、持续，风光无
33
限、瀚创世纪、申碧慧、高文晶、马晋瑞均承诺：
“本次交易基准日后，在政府有关管理部门出台户外广告设置的设置规划、
新设、续期审批制度后或具备办理审批条件的情况下，敦促催告责任方办理、完
善现有自建广告牌的相关批准手续；如交割完成日前自建的广告牌被主管部门认
定为违规需拆除或其他原因导致山西华瀚无法继续使用，则本人/本合伙企业应
保证山西华瀚取得发布面积相当的广告资源予以替代。
山西华瀚报告期内存在部分户外广告牌未取得户外广告设置许可或户外广
告牌设置许可到期后未能续期或发布的部分户外广告未取得《户外广告登记证》
的情形，可能被主管机关处罚，若山西华瀚及其子公司因山西华瀚及其子公司在
山西华瀚股权交割完成日前的户外广告牌未取得户外广告设置许可或户外广告
牌设置许可到期后未能续期及发布的户外广告未取得《户外广告登记证》等广告
牌不规范事宜而使山西华瀚、联建光电于交易基准日后受到主管机关任何处罚而
遭受任何损失，则本人/本合伙企业应向联建光电承担足额补偿责任。
本人/本合伙企业承诺，在业绩承诺期内，保证山西华瀚户外广告牌的设置
及户外广告的发布符合法律规定，具备相应的户外广告设置许可、《户外广告登
记证》等相关文件，如因广告牌不规范事宜致使山西华瀚受到主管机关处罚或遭
受任何损失，则本人/本合伙企业应相应地向山西华瀚进行补偿；在业绩承诺期
届满后，应保证帮助山西华瀚完成户外广告设置许可的续期审批手续，维持户外
广告牌的规范性。
若山西华瀚的资源媒体被强制拍卖或转让，本人/本合伙企业应向联建光电
承担足额补偿责任。”
同时，根据联建光电与风光无限、瀚创世纪以及德塔投资签署的《深圳市联
建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》，
风光无限、瀚创世纪以及德塔投资承诺：山西华瀚 2015 年、2016 年、2017 年、
2018 年、2019 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分
别不低于人民币 2,800 万元、3,136 万元、3,512 万元、3,934 万元和 4,406 万
元。如果因山西华瀚 60 个自建媒体资源在承诺期内未取得行政审批手续，导致
山西华瀚被处罚或出现户外广告牌被拆除等情形，影响山西华瀚的承诺业绩，使
其承诺期内实际利润低于上述承诺利润，则风光无限、瀚创世纪将按照签署的《盈
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利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
因此，如果山西华瀚 60 个尚未取得相关手续的自建媒体资源受到行政处罚
或违规拆除，将对山西华瀚的生产经营产生一定的影响，但是该影响是可控的。
综上，本所律师认为，鉴于相关地区的户外广告管理制度及设置规划暂未
确定，导致山西华瀚无法办理部分户外广告设置的行政审批手续，因此山西华
瀚 60 个自建媒体资源的行政审批手续存在一定的政策不确定性风险，但考虑到
山西华瀚 60 个自建媒体资源产生的营业收入占其营业收入总额比例较低及相关
承诺，如山西华瀚 60 个自建媒体资源因未取得相关文件而受到行政处罚或违规
拆除，对山西华瀚的生产经营不会构成重大不利影响。
七、 申请材料显示，四家标的公司股东均将部分股份质押给联动投资和
德塔投资，承诺资产交割前 2 日内解除质押。请你公司补充披露上述质押安排
的原因、对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反
馈意见第 15 题）
回复：
根据本次交易安排，为满足交易前各标的公司部分股东的资金需求同时解决
标的公司规范性事项，联动投资和德塔投资作为资金支持方为其提供资金支持。
由于投资具有一定风险，且本次交易具有不确定性，联动投资和德塔投资需对投
资成本进行一定覆盖，因此德塔投资与风光无限、瀚创世纪签订了《股权质押合
同》，将其合计持有的山西华瀚 60%股权质押给德塔投资，联动投资分别与马伟
晋、肖连启、李卫国签订了《股权质押合同》，其中马伟晋将其持有的深圳力玛
33.96%股权质押给联动投资，肖连启将其持有的上海励唐 18%股权质押给联动
投资，李卫国将其持有的远洋传媒 11%股权质押给联动投资，上述质押已经完成
工商登记。
根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定，如果联建光电资产重组项目
经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，联建
光电和交易对方马伟晋、风光无限、瀚创世纪、肖连启、李卫国保证在资产交割
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前 2 日内，上述交易对方及联动投资、德塔投资需配合解除股权质押，以确保标
的资产顺利办理交割。因此，标的公司股权质押行为不影响未来股份交割，亦不
会对本次交易构成实质性障碍。
综上，本所律师认为，交易对方均已承诺在资产交割前 2 日内解除质押，
故标的公司部分股权质押情况不会对本次交易产生障碍。
八、依据证监会 2015 年 1 月 16 日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问
题与解答》和《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》对本次交易方案进行
调整的说明。
回复：
一、并购重组问答的规定
2015 年 1 月 16 日证监会发布《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，
规定如下：
1、无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过
桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以
其获得的股份和现金进行业绩补偿。
2、在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于
一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
2015 年 1 月 16 日证监会发布《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，
规定如下：
1、上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，
奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
2、上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理
性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。
36
二、相关规定对本次交易影响的说明
1、依据上市公司与德塔投资、力玛智慧、马伟晋等 11 名深圳力玛交易对方，
风光无限、瀚创世纪、德塔投资 3 名山西华瀚交易对方，新余博尔丰、新余励唐
会智、肖连启 3 名上海励唐交易对方，奥星合伙、众行合伙、李卫国 3 名远洋传
媒交易对方分别签署了《现金及发行股份购买资产协议》中关于业绩奖惩的约定：
“如标的公司在承诺期内实际实现的净利润总额高于承诺期内承诺的净利润总
额，且标的公司截至利润承诺完结年度期末应收账款指标达标，则超额部分的
50%将作为奖金由标的公司以现金方式支付给截至利润承诺完结年度期末仍在
职的标的公司管理层。”相关条款未依据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解
答》中关于“奖励总额不超过其交易作价的 20%“的说明进行约定。
2、依据上市公司与承担业绩承诺和补偿义务的交易对方签署了《业绩承诺
及补偿协议》中关于承担补偿义务的交易对方范围的约定，德塔投资作为上市公
司控股股东的关联方，未依据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的说明
约定其承担业绩承诺补偿义务。
3、基于上述情况，上市公司于 2016 年 1 月 21 日与德塔投资、力玛智慧、
马伟晋等 11 名深圳力玛交易对方，风光无限、瀚创世纪、德塔投资 3 名山西华
瀚交易对方，新余博尔丰、新余励唐会智、肖连启 3 名上海励唐交易对方，奥星
合伙、众行合伙、李卫国 3 名远洋传媒交易对方分别签署了《现金及发行股份购
买资产之补充协议》，约定的主要内容如下：
（1）深圳力玛
第一条 释义
1.1 原协议释义“本次重组的发行对象或补偿义务人：指马伟晋、朱嘉春、
申箭峰、罗李聪、周伟韶、刘为辉、陈斌、郭检生、向业胜、力玛智慧。”
现修改为：“本次重组的发行对象：马伟晋、朱嘉春、申箭峰、罗李聪、周
伟韶、刘为辉、陈斌、郭检生、向业胜、力玛智慧。”
本次重组的补偿义务人：马伟晋、朱嘉春、申箭峰、罗李聪、周伟韶、刘为
辉、陈斌、郭检生、向业胜、力玛智慧、德塔投资。”本次重组的补偿义务人：
马伟晋、朱嘉春、申箭峰、罗李聪、周伟韶、刘为辉、陈斌、郭检生、向业胜、
力玛智慧、德塔投资。
37
第二条 补偿方式
甲乙双方一致同意将原协议有关补偿的计算公式，包括股份补偿、现金补偿、
股份与现金混合补偿、减值补偿及补偿上限等计算公式中有关除以 79%比例调整
为除以 88.88%比例，即：
2.1 当年应补偿金额计算原约定：“补偿义务人中的每一方根据其在本次重
组前持有深圳力玛股权比例÷79%计算承担补偿责任。各方确认，按本协议约定
补偿义务承担无论何时或何种情况均不应由新余市德塔投资管理中心（有限合
伙）承担。”
现修改为：“补偿义务人中的每一方根据其在本次重组前持有深圳力玛股权
比例÷88.88%计算承担补偿责任。各方确认，按本协议约定的补偿义务由新余市
德塔投资管理中心（有限合伙）按比例承担。”
2.2 股份补偿计算原约定：“单个补偿义务人当年应补偿股份数=补偿义务人
当年应补偿金额×该补偿义务人在本次重组前持有深圳力玛的股权比例÷79%
÷本次发行股份价格”
现修改为“单个补偿义务人当年应补偿股份数=补偿义务人当年应补偿金额
×该补偿义务人在本次重组前持有深圳力玛的股权比例÷88.88%÷本次发行股
份价格”
2.3 现金补偿计算原约定：“单个补偿义务人当年应补偿现金金额=补偿义务
人当年应补偿金额×该补偿义务人在本次重组前持有深圳力玛的股权比例÷
79%”
现修改为“单个补偿义务人当年应补偿现金金额=补偿义务人当年应补偿金
额×该补偿义务人在本次重组前持有深圳力玛的股权比例÷88.88%”
2.4 股份与现金混合补偿计算原约定：“单个补偿义务人当年应补偿金额=补
偿义务人当年应补偿总金额×该单个补偿义务人在本次重组前持有深圳力玛的
股权比例÷79%”
现修改为“单个补偿义务人当年应补偿金额=补偿义务人当年应补偿总金额
×该单个补偿义务人在本次重组前持有深圳力玛的股权比例÷88.88%”
2.5 期末减值补偿计算原约定：“补偿义务人根据其在本次重组前持有深圳
力玛股权比例÷79%承担补偿责任。”
38
现修改为“补偿义务人根据其在本次重组前持有深圳力玛股权比例÷88.88%
承担补偿责任。”
2.6 补偿的上限原约定：“单个补偿义务人在上述盈利预测补偿和期末减值
补偿中承担补偿责任合计不超过其在本次重组中所获得的交易对价÷79%×
88.88%。”
现修改为“单个补偿义务人在上述盈利预测补偿和期末减值补偿中承担补偿
责任合计不超过其在本次重组中所获得的交易对价。”
第三条 奖励措施
3.1 甲乙双方一致同意将原协议第 2.3.1 款部分内容调整即“交易各方约定，
如深圳力玛在盈利补偿承诺期内实际实现的净利润总额高于盈利补偿承诺期内
承诺的净利润总额，且深圳力玛截至 2020 年 12 月 31 日应收账款净值不高于 2016
年至 2020 年年均营业收入的 40%，则超额部分的 50%将作为奖金由深圳力玛以
现金方式支付给截至 2020 年 12 月 31 日仍在职的深圳力玛管理层。”
现修改为“交易各方约定，如深圳力玛在盈利补偿承诺期内实际实现的净利
润总额高于盈利补偿承诺期内承诺的净利润总额，且深圳力玛截至 2020 年 12
月 31 日应收账款净值不高于 2016 年至 2020 年年均营业收入的 40%，则超额部
分的 50%且不超过其交易作价的 20%将作为奖金由深圳力玛以现金方式支付给
截至 2020 年 12 月 31 日仍在职的深圳力玛管理层。
（2）山西华瀚
第一条 释义
1.1 原协议释义“补偿义务人：风光无限、瀚创世纪”
现修改为：“补偿义务人：风光无限、瀚创世纪、德塔投资”
第二条 补偿方式
甲乙双方一致同意将原协议有关补偿的计算公式，包括股份补偿、现金补偿、
股份与现金混合补偿、减值补偿及补偿上限等计算公式中有关除以 60%比例取
消，即：
2.1 当年应补偿金额计算原约定：“补偿义务人中的每一方根据其在本次重
组前持有山西华瀚股权比例÷60%承担补偿责任，保证人对补偿义务人的补偿责
任互为承担连带责任。”
39
现修改为：“补偿义务人中的每一方根据其在本次重组前持有山西华瀚股权
比例承担补偿责任，保证人对补偿义务人的补偿责任互为承担连带责任。”
2.2 股份补偿计算原约定：“单个补偿义务人当年应补偿股份数=补偿义务人
当年应补偿金额×该补偿义务人在本次重组前持有山西华瀚的股权比例÷60%
÷本次发行股份价格。”
现修改为“单个补偿义务人当年应补偿股份数=补偿义务人当年应补偿金额
×该补偿义务人在本次重组前持有山西华瀚的股权比例÷本次发行股份价格。”
2.3 现金补偿计算原约定：“单个补偿义务人当年应补偿现金金额=补偿义务
人当年应补偿金额×该补偿义务人在本次重组前持有山西华瀚的股权比例÷
60%。”
现修改为“单个补偿义务人当年应补偿现金金额=补偿义务人当年应补偿金
额×该补偿义务人在本次重组前持有山西华瀚的股权比例。”
2.4 股份与现金混合补偿计算原约定：“单个补偿义务人当年应补偿金额=补
偿义务人当年应补偿总金额×该单个补偿义务人在本次重组前持有山西华瀚的
股权比例÷60%。”
现修改为“单个补偿义务人当年应补偿金额=补偿义务人当年应补偿总金额
×该单个补偿义务人在本次重组前持有山西华瀚的股权比例。”
2.5 期末减值补偿计算原约定：“补偿义务人根据其在本次重组前持有山西
华瀚股权比例÷60%承担补偿责任。保证人对补偿义务人的补偿责任互为承担连
带责任。”
现修改为“补偿义务人根据其在本次重组前持有山西华瀚股权比例承担补偿
责任。保证人对补偿义务人的补偿责任互为承担连带责任。”
2.6 补偿的上限原约定：“单个补偿义务人在上述盈利预测补偿和期末减值
补偿中承担补偿责任合计不超过其在本次重组中所获得的交易对价÷60%。”
现修改为“单个补偿义务人在上述盈利预测补偿和期末减值补偿中承担补偿
责任合计不超过其在本次重组中所获得的交易对价。”
第三条 奖励措施
3.1 甲乙双方一致同意将原协议第 2.3.1 款部分内容调整即“交易各方约定，
如山西华瀚在承诺期内实际实现的净利润总额高于承诺期内承诺的净利润总额
40
（亦即 17,788 万元），且山西华瀚截至 2019 年 12 月 31 日应收账款净值不高于
2015 年至 2019 年年均营业收入的 40%，则超额部分的 50%将作为奖金由山西华
瀚以现金方式支付给截至 2019 年 12 月 31 日仍在职的山西华瀚管理层。”
现修改为“交易各方约定，如山西华瀚在承诺期内实际实现的净利润总额高
于承诺期内承诺的净利润总额（亦即 17,788 万元），且山西华瀚截至 2019 年 12
月 31 日应收账款净值不高于 2015 年至 2019 年年均营业收入的 40%，则超额部
分的 50%且不超过其交易作价的 20%将作为奖金由山西华瀚以现金方式支付给
截至 2019 年 12 月 31 日仍在职的山西华瀚管理层。”
（3）上海励唐
第一条 奖励措施
1.1 甲乙双方一致同意将原协议第 2.3.1 款部分内容调整即“交易各方约定，
如上海励唐在承诺期内实际实现的净利润总额高于承诺期内承诺的净利润总额，
且上海励唐截至 2019 年 12 月 31 日应收账款净值不高于 2015 年至 2019 年年均
营业收入的 40%，则超额部分的 50%将作为奖金由上海励唐以现金方式支付给
截至 2019 年 12 月 31 日仍在职的上海励唐管理层。”
现修改为“交易各方约定，如上海励唐在承诺期内实际实现的净利润总额高
于承诺期内承诺的净利润总额，且上海励唐截至 2019 年 12 月 31 日应收账款净
值不高于 2015 年至 2019 年年均营业收入的 40%，则超额部分的 50%且不超过
其交易作价的 20%将作为奖金由上海励唐以现金方式支付给截至 2019 年 12 月
31 日仍在职的上海励唐管理层。”
（4）远洋传媒
第一条 奖励措施
1.1 甲乙双方一致同意将原协议第 2.3.1 款部分内容调整即“交易各方约定，
如远洋传媒在承诺期内实际实现的净利润总额高于承诺期内承诺的净利润总额，
且远洋传媒截至 2019 年 12 月 31 日应收账款净值不高于 2015 年至 2019 年年均
营业收入的 50%，则超额部分的 50%将作为奖金由远洋传媒以现金方式支付给
截至 2019 年 12 月 31 日仍在职的远洋传媒管理层。”
现修改为“交易各方约定，如远洋传媒在承诺期内实际实现的净利润总额高
于承诺期内承诺的净利润总额，且远洋传媒截至 2019 年 12 月 31 日应收账款净
41
值不高于 2015 年至 2019 年年均营业收入的 50%，则超额部分的 50%且不超过
其交易作价的 20%将作为奖金由远洋传媒以现金方式支付给截至 2019 年 12 月
31 日仍在职的远洋传媒管理层。”
4、本次交易中联建光电全资子公司联动投资作为新余博尔丰和奥星合伙的
有限合伙人未承担业绩补偿责任，作为本次交易的资金提供方，其退伙而取得的
现金是其提供资金的本金和成本。如上海励唐和远洋传媒因未能实现业绩承诺而
触发补偿义务，联动投资作为上市公司全资子公司无需承担补充义务。
综上，本所律师认为，依据证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监
管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于如何认定是否构成对重组方案的
重大调整的说明，相关方案调整不构成对重组方案的重大调整。
第二部分 对原《法律意见书》披露内容的更新
一、深圳力玛
（一）租赁房产
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，深圳力玛子公司叁六网络租赁物
业将于 2016 年 1 月 31 日到期，目前已办续期手续并增加租赁面积，具体情况如
下表所示：
序 租赁面积
承租方 出租方 地址 租赁期限
号 （㎡）
盘小龙、李剑 广州市越秀区水荫直
1 叁六网络 1344.58 2016.2.1-2021.1.31
明 街东一巷 3 号
（二）重大债权债务
截至本补充法律意见书出具之日，深圳力玛新增正在履行的重大合同（指深
圳力玛正在履行、将要履行以及虽然履行完毕但可能存在潜在纠纷的标的额在
200 万元以上或虽未达到 200 万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有
重要影响的合同）具体情况如下：
1、深圳力玛与奇思 360 签订的《奇思点睛软件服务地区总代理商合同》，深
42
圳力玛为奇思在深圳、东莞、惠州、中山、汕头、汕尾、河源、梅州、清远、潮
州、揭阳、韶关地区的唯一“地区总代理商”，与最终客户中洽谈奇思提供的“奇
思点睛软件服务”技术服务（包含现有奇思点睛软件服务及各衍生服务）并与最
终客户签署最终协议方，代理期限自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，为
期 12 个月。
2、叁六网络与奇思签订《奇思点睛软件服务地区总代理商合同》，叁六网络
获得奇思授权作为奇思在广州、佛山、珠海、江门、湛江、茂名、云浮、肇庆、
阳江地区唯一的“地区总代理”，据此叁六网络成为 360 搜索广告在广州地区的
独家经营总代理商，主要负责 360 搜索引擎业务在上述广东（除深圳或其他二级
代理）地区的市场开发、运营与发展，公司业务转型为网络广告推广，代理期限
自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，为期 12 个月。
二、山西华瀚
（一）山西华瀚的业务
根据山西华瀚出具的《情况说明》及提供的相关材料并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，山西华瀚新增 21 个自建媒体资源，其中 13 个自
建媒体资源已取得政府或其职能部门出具的协议书、批复、回复等相关文件，其
它新增的 8 个自建媒体资源暂未取得相关审批。同时由于场地租赁合同到期、城
中村改造等原因，山西华瀚减少 3 个自建媒体资源，其中 1 个原未取得相关审批
手续。请参阅第十四题“一、相关手续办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办
毕的影响”的相关内容。
（二）重大债权债务
根据山西华瀚出具的《情况说明》及提供的相关材料并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，山西华瀚新增的正在履行的重大合同（指山西华
瀚正在履行、将要履行以及虽然履行完毕但可能存在潜在纠纷的标的额在 200
万元以上或虽未达到 200 万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要
影响的合同）：
43
1、银行借款合同
序 出借人 借 借 款 金 利率 借款期限 备注
号 款 额 （ 万
人 元）
1 太原市城区农 山 1950 年利率 2015 年 11 月 27 山西御和房地产开发
村信用合作联 西 10.2% 日至 2016 年 11 有限公司提供 1950 万
社新城信用社 华 月 26 日 元的最高额保证担保。
瀚
2、媒体场地租赁合同
（1） 2015 年 12 月 11 日，山西华瀚与太原瑞吉财商物业服务有限公司签
订《场地租赁合同》，约定太原瑞吉财商物业服务有限公司将位于南中环太榆路
口西北角的建筑物外立面租赁给山西华瀚设立广告屏，合同期限为 5 年，从 2016
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，租赁费为 60 万元每年。
（2） 2015 年 10 月 1 日，山西华瀚与太原市大亚新文化传媒有限公司签订
《场地租赁合同》，约定太原市大亚新文化传媒有限公司将位于南内环街与体育
路路口原中石化加油站位置租赁给山西华瀚建设广告围挡，合同期限为 3 年，从
2015 年 10 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日，租金为 2 万元每年。
（3） 2015 年 12 月 19 日，山西华瀚与山西省新闻出版局后勤服务中心签
订《场地租赁合同》，约定山西省新闻出版局后勤服务中心将位于南内环街新广
局宿舍及并州路新广局宿舍共计五个建筑物楼顶空间租赁给山西华瀚设立广告
牌，合同期限为 3 年，从 2015 年 12 月 20 日至 2018 年 12 月 19 日，租金为 45
万元每年。
（4） 2015 年 10 月 23 日，山西华瀚与山西亿诚房地产经纪有限公司签订
《场地租赁合同》，约定山西亿诚房地产经纪有限公司将位于太原市晋阳街路南
山西财经大学新南区被侧 C 座房顶租赁给山西华瀚设立广告牌，合同期限为三年
零两个半月，从 2015 年 10 月 1 日至 2018 年 12 月 15 日，租赁总额为 693,383
元。
（5） 2015 年 10 月 23 日，山西华瀚与王福喜签订《场地租赁合同》，约定
王福喜将位于长风街新晋祠路口西南角的空地租赁给山西华瀚设立围挡广告牌，
合同期限为五年，从 2015 年 11 月 1 日至 2020 年 10 月 31 日，租金为 10 万元每
年。
44
（6） 2015 年 11 月 5 日，中国能源建设集团山西省电力建设二公司学府街
后勤服务部与山西华瀚签订《场地租赁合同》，约定中国能源建设集团山西省电
力建设二公司学府街后勤服务部将位于长治路 213 号中国能源建设集团山西省
电力建设二公司学府街后勤服务部 10 号宿舍楼楼顶空间租赁给山西华瀚设立围
挡广告牌，合同期限为 5 年，从 2016 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，租金为
6 万元每年。
（7） 2015 年 11 月 8 日，山西物产物业管理有限公司与山西华瀚签订《场
地租赁合同》，约定山西物产物业管理有限公司将位于并州路 334 号三营盘宿舍
5 号、6 号楼侧墙租赁给山西华瀚设立广告牌，合同期限为 1 年，从 2015 年 12
月 10 日至 2016 年 12 月 9 日，租金为 4 万元每年。
（8） 2015 年 12 月 1 日，太化集团橡胶一厂与山西华瀚签订《场地租赁合
同》，约定太化集团橡胶一厂将位于亲贤北街橡胶一厂宿舍的建筑物及其楼顶空
间租赁给山西华瀚设立广告牌，合同期限为 5 年，从 2016 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日，租金为 6000 元每年。
（9） 2015 年 12 月 22 日，柴福生与山西华瀚签订《场地租赁合同》，约定
柴福生将位于学府街党校路口西南角的建筑工地外围租赁给山西华瀚设立围挡
广告牌，合同期限为 2 年，从 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，租金为
20 万元每年。
（10） 2015 年 12 月 1 日，山西阳光物业管理有限公司与山西华瀚签订《场
地租赁合同》，约定山西阳光物业管理有限公司将位于亲贤北街体育路口东北角
阳光大厦南侧空地租赁给山西华瀚设立广告牌，合同期限为 2 年，从 2015 年 12
月 1 日至 2017 年 11 月 30 日，租金为 11 万元每年。
（11） 2015 年 12 月 7 日，张卫平与山西华瀚签订《场地租赁合同》，约定
张卫平将位于太原市南中环西街武家庄张卫平自家楼楼顶空间租赁给山西华瀚
设立广告牌，合同期限为 5 年，从 2016 年 2 月 1 日至 2021 年 1 月 31 日，租金
为 64,830 元每年。
（12） 2015 年 12 月 10 日，太原市杏花岭区巨轮街道办事处与山西华瀚签
订《场地租赁合同》，约定太原市杏花岭区巨轮街道办事处将位于胜利西街解放
北路口西北角巨轮街道办事处办公楼东侧的空地租赁给山西华瀚设立广告牌，合
45
同期限为 2 年，从 2015 年 12 月 16 日至 2017 年 12 月 15 日，租金为 1 万元每年。
（13） 2015 年 12 月 11 日，郝彩仙与山西华瀚签订《场地租赁合同》，约
定郝彩仙将位于小店高速出口正对面建成汽修厂六楼的建筑物及其楼顶空间租
赁给山西华瀚设立广告牌，合同期限为 1 年，从 2015 年 11 月 1 日至 2016 年 10
月 31 日，租金为 75,635 每年。
（14） 2015 年 12 月 9 日，中国电子科技集团公司第三十三研究所与山西
华瀚签订《协议书》，约定中国电子科技集团公司第三十三研究所将位于长风街
与坞城路交叉口西南角门面房小二楼楼顶租赁给山西华瀚设立广告牌，合同期限
为 1 年，从 2015 年 12 月 25 日至 2016 年 12 月 24 日，租金为 51,000 元每年。
（15） 2015 年 12 月 9 日，中国电子科技集团公司第三十三研究所与山西
华瀚签订《协议书》，约定中国电子科技集团公司第三十三研究所将位于长风街
103 楼楼顶租赁给山西华瀚设立广告牌，合同期限为 1 年，从 2015 年 12 月 25
日至 2016 年 12 月 24 日，租金为 34,000 元每年。
3、广告发布合同
2015 年 11 月 22 日，山西华瀚与太原华美整形美容医院有限公司签订《户
外及 LED 显示屏广告发布合同》，约定山西华瀚为太原华美整形美容医院有限公
司发布广告，合作期限从 2015 年 11 月 22 日至 2016 年 11 月 21 日，广告费为
300 万元。
三、上海励唐
根据上海励唐提供的相关材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，上海励唐新增的正在履行的重大合同（指上海励唐正在履行、将要履行
以及虽然履行完毕但可能存在潜在纠纷的标的额在 200 万元以上或虽未达到 200
万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）主要为销售
合同，具体如下：
签署公司 客户名称 日期 合同总价（万元）
拉萨励唐 北京阳光优视广告传播有限公司 2015/10/21 277
拉萨励唐 北京阳光优视广告传播有限公司 2015/11/17 237
46
拉萨励唐 北京天时诺进市场顾问有限公司 2015/11/26 243
上海励唐 北京世纪康攀公关策划有限公司 2015/11/30 219
拉萨励唐 北京美力恒公关策划有限公司 2015/12/2 330
璞提文化 世纪博达文化传媒（北京）有限公司 2015/12/5 215
璞提文化 北京原野兄弟影视传媒有限公司 2015/12/6 326
拉萨励唐 北京天晓世嘉文化传播有限公司 2015/12/7 200
璞提文化 北京力策广告传媒有限公司 2015/12/22 200
四、远洋传媒
（一）重大债权债务
根据远洋传媒提供的相关材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，远洋传媒新增的正在履行的重大合同（指远洋传媒正在履行、将要履行
以及虽然履行完毕但可能存在潜在纠纷的标的额在 200 万元以上或虽未达到 200
万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）如下：
1、采购合同
序号 客户名称 合同期限 合同总价（万元）
1 广州市中侨宏智广 2015 年 10 月 10 日至 2016 年 8 月 2 日 249
告有限公司
2、销售合同
序号 客户名称 合同期限 合同总价（万元）
1 东风日产汽车销售 2015 年 10 月至 2016 年 1 月 530
有限公司
2 北京伊诺盛北广广 2015 年 11 月 4 日至 2016 年 2 月 3 日 220
告有限公司
3 东风悦达起亚汽车 2015 年 11 月 1 日至 2016 年 1 月 31 日 230.3
有限公司
（二）远洋传媒新设的全资子公司：西藏林格文化传媒有限公司
1、基本情况
根据西藏林格文化传媒有限公司（以下简称“西藏林格”）持有的拉萨市工
商行政管理局柳梧新区分局于 2015 年 12 月 16 日核发的统一社会信用代码为
91540195MA6T12Y285 的《营业执照》，西藏林格目前登记注册的基本情况如下：
名称 西藏林格文化传媒有限公司
47
住所 西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1311 室
法定代表人 李卫国
注册资本 1000 万
公司类型 有限责任公司
组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作代理、发布广告；
经营范围 广告信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
成立日期 2015 年 12 月 16 日
营业期限至 2035 年 12 月 15 日
截至本补充法律意见书出具之日，西藏林格的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 远洋传媒 1,000 0 货币 100
合计 1,000 0 -- 100
2、历史沿革
（1）2015 年 12 月，西藏林格设立
根据公司的工商登记资料以及本所律师核查，公司由拉萨市工商行政管理
局柳梧新区分局批准设立，成立于 2015 年 12 月 16 日，西藏林格初始成立时的
注册资本为 1,000 万元，实收资本 0 元，注册资本全部由股东远洋传媒认缴，
出资方式为货币，根据西藏林格公司章程，股东的出资期限为 2035 年 12 月 15
日之前。2015 年 12 月 16 日，拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局向西藏林格
核发了《营业执照》。
西藏林格设立时的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元）
1 远洋传媒 1,000 100
合计 1,000 100
（2）根据本律所律师调查核实，截至本补充法律意见书出具日，西藏林格
未办理过任何工商变更登记。
（三）新增租赁房产
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，西藏林格承租如下房产：
48
租赁面积
出租方 承租方 租赁地点 租赁期限
（㎡）
柳 梧新 区 城市
柳梧新区柳梧大 2015 年 12 月 15 日至
投 资建 设 发展 西藏林格 20
厦 11 楼 2016 年 12 月 14 日
集团有限公司
（四）远洋传媒关联公司北京分想科技有限公司的注销情况
经核查， 2015 年 12 月 30 日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具的《注
销核准通知书》，准予北京分想科技有限公司注销；2016 年 1 月 6 日，北京市朝
阳区组织机构代码管理中心出具《组织机构代码证书注销证明》，证明北京分想
科技有限公司已办理组织机构代码证注销。截至本补充法律意见书出具之日，远
洋传媒关联公司北京分想科技有限公司已注销完毕。
本补充法律意见书正本一式六份。
（本页以下无正文）
49
（此页无正文，为《关于深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 负 责 人：
经办律师：
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50
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