北京盛通印刷股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的独立意见
公司拟向特定对象侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊 5 名自然人及北京东
方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）以发行股份
及支付现金相结合的方式购买其合计持有的北京乐博乐博教育科技有限公司（以
下简称“乐博教育”）100.00%的股权，其中以现金方式支付交易对价的 7.10%，
总计 3053.00 万元；以发行股份的方式支付交易对价的 92.90%，总计 39947.00
万元，总计发行股份数为 15,293,641 股。
本次交易公司拟向栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京
万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限
公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合
伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）非公开发行
股份募集配套资金，总金额不超过 41,310.00 万元，总发行股份数量不超过
13,620,178 股。发行股份募集配套资金用于“支付本次重组现金对价”3053 万元、
“支付中介机构费用”1400 万元、“出版服务云平台项目” 22,857 万元、“补充
上市公司流动资金 6000 万元”以及“偿还银行贷款”8000 万元。募集配套资金
不超过本次拟购买资产交易价格的 100.00%。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以
及公司章程等有关规定，公司全体独立董事就公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金相关事宜进行了认真审核，现发表独立意见如下：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交易，
公司第三届董事会 2016 年第四次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
（二）本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公
司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利
于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
（三）公司为本次交易编制的《北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司与乐博教育的全
体股东签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协
议》，与配套募集资金认购方签署的《股份认购协议》符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等有关
法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可
操作性。
（四）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相
关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来
关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、
独立、公正、科学的原则。
（五）评估机构对乐博教育 100%股权进行评估符合客观、公正、独立的原
则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。评
估报告对本次重大资产重组拟置入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分
布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等
方式减轻股份补偿义务的情形。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及其
全体股东、特别是中小股东利益的行为。
（六）本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次
交易的相关议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
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