茂名石化实华股份有限公司
第九届董事会独立董事
关于调整公司 2015 年度日常关联交易额度
的独立意见
本人作为茂名石化实华股份有限公司(以下简称公司)第九
届董事会独立董事,根据有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章
程》的规定,对调整公司 2015 年度进行日常关联交易额度的事
项(以下简称本次重大事项),基于独立客观判断,发表如下意见:
(一)本次重大事项的基本情况
2015 年 5 月 15 日,公司 2014 年年度股东大会已审议批准
《公司 2015 年度日常关联交易的议案》。具体内容详见 2015 年
4 月 24 日公司《茂名石化实华股份有限公司第九届董事会第四
次会议决议公告(公告编号:2015-005)》(本议案附件一)、2015
年 4 月 24 日公司《茂名石化实华股份有限公司 2015 年度日常关
联交易预计公告(公告编号:2015-010)》(本议案附件二)和
2015 年 5 月 16 日《茂名石化实华股份有限公司 2014 年度股东
大会决议公告(公告编号:2015-017)》(本议案附件三)。经核
查公司 2015 年度的日常关联交易情况,需要调整(增加)的关
联交易事项。
由于本次重新调整关联交易的额度预计增加超过 1 亿元,依
据《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》第 10.2.11
条第(二)项和第(三)项的规定,需重新履行董事会和股东大
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会批准的法律程序。
(二)发表意见的依据(包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等)
本独立意见系依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》第 3.5.3 条第一款第(五)项和公司章程的相关规定而发
表。在发表本独立意见前,我们核查了以下文件:
1.茂名石化实华股份有限公司第九届董事会第四次会议
决议公告(公告编号:2015-005)》;
2.《茂名石化实华股份有限公司2015年度日常关联交易
预计公告(公告编号:2015-010)》;
3.《茂名石化实华股份有限公司 2014 年度股东大会决议公
告(公告编号:2015-017)》;
4.《关于调整公司 2015 年度日常关联交易的议案》。
(三)本次重大事项的合法合规性
1.公司第九届董事会第七次会议审议《关于调整公司 2015
年度日常关联交易的议案》已取得我们的事前书面认可。
2.公司第九届董事会第七次会议已审议通过了《关于调整公
司 2015 年度日常关联交易的议案》,关联董事徐柏福、毛远洪已
回避表决。
3.《关于调整公司 2015 年度日常关联交易的议案》尚需公
司 2015 年年度股东大会审议批准。在股东大会审议本议案时,
关联股东茂名石化应回避表决。
4.我们认为,公司本次审议《关于调整公司 2015 年度日常
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关联交易的议案》的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公
司章程》的规定。
(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效
我们认为,公司本次关联交易的调整主要系基于公司 2015
年度日常关联交易的实际情况与预估的差额,不存在损害公司和
中小股东利益的情形。
(五)发表的结论性意见
我们认为,公司 2015 年度将茂名石化巴斯夫有限公司从严
认定为关联方及关联交易额度的调整,主要是基于公司 2015 年
度日常关联交易的实际情况与预估的差额,不涉及定价机制或公
式的变更,从严认定关联方更有效的避免了向关联方输送利益的
情形,待公司 2015 年年度股东大会审议批准后,本次重大事项
的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规
定。
茂名石化实华股份有限公司
独立董事:陈金占、郑建彪、刘学军
2016 年 4 月 27 日
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