海通证券股份有限公司
关于中天城投集团股份有限公司
2016 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为中天城投集
团股份有限公司（以下简称“中天城投”、“公司”）2016 年度非公开发行的保荐机构，根
据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，现就中天城投 2016
年度非公开发行股票涉及关联交易事项进行审慎核查，并发表意见如下：
一、关联交易概述
（一）公司本次拟非公开发行不超过 1,990,595,611 股（含本数）A 股股票，发行对
象为包括公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”）在内的
不超过十家的特定对象。其中，金世旗控股承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同
的价格认购，认购数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的 5%（含本数），
且不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的 35%（含本数）；如无其他投资者参
与本次发行的询价，金世旗国际控股股份有限公司仍按照本次非公开发行底价认购最低不
低于 99,529,781 股（含本数），且最高不超过 696,708,463 股（含本数）。除金世旗控股外
的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资
公司、财务公司及其他合法投资者。
金世旗控股为公司控股股东，其认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
（二）2016 年 4 月 27 日，公司与金世旗控股签订了《金世旗国际控股股份有限公司
与中天城投集团股份有限公司之附条件生效股份认购协议》。
（三）2016 年 4 月 27 日，公司第七届董事会第 44 次会议审议通过了《关于公司 2016
年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与金世旗国际控股股份有限公司签
订附条件生效股份认购协议的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事罗玉平、石维国、
张智、陈畅及李凯在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
（四）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公司第
七届董事会第 44 次会议后发表了独立意见。
（五）本次交易尚需公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
二、交易方基本情况
本次发行对象为公司控股股东金世旗控股。金世旗控股的基本情况如下：
公司名称：金世旗国际控股股份有限公司
住 所：贵州省贵阳国家数字内容产业园 2 层 210
法定代表人：罗玉平
注册资本：30,000 万元人民币
经济性质：股份有限公司
经营范围：从事城市基础设施及相关配套项目的投资及其管理业务；土地开发、整治、
复垦及其利用的投资、开发和管理；旅游产业、绿色产业的投资及其管理；非金融性投资
业务；建材、钢材、水泥、矿石、五金交电、机械设备。
三、交易标的情况
（一）交易标的
金世旗控股拟认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的 5%（含本数），
且不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的 35%（含本数）；如无其他投资者参
与本次发行的询价，金世旗国际控股股份有限公司仍按照本次非公开发行底价认购最低不
低于 99,529,781 股（含本数），且最高不超过 696,708,463 股（含本数）。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第 44 次会议决议公告日，即 2016
年 4 月 29 日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价(计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%，即本次非公开发行价
格不低于 6.38 元/股1。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履
行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日、修
1公司于 2016 年 4 月 22 日实施权益分派，在计算定价基准日前 20 个交易日股票交易均价时，进行了除权除息处理。
订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日或本次非公开发行的发行期首日，对本
次非公开发行的定价基准日进行调整。最终发行价格在取得本次非公开发行的核准文件
后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情
况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至发行日期间
发生除权、除息的,本次发行价格将作相应调整。
金世旗控股不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价
格认购。
四、《附条件生效股份认购协议》的主要内容
2016 年 4 月 27 日，金世旗控股与公司签订《金世旗国际控股股份有限公司与中天城
投集团股份有限公司之附条件生效股份认购协议》，其主要内容如下：
（一）合同主体
发行人：中天城投集团股份有限公司
认购人：金世旗国际控股股份有限公司
（二）认购数量
金世旗控股拟认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的 5%（含本数），
且不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的 35%（含本数）；如无其他投资者参
与本次发行的询价，金世旗控股仍按照本次非公开发行底价认购最低不低于 99,529,781 股
（含本数），且最高不超过 696,708,463 股（含本数）。
（三）认购方式及支付方式
金世旗控股拟以现金方式进行认购。金世旗控股将按照公司和保荐人（主承销商）发
出的缴款通知的规定，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的
账户。
（四）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第 44 次会议决议公告日，即 2016
年 4 月 29 日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价(计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%，即本次非公开发行价
格不低于 6.38 元/股2 。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和
履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日、
修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日或本次非公开发行的发行期首日，对
本次非公开发行的定价基准日进行调整。最终发行价格在取得本次非公开发行的核准文件
后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情
况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至发行日期间
发生除权、除息的,本次发行价格将作相应调整。
金世旗控股不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价
格认购。
（五）股份的限售期
金世旗控股认购的本次非公开发行的股份的限售期为 36 个月，即认购股份自本次非
公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（六）违约责任
1、本次非公开发行获得中国证监会核准后，若金世旗控股未按公司及保荐机构（主
承销商）发出《缴款通知书》的时间及时支付认购款导致本次发行失败，则金世旗控股应
向公司支付违约金，违约金金额为金世旗控股认购款总金额的 10%；此外，金世旗控股还
应赔偿公司因此遭受的其他损失，包括但不限于公司因金世旗控股违约行为遭受的直接损
失和间接损失、因追索违约责任而发生的诉讼费用、合理违约赔偿金等一切损失。
2、若一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，
违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为，如违约方未
在前述期限内纠正其违约行为，守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼，并要求违约
方向守约方赔偿违约行为给守约方造成的一切损失，包括但不限于因违约行为遭受的直接
2公司于 2016 年 4 月 22 日实施权益分派，在计算定价基准日前 20 个交易日股票交易均价时，进行了除权除息处理。
损失和间接损失、因追索违约责任而发生的诉讼费用、合理违约赔偿金等一切损失。
（七）生效条件
股份认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日后，在下列条件均得
到满足之日起生效：
1、《附条件生效股份认购协议》获得金世旗控股董事会批准；
2、本次非公开发行获得公司董事会批准；
3、本次非公开发行获得公司股东大会批准；
4、本次非公开发行获得中国证监会核准。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司本次非公开发行募集资金是实施公司战略的重要措施；是稳步推进项目建设与控
制风险相平衡的重要途径；是实现财务稳健降低流动性风险的重要手段；是公司经营规模
扩大化的必然要求。通过募集资金的使用，将提高公司整体经营效益，降低财务费用，增
强抗风险能力，提高市场竞争能力和可持续发展能力，募集资金的用途合理、可行，符合
公司稳健经营和长远发展的战略目标。
本次非公开发行所涉及的关联交易不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主
营业务仍然为房地产开发，不会导致公司业务和资产的整合。不会导致公司实际控制人发
生变化，公司董事、高级管理人员结构亦不会发生变化。
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，业务和
管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险。本次发行不会导致公司与控股股东及
其关联人产生同业竞争及新的关联交易。
公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东
及其关联人提供担保的情形。
截至 2016 年 3 月 31 日，公司资产负债率（合并口径）为 75.69 %，负债比例相对偏
高。本次发行后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资产负债率有所下降，总体
资金实力将得到增强，资本结构将得以优化，有利于降低公司财务风险。本次发行后，公
司不会存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、保荐机构的核查意见
经审慎核查，保荐机构对本次中天城投 2016 年度非公开发行股票所涉及的关联交易
事项发表意见如下:
1、本次非公开发行所涉及的关联交易符合《公司法》、深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，履行了必要的法
律程序。经公司董事会审议批准（关联董事已回避表决），独立董事已发表同意意见，尚
需提交公司股东大会表决通过（关联股东应回避表决）。
2、本次非公开发行所涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，本保荐机构对本次中天城投实施 2016 年度非公开发行股票所涉及的关联交易
事项无异议。
（以下无正文，为《海通证券股份有限公司关于中天城投集团股份有限公司2016年度非公
开发行股票涉及关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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程从云 刘 晴
海通证券股份有限公司
2016 年 4 月 27 日
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