独董述职报告 2015 王英姿
连云港黄海机械股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
各位股东：
大家好！
本人作为连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2015 年严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作
制度》的要求，认真行使法律所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全
面关注公司的发展状况，积极出席公司 2015 年召开的相关会议，对公司董事会
审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独
立作用，维护了公司和全体股东的利益。
现将本人 2015 年度的工作情况报告如下：
一、2015 年度出席公司会议的情况
（一）出席公司董事会会议及投票情况
2015 年度公司以现场会议方式召开了 8 次董事会会议和 5 次专业委员会会
议。本人出席上述会议的具体情况列示如下：
2015 年度应 亲自出 委托出
会议类型 备注
参加次数 席次数 席次数
董事会会议 8 8 0
审计委员会会议 4 4 0
提名委员会会议 1 1 0
薪酬与绩效考核委员会会议 1 1 0
公司董事会设立了战略、提名、薪酬与绩效考核、审计四个专业委员会，除
战略委员会外，独立董事在其余三个专业委员会中所占比例均达到三分之二。
2015 年按照《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪
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酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》的相关要求，提名委
员会、薪酬与绩效考核委员会及审计委员会召开会议分别就聘任高管、公司监事
与高管薪酬、2015 年募集资金使用及存放等重大事项进行审议，并向董事会提
出了专业委员会意见。
针对董事会会议及专业委员会会议审议的各项议案，本着勤勉务实和诚信负
责的原则，对所有议案都经过客观谨慎的思考，并投了赞成票。
（二）列席股东大会情况
2015 年度公司召开了 2 次股东大会。本人列席了 1 次会议。
二、发表独立意见情况
2015 年，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所股票上市规则》等相关法律、法规、
规范性文件的规定和《公司章程》的要求，对下列事项发表了独立意见：
(一)独立董事关于公司高级管理人员调整的独立意见
1、关于总经理辞职的意见
柳生林先生因个人原因辞去公司总经理职务，其辞职原因与实际情况一致。
辞职后不再担任公司其他职务。柳生林先生的离任不会影响公司的正常生产经
营。
我们同意柳生林先生在任期内辞去公司总经理职务。
2、关于公司新任总经理、副总经理等高级管理人员的意见
我们认为，本次被聘任的公司总经理、副总经理等高级管理人员具备相关专
业知识，能够胜任相关职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》规定的
禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，符合
《公司法》、《公司章程》等规定的任职资格。本次聘任的高级管理人员的聘任
程序及表决结果符合相关法律法规及《公司章程》的规定，是合法有效的。
因此，我们同意公司聘任王祥明先生为公司总经理，朱亚平先生为公司副总
经理，陈赤武先生为总工程师，马松岭先生为总设计师。
（二）2014 年度相关事项的独立意见
2015 年 4 月 18 日, 对公司第二届董事会第九次会议的相关议案和公司
2014 年度相关事项发表如下独立意见：
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1、关于公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
我们认真审阅了公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，
该报告真实、客观地反映了公司 2014 年度募集资金存放与使用的实际情况。报
告期内，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等法
规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信
息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
2、关于 2014 年度内部控制的自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度
符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部
控制制度执行有效。公司《2014 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反
映了公司内部控制制度的设计与运行情况。
3、关于 2014 年度利润分配预案的独立意见
公司拟按以下方案实施 2014 年度利润分配：以 2014 年末总股本 8,000 万股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税）。以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 7 股，合计转增 5,600 万股。
经审慎分析公司所处的行业特点、企业发展阶段和自身经营模式、盈利水平、
资金需求等因素，我们认为公司 2014 年度利润分配预案符合相关规定，公司 2014
年度利润分配预案是合理的，有效保护了投资者的合法利益，有利于公司的持续
稳定和健康发展，同意董事会将 2014 年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
4、关于续聘会计师事务所的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计人员具有良好的职业操守和专业
胜任能力，勤勉尽责，在约定的时间内如期完成了公司 2014 年度财务报告的审
计工作。我们一致同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司
2015 年度财务报告的审计机构。
5、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
我们对公司提交第二届董事会第九次会议审议的《关于确认公司 2014 年度
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监事、高管人员薪酬的议案》,现发表如下独立意见：
董事会薪酬与绩效考核委员会严格按照《董事、监事、高级管理人员薪酬
方案》的规定和公司经营目标的实现情况，对监事和高级管理人员进行了业绩考
核，效益年薪的确定与发放程序符合有关法律、法规、公司章程的规定。
我们同意以上议案的内容，并同意董事会将上述议案提交公司股东大会审
议。
6、关于修订公司章程的独立意见
公司第二届董事会第九次会议审议通过了关于修订《连云港黄海机械股份有
限公司章程》的议案。本次对公司章程的修订，是在综合考虑了中国证监会发布
的《上市公司章程指引（2014 年修订）》的相关规定以及公司的实际情况等因素
的基础上进行的。修订后的公司章程明确规定了股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票且单独计票结果应及时公开披
露；增加了禁止以有偿方式征集股东投票权和不得对征集投票权提出最低持股比
例限制等条款,在公司基本制度的层面进一步保障了中小投资者的合法权益。公
司此次修订《公司章程》，符合有关法律法规的规定。我们同意上述议案，并同
意提交公司 2014 年度股东大会审议。
7、关于修订股东大会议事规则的独立意见
公司第二届董事会第九次会议审议通过了关于修订《连云港黄海机械股份有
限公司股东大会议事规则》的议案。本次对股东大会议事规则的修订，是在综合
考虑了中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司
股东大会规则（2014 年修订）》以及公司的实际情况等因素的基础上进行的。
公司此次修订股东大会议事规则，符合有关法律法规的规定，有助于进一步保障
中小投资者的合法权益。我们同意上述议案，并同意提交公司 2014 年度股东大
会审议。
8、关于继续使用闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，继续使用不超过 3 亿元
的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，能够有效地提高资金效益，不存在变
相改变募集资金用途的行为，不会对公司经营产生不利影响。该事项决策程序合
法合规。因此，我们同意公司继续使用不超过人民币 3 亿元的闲置募集资金购买
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银行保本型理财产品。
9、关于继续使用自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见
公司在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分自有闲置资金，择
机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资
收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序
符合法律法规及公司章程的相关规定。我们同意公司继续使用不超过 5,000 万元
自有闲置资金投资银行保本型理财产品，该理财额度可滚动使用，投资期限自股
东大会通过该议案之日起一年内有效。
10、关于公司 2014 年度关联交易的独立意见
公司对 2014 年的关联交易已进行了充分披露。公司 2014 年度的关联交易遵
循了客观、公正、公平的原则，严格执行了《深圳证券交易所股票上市规则》及
《公司法》的各项规定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
11、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独
立意见
（1）截止 2014 年 12 月 31 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监
发[2003]56 号文的规定，不存在与证监发[2003]56 号文规定相违背的情形。公
司控股股东不存在违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至
2014 年 12 月 31 日的关联方违规占用资金情况。
（2）截止 2014 年 12 月 31 日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、
任何非法人单位或个人以及公司全资或控股子公司提供担保，没有发生与中国证
监会证监发[2003]56 号、证监发[2005]120 号文件规定相违背的担保事项。
（三）2015 年上半年相关事项的独立意见
2015 年 8 月 22 日，对公司第二届董事会第十一次会议的相关议案和公司
2015 年上半年相关事项发表如下独立意见：
1、关于 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见
我们认真审阅了公司《关于 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》，该报告如实反映了公司 2015 年上半年募集资金的存放与使用情况。
报告期内，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
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《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制
度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行
了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
2、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独
立意见
（1）截止 2015 年 6 月 30 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监
发[2003]56 号文的规定，不存在与证监发[2003]56 号文规定相违背的情形。公
司控股股东不存在违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至
2015 年 6 月 30 日的关联方违规占用资金情况。
（2）截止 2015 年 6 月 30 日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、
任何非法人单位或个人以及公司全资或控股子公司提供担保，没有发生与中国证
监会证监发[2003]56 号、证监发[2005]120 号文件规定相违背的担保事项。
3、关于调整募集资金投资项目实施进度的独立意见
公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况,采取审慎的态度,适
当调整募集资金投资项目实施进度，程序合法，符合公司未来发展的需要和全体
股东的利益，不存在改变募集资金投资项目建设内容、投资总额、实施主体与实
施地点的情形。因此,我们同意公司调整募集资金投资项目的实施进度。
（四）关于重组报告书的独立意见
2015 年 6 月，在认真审阅了《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重
组报告书”）及相关材料后，发表如下独立意见：
1.公司本次交易构成关联交易，本次交易方案以及签订的相关协议，符合
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
2.公司聘请的评估机构具有证券从业资格，具备充分的独立性，评估假设
前提合理，评估方法的选择与评估目的具有相关性，最终交易价格以经具有证券
从业资格的中介机构评估的评估值为依据确定，交易价格合理、公允，不会损害
中小投资者利益。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。
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3.本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、增强盈利能力，有利于增
强公司核心竞争力与持续盈利能力。高俊芳、张洺豪、张友奎已就避免同业竞争、
保证上市公司独立性等方面出具了相关承诺；高俊芳、张洺豪、张友奎、芜湖卓
瑞创新投资管理中心（有限合伙）及北京华筹投资管理中心（有限合伙）已就减
少和规范关联交易的措施出具了相关承诺，这些行为都符合公司全体股东的现实
及长远利益。
4.本次重大资产重组所涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合上市
公司和全体股东的利益。
5.本次交易的相关议案经公司第二届董事会第十次会议审议通过。董事会
会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
6.重组报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重
大法律政策障碍。
7.本次交易尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公
平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体
股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意《连
云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书(草案)》涉及的相关事项，并同意董事会就公司本次交易的总
体安排。
（五）与交易对方签署《盈利预测补偿协议之补充协议》的独立意见
2015 年 9 月，在认真审阅提交公司第二届董事会第十二次会议审议的《关
于公司与交易对方签署<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》基础上，发表如
下独立意见：
同意公司与交易对方签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。
三、保护股东合法权益方面所做的工作
在保护股东(特别是社会公众股股东)的合法权益方面,本人做了以下工作:
（一）对公司财务运作、资金往来、日常经营情况，详实听取公司相关人员
汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态；
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（二）指导内部审计部门每季度审计募集资金的存放和使用情况,并出具审
计报告；关注公司内部控制制度的执行情况，定期对内部控制进行自我评价，并
出具报告；
（三）在公司的季报、半年报等信息公开披露之前，参与相关信息的审议，
遵守内幕信息知情人登记管理制度的规定，严格履行信息保密职责；
（四）就年报审计、募集资金存放与使用等事项与会计师事务所、公司财务
部门负责人保持沟通，及时了解公司财务管理、会计核算等方面的实际情况；
（五）2015 年 3 月 23 日，因公司控股股东、实际控制人筹划重大事项，公
司发布《重大事项停牌公告》；2015 年 11 月 30 日，公司收到中国证券监督管理
委员会《关于核准连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组及向高俊芳等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》；2015 年 12 月 11 日，黄海机械与长春长
生全体股东签署《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的置入资产交割确认书》，确认以 2015 年 12 月 11
日为交割日对置入资产进行交割，并对期间损益审计、后续新增股份登记等做出
约定和安排；2015 年 12 月 11 日，黄海机械、高俊芳以及刘良文、虞臣潘和承
接主体共同签署了《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的置出资产交割确认书》；2016 年 3 月 17 日起，
公司证券简称由“黄海机械”变更为“长生生物”。2015 年度，本人出席了与上
述重大资产置换有关的董事会会议，参与了相关事项的审议，并在审阅相关资料
的基础上针对重组报告书、盈利预测补偿协议之补充协议等发表了独立意见。
四、履行独立董事职务所做的其他工作
2015 年，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决
策事项均履行了相关程序。故 2015 年度没有提议召开董事会、没有提议解聘会
计师事务所、没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
以上是本人作为独立董事在 2015 年度履行职责的情况汇报。
独立董事：
王英姿
2016 年 4 月 27 日
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