兴业证券股份有限公司
关于长生生物科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易 2015 年度业绩承诺实现情况
的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“兴业证券”）作为长
生生物科技股份有限公司（以下简称“长生生物”或“公司”）重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾
问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》的相关规定，对本次交易标的资产长春长生生物科技有限公司（以下
简称“长春长生”）2015 年度业绩承诺实现情况进行了核查，发表的意见如下：。
一、标的资产涉及的业绩承诺情况
根据《盈利预测补偿协议》的约定，交易双方就利润承诺及补偿安排等相关
事宜进行了约定：
若本次交易在 2015 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期为
2015 年度、2016 年度、2017 年度。若本次交易在 2015 年 12 月 31 日之后且在
2016 年 12 月 31 日之前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为 2016 年
度、2017 年度、2018 年度，2018 年度承诺净利润数由各方另行约定。
各方同意，交易对方应当按照相关法律、法规规定对标的资产在本次交易实
施完毕当年及其后连续两个会计年度的净利润作出承诺（净利润以经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司的净利润为准，下同）。经各方协商，交易对方承
诺标的资产在 2015 年至 2017 年期间的利润数不低于 30,000 万元、40,000 万元、
50,000 万元。
在业绩补偿期内，黄海机械进行年度审计时应对标的资产当年实际净利润数
与约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责黄海机械年度审计的具有证
券业务资格的会计师事务所于黄海机械年度财务报告出具时对差异情况出具专
项核查意见，交易对方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务。
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二、2015年度业绩承诺实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）出具的《连云
港黄海机械股份有限公司重大资产重组购买资产盈利预测实现情况专项审核报
告》（致同专字（2016）第 110ZA3060 号），上市公司本次重大资产重组中所购
买的标的资产长春长生 2015 年度承诺净利润实现情况如下：
单位：万元
项目 业绩承诺 实际审定数 业绩承诺完成情况
扣除非经常性损益后归属于
30,000.00 30,239.60 是
母公司所有者的净利润
长春长生全体股东关于长春长生2015年度业绩承诺已实现。
三、独立财务顾问对2015年度业绩承诺实现情况的核查意见
根据致同出具的《连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组购买资产盈利
预测实现情况专项审核报告》（致同专字（2016）第 110ZA3060 号），本独立财
务顾问认为长春长生全体股东关于长春长生 2015 年度业绩承诺已实现。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于长生生物科技股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2015 年度业绩承
诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王光清 周丽涛
兴业证券股份有限公司
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