证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临 2016-46
关于公司 2016 年度非公开发行股票涉及关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
(一)基本情况
根据中天城投集团股份有限公司(以下简称“公司”)2016年4月27日第七届
董事会第44次会议审议的公司2016年度非公开发行股票方案，公司拟非公开发
行股票不超过1,990,595,611股（含本数）,发行价格不低于定价基准日前20个
交易日股票交易均价的 90.00%，募集资金不超过1,270,000万元（含本数）。
公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”）
拟认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的5%（含本数），且不
高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的35%（含本数）；如无其他投资
者参与本次发行的询价，金世旗控股股份有限公司仍按照本次非公开发行底价
认购最低不低于99,529,781股（含本数），且最高不超过696,708,463股（含本
数）。
2016年4月27日，本公司与金世旗控股签署了《附条件生效股份认购协议》。
(二)关联方关系
本次发行前，金世旗控股持有本公司2,108,618,945股股份，占公司总股本
的44.99%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，金世旗控股为本公司
的关联方，本次交易构成本关联交易事项。
(三)董事会审议情况
2016年4月27日，本公司召开了第七届董事会第44次会议审议通过《关于公
司与金世旗国际控股股份有限公司签订附条件生效股份认购协议的议案》及《关
于公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案。公司独立
董事就本次发行涉及的关联交易事项进行了事前认可，并就本次关联交易事项
发表了独立意见。
(四)本次交易的批准
本次交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关
联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权；同时，本次交易应经中国证
券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后方可实施。
二、关联方基本情况介绍
(一) 金世旗控股概况
公司名称：金世旗国际控股股份有限公司
住 所：贵州省贵阳国家数字内容产业园2层210
法定代表人：罗玉平
注册资本：30,000万元人民币
经济性质：股份有限公司
经营范围：从事城市基础设施及相关配套项目的投资及其管理业务；土地
开发、整治、复垦及其利用的投资、开发和管理；旅游产业、绿色产业的投资
及其管理；非金融性投资业务；建材、钢材、水泥、矿石、五金交电、机械设
备。
(二)股权结构及控制关系
金世旗控股的实际控制人为自然人罗玉平,其股权结构如下:
(三) 金世旗控股最近一年简要合并会计报表
1.最近一年简要合并资产负债表
单位:万元
项 目 2015 年 12 月 31 日
流动资产 4,606,691.17
非流动资产 1,471,622.87
总资产 6,078,314.04
流动负债 3,679,603.17
非流动负债 1,709,362.57
总负债 5,388,965.74
所有者权益合计 689,348.30
2.最近一年简要合并利润表
单位:万元
项 目 2015 年度
营业收入 1,556,739.17
营业利润 171,952.96
利润总额 193,602.94
净利润 163,118.06
注:以上数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
就本次关联交易，金世旗控股拟认购不低于本次非公开发行最终确定的发
行股份总数的5%（含本数），且不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总
数的35%（含本数）；如无其他投资者参与本次发行的询价，金世旗国际控股股
份有限公司仍按照本次非公开发行底价认购最低不低于99,529,781股（含本
数），且最高不超过696,708,463股（含本数）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第44次会议决议公告
日，即2016年4月29日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价(计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均
价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易
1
总量)的90%，即本次非公开发行价格不低于6.38元/股 。视市场情况和成功完
成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择
以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日、修订本次非公开发行股
票方案的股东大会决议公告日或本次非公开发行的发行期首日，对本次非公开
发行的定价基准日进行调整。最终发行价格在取得本次非公开发行的核准文件
后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申
购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至
发行日期间发生除权、除息的,本次发行价格将作相应调整。
1
公司于 2016 年 4 月 22 日实施权益分派，在计算定价基准日前 20 个交易日股票交易均价时，进行了除权除息处理。
金世旗控股不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资
者以相同价格认购。
五、关联交易合同的主要内容
2016年4月27日，金世旗控股与公司签订《金世旗国际控股股份有限公司与
中天城投集团股份有限公司之附条件生效股份认购协议》，其主要内容如下：
（一）合同主体
发行人：中天城投集团股份有限公司
认购人：金世旗国际控股股份有限公司
（二）认购数量
金世旗控股拟认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的5%
（含本数），且不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的35%（含本数）；
如无其他投资者参与本次发行的询价，金世旗控股仍按照本次非公开发行底价
认购最低不低于99,529,781股（含本数），且最高不超过696,708,463股（含本
数）。
（三）认购方式及支付方式
金世旗控股拟以现金方式进行认购。金世旗控股将按照公司和保荐人（主
承销商）发出的缴款通知的规定，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）
为本次发行专门开立的账户。
（四）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第44次会议决议公告
日，即2016年4月29日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价(计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均
价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易
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总量)的90%，即本次非公开发行价格不低于6.38元/股 。视市场情况和成功完
成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择
以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日、修订本次非公开发行股
票方案的股东大会决议公告日或本次非公开发行的发行期首日，对本次非公开
发行的定价基准日进行调整。最终发行价格在取得本次非公开发行的核准文件
后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申
购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至
发行日期间发生除权、除息的,本次发行价格将作相应调整。
金世旗控股不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资
者以相同价格认购。
（五）股份的限售期
金世旗控股认购的本次非公开发行的股份的限售期为36个月，即认购股份
自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（六）违约责任
2
公司于 2016 年 4 月 22 日实施权益分派，在计算定价基准日前 20 个交易日股票交易均价时，进行了除权除息处理。
1.本次非公开发行获得中国证监会核准后，若金世旗控股未按公司及保荐
机构（主承销商）发出《缴款通知书》的时间及时支付认购款导致本次发行失
败，则金世旗控股应向公司支付违约金，违约金金额为金世旗控股认购款总金
额的10%；此外，金世旗控股还应赔偿公司因此遭受的其他损失，包括但不限于
公司因金世旗控股违约行为遭受的直接损失和间接损失、因追索违约责任而发
生的诉讼费用、合理违约赔偿金等一切损失。
2.若一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即
构成违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违
约行为，如违约方未在前述期限内纠正其违约行为，守约方有权向有管辖权的
人民法院提起诉讼，并要求违约方向守约方赔偿违约行为给守约方造成的一切
损失，包括但不限于因违约行为遭受的直接损失和间接损失、因追索违约责任
而发生的诉讼费用、合理违约赔偿金等一切损失。
（七）生效条件
股份认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日后，在下
列条件均得到满足之日起生效：
1.《附条件生效股份认购协议》获得金世旗控股董事会批准；
2.本次非公开发行获得公司董事会批准；
3.本次非公开发行获得公司股东大会批准；
4.本次非公开发行获得中国证监会核准。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次关联交易的目的在于通过本次非公开发行进一步提高公司资本实力，
抓住房地产业调整的机遇，做大做强房地产主业，有利于增强公司资本实力和
盈利能力。
本次交易不会导致公司控制权发生变化,公司本次非公开发行完成及募集
资金项目投入后，公司的生产规模将有所扩大，产品结构更加优化，将有利于
公司扩张规模，提升公司竞争力及持续盈利能力，为公司在行业调整中扩大市
场占有率奠定基础。
本次非公开发行完成后,公司将优化资本结构、改善财务状况，降低偿债风
险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
七、独立董事事前认可以及独立董事的意见
1.就本次交易提交董事会审议前,公司独立董事事前审慎审阅了本次非公
开发行及涉及关联交易事项相关的资料,发表如下事前认可意见：
与公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程中关于非公开发行股票及关联交易的相关规定，不存在损害公司及其
他股东特别是非关联股东利益的情形。同意将上述非公开发行相关的议案提交
董事会审议。
2.在审议过程中,公司独立董事发表了如下独立意见:
公司本次非公开发行股票及控股股东金世旗控股认购部分非公开发行股份
的安排必要且合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东利益的情形。
本次公司控股股东金世旗控股认购部分公司非公开发行的A股股票, 是基
于对公司市场前景的良好预期，以及降低公司资产负债率、提高公司抗风险能
力的目的，有利于公司长期战略决策的延续和实施；本次关联交易的表决程序
符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定，定
价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性
法律文件的规定，公开透明；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及
其股东特别是中小股东利益的情形。
董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《公司法》、
《证券法》等法律法规和公司章程、关联交易管理制度的相关规定，会议形成
的决议合法有效。
八、保荐机构的意见
公司保荐机构海通证券股份有限公司经核查，认为：
1.本次非公开发行所涉及的关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范
运作的要求，履行了必要的法律程序。经公司董事会审议批准（关联董事已回
避表决），独立董事已发表同意意见，尚需提交公司股东大会表决通过（关联
股东应回避表决）。
2.本次非公开发行所涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
保荐机构对本次中天城投实施2016年度非公开发行股票所涉及的关联交易
事项无异议。
九、备查文件目录
1.《中天城投集团股份有限公司第七届董事会第44次会议决议》;
2.《中天城投集团股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》;
3.《中天城投集团股份有限公司独立董事关于公司2016年度非公开发行股
票涉及关联交易的事前认可函》;
4.《中天城投集团股份有限公司独立董事关于公司2016年度非公开发行股
票涉及关联交易事项的独立董事意见》;
5.《附条件生效股份认购协议》；
6.《海通证券股份有限公司关于中天城投集团股份有限公司 2016 年度非公
开发行股票涉及关联交易事项的核查意见》。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一六年四月二十七日
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