江苏泰和律师事务所
关于齐峰新材料股份有限公司限制性股票激励计
划之限制性股票第三次解锁事项的
法律意见书
泰和律师事务所 齐峰新材限制性股票第三次解锁事项的法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于齐峰新材料股份有限公司限制性股票激励计划之限制性股票
第三次解锁事项的
法律意见书
致：齐峰新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称“《管理
办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、
《股权激励有关事项备忘录 3 号》（下合称“《备忘录》”）等有关法律、法规、规
章、规范性文件及《齐峰新材料股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《限
制性股票激励计划（草案）修订稿》（下称“《激励计划》”）的有关规定，江苏泰
和律师事务所（下称“本所”）接受齐峰新材料股份有限公司（下称“齐峰新材”
或“公司”）的委托，作为公司实施股权激励计划的专项法律顾问，就公司限制
性股票激励计划之限制性股票第三次解锁的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励的下述有关方面的事实
及法律文件进行了核查与验证：
1.《齐峰新材料股份有限公司股票激励计划（草案）修订稿》；
2.激励计划规定的第三次解锁条件是否成就；
3.公司董事会、监事会关于第三次解锁所履行的程序；
4.本所律师认为需要审查的其他文件。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或已存在的有关事实和中
华人民共和国（以下简称“中国”）法律、法规、其他规范性文件及中国证券监
督管理委员会（以下简称“证监会”）的有关规定发表法律意见。
2. 本所律师在出具本法律意见时，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
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司本次限制性股票的解锁条件、解锁程序进行了核查验证，保证本法律意见不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3. 本所同意将法律意见书作为公司本次限制性股票解锁所必备的法律文
件，随公司其他申报材料一同上报。
4. 公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律
意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头
证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、
印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并
无任何隐瞒、疏漏之处。
5. 本法律意见仅供公司本次限制性股票解锁之目的使用，未经本所事先书
面许可，不得用于任何其他目的。
在此基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对本法律意见书出具日及以前的相关事实发表法律意见如下：
一、关于本次限制性股票解锁条件及条件是否满足的核查
（一）激励计划中限制性股票第三次解锁条件
根据《激励计划》第九节的规定，限制性股票第三次解锁需同时满足如下条
件：
1、齐峰新材未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
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3、2015 年净利润相比 2012 年度增长不低于 75%，2015 年净资产收益率不
低于 8.5%。且等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均
水平且不得为负。
以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计
算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公
司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的
行为，则新增加的净资产不计入当年及下一年度净资产增加额的计算。
4、激励对象上一年度考核符合公司《限制性股票激励计划实施考核办法》
对激励对象的考核要求。
（二）《激励计划》中第三次解锁条件是否满足的核查
根据公司提供的资料并经查验，公司本次股权激励限制性股票第三次解锁的
条件满足情况如下：
1.根据已公告的《齐峰新材料股份有限公司 2015 年年报》、公司陈述并经核
查，截至本法律意见出具之日，公司未发生如下任一情形，符合上述第 1 项解锁
条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2.根据公司声明与承诺，并经公司薪酬与考核委员会及监事会审核，截至本
法律意见书出具日，78 名激励对象不存在如下任一情形，符合上述第 2 项解锁
条件：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3.根据已公告的《齐峰新材料股份有限公司 2015 年年报》及公司董事会审
议通过的《关于限制性股票激励计划第三次解锁期可解锁的议案》，公司 2015
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年实现归属于上市公司股东的净利润比 2012 年度增加 87.43%，实现归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润比 2012 年度增长 76.94%，均高于净利润
增长率不低于 75%的条件；2015 年扣除当年实施公开发行或非公开发行等对净
资产的影响后，加权平均净资产收益率为 10.33%，扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率为 9.70%，均高于 8.5%的业绩目标。
2015 年实现归属于上市公司股东的净利润为 27,010.59 万元，高于授予日前
最近三个会计年度的平均水平 12,309.42 万元；2015 年实现归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润 25,354.23 万元，高于授予日前最近三个会计年度
的平均水平 11,870.25 万元，符合上述第 3 项解锁条件。
4.根据公司薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果，78 名激励对象绩效考
核均合格，满足上述第 4 项解锁条件。
综上，本所律师认为，《激励计划》规定的限制性股票第三次解锁的条件已
满足。
二、关于限制性股票第三次解锁已履行的程序
（一）《激励计划》中所规定的解锁程序
根据《激励计划》第十二节的规定，在解锁日前，公司应确认激励对象是否
满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向
其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并
注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
（二）公司已履行的解锁程序
经查验，公司及激励对象就限制性股票第三次解锁已履行以下程序：
1.2016 年 4 月 28 日，齐峰新材第三届董事会第十七次会议审议通过了《关
于限制性股票激励计划第三次解锁期可解锁的议案》，公司薪酬与考核委员会对
激励对象的解锁资格与是否到达条件进行了审查确认。
2.2016 年 4 月 28 日，独立董事对限制性股票激励计划第三次解锁期可解锁
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事项发表了独立意见：经核查公司限制性股票激励计划、第三次解锁期解锁条件
满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激
励计划 78 名激励对象在限制性股票第三次解锁期可解锁共 2,442,000 股限制性股
票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》
及公司《限制性股票激励计划（修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资
格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
3.2016 年 4 月 28 日，齐峰新材第三届监事会第十四次会议审议通过了《关
于限制性股票激励计划第三次解锁期可解锁的议案》，公司监事会对本次激励对
象名单进行核查后认为：公司 78 名激励对象解锁资格均合法有效，满足公司限
制性股票激励计划第三次解锁条件，同意公司为该 78 名激励对象办理第三期解
锁手续。
本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票第三次解锁已履行的程序符合
《激励管理办法》及《激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次激励计划规定的限制性股票第三次解锁
的条件已满足，需董事会确认激励对象提交的解锁申请，统一办理符合解锁条件
的限制性股票的解锁事宜。
本法律意见书正本一式三份。
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（本页无正文，系《江苏泰和律师事务所关于齐峰新材料股份有限公司限制性股
票激励计划之限制性股票第三次解锁事项的法律意见书》签字页）
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（马 群） （阎登洪）
（刘永冈）
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