加入收藏 我的证券之星
首页 - 股票 - 每日必读 - 公司公告 - 发行事项 - 正文

福安药业：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

来源：深交所
深交所 更多文章 >>
 2016-04-28 21:23:13
涉企侵权信息举报专区
关注证券之星官方微博：

证券代码：300194 证券简称：福安药业 上市地点：深圳证券交易所

福安药业（集团）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

购买资产交易对方 住所及通信地址

山东只楚集团有限公司 烟台市芝罘区只楚路 75 号

烟台市电缆厂 烟台市芝罘区烟福路 1 号

GRACEPEAK PTE LTD. 65 Chulia Street #38-02/03 OCBC Centre Singapore 049513

烟台楚林投资中心（有限合伙） 烟台市芝罘区只楚路 75 号

烟台市楚锋投资中心（有限合伙） 烟台市芝罘区只楚路 75 号

烟台楚安投资中心（有限合伙） 烟台市芝罘区只楚路 75 号

募集配套资金特定对象 住所及通信地址

何志 重庆市九龙坡区科园四路 88 号

申万宏源证券有限公司 上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层

德诺和太 深圳市福田区福田街道益田路 4068 号卓越时代广场 3908

慧金投资 杭州市西湖区灵隐街道里东山弄 8 号 108 室

独立财务顾问

二零一六年四月

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司声明

一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保

证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书内容的的真实

性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及本次募集配套资金

特定对象保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承

担个别和连带的法律责任。

三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告

书中财务会计报告真实、准确、完整。

四、中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的投资者收益的实质性

判断或保证。

五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责。由此

变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

六、投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书

同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者

若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计

师或其他专业顾问。

1-2-2

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

发行对象承诺

公司本次重大资产重组的交易对方和承诺参与本次配套融资的投资者均已

出具承诺函：

本人/本企业保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供

的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；同时承诺向参

与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或

资料副本，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章

均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律

责任。

本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，如本次交易因涉嫌所提供或者披

露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被

中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公

司拥有权益的股份。

1-2-3

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

修订说明

本部分使用的简称与“释义”中所定义的简称具有相同含义。

公司于 2015 年 12 月 21 日在深圳证券交易所网站上公告了《福安药业（集

团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

书（草案）》及相关文件。根据深圳证券交易所《关于对福安药业（集团）股份

有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第 71 号）的要求，

公司会同中介机构对本报告书等文件进行了补充和修订。之后，根据中国证监会

第 160041 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》、《中国证监

会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》以及中国证监会上市公司并购重组审

核委员会 2016 年第 26 次会议审核意见的要求，公司对本报告书中相关部分进

行了补充说明。上述修订的主要内容如下：

1、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易已履行的决

策和审批程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明，本删除了与中国证监会

审批相关的风险提示。

2、在报告书“第三节交易对方及募集配套资金特定对象情况”之“三、本

次重组交易对方及募集配套资金特定对象有关情况的说明”中对交易对方之间是

否存在关联关系，是否构成一致行动情况进行了补充披露；在报告书“第四节 标

的资产情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（二）只楚药业历次增资及股权

转让情况”中进行了更正披露；在报告书“第四节 标的资产情况”之“二、标

的公司历史沿革”之“（二）只楚药业历次增资及股权转让情况”中进行了更正

披露；在报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、拟

购买资产所处行业特点和经营情况”之“（五）只楚药业的竞争优势、行业地位

及主要竞争对手”中进行了补充披露；

3、在报告书“第五节发行股份情况”之“四、募集配套资金情况”之“（三）

募集配套资金的必要性及合理性”中补充披露了本次交易募集配套资金必要性；

1-2-4

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

在报告书“第五节发行股份情况”之“四、募集配套资金情况”之“（五）本次

募集配套资金采用锁价方式发行”中补充披露了本次交易以确定价格发行股份募

集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响；在报告书“第三节交易对方及募

集配套资金特定对象情况”之“二、本次募集配套资金特定对象基本情况”之“（五）

认购对象的认购资金来源及到位时间、是否存在代持情形”中补充披露了认购对

象的认购资金来源及到位时间、是否存在代持情形；上已在报告书“第五节发行

股份情况”之“四、募集配套资金情况”之“（八）本次配套融资失败的补救措

施”中补充披露了配套融资失败的补救措施。

4、在报告书“第四节 标的资产情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（二）

只楚药业历次增资及股权转让情况”中补充披露了返程投资架构的设立背景、终

止进展；返程投资架构终止涉及相关税款缴纳进展以及是否符合外资、外汇、税

收等有关法律法规的规定、返程投资架构终止前后标的资产的股权结构图、控股

股东、实际控制人；返程投资架构终止时的股份比例分配原则，是否存在潜在纠

纷等情况。

5、在报告书“第四节 标的资产情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（二）

只楚药业历次增资及股权转让情况”中补充披露了只楚药业内部职工股的规范和

清理是否符合当时国家有关法律法规的相关规定，是否存在法律风险或经济纠

纷。内部职工股的发行、规范和清理是否得到有权主管部门的确认和批准，如有，

请补充提供相关文件。职工股的代持及解除是否履行相关程序。2005 年只楚集

团受让职工股并未实际获得相关转让款的原因，涉及股权的所有权人及权属是否

存在纠纷。只楚药业内部职工股实质上为只楚药业对职工的负债的理由。对持有

内部职工股人员补偿的协议执行情况、是否存在潜在纠纷。只楚药业现有股东持

有的股份是否权属清晰、是否存在代持，是否符合《上市公司重大资产重组管理

办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定。

6、在报告书“第四节 标的资产情况”之“十二、标的公司股权质押情况”

中补充披露了相关方是否具备履行解除质押承诺的能力，如不能解除对本次交易

的影响。上述质押行为是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第

（四）项、第四十三条第（四）项的规定，是否构成本次交易的法律障碍。

1-2-5

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

7、在报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联

交易的影响”之“（二）本次交易完成前标的资产关联交易情况”中补充披露了

关联方资金占用问题解决安排是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第

三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见

第 10 号》的相关规定以及只楚药业防止关联方资金占用制度建立及执行情况。

8、在报告书“第四节 标的资产情况”之“六、主要资产权属、对外担保及

主要负债情况”之“（一）主要资产状况”中补充披露了只楚药业换证工作情况。

9、在报告书“第四节 标的资产情况”之“九、只楚药业最近三年股权转让、

增资、减资及资产评估情况”之“（二）最近三年股权转让及增资情况”中补充

披露了只楚药业历次增资和股权转让交易背景，是否评估，转让价格及定价依据。

在报告书“第四节 标的资产情况”之“九、只楚药业最近三年股权转让、增资、

减资及资产评估情况”之“（二）最近三年股权转让及增资情况”中补充披露了

只楚药业历次增资和股权转让价格和本次交易价格差异的原因。在报告书“第四

节 标的资产情况”之“九、只楚药业最近三年股权转让、增资、减资及资产评

估情况”之“（二）最近三年股权转让及增资情况”中补充披露了只楚药业历次

增资和股权转让是否涉及股份支付，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相

关规定。

10、在报告书“第四节 标的资产情况”之“七、标的公司主营业务发展情

况”之“（五）主要产品销售情况”中补充披露了只楚药业产能、出口数据、产

能的计算依据、方法及制约产能的主要瓶颈、只楚药业主要产品出口份额、数量

和价格。

11、在报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、

拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力”中补充

披露了只楚药业毛利率变动的合理性。

12、在报告书“第四节 标的资产情况”之“七、标的公司主营业务发展情

况”之“（九）主要产品所处技术阶段”中补充披露了只楚药业研发投入金额及

占收入比例、是否符合高新技术企业标准、是否存在资本化及研发投入变化的原

因。

1-2-6

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

13、在报告书“第六节 标的资产评估及定价情况”之“三、收益法评估说

明”中补充披露了只楚药业收益法评估中未来各年度企业自有现金流预测情况、

只楚药业主要产品销量、单价、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求以

及判断依据、2015 年预测销售收入数据的合理性及 2015 年预测营业收入及净

利润增长的实现情况。

14、在报告书“重大事项提示”之“八、本次交易尚待履行的审批程序”

中补充披露了本次交易尚需获得相关商务主管部门的审批情况。

15、在报告书“第四节 标的资产情况”之“五、只楚药业对外投资情况”

中补充披露了只楚药业剥离睿特药业的选择标准、存续资产业务是否完整、是否

存在依赖剥离业务的情形以及师傅存在潜在法律风险、是否形成新的同业竞争等

情况。

16、在报告书“第四节 标的资产情况”之“六、主要资产权属、对外担保

及主要负债情况”之“（一）主要资产状况”中补充披露了只楚药业房产证、土

地证办理进展、预计办毕时间以及不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对

本次交易作价、交易进程以及标的公司未来生产经营的影响。

17、在报告书“第四节 标的资产情况”之“六、主要资产权属、对外担保

及主要负债情况”之“（三）资产抵押、质押及对外担保情况”中补充披露了上

述担保具体情况及其对重组后上市公司资产权属、资产完整和未来生产经营的影

响。

18、在报告书“第四节 标的资产情况”之“七、标的公司主营业务发展情

况”之“（七）安全生产和环境保护情况”中补充披露了只楚药业安全生产和环

境保护情况。

19、在报告书“特别风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”中补充

披露了配套融资认购方私募投资基金备案无法按时完成的风险。在报告书“第十

四节 其他重大事项”中补充披露了交易对方涉及私募投资基金的情况及相关承

诺；在报告书“重大事项提示”之“十一、本次重组相关各方所作出的重要承诺”

中补充披露了相关方关于私募投资基金备案作出的承诺。

1-2-7

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

20、在报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺补偿

协议”中补充披露了楚安投资与上市公司控股股东、实际控制人的关系，是否属

于其控制的关联人情况及《业绩承诺补偿协议之补充协议》签署情况及主要内容。

21、在报告书“第四节 标的资产情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（二）

只楚药业历次增资及股权转让情况”中补充披露了上述出资额转让程序的合规

性、未取得被代持职工书面同意是否存在法律纠纷，转让后该部分出资额的权利

义务关系及其性质，是否存在股权代持情形。

22、在报告书“第四节 标的资产情况”之“七、标的公司主营业务发展情

况”之“（五）主要产品销售情况”中补充披露了只楚药业出口报关数据与主要

产品出口市场份额、数量和价格等数据的一致性。

23、在报告书“第四节 标的资产情况”之“十二、标的公司股权质押情况”

中补充披露了只楚集团、电缆厂所质押的标的公司股权在本次重组完成后过户至

上市公司的有效措施。

1-2-8

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

目 录

释 义 .............................................................. 9

一、一般术语 .................................................... 9

二、专业术语 ................................................... 11

重大事项提示 ...................................................... 13

一、交易方案概述 ............................................... 13

二、本次交易标的评估和作价 ..................................... 18

三、本次交易构成关联交易 ....................................... 18

四、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市 ................. 19

五、本次交易构成重大资产重组 ................................... 19

六、本次交易对上市公司的影响 ................................... 19

七、本次交易完成后，公司仍符合上市条件 ......................... 21

八、本次交易尚待履行的审批程序 ................................. 21

九、独立财务顾问的保荐业务资格 ................................. 23

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................... 23

十一、本次重组相关各方所作出的重要承诺 ......................... 25

特别风险提示 ...................................................... 33

一、与本次交易相关的风险 ....................................... 33

二、标的资产的经营风险 ......................................... 37

三、其他风险 ................................................... 41

第一节 本次交易概况 ............................................... 43

一、本次交易背景 ............................................... 43

1-2-9

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

二、本次交易目的 ............................................... 45

三、本次交易的决策过程 ......................................... 46

四、本次交易主要内容 ........................................... 47

五、本次交易对上市公司的影响 ................................... 55

第二节 上市公司基本情况 ........................................... 58

一、上市公司概况 ............................................... 58

二、历史沿革及股本变动情况 ..................................... 59

三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ............... 61

四、公司控股股东及实际控制人概况 ............................... 62

五、公司主营业务发展情况 ....................................... 62

六、公司主要财务数据 ........................................... 63

七、上市公司及董监高近三年内受到监管部门的处罚情况 ............. 63

第三节 交易对方及募集配套资金特定对象情况 ......................... 65

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方概况 ................... 65

二、本次募集配套资金特定对象基本情况 ........................... 85

三、本次重组交易对方及募集配套资金特定对象有关情况的说明 ....... 98

第四节 标的资产情况 .............................................. 100

一、只楚药业基本情况 .......................................... 100

二、标的公司历史沿革 .......................................... 100

三、标的公司股权结构、组织机构、人员构成及核心技术人员 ........ 143

四、最近两年一期财务概况 ...................................... 148

五、只楚药业对外投资情况 ...................................... 149

六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ...................... 151

七、标的公司主营业务发展情况 .................................. 171

八、只楚药业未决诉讼及仲裁情况 ................................ 207

1-2-10

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

九、只楚药业最近三年股权转让、增资、减资及资产评估情况 ........ 207

十、重大会计政策和会计估计 .................................... 213

十一、交易完成后只楚药业的人员调整计划 ........................ 214

十二、标的公司股权质押情况 .................................... 215

第五节 发行股份情况 ............................................. 218

一、发行股份基本情况 .......................................... 218

二、本次交易前后上市公司主要财务数据比较 ...................... 222

三、本次交易前后上市公司股权结构比较 .......................... 223

四、募集配套资金情况 .......................................... 223

第六节 标的资产评估及定价情况 .................................... 249

一、标的资产的评估方法及评估结果 .............................. 249

二、资产基础法评估说明 ........................................ 252

三、收益法评估说明 ............................................ 287

四、本次交易定价的依据 ........................................ 315

五、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析

.............................................................. 316

第七节 本次交易合同的主要内容 .................................... 319

一、购买资产协议 .............................................. 319

二、业绩承诺补偿协议 .......................................... 324

三、非公开发行股份认购协议 .................................... 333

第八节 本次交易的合规性 .......................................... 336

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................ 336

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 .................... 340

三、本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的

不得非公开发行股票的情形 ...................................... 343

1-2-11

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

四、中介机构核查意见 .......................................... 343

第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ....................... 345

一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果的讨论与分析 .......... 345

二、拟购买资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析 .............. 350

三、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析 ........................ 385

四、本次交易后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ...... 398

五、本次交易完成后，上市公司与标的公司的整合计划 .............. 402

第十节 财务会计信息 ............................................. 405

一、拟购买资产最近两年及一期的财务报表 ........................ 405

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表 .................... 408

第十一节 同业竞争与关联交易 ...................................... 413

一、本次交易对同业竞争的影响 .................................. 413

二、本次交易对关联交易的影响 .................................. 414

第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................ 421

一、本次交易完成后上市公司的治理结构 .......................... 421

二、本次交易完成后上市公司的独立性 ............................ 423

第十三节 风险因素 ................................................ 425

一、与本次交易相关的风险 ...................................... 425

二、标的资产的经营风险 ........................................ 429

三、其他风险 .................................................. 433

第十四节 其他重要事项 ........................................... 435

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用的情形；不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情

形。 .......................................................... 435

1-2-12

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

二、负债结构合理性的说明 ...................................... 435

三、关于本次交易产生的商誉及会计处理 .......................... 436

四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况 .................. 436

五、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ........................ 438

六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............ 438

七、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市

公司重大资产重组之情形 ........................................ 460

八、保护投资者合法权益的相关安排 .............................. 460

九、本次交易对方相关情况说明 .................................. 464

第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ..................... 467

一、独立董事意见 .............................................. 467

二、独立财务顾问意见 .......................................... 468

三、法律顾问意见 .............................................. 469

第十六章 本次交易的相关中介机构 ................................. 471

一、独立财务顾问 .............................................. 471

二、法律顾问 .................................................. 471

三、审计机构 .................................................. 471

四、资产评估机构 .............................................. 472

第十七节 公司及全体董事及有关中介机构声明 ....................... 473

一、公司及全体董事声明 ........................................ 473

二、独立财务顾问声明 .......................................... 474

三、法律顾问声明 .............................................. 475

四、审计机构声明 .............................................. 476

五、评估机构声明 .............................................. 477

第十八节 备查文件 ............................................... 478

1-2-13

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

释 义

除非另有说明，下列词语在报告书中具有以下含义：

一、一般术语

公司/本公司/上市公司/

指 福安药业（集团）股份有限公司

福安药业

福安有限 指 重庆福安药业有限公司

只楚药业/标的公司 指 烟台只楚药业有限公司

只楚居委会 指 烟台市芝罘区只楚居民委员会

只楚集团 指 山东只楚集团有限公司

电缆厂 指 烟台市电缆厂

GP 指 GRACEPEAK PTE LTD.

楚林投资 指 烟台楚林投资中心（有限合伙）

楚锋投资 指 烟台市楚锋投资中心（有限合伙）

芝楚投资 指 烟台芝楚投资中心（有限合伙）

楚安投资 指 烟台楚安投资中心（有限合伙）

QP 指 QIRON PHARMACEUTICALS PTE. LTD.

中祥国际 指 Zhong Xiang International Limited

GREEN TIMES CO.,LIMITED，曾用名

格林时代 指

GREENPHARMA CO.,LIMITED

申万宏源 指 申万宏源证券有限公司

领航 200 号 指 申万宏源领航 200 号集合资产管理计划

德诺和太 指 深圳市德诺和太一号投资中心（有限合伙）

杭州中证大道慧金投资股权投资管理合伙企

慧金投资 指

业（有限合伙）

沃净环保 指 烟台沃净环保科技有限公司

天衡药业 指 福安药业集团宁波天衡制药有限公司

中国医药 指 中国医药工业公司

只楚药业全体股东只楚集团、电缆厂、GP、楚

交易对方 指

林投资、楚锋投资、楚安投资

交易标的/标的资产/拟购 只楚集团等 6 名交易对方合计持有的只楚药业

指

买资产 100%股权

收购价款/交易价 指 福安药业收购标的资产的价款

发行股份及支付现金购 本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和

买资产并募集配套资金/ 指 支付现金相结合的方式，向只楚集团等 6 名交

本次交易 易对方购买其所持有的只楚药业 100%股权并

1-2-14

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

募集配套资金 74,000 万元

上市公司本次拟向发股对象发行的人民币普

标的股份 指 通股（A 股），包括本次发行结束后，由于公司

送红股、转增股本等原因而增持的公司股份

补偿义务人 指 只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资

《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及

报告书/本报告书 指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易报告书》

福安药业与只楚集团等6名交易对方于2015年

《发行股份及支付现金

指 12月18日签署的《福安药业（集团）股份有限

购买资产协议》

公司以发行股份及支付现金购买资产的协议》

福安药业与只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚

锋投资等四名交易对方于2015年12月18日签

《业绩承诺补偿协议》 指 署的《关于福安药业（集团）股份有限公司以

发行股份并支付现金方式购买资产的业绩承

诺补偿协议》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会

《重组管理办法》 指

令第109号）

《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司

《若干问题的规定》 指 重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监

督管理委员会公告，[2008]14号）

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股

《暂行规定》 指

票异常交易监管的暂行规定》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

《格式准则26号》 指 准则第26号－上市公司重大资产重组申请文

件》

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《财务顾问办法》 指

（中国证券监督管理委员会令第54号）

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《上市规则》 指

（2014年修订）

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

福安药业第三届董事会第二次会议相关决议

定价基准日 指

公告之日

本次交易对方将标的资产过户至上市公司名

交割日 指

下之日

审计/评估基准日 指 2015年9月30日

独立财务顾问/东莞证券 指 东莞证券股份有限公司

法律顾问/东方华银 指 上海东方华银律师事务所

北京永拓 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

1-2-15

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司

南方所 指 国家药品监督管理局南方医药经济研究所

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

最近两年一期/报告期 指 2013年、2014年和2015年1-9月

二、专业术语

国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品

《医保目录》 指

目录

按照《药品注册管理办法》的规定，未曾在中

新药 指

国境内上市销售的药品

生产国家药监局已批准上市并收载于国家药

仿制药 指

品标准的药品

Active Pharmaceutical Ingredients，即药物

原料药 指 活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产

的物质

用于药品合成工艺过程中的化工原料或工艺

医药中间体 指 过程中所产生的某一成分，必须进一步进行结

构改变才能成为原料药，属精细化工产品

根据药典或药政管理部门批准的标准、为适应

制剂 指 治疗或预防的需要而制备的药物应用形式的

具体品种，又称药物制剂

药物与适宜的辅料混匀压制而成的圆片状或

片剂 指

异形片状的固体制剂

药物制成的供注入体内的无菌溶液（包括乳浊

注射液 指 液和混悬液）以及供临用前配成溶液或混悬液

的无菌粉末或浓溶液。

必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的

处方药 指

药品

经过由专家遴选的经过长期临床实践后认为

非处方药、OTC 指

患者可以自行购买、使用并能保证安全的药品

国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照

法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效

药品注册 指

性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意

其申请的审批过程

国家药监局批准某药品生产企业生产该品种

药品注册批件 指

而发给的法定文件

药品注册证是指国家药监局根据药品注册申

请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售的

药品注册证 指 药品的安全性、有效性、质量可控性等进行系

统评价，并决定同意其申请后颁发的批准证明

文件，时效为五年

GMP 指 《药品生产质量管理规范》

GSP 指 《药品经营质量管理规范》

1-2-16

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

BOU为十亿有效单位，是药物效价强度的计量

BOU 指 单位，表示药物达到一定药理效应所需的剂

量，反应药物与受体的亲和力。

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的

财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差

异是由于四舍五入造成的。

1-2-17

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具

有相同涵义。投资者在评价本公司本次交易时，应特别认真地考虑下述各项重

大事项：

一、交易方案概述

本次交易的交易方案如下：福安药业拟向只楚集团、电缆厂、GP、楚林投

资、楚锋投资、楚安投资发行股份及支付现金购买其持有的只楚药业 100%的股

权。同时公司拟向何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资等 4 名认购对象发行股

份募集配套资金 74,000 万元，募集资金不超过拟购买资产交易价格的 100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配

套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

2015 年 12 月 4 日，福安药业与只楚药业全体股东只楚集团、电缆厂、GP、

楚林投资、楚锋投资和楚安投资签署附生效条件的《福安药业（集团）股份有限

公司以发行股份及支付现金方式购买资产的协议》，购买对方持有的只楚药业

100%股权。

根据天健兴业出具的“天兴评报字（2015）第 1278 号”《资产评估报告》，

以 2015 年 9 月 30 日为基准日进行评估，标的公司 100%股权评估值为

150,314.24 万元。参考前述《资产评估报告》，各方经协商一致同意，本次交易

价格为 150,000 万元。

交易对方获得的具体对价情况如下：

持有标的公 对价总额 股份支付金 股份支付 现金支付金 现金支

交易对方

司股权比例 （万元） 额（万元） 对价比例 额（万元） 付比例

只楚集团 10.73% 16,091.62 16,091.62 100.00% - 0.00%

1-2-18

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

电缆厂 23.00% 34,499.53 14,499.53 42.03% 20,000.00 57.97%

GP 25.58% 38,366.82 38,366.82 100.00% - 0.00%

楚林投资 20.80% 31,204.68 15,602.34 50.00% 15,602.34 50.00%

楚锋投资 12.74% 19,109.94 11,465.97 60.00% 7,643.98 40.00%

楚安投资 7.15% 10,727.41 - 0.00% 10,727.41 100.00%

合计 100.00% 150,000.00 96,026.28 64.02% 53,973.72 35.98%

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资发行股份募集配套资金，

发行股份数量合计 50,511,943 股，募集资金总额不超过 74,000 万元，不超过拟

购买资产交易价格的 100%。

本次募集配套资金的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同，

为 14.65 元/股。本次拟募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、标的公

司新产品研发项目、标的公司购置土地、中介机构费用及补充标的公司营运资金。

如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。

（三）发行价格

1、发行股份购买资产

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20

个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股

票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干

个交易日公司股票交易总量。

公司采用第三届董事会第二次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票均

价 16.27 元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的 90%，即不

低于 14.65 元/股，最终确定的本次交易价格为 14.65 元/股。

具体计算过程如下：

根据福安药业的股价计算，截至公司停牌日，福安药业前 120 日均价的 90%

1-2-19

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

为 21.56 元/股，前 60 日均价的 90%为 16.28 元/股，前 20 日均价的 90%为 14.65

元/股，由于 2015 年 6 月 15 日以来，我国证券市场波动较大，上述股价差异较

大，为保证本次重组顺利进行，经上市公司与标的公司及其股东协商，最终定价

选取不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%作为定价依据。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策

调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，

本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价

格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。

2、发行股份募集配套资金

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定：

第十六条 上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下

列规定：

（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发

行股份自发行结束之日起可上市交易；

（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百

分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百

分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；

（三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引

入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前

二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股

份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。

上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合

中国证监会的其他规定。

本次发行股份募集配套资金的认购对象为何志、申万宏源、德诺和太、慧金

投资，本次募集配套资金的股票发行价格为本次发行定价基准日（第三届董事会

第二次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 14.65 元/股。

1-2-20

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策

调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，

本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价

格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。

（四）发行数量

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发

行股份方式向交易对方购买只楚药业股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计

算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去

取整。按照标的资产作价 150,000 万元，14.65 元/股的发行价格及 64.02%的股

份支付比例计算，发行数量为 65,546,946 股，具体情况如下表：

交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数（股）

只楚集团 16,091.62 10,984,039

电缆厂 14,499.53 9,897,290

GP 38,366.82 26,188,959

楚林投资 15,602.34 10,650,060

楚锋投资 11,465.97 7,826,598

楚安投资 - -

合计 96,026.28 65,546,946

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除

权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。

本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提

请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

2、发行股份募集配套资金

本次拟募集配套资金不超过 74,000 万元，按照 14.65 元/股的发行价格，拟

向何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资合计发行股份数为 50,511,943 股。

本次发行总股数为 116,058,889 股，本次发行完成后，公司的总股本将由

281,999,473 股增至 398,058,362 股。

1-2-21

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（五）锁定期

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的交易对方只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资

承诺自本次发行结束之日起三十六个月内，不会转让或者委托他人管理本次取得

的上市公司股份。

本次发行股份购买资产的交易对方 GP 承诺自本次发行结束之日起十二个

月内，不会转让或者委托他人管理本次取得的上市公司股份。

如相关监管部门对前述锁定期另有要求，依据相关监管部门要求执行。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，

亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执

行。

2、配套融资

认购对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，

亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执

行。

（六）业绩承诺与补偿安排

1、业绩承诺情况

交易双方同意，就目标公司净利润作出的承诺期间为 2015 年度、2016 年

度、2017 年度三个会计年度（即“利润补偿期间”）。交易对方只楚集团、电缆

厂、楚林投资、楚锋投资和楚安投资承诺，标的公司 2015 年度、2016 年度、

2017 年度经审计扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于 8,000 万元、

10,000 万元、12,000 万元。

2、业绩承诺补偿安排

1-2-22

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

在约定的利润补偿期间（2015 年-2017 年），只楚药业当年实现的净利润

低于承诺数的，则由只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资和楚安投资按其在

本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向上市公司

补偿。具体补偿方式详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之

“二、业绩承诺补偿协议”之“（四）对业绩承诺的补偿”部分。

二、本次交易标的评估和作价

天健兴业采用资产基础法和收益法对只楚药业股东全部权益进行评估，并采

用收益法评估结果作为只楚药业股东权益价值的最终评估结论。

根据天健兴业出具的评估报告，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，只楚

药业 100%股权的评估值为 150,314.24 万元，较只楚药业截至 2015 年 9 月 30

日经审计后账面净资产 34,736.69 万元增值 115,577.55 万元，增值率 332.72%。

在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购只楚药业 100%股权的

交易对价最终确定为 150,000 万元。

三、本次交易构成关联交易

本次购买资产的交易对方之一楚安投资系为保证本次重组顺利进行，为解决

职工股补偿资金设立的过桥主体，由本公司实际控制人汪天祥之子汪璐同王立金

设立，与上市公司存在关联关系。

本次募集配套资金的交易对方之一申万宏源以其管理的产品参与本次认

购，其中申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管理计划系上市公司的控股股

东、实际控制人汪天祥认购，领航 200 号部分参与人员系上市公司高管及员工，

与上市公司存在关联关系，构成关联交易。

本次交易报经上市公司股东大会审议时，关联方将就相关议案予以回避表

决。

本次交易已于 2015 年 12 月 18 日经上市公司第三届董事会第二次会议审议

通过，关联董事已就相关议案回避表决。本次交易已于 2016 年 1 月 6 日经上市

公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，关联方就相关议案予以回避表决。

1-2-23

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

四、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市

福安药业购买的资产总额占福安药业 2014 年经审计的合并财务报表会计报

告期末资产总额 183,219.21 万元的比例没有达到 100%，且本次交易前，实际

控制人控制的股份比例为 45.42%，本次交易后，实际控制人控制的股份比例为

35.61%，为公司控股股东，故本次交易不会导致公司控制权变更，汪天祥仍为

公司实际控制人。

因此，本次交易未导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。

五、本次交易构成重大资产重组

根据审计机构出具的《只楚药业审计报告》以及上市公司 2014 年度《审计

报告》，同时根据本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财务比例计

算如下：

单位：万元

项目 只楚药业 2014 年 成交价格 相关指标 福安药业 2014 年 财务指标占比

度/2014.12.31 选择标准 度/2014.12.31

资产总额 45,963.94 150,000 150,000 183,219.21 81.87%

资产净额 23,751.21 150,000 150,000 170,690.76 87.88%

营业收入 58,866.23 150,000 58,866.23 44,856.97 131.23%

由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并且

由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据标的资产的交易价格，以发行股份及现金购买资产交易中所发行股份的

价格 14.65 元/股以及向何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资定向发行股份募

集配套资金的发行价格 14.65 元/股进行测算，本次交易完成前后上市公司股权

结构如下：

本次交易后 本次交易后

股东名称 本次交易前

（不考虑配套融资） （考虑配套融资）

1-2-24

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比

（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）

汪天祥 128,087,436 45.42 128,087,436 36.85 141,739,313 35.61

只楚集团 10,984,039 3.16 10,984,039 2.76

电缆厂 9,897,290 2.85 9,897,290 2.49

GP 26,188,959 7.54 26,188,959 6.58

楚林投资 10,650,060 3.06 10,650,060 2.68

楚锋投资 7,826,598 2.25 7,826,598 1.97

何志 11,604,095 2.92

领航 200 号 15,290,102 3.84

德诺和太 6,825,938 1.71

慧金投资 3,139,931 0.79

其他 153,912,037 54.58 153,912,037 44.29 153,912,037 38.67

合计 281,999,473 100 347,546,419 100.00 398,058,362 100.00

本次交易前，汪天祥直接持有上市公司 128,087,436 股，占公司总股本的

45.42%，为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后（考虑配套融资），汪天祥持有上市公司 141,739,313 股，

占公司总股份的 35.61%，仍为上市公司的实际控制人。

综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据北京永拓出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的因素，本次

交易完成前后福安药业主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年

项目

交易前 交易后 交易前 交易后

总资产 246,311.57 432,692.05 183,219.21 362,749.44

总负债 33,904.56 57,443.26 12,468.52 36,128.48

所有者权益 212,407.02 375,248.79 170,750.69 326,620.96

归属于母公司所有

212,298.03 375,139.80 170,690.76 326,561.04

者权益

营业收入 51,385.25 94,309.19 44,856.97 103,723.19

营业利润 6,354.75 14,463.91 5,380.43 12,211.65

利润总额 6,029.79 14,231.55 5,399.49 12,328.73

净利润 5,086.24 12,057.74 4,586.79 10,457.06

归属于母公司所有 5,037.17 12,008.67 4,570.73 10,441.00

1-2-25

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

者的净利润

每股收益（元/股） 0.19 0.32 0.18 0.29

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益

等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。

七、本次交易完成后，公司仍符合上市条件

本次交易完成后，公司股本增加到 398,058,362 股，社会公众股持股比例

不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 25%，公司股权分布仍符合《公司

法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》

等法律法规所规定的股票上市条件。

八、本次交易尚待履行的审批程序

截至重组报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：

（一）相关商务主管部门的批准。

本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核

准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

关于相关商务主管部门的批准情况说明：

1、是否需要商务部依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以

下简称“《管理办法》”）进行审批。

《管理办法》适用于外国投资者（以下简称“投资者”）对已完成股权分置

改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略

性并购投资（以下简称“战略投资”），取得该公司 A 股股份的行为。

根据上述规定，《管理办法》规定的战略投资应具备相应要素，即：（1）投

资标的为已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司；（2）投

资需要具有一定的规模，首次投资完成后取得的股份比例原则上应不低于上市公

司已发行股份的 10%；（3）为中长期战略性投资，取得的上市公司 A 股股份三年

内不得转让。

1-2-26

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次交易完成后，新加坡 GP 将持有福安药业 6.58%股份1，低于福安药业本

次交易后已发行股份的 10%；且新加坡 GP 原属于特殊目的公司，除持有只楚药

业股权（以及本次交易后，福安药业股份）外，未从事其他业务，与福安药业及

只楚药业均没有紧密的业务关系，其通过本次交易对福安药业所进行的投资系为

以退出获利为目的的财务性投资。

据此，新加坡 GP 通过本次交易持有福安药业 6.58%股份的行为不具备一定

规模且非为中长期战略投资，不具备《管理办法》规定的战略投资要素，不构成

《管理办法》项下的外国投资者对上市公司的战略投资行为。

此外，独立财务顾问和东方华银律师还就本次交易是否需要履行《管理办法》

相关审批的事项，向商务部外国投资管理司受理处窗口进行咨询，得到的咨询回

复为：“由于本次交易完成，新加坡 GP 持有福安药业的股份比例低于 10%，因此

不需要商务部的审批，受理窗口不接受此文件的申报”。

因此，本次交易完成后新加坡 GP 将持有福安药业 6.58%股份的行为，不具

备《管理办法》规定的战略投资要素，不构成《管理办法》项下的外国投资者对

上市公司的战略投资行为，本次交易不需要履行商务部关于外国投资者对上市公

司进行战略投资的相关审批。

2、应履行的其他商务主管部门的审批程序。

只楚药业为中外合资企业，本次交易完成后将变更为内资企业，根据《中外

合资经营企业法实施条例》(2014 修订)第二十条规定：合营一方向第三者转让

其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机

构办理变更登记手续。

根据山东省商务厅公布的《进一步下放外商投资审批权限的通知》，山东省

商务厅进一步下放外资审批权限，自 2014 年 1 月 1 日起，将鼓励类、允许类总

投资 3 亿美元以下的外商投资企业设立、变更及注销事项，以及服务业领域中涉

及外商投资专项规定的 13 个行业限额内外商投资企业的设立、变更及注销事项，

下放至各设区市商务主管部门审批。

1

考虑配套融资。

1-2-27

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

因此，本次交易尚需烟台市商务局审批，只楚药业将在证监会核准本次交易

后向烟台市芝罘区商务局报送申请审批的材料，并由芝罘区商务局转报烟台市商

务局批准。此外，独立财务顾问和律师认为，只楚药业及交易各方办理该等审批

手续，属于《中外合资经营企业法实施条例》规定的常规审批事项，该等审批的

办理不存在法律障碍。

经核查，独立财务顾问和律师认为，本次交易完成后，新加坡 GP 将持有福

安药业 6.58%股份不具备《管理办法》规定的战略投资要素，不构成《管理办法》

项下的外国投资者对上市公司的战略投资行为，本次交易不需要履行商务部关于

外国投资者对上市公司进行战略投资的相关审批。只楚药业为中外合资企业，本

次交易完成后将变更为内资企业，只楚药业将在证监会核准本次交易后向烟台市

芝罘区商务局报送申请审批的材料，并由芝罘区商务局转报烟台市商务局批准。

属于《中外合资经营企业法实施条例》规定的常规审批事项，该等审批的办理不

存在法律障碍，但在取得商务局的同意批复之前，交易各方不得对标的资产进行

交割。

九、独立财务顾问的保荐业务资格

上市公司聘请东莞证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东莞证

券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[2013]110 号）的规定，上市公司在本次交易中对中小投资者

的权益保护方面做出了恰当的安排，具体情况如下：

（一）重大风险提示的安排

为向投资者特别是中小投资者充分说明在本次交易中可能影响其权利的信

息，揭示本次交易可能存在的风险，上市公司在本次交易的重组报告书中充分披

露了各项重大风险提示，重大风险提示内容参见重组报告书之“重大风险提示”

部分内容。

1-2-28

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（二）资产定价的公允性

本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券期货业务资格的评估机构出

具的《只楚药业资产评估报告》为作价依据确定其价值，上市公司独立董事就天

健兴业的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的合理性、交易价格的公允

性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理，评估方法合理、交

易价格公允。因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存

在损害上市公司和中小股东合法权益的情形。

公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议通过了《关于批准

本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》。

（三）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

通过本次交易，只楚药业将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。

根据审计机构出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，重组

完成后上市公司 2014 年度每股收益为 0.29 元，较重组完成前每股收益 0.18 元

有显著提高，提高了上市公司盈利能力，主动积极回报广大中小投资者。

因此，本次交易未摊薄上市公司每股收益，上市公司无需对本次交易摊薄当

期每股收益作出填补回报安排。

（四）完善利润分配制度

本次交易之前，上市公司已建立利润分配政策及股东回报规划。本次交易完

成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司盈利能力将得到提高，将

严格履行既定自身及子公司的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东特别

是中小股东的合法权益。

（五）保障中小投资者的知情权的安排

为保证中小投资者的知情权，本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息

披露管理制度，包括《外部信息使用人管理制度》、《重大信息内部报告制度》、

《内幕信息知情人登记管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》，指定董事会秘

1-2-29

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

书负责组织协调上市公司信息披露及本次交易的内幕信息管理工作。

从 2015 年 10 月 1 日上市公司第一次发布重大事项停牌公告开始，上市公

司在重大资产重组过程中按照中国证监会、深交所的相关规定及时发布重大资产

重组停牌公告、重大资产重组进展公告、重大资产重组草案等，披露内容简明易

懂，充分揭示了本次交易的相关风险，方便中小投资者查阅。

上市公司同时能够按照中国证监会、深交所的相关要求及时履行信息披露和

提示风险的义务，能够按照有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地

披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。

十一、本次重组相关各方所作出的重要承诺

1-2-30

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号 承诺文件 承诺人 承诺的主要内容

1、本公司及董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在

福安药业关 公司及其控股股东、实际控制人、

福安药业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事

于信息披露 全体董事、监事、高级管理人员、

1 会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接

的声明与承 公司主管会计工作的负责人、会计

向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身

诺 机构负责人

份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或

本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。3、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本

报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

1、除重庆市长寿区安全生产监督管理局就公司安全事故出具的行政处罚外，公司及其董事、高级管理人员未因涉嫌犯

罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到其他行政处罚或者刑事处罚。2、公

福安药业无 公司及全体董事、监事、高级管理

2 司全体董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

违法承诺 人员

处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3、公司及其董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到

过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。

1、本公司/本企业保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次

交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或

交易对方关

原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、在参与本次交易

于信息披露

3 只楚药业的全体股东 期间，本公司/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向

的声明与承

上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导

诺

性陈述或者重大遗漏。3、本公司/本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如违反上述承诺，本公司将承担个别和连带的法律责任。

交易对方关 GP、楚林投资、楚锋投资、楚安投资承诺：1、本公司/本企业合法、完整持有只楚药业股权，该股权权属清晰，不存

于拟注入资 在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完

4 只楚药业的全体股东

产权属的承 整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。

诺 同时，本公司/本企业保证此种状况持续至该股权过户并登记至福安药业名下。2、本公司/本企业已经依法对只楚药业

1-2-31

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不

会导致本公司/本企业作为只楚药业股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。3、本公司/本企业不存在非法占用只

楚药业资金和资产的情形；4、如违反上述承诺，本公司/本企业将承担相应的法律责任。

只楚集团、电缆厂承诺：1、本公司/本企业合法、完整持有只楚药业股权，该股权权属清晰，不存在信托、托管、委托

持股或者类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让

渡收益权、表决权等的协议或安排，除质押外亦不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。同时，本公司/本

企业保证此种状况持续至该股权过户并登记至福安药业名下。2、本公司/本企业已经依法对只楚药业履行出资义务，不

存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不会导致本公司/本

企业作为只楚药业股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。3、本公司/本企业不存在非法占用只楚药业资金和资产

的情形；4、如违反上述承诺，本公司/本企业将承担相应的法律责任。

1、截至承诺函签署之日，本公司/本企业自设立以来不存在出资不实的或者影响本公司/本企业合法存续的情况；本公

交易对方关 司/本企业近五年来在生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违

于主体资格 规行为；本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关

5 只楚药业的全体股东

和合法合规 的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁

的承诺 或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、如违反上述承诺，本公

司/本企业将承担相应的法律责任。

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员/本企业及企业执行事务合伙人、委派代表、全体合伙人（以及上述自然

交易对方关

人的直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）在福安药业董事会就本次重大资产重组事项首次作出决议前 6

6 于内幕信息 只楚药业的全体股东

个月内至本次重大资产重组预案（或草案）公布之日止不存在利用内幕信息进行股票交易，亦未向他人提供买卖福安药

的承诺

业股票的建议。2、如违反上述承诺，本公司/本企业将承担相应的法律责任。

1、本次重组的相关协议生效后，只楚药业 100%股权将转让给福安药业，只楚药业将由中外合资企业变更为内资企业，

交易对方关

以完成本次交易的交割手续。本公司/本企业保证无条件放弃届时本公司依据法律法规和公司章程，所享有的优先购买

于变更公司

7 只楚药业的全体股东 权。2、根据本次重组的进展及监管部门要求，及时取得外商投资企业审批部门同意只楚药业 100%股权转让及公司类

类型事宜的

型由中外合资企业变更为内资企业的批准文件，并完成只楚药业 100%股权转让及公司类型由中外合资企业变更为内资

承诺

企业的工商变更登记手续。3、如违反上述承诺，本公司/本企业将承担相应的法律责任。

8 关于内幕信 只楚药业的全体股东 1、本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事、高级管理人员，以及上述自然人的直系亲属（配偶、父母、年满 18 周

1-2-32

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

息的承诺 岁的成年子女）在福安药业董事会就本次重大资产重组事项首次作出决议前 6 个月内至本次重大资产重组预案（或草案）

公布之日止不存在利用内幕信息进行股票交易，亦未向他人提供买卖福安药业股票的建议。2、如违反上述承诺，本公

司/本企业将承担相应的法律责任。

1、若因只楚药业于本次收购的基准日（2015 年 9 月 30 日）前发生但延续至基准日后、或于基准日起至本次收购股权

的交割日期间发生的纠纷或者潜在纠纷、担保、诉讼、仲裁或行政处罚等事项而导致有关权利人向只楚药业或福安药业

主张权利的、或需要只楚药业及福安药业支付赔偿、缴纳罚金或其他支出的，本公司/本企业保证在福安药业书面通知

交易对方关

只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、 后三日内或按照福安药业书面通知要求的时间内由本公司直接向该等债权人或合同对方当事人或其他权利人或政府主

9 于关于或有

楚锋投资 管部门直接给付或者履行，承担由此产生的全部责任与相关费用，并放弃向只楚药业及福安药业追索。本公司/本企业

事项的承诺

同意只楚药业、福安药业对此不承担任何责任。若导致只楚药业、福安药业或福安药业其他股东发生任何损失的，均由

本公司/本企业负责赔偿。2、本公司/本企业同意就上述损失补偿义务与其他股东承担连带责任（同意烟台楚安投资中

心（有限合伙）无需就上述损失承担任何责任），本承诺自签署之日起生效。

1、只楚药业所拥有的商标、专利技术、药品批准文号等无形资产均为合法取得，不存在法律纠纷及权属争议；生产经

交易对方关

营中涉及的各类资质许可齐全、合法有效，续期不存在障碍；本次交易完成后，若只楚药业拥有商标、专利技术、药品

于关于无形 只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、

10 批准文号等无形资产因权属瑕疵给只楚药业造成损失的，或因资质、许可缺失、失效、无法续期、被撤销等原因给只楚

资产及资质 楚锋投资

药业造成损失的，本公司/本企业将负担相关额外支出及损失的费用。2、本公司/本企业同意就上述损失补偿义务与其

许可的承诺

他股东承担连带责任（同意烟台楚安投资中心（有限合伙）无需就上述损失承担任何责任），本承诺自签署之日起生效。

1、只楚药业前身为烟台第二制药厂，成立于 1990 年 9 月，后来改制为有限责任公司，历经各次增资、职工入股、股

权转让、变更为中外合资企业等手续（以下简称“历史沿革事项”），只楚药业从未因历史沿革事项遭受相关主管部门行

交易对方关

政处罚，只楚药业目前的历史沿革事项中不存在严重违反法律法规的情形。2、如果只楚药业因历史沿革事项遭受相关

于关于历史 只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、

11 政府部门的行政处罚，或因历史沿革事项导致公司遭受其他任何损失的，本公司/本企业将负担相关额外支出及损失的

沿革事项的 楚锋投资

费用。若因上述事项导致本次重组中的福安药业（集团）股份有限公司也遭受经济损失的，本公司/本企业同时承担赔

承诺

偿责任。3、本公司/本企业同意就上述损失补偿义务与其他股东承担连带责任（同意烟台楚安投资中心（有限合伙）无

需就上述损失承担任何责任），本承诺自签署之日起生效。

交易对方关 1、只楚药业目前使用的土地性质为集体所有，只楚药业正在就生产经营涉及的土地办理的国有土地出让手续，土地出

只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、

12 于土地房产 让、规划等手续办理完成后，只楚药业将办理生产经营涉及的房屋的房产证。如果只楚药业因土地出让、建设用地规划、

楚锋投资

事项的承诺 房产证等必要手续无法办理而出现只楚药业遭受主管部门处罚，或者土地和房屋被政府征收、拆迁，或者正常的生产经

1-2-33

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

营受到影响、限制等情形，导致只楚药业遭受经济损失的，该部分损失将由本公司/本企业承担。若因上述事项导致本

次重组中的福安药业（集团）股份有限公司也遭受经济损失的，本公司/本企业同时承担赔偿责任。2、本公司/本企业

同意就上述损失补偿义务与其他股东承担连带责任（同意烟台楚安投资中心（有限合伙）无需就上述损失承担任何责任），

本承诺自签署之日起生效。

1、本公司/本企业因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起三十六个月内不转让。2、为保证本次交易业绩承诺

补偿承诺的可实现性，本公司/本企业将按以下条件转让在本次重组中所获福安药业股份：（1）在披露只楚药业 2015

年、2016 年及 2017 年《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，且不触发业绩补偿等承诺的前提下，届时可解锁股

份数为本公司/本企业在本次重组中获得的福安药业股份的 100%。（2）届时实际可解锁股份数应以可解锁股份数的最

交易对方关

只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚 大数额扣减应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，则其实际可解锁股份数为 0。3、本公司/本企

13 于股份锁定

锋投资 业因本次重组而获得的福安药业股份在解禁期满之日前，需征得福安药业书面同意后方可对上述股份进行质押，但质押

期的承诺

股份数不得超过本次交易取得的上市公司股份数的三分之一。4、如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期/

限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司/本企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本

次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。5、

如违反上述承诺，本公司/本企业将承担相应的法律责任。

1、本公司因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个月内不转让。2、如前述关于本次交易取得的福安药

交易对方关

业股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应

14 于股份锁定 GP

调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约

期的承诺

定。3、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

1、本公司/本人将按照《公司法》等法律法规、福安药业《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本

公司/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本公司/本人将避免一切非法占用福安药业及其控制的企

业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求福安药业及其控制的企业向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其

交易对方关

他法人提供任何形式的担保。3、本公司/本人将尽可能地避免和减少与福安药业及其子公司的关联交易；对无法避免或

15 于规范关联 只楚集团、电缆厂、GP

者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照福安药

交易的承诺

业《公司章程》、有关法律法规和规范性文件的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害

福安药业及其他股东的合法权益。4、本公司/本人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给福安药业及相关方造成的一切

直接损失承担赔偿责任。

1-2-34

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

1、本公司不会直接或间接经营任何与福安药业及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投

资任何与福安药业及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、本公司参股或者控股的公司或

者企业不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与福安药业及其下属子公司主营业务存在竞争的

业务活动。3、凡本公司及参股或者控股的公司或者企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与福安药业及

交易对方关 其下属子公司生产经营构成竞争的业务，本公司会尽可能将上述商业机会让予福安药业。

16 于避免同业 只楚集团、电缆厂、GP 除前述承诺之外，本公司进一步保证：

竞争的承诺 （1）将根据有关法律法规的规定确保福安药业在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。

（2）将采取合法、有效的措施，促使本公司拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与福安药业相

同或相似的业务。

（3）将不利用福安药业股东的身份，进行其他任何损害福安药业及其控股企业权益的活动。

本公司对因违反上述承诺及保证而给福安药业造成的经济损失承担赔偿责任。

1、本人/本公司/本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或

认购对象关

者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。本人/本公司/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

于提供信息

何志、申万宏源、德诺和太、慧金 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是

17 真实性、准确

投资 真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人/本公司/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均

性、完整性的

为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、如违反上述承诺，本人/本公司/本企业

承诺函

将承担相应法律责任。

1、本人/本公司/本企业在本次交易中所获得的福安药业的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。之后按中国证

认购对象关

何志、申万宏源、德诺和太、慧金 监会及深圳证券交易所的有关规定执行；由于福安药业送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行

18 于股份锁定

投资 锁定。若本人/本公司/本企业承诺的上述股份锁定期与证券监督管理机构的监管意见不相符，本人/本公司/本企业同意

的承诺函

根据相关证券监督管理机构的监管意见进行相应调整。2、如违反上述承诺，本人/本公司/本企业将承担相应法律责任。

认购对象关

于不存在内 何志、申万宏源、德诺和太、慧金 本人/本公司/本企业不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。若违

19

幕交易的承 投资 反上述承诺，本人/本公司/本企业将承担相应法律责任。

诺函

20 关于竞业禁 经交易双方确定的只楚药业核心团 1、本人在任职期限内未经福安药业书面同意，不得在福安药业、只楚药业以外，从事与福安药业或只楚药业相同或类

1-2-35

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

止的承诺 队成员 似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与福安药业或只楚药业有竞争关系的公司任

职（只楚药业的子公司除外）。2、自只楚药业离职后三年内不得在福安药业、只楚药业以外，从事与福安药业或只楚药

业相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在福安药业或只楚药业存在相同或者

类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以福安药业或只楚药业以外的名义为福安药业或只楚药业现有客

户提供与福安药业或只楚药业经营范围相关的产品与服务。3、本人因违反上述承诺的所得收益归只楚药业所有。

1、本人与只楚药业签订符合福安药业要求的、不短于自交割日（即办理完毕本次重组的工商变更登记之日）起 5 年期

关于任职期 经交易双方确定的只楚药业核心团

21 限的劳动合同，且在交割日后 5 年内将不主动从只楚药业离职。2、如果因本人违反承诺给只楚药业造成的经济损失均

限的承诺 队成员

由本人承担。

中介机构关

于本次重大 本公司/本所及签字人员承诺如下：

资产重组申 本公司/本所及签字人员保证并同意福安药业在申请文件中使用本公司/本所所出具的文件，福安药业引用文件的相关内

东莞证券，东方华银、北京永拓、

22 请文件真实 容已经本公司/本所审阅，确认申请文件不致因上述文件或内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对

天健兴业

性、准确性和 上述申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大

完整性的承 遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

诺

1、只楚集团和六盛合将在中国证监会核准本次交易之日起五个工作日内，共同办理解除只楚集团所持只楚药业 10.73%

股权（157.70 万美元出资额）的质押手续；

解除质押的 只楚集团、电缆厂、北京六盛合医

23 2、电缆厂和六盛合将在中国证监会核准本次交易之日起五个工作日内，共同办理解除电缆厂所持只楚药业 23.00%股

承诺 药科技有限公司

权（338.10 万美元出资额）的质押手续；

3、上述股权质押的解除承诺是无条件、不可撤销的。

1、只楚药业已根据国家相关法律法规要求，制订了严格的环境保护管理制度及相关措施，配备了相应的环保设备，对

生产过程中产生的废水、废渣及废气等进行处理，其排放达到国家及地方相关标准。

环境保护的 只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、 2、只楚药业硫酸庆大霉素原料药产能为 800 吨/年，其实际产量与原环评批复产量有较大差异，根据《山东省人民政府

24

承诺 楚锋投资 关于印发山东省清理整顿环保违规建设项目工作方案的通知》，只楚药业硫酸庆大霉素原料药项目属于“符合产业政策

且达到环境管理要求的已有项目开展环境现状影响评估，依法完善环保手续”。目前只楚药业已根据相关环境主管部门

的要求，正在进行补充环评工作。

1-2-36

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

3、如果只楚药业因环境保护问题受到主管部门的处罚，或者因环境保护问题导致正常生产经营受到影响、限制等情形，

导致只楚药业遭受经济损失的，该部分损失将由本公司承担相应责任。若因上述事项导致福安药业（集团）股份有限公

司也遭受经济损失的，本公司同时承担相应赔偿责任。

4、本公司同意就上述损失补偿义务与其他股东承担连带责任（同意烟台楚安投资中心（有限合伙）无需就上述损失承

担任何责任），本承诺自签署之日起生效。

德诺和太、慧金投资承诺：将尽快完成私募基金备案事宜，并保证不会因私募基金备案事宜而影响本次交易的实施。

私募备案的 福安药业承诺：鉴于公司本次重组的股份认购方德诺和太、慧金投资为私募投资基金，目前正在办理私募投资基金备案

25 福安药业、德诺和太、慧金投资

承诺 手续，公司承诺在公司本次重组获得中国证监会核准后，德诺和太、慧金投资完成私募投资资金备案前，不会实施本次

重组。

1-2-37

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

特别风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行相应的决策和审批程序，包括但不限于相关商务主管部门

的批准等。上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，提请

广大投资者注意审批风险。

（二）本次交易的终止风险

尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商

过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排

除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在

因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的

风险。此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重

要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经

各方书面协商一致，则本次交易存在终止的风险。

（三）标的资产的估值风险

天健兴业对于只楚药业的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种

方法进行了评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2015

年 9 月 30 日，只楚药业 100%股权的评估值为 150,314.24 万元，较其账面净资

产 34,736.69 万元，增值额为 115,577.55 万元，增值率 332.72%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽

职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出

现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险；同时本次

1-2-38

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

评估假设，在未来预测期内，只楚药业符合高新技术企业的认定标准，只楚药

业未来续展高新技术企业无障碍。若只楚药业高新技术企业资格续展不成功，

将影响其企业所得税率，进而影响其盈利。

本公司提请投资者注意，需要考虑特定评估假设以及由于宏观经济波动和

行业投资变化等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。

（四）承诺业绩无法实现的风险

交易对方中只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资和楚安投资承诺，只楚

药业 2015 年、2016 年、2017 年实现的净利润（以经聘请的审计机构专项审计

的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 8,000 万元、10,000

万元及 12,000 万元。

该业绩承诺系只楚药业管理层基于目前的研发能力、运营能力和未来的发

展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和只楚

药业管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不

到承诺净利润的风险。

（五）业绩承诺补偿实施的违约风险

本次交易中，经福安药业与交易对方协商，在充分考虑各方交易诉求、未

来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定本次交易对方中只楚集团、电缆

厂、楚林投资、楚锋投资和楚安投资按其在本次交易所取得的股份和现金总对价

在补偿期内承担业绩补偿责任，其余交易对方不承担补偿义务。

根据《业绩承诺补偿协议》，在计算补偿金额时，若交易方通过本次重组取

得的公司股份已全部补偿，但仍然不足以补足当期应补偿金额时，差额部分交

易方以自有或自筹现金补偿。若上述情况出现后，某一补偿义务人存在拒绝依

照《业绩承诺补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性。因此，本次交易存

在业绩补偿承诺实施的违约风险。

1-2-39

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（六）本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，本次交易中，上市公司拟购

买只楚药业 100%股份为非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在本公司

合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据企业会计准则规定，本次交易

形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果只楚

药业未来由于市场竞争加剧导致产品毛利率下降，经营业绩未达到预期目标，

则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对

本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风

险。

（七）收购整合风险

本次交易完成后，只楚药业将成为本公司的全资子公司。根据本公司的规

划，未来只楚药业仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但

为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和只楚药业仍需

在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行

一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易完成后，整合能否顺

利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对只楚

药业乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风

险。

（八）标的公司土地、房屋建筑物存在权属瑕疵

只楚药业目前生产经营所用烟福路 2 号土地系租赁烟台市芝罘区只楚街道

只楚居委会所有的集体工业土地，根据双方于 2015 年 1 月 1 日签署的《土地租

赁协议》，只楚药业的租赁土地面积 119,719.00 平方米，土地租金 150 万元/年，

租赁期限自 2015 年 1 月 1 日至 2034 年 12 月 31 日，期间若因此地进行国有化，

则租金按实际占有天数计算。租约期满后，乙方拥有优先续租权。烟台市芝罘区

国土资源局出具《情况说明》“烟台只楚药业有限公司自 2012 年以来，严格遵

守中华人民共和国土地管理法律法规，不存在因违反国家土地管理法律法规而被

本单位予以行政处罚的情形。烟台只楚药业有限公司现使用的烟福路 2 号地块正

1-2-40

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

在办理国有土地出让手续，尚不存在无法办理的法律障碍。”

只楚药业现有位于烟福路 2 号租用土地上的生产办公厂房存在未办理房产

证的情形，针对该情形，烟台市芝罘区住房和建设局出具《情况说明》，“由于历

史原因，烟台只楚药业有限公司位于烟福路 2 号的房产未办理房产证，鉴于该公

司目前正在办理国有土地出让手续，待国有土地出让手续办理完成后，本局将按

程序办理房产证。”

此外，2015 年 12 月 9 日，烟台市芝罘区只楚街道办事处出具《情况说明》：

“截至本情况说明出具之日，只楚街道办事处尚未接到规划部门关于烟福路 2

号地块的搬迁、征收规划。如未来规划发生变更导致企业需搬迁，将由征收部门

按规定提前通知烟台只楚药业有限公司，并按相关征收补偿方案规定的标准依法

进行补偿。同时，就烟台只楚药业有限公司正在办理的国有土地出让手续及后续

规划、房产证办理手续，如需我办出具相关材料，我办将依法给予协助。”

（九）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向特定对象何志、申万宏源、德诺和太、

慧金投资以锁价方式发行股份募集配套资金，募集资金总额不过 74,000 万元，

所募配套资金在扣除本次交易的重组费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标

的公司新产品研发费用投入、土地购置费用和补充标的公司营运资金。

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过

证监会的核准或证监会减少募集配套资金金额，募集配套资金能否顺利实施存

在不确定性。

（十）标的股权存在质押的风险

2015 年 11 月 25 日，只楚集团、电缆厂分别与北京六盛合医药科技有限公

司签署《股权质押合同》，分别以其持有的全部只楚药业股权为只楚集团向北京

六盛合医药科技有限公司借款 2 亿元提供质押。为保障本次重组的顺利进行，确

保只楚药业 100%股权能够按约定交割至福安药业名下，只楚集团、电缆厂及六

盛合三方共同作出如下承诺：

1-2-41

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

1、只楚集团和六盛合将在中国证监会核准本次交易之日起五个工作日内，

共同办理解除只楚集团所持只楚药业 10.73%股权（157.70 万美元出资额）的质

押手续；

2、电缆厂和六盛合将在中国证监会核准本次交易之日起十五个工作日内，

共同办理解除电缆厂所持只楚药业 23.00%股权（338.10 万美元出资额）的质押

手续；

3、上述股权质押的解除承诺是无条件、不可撤销的。

因此，本次重组存在股权质押不能及时解除的风险。

（十一）配套融资认购对象无法及时完成私募基金备案的风险

本次交易中发行股份募集配套资金的股份认购方为何志、申万宏源、德诺和

太、慧金投资，何志、申万宏源不属于私募投资基金或私募基金管理人。

德诺和太和慧金投资属于私募投资基金，应根据《私募投资基金监督管理暂

行办法》等规定在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手续。截至本报告

书出具日，其尚未办理完成私募基金备案手续，待其依法办理完成备案手续后，

方可实施本次重组。

二、标的资产的经营风险

（一）抗生素市场受政策限制的风险

国内乱用抗生素正日益受到社会舆论的关注，卫生部于 2012 年 5 月出台了

《抗菌药物临床应用管理办法》，对于抗菌药物临床应用管理等方面进行了严格

的规定。标的公司在售品种中抗生素类药物占比较大，上述政策对公司业绩造

成一定的不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险

抗生素既是最大的治疗用药，也是关系人类疾病、健康最敏感的药物类

别。它不仅涉及产业链最为广泛，而且市场影响因素复杂多变。经过多年的发

1-2-42

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

展，只楚药业已成为全国最大的硫酸庆大霉素生产出口企业，具有一定的竞争优

势，但如果疗效更好、安全性更高的同类药的研发成功并上市，只楚药业产品

的市场竞争将面临下降的风险。

（三）环境保护的风险

新修订的《环境保护法》已于 2015 年 1 月 1 日起施行，根据环保部的有关

规定，只楚药业所处制药行业属于污染行业，环保部对制药企业的污染物排放

制定了严格的监管政策。若未来只楚药业的废水、废气、废渣等污染物排放无

法达到国家规定的要求，则可能受到环保部门的行政处罚，从而对只楚药业的

生产经营产生不利影响；同时，如未来国家及地方政府进一步提高环保监管要

求，企业环保支出将进一步增加，从而对公司的经营业绩和利润水平产生不利影

响。

截至本报告书签署日，只楚药业硫酸庆大霉素原料药产能为 800 吨/年，其

实际产量与原环评批复产品有较大差异，根据《山东省人民政府关于印发山东省

清理整顿环保违规建设项目工作方案的通知》，只楚药业硫酸庆大霉素原料药项

目属于“符合产业政策且达到环境管理要求的已有项目开展环境现状影响评估，

依法完善环保手续”。为此，只楚药业针对厂区实际的产品产能变化及污染设施

变化，充分解决环保手续问题，委托威海市环境保护科学研究所有限公司对公司

开展现状环境影响评估。委托单位在现场踏勘、工艺考察、实际监测、收集相关

资料的基础上，编制了《烟台只楚药业有限公司硫酸庆大霉素等产品建设项目现

状环境影响评估报告书》，提交烟台市环境保护局进行审查，烟台市环境保护局

环境评估中心组织专家组进行行了技术论证，提出了部分整改意见，认为根据评

估监测数据以及在线监测数据，污染物能够满足排放标准，满足总量控制要求，

可达到相应的环境管理要求。

（四）安全生产的风险

只楚药业生产过程中使用的部分原材料和中间产品为易燃、易爆、有毒的

危险化学品，在储存、运输、生产等环节应当按照操作规定进行。如果员工违

反安全操作规程、或者未能按照规定维护检修设备以及自然灾害发生等原因，

1-2-43

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

可能导致发生爆炸、泄漏、火灾等安全事故，造成人员伤亡和财产损失。从而

影响只楚药业正常的生产经营，并可能造成严重的经济损失。

（五）经营资质续期的风险

根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法

规的规定，医药制造企业须取得药品生产许可证、GMP 认证证书、药品注册批

件等许可证或执照，该等文件均有一定的有效期。上述有效期满后，只楚药业

需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有

效期。若只楚药业无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未

能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，将可能导致只

楚药业不能继续生产有关产品，对只楚药业的生产经营造成不利影响。

（六）产品质量风险

药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要。

药品生产流程长、工艺复杂等特殊性使公司产品质量受较多因素影响。原料采购、

产品生产、存储和运输等过程若出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，

从而影响产品质量，甚至导致医疗事故。如果未来发生产品质量问题，将对只楚

药业生产经营和市场声誉造成不利影响。

（七）主要产品集中的风险

报告期内，硫酸庆大霉素原料药销售占只楚药业营业总收入比例分别为

80.42% 、83.05%、80.95%，是只楚药业的主要收入来源。虽然随着只楚药业

新产品的陆续研发成功，只楚药业产品结构将更加丰富，盈利能力进一步加

强，但短期内只楚药业产品仍将以硫酸庆大霉素为主，如果该产品遇到政策限

制、技术替代、市场竞争、需求减少等不利因素影响，并且新产品销售并不理

想，将会对只楚药业经营业绩产生较大不利影响。

（八）产品价格变动风险

根据国家发展改革委等部门联合发出的 《关于印发推进药品价格改革意见

1-2-44

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

的通知》，我国从 2015 年 6 月 1 日起取消绝大部分药品政府定价，除麻醉药

品和第一类精神药品仍暂时由国家发展改革委实行最高出厂价格和最高零售价

格管理外，对其他药品政府定价均予以取消，不再实行最高零售限价管理，按

照分类管理原则，通过不同的方式由市场形成价格。公司拥有的 82 个药品批准

文号中有 51 个被列入《国家医保目录》，30 个被列入《基本药物目录》，公司

产品因此获得广泛的市场推广基础。未来随着医疗卫生体制改革的深入，大量

药品价格可能出现较大波动，将对公司综合毛利率水平和经营业绩产生一定的

影响。

（九）企业所得税税收优惠变化风险

只楚药业于 2014 年 10 月 31 日新取得《高新技术企业证书》，有效期为三

年。 根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，自获得高新技术企业认定后

三年内，将享受按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。如到期后无法

通过复审，或者未来国家税收优惠政策法规变化，可能不再享受企业所得税税收

优惠政策，从而将对只楚药业的盈利水平产生一定影响。

（十）出口退税率变动风险

报告期内只楚药业产品出口的比例分别为 43.12%、29.94%、23.11%，外

销产品根据国家出口退税政策可执行“免、抵、退”的优惠，依照出口产成品不

同的退税率对其销售收入免征增值税。如果国家未来下调涉及只楚药业主要产品

种类的出口退税率，将会在一定程度上影响只楚药业的经营业绩。

（十一）核心团队人员流失风险

专业的研发团队及管理团队是只楚药业的核心竞争力之一，也是只楚药业在

行业内保持竞争优势及公司持续稳定经营的关键所在。因此，保持核心团队人员

稳定是只楚药业未来持续发展的重要因素，也是决定本次收购成功与否的重要因

素。

为降低核心团队人员流失给上市公司造成的不利影响，经本次交易双方确定

的只楚药业核心团队成员就任职期限和竞业禁止事项出具了承诺函，承诺自交割

1-2-45

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

日后 5 年内将不主动从标的公司离职，且自只楚药业离职后三年内不从事相同或

相似业务。上述安排有利于降低只楚药业核心团队人员在本次交易完成后离职的

风险，确保只楚药业日常经营的稳定性和持续性。

（十二）未来发展所带来的管理风险

只楚药业在多年的发展中，已积累了一定的管理经验并培养出一批高素质的

管理人员。但随着只楚药业未来业务经营规模的扩大，如何引进和培养技术人才、

市场营销人才、管理人才，建立更加有效的管理体系和日益完善的内部控制体系，

将成为其管理中面临的挑战。如果只楚药业在未来的发展过程中，不能妥善、有

效地控制管理风险，将对只楚药业生产经营造成不利影响。

（十三）主要出口国的法律、政策变化的风险

报告期内只楚药业 的产品出口销售的比例分别为 43.12% 、29.94% 、

23.11%，销售区域包括欧盟、印度、南美等众多区域。世界上的多个国家均对

进口的药品制定了不同的标准，进口的药品须符合相应标准方可进口，如果只楚

药业对外出口的国家大幅度提高药品标准，将对只楚药业的经营业绩产生一定的

影响。

（十四）核心技术失密的风险

只楚药业长期专注于生物制药的研发、生产，积累了较多的研发成果，具有

较强的研发能力。截至本报告出具日，只楚药业拥有 18 项专利，并正在申请专

利 6 项，形成了较强的技术竞争优势。大规模生物发酵技术是只楚药业的核心

竞争力之一，如果只楚药业的核心技术失密或受到其他侵害，将对只楚药业的经

营带来较大的不利影响。

三、其他风险

（一）管理层及核心技术人员流失风险

核心管理人员及专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是

保持和提升标的公司竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的

1-2-46

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对标的公司的经

营和业务稳定性造成不利影响。虽然标的公司核心人员已就任期限制及竞业禁

止进行了承诺，但是本次交易完成后若标的公司出现核心管理层或核心技术人员

离职的情形，可能会对标的公司的业务发展产生不利影响，提请投资者注意管

理层及核心技术人员流失风险。

（二）股票波动风险

股票市场价格波动不仅取决于上市公司盈利能力和发展前景的影响，还受

宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、

国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资

风险，谨慎投资。

（三）其他不可控风险

本公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来

不利影响的可能性。

1-2-47

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第一节 本次交易概况

一、本次交易背景

（一）医药行业具有良好的发展前景

医药行业作为与人民健康、生活水平、科技发展密切相关的行业之一，具有

良好的发展前景，为我国国民经济的重要组成部分。同时，医疗保健作为居民的

基本需求，具有明显的刚性特征，往往随着居民收入的增长得到优先满足。

改革开放以来，我国医药行业一直保持着快速增长的态势，根据国家卫生和

计划生育委员会发布的《2013 中国卫生统计年鉴》中的统计，2012 年我国医药

卫生总费用支出已达到 27,845.8 亿元，占当年 GDP 比重的 5.36%。2012 年，

医药工业产值 18,770 亿元人民币，同比增长 20.10%。根据 CFDA 南方医药经

济研究所《2014 年度中国医药市场发展蓝皮书》的数据，我国医药工业总产值

保持了持续快速的增长态势，我国医药工业总产值由 2007 年的 6,719 亿元上升

至 2013 年的 22,297 亿元，年均复合增长率达 22.13%。根据国家统计局相关数

据，2013 年医药工业规模以上企业实现主营业务收入 21,681.6 亿元，同比增长

17.9%。总体来说，我国医药工业将继续保持较快速度增长，2011 年工信部发

布的《医药工业“十二五”发展规划》预计“十二五”期间，我国医药工业总产

值将保持年均 20%的增速，工业增加值年均增长 16%，2015 年工业总产值将超

过 3 万亿元。

虽然我国医药行业发展迅速，但受我国人均收入和医疗保障水平较低的影

响，现阶段我国医药市场规模同发达国家相比仍然存在较大差距。与中高收入国

家的医疗支出水平相比，中国的人均医疗支出水平仅为其几十分之一，差距非常

大。较低的消费水平预示着巨大的市场增长潜力。

1-2-48

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（二）医药行业的发展和整合是未来发展趋势

2010 年 11 月，卫生部等三部委联合发布的《关于加快医药行业结构调整的

指导意见》明确了行业整合方向以及调整组织结构的具体目标。2012 年 7 月，

国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提出要优化生物

医药产业布局，鼓励优势企业兼并重组，促进品种、技术等资源向优势企业集

中；2012 年 1 月，工业和信息化部制定了《医药工业“十二五”发展规划》，

明确鼓励优势企业实施兼并重组，支持优势企业研发和生产、制造和流通、原

料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源

配置效率。2014 年 5 月，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意

见》（国发〔2014〕17 号）提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企

业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽

并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参

与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制

顺畅转让。

2015 年 6 月，《中华人民共和国药典》（2015 版，2015 年 12 月 1 日起实

施）发布，其对药品安全性检测标准明显提高，药品注册申报程序进一步规范，

不良反应检测和药品再评价工作得到加强，新版 GMP 的实施以及药品电子监管

体系的逐步建立，均对药品生产质量提出了更高的要求。规模小、资金实力弱的

药品生产企业的发展将受到限制，市场集中度趋于提高，拥有规模、品牌、渠道、

核心技术和管理优势的企业将逐步胜出。

（三）外延式发展是公司发展壮大的重要途径

公司主要从事单环β -内酰胺类、青霉素类、头孢类抗生素原料药及制剂的

研发、生产和销售，主要产品包括氨曲南、替卡西林钠、磺苄西林钠、头孢硫脒、

头孢唑肟钠原料及制剂，其中氨曲南原料药及制剂为公司主导产品。2015 年，

公司完成了天衡药业的重组工作，天衡药业主要的品种有枸橼酸托瑞米芬片、盐

酸格拉司琼注射液、多索茶碱、盐酸昂丹司琼注射液、盐酸吉西他滨等。逐步形

成了抗生素与专科用药协同发展业务结构。

1-2-49

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

面对未来国内医疗卫生事业的蓬勃发展的大趋势，公司立足于现有的制药领

域，充分挖掘公司业务成长潜力，通过收购或兼并等方式补充公司现有药品品种

短板或增添新的品种，进入新的药品细分市场，进一步横向拓展公司的药品覆盖

范围，增强公司的核心竞争力，在未来国内医疗卫生行业的发展中占得先机。

本次交易标的只楚药业主要从事硫酸庆大霉素、硫辛酸等药品的研发、生产

和销售，与福安药业的主营业务能够产生良好的协调和互补作用，将为上市公

司开拓新的利润空间，成为上市公司新的业务增长点。

二、本次交易目的

（一）进一步拓展公司产品结构，提升公司抗风险能力

本次重组后，只楚药业成为福安药业全资子公司，将进一步拓宽公司产品领

域，扩大公司在抗生素领域的产品地位并进入糖尿病辅助用药领域。同时通过重

组只楚药业，将充分利用双方在各自领域内的技术优势——只楚药业在生物发酵

领域具有多年的经验，技术积累较为丰富；福安药业在化学制药领域具有一定的

领先优势，双方将形成协调效应，从而增强上市公司的综合实力。

（二）增强上市公司盈利能力，提升股东回报

本次交易完成后，只楚药业将成为福安药业全资子公司，其将成为福安药业

新的业务增长点，显著提高公司的盈利水平，从而提升股东回报。

2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月，公司归属于母公司所有者的净利润分

别为 3,836.79 万元、4,570.73 万元、5,037.17 万元。根据北京永拓出具的“京

永审字（2015）第 14819 号”审计报告，只楚药业 2013 年、2014 年、2015

年 1-9 月分别实现净利润 2,327.15 万元、6,495.05 万元、7,751.75 万元。根据

北京永拓出具的“京永阅字（2015）第 41014 号”《备考审阅报告》，交易完成

后，上市公司 2014 年、2015 年 1-9 月分别实现归属于母公司所有者的净利润

分别 10,441.00 万元、12,008.67 万元。因此，通过本次交易注入盈利状况良好

的优质资产，将有效提升上市公司的盈利水平，符合上市公司全体股东的利益。

1-2-50

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（三）发挥协调效应，实现公司跨越式发展

1、管理协同

通过本次交易，只楚药业成为上市公司的全资子公司，上市公司在医药研发、

生产和销售方面的高级管理人才和运营团队进一步充实。重组完成后，通过制定

合适有效的人力资源政策，上市公司和标的公司之间各自优秀的管理能力可以发

生有效转移，以及在此基础上衍生出新的管理资源，从而带来企业总体管理能力

和管理效率的提高。

2、业务协同

2012 年 1 月 19 日，工业和信息化部发布《医药工业“十二五”发展规划》，

提出化学药产品和技术发展重点为：

微生物大规模发酵及分离纯化技术：利用系统生物学和基因工程技术改良优

选工业生产菌种；应用代谢流分析及全局调控方法开发发酵过程优化放大技术；

针对不同产品特点，开发符合规模化生产要求的分离纯化新技术。

生物催化合成技术：针对化学合成中高污染、高成本、高能耗和低收率环

节，开展生物催化技术的研究和产业化应用，积极开展合成生物技术研究。

只楚药业在微生物大规模发酵及分离纯化方面具有多年的技术积累，福安药

业在化学合成制药方面具有一定的领先优势，本次交易完成后，双方将各自发挥

在各自领域的领先优势，完善产业链的上下游关系，进一步提升公司的技术水平，

从而提升公司的盈利水平。

3、财务协同

通过本次交易，本公司资本扩大，信用等级得到提升；而标的公司的信用等

级更是得到显著提升，外部融资成本将有效降低。因此，本次交易的财务协同效

应有助于降低公司的资金使用成本。

三、本次交易的决策过程

1-2-51

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（一）已经履行的程序

1、经深交所同意，公司股票于 2015 年 10 月 8 日起停牌，并披露了《关于

重大资产重组停牌公告》；

2、2015 年 12 月 2 日，只楚居委会居民代表大会作出决议，同意本次交易

方案；

3、2015 年 12 月 2 日，本次交易对方只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、

楚锋投资、楚安投资作出内部决议，同意本次交易方案，并同意与本公司签署《附

条件生效的股权转让协议》；

4、2015 年 12 月 2 日，本次交易对方只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、

楚锋投资、楚安投资作出内部决议，同意公司股东只楚集团、电缆厂、GP、楚

林投资、楚锋投资、楚安投资将其持有的只楚药业 100%股权转让给福安药业，

各股东放弃对其他股东所转让公司股权的优先购买权；

5、2015 年 12 月 18 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过本次重组

报告书（草案）及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见。

6、2016 年 1 月 6 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次重组

报告书（草案）及相关议案。

7、2016 年 4 月 28 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准福安药业

（集团）股份有限公司向山东只楚集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套

资金的批复》（证监许可[2016]942 号），对本次交易进行了核准。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、相关商务主管部门的批准。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核

准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。

四、本次交易主要内容

1-2-52

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（一）交易主体

资产出让方：只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资、楚安投资；

资产受让方：福安药业；

募集配套资金认购方：何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资。

（二）交易标的

只楚药业 100%股权。

（三）交易方案

本次交易分为两部分：发行股份及支付现金购买只楚药业 100%股权、向特

定对象非公开发行股份募集配套资金。

1、发行股份及支付现金购买资产

2015 年 12 月 18 日，福安药业与只楚药业全体股东只楚集团、电缆厂、GP、

楚林投资、楚锋投资和楚安投资签署附生效条件的《福安药业（集团）股份有限

公司以发行股份并支付现金方式购买资产的协议》，购买其持有的只楚药业

100%股权。

根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 1278 号《资产评估报告》，以

2015 年 9 月 30 日为基准日进行评估，标的公司 100%股权评估值为 150,314.24

万元。参考前述《资产评估报告》，各方经协商一致同意，本次交易价格为 150,000

万元。

公司拟以发行股份及支付现金的方式向各交易对方支付转让款，具体情况如

下：

持有标的公 对价总额 股份支付金 股份支付 现金支付金 现金支

交易对方

司股权比例 （万元） 额（万元） 对价比例 额（万元） 付比例

只楚集团 10.73% 16,091.62 16,091.62 100.00% - 0.00%

电缆厂 23.00% 34,499.53 14,499.53 42.03% 20,000.00 57.97%

GP 25.58% 38,366.82 38,366.82 100.00% - 0.00%

楚林投资 20.80% 31,204.68 15,602.34 50.00% 15,602.34 50.00%

1-2-53

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

楚锋投资 12.74% 19,109.94 11,465.97 60.00% 7,643.98 40.00%

楚安投资 7.15% 10,727.41 - 0.00% 10,727.41 100.00%

合计 100.00% 150,000.00 96,026.28 64.02% 53,973.72 35.98%

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除

权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。

本次重组完成后，只楚药业将成为本公司的全资子公司。

2、募集配套资金

本次交易中，公司拟向特定对象何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资非公

开发行不超过 50,511,943 股股份，募集配套资金不超过 74,000 万元，为拟购买

资产交易价格的 49.33%，未超过 100%。

本次向特定对象募集配套资金中，53,973.72 万元拟用于支付本次交易的现

金对价，3,000 万元用于新产品研发项目；5,600 万元用于只楚药业土地购置，

剩余 11,426.28 万元拟用于支付本次重组相关费用和补充只楚药业未来业务发

展所需的流动资金等。本次募集配套资金采用锁价发行方式，发行对象为何志、

申万宏源、德诺和太、慧金投资。

本公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最

终配套融资成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（四）本次交易标的资产的估值和作价

天健兴业采用资产基础法和收益法对只楚药业股东全部权益进行评估，并采

用收益法评估结果作为只楚药业股东权益价值的最终评估结论。

根据天健兴业出具的评估报告，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，只楚

药业 100%股权的评估值为 150,314.24 万元，较只楚药业截至 2015 年 9 月 30

日经审计后账面净资产 34,736.69 万元增值 115,577.55 万元，增值率 332.72%。

在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购只楚药业 100%股权的

交易对价最终确定为 150,000 万元。

1-2-54

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（五）发行价格

1、发行股份购买资产

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20

个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股

票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干

个交易日公司股票交易总量。

公司采用第三届董事会第二次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票均

价 16.27 元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的 90%，即不

低于 14.65 元/股，最终确定的本次交易价格为 14.65 元/股。

具体计算过程如下：

根据福安药业的股价计算，截至公司停牌日，福安药业前 120 日均价的 90%

为 21.56 元/股，前 60 日均价的 90%为 16.28 元/股，前 20 日均价的 90%为 14.65

元/股，由于 2015 年 6 月 15 日以来，我国证券市场波动较大，上述股价差异较

大，为保证本次重组顺利进行，经上市公司与标的公司及其股东协商，最终定价

选取不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%作为定价依据。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策

调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，

本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价

格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。

2、发行股份募集配套资金

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定：

第十六条 上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下

列规定：

1-2-55

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发

行股份自发行结束之日起可上市交易；

（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百

分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百

分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；

（三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引

入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前

二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股

份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。

上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合

中国证监会的其他规定。

本次发行股份募集配套资金的认购对象为何志、申万宏源、德诺和太、慧金

投资，本次募集配套资金的股票发行价格为 14.65 元/股，不低于本次发行定价

基准日（第三届董事会第二次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票均价的

90%。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策

调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，

本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价

格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。

（六）发行数量

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发

行股份方式向交易对方购买只楚药业股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计

算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去

取整。按照标的资产作价 150,000 万元，14.65 元/股的发行价格及 64.02%的股

份支付比例计算，发行数量为 65,546,946 股，具体情况如下表：

1-2-56

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数（股）

只楚集团 16,091.62 10,984,039

电缆厂 14,499.53 9,897,290

GP 38,366.82 26,188,959

楚林投资 15,602.34 10,650,060

楚锋投资 11,465.97 7,826,598

楚安投资 - -

合计 96,026.28 65,546,946

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除

权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。

本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提

请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

2、发行股份募集配套资金

本次拟募集配套资金不超过 74,000 万元，按照 14.65 元/股的发行价格，拟

向何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资合计发行股份数为 50,511,943 股。

本次发行总股数为 116,058,889 股，本次发行完成后，公司的总股本将由

281,999,473 股增至 398,058,362 股。

（七）认购方式

交易对方只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资分别以其持有的只

楚药业股权认购本次发行的股份。

募集配套资金对象何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资以现金认购。

（八）上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。

（九）锁定期

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的交易对方只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资

1-2-57

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺自本次发行结束之日起三十六个月内，不会转让或者委托他人管理本次取得

的上市公司股份。

本次发行股份购买资产的交易对方 GP 承诺自本次发行结束之日起十二个

月内，不会转让或者委托他人管理本次取得的上市公司股份。

如相关监管部门对前述锁定期另有要求，依据相关监管部门要求执行。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，

亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执

行。

2、配套融资

认购对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，

亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执

行。

（十）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有

效。如果公司未于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效

期自动延长至本次发行完成日。

（十一）滚存未分配利润的安排

本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按

照其持有的股份比例共享。

标的资产截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所

有。

（十二）标的公司过渡期间损益归属

1、自评估基准日起至本次交易实施完毕之日为过渡期。

1-2-58

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2、在标的资产交割前，交易对方应共同对标的资产的完整、毁损或者灭失

承担责任。在完成标的资产交割后，标的资产的风险由上市公司承担。

3、在评估基准日与交割日之间，如果标的资产产生盈利，则该盈利部分归

属于上市公司所有；如果标的资产发生亏损或由其他原因导致低于评估值的，则

低于评估值的部分由交易对方按持股比例以现金方式补足。交割日损益的确定以

资产交割审计报告为准。

4、未经上市公司事先书面同意，交易对方不得分配只楚药业在评估基准日

之前的滚存未分配利润。

5、本次交易完成后，上市公司发行前滚存未分配利润将由上市公司新老股

东共享。

（十三）服务期限及竞业禁止安排

只楚药业现任董事长刘洪海、总经理唐茂锋、副总经理尹国民、郭建强、王

岩强、总会计师庄会合及核心技术人员葛祥斌、许强、王玉红承诺如下：

1、服务期限

（1）本人与只楚药业签订符合福安药业要求的、不短于自交割日（即办理

完毕本次重组的工商变更登记之日）起 5 年期限的劳动合同，且在交割日后 5

年内将不主动从只楚药业离职。

（2）如果因本人违反承诺给只楚药业造成的经济损失均由本人承担。

2、竞业禁止

（1）本人在任职期限内未经福安药业书面同意，不得在福安药业、只楚药

业以外，从事与福安药业或只楚药业相同或类似的业务或通过直接或间接控制

的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与福安药业或只楚药业有竞争关系

的公司任职（只楚药业的子公司除外）。

（2）自只楚药业离职后三年内不得在福安药业、只楚药业以外，从事与福

安药业或只楚药业相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主

1-2-59

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

体从事该等业务；不在福安药业或只楚药业存在相同或者类似主营业务的公司

任职或者担任任何形式的顾问；不以福安药业或只楚药业以外的名义为福安药

业或只楚药业现有客户提供与福安药业或只楚药业经营范围相关的产品与服

务。

（3）本人因违反上述承诺的所得收益归只楚药业所有。

（十四）业绩承诺与补偿安排

1、业绩承诺情况

交易双方同意，就目标公司净利润作出的承诺期间为 2015 年度、2016 年

度、2017 年度三个会计年度（即“利润补偿期间”）。交易对方只楚集团、电缆

厂、楚林投资、楚锋投资和楚安投资承诺，标的公司 2015 年度、2016 年度、

2017 年度经审计扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于 8,000 万元、

10,000 万元、12,000 万元。

2、盈利承诺补偿安排

在约定的利润补偿期间（2015 年-2017 年），只楚药业当年实现的净利润

低于承诺数的，则由只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资和楚安投资按其在

本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向上市公司

补偿。具体补偿方式详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之

“二、业绩承诺补偿协议”之“（四）对业绩承诺的补偿”部分。

（十五）独立财务顾问

本次聘请东莞证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东莞证券股

份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备并购重组财务顾问及保荐人资格。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据标的资产的交易价格，以发行股份及现金购买资产交易中所发行股份的

1-2-60

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

价格 14.65 元/股以及向何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资定向发行股份募

集配套资金的发行价格 14.65 元/股进行测算，本次交易完成前后上市公司股权

结构如下：

本次交易后 本次交易后

本次交易前

（不考虑配套融资） （考虑配套融资）

股东名称

持股比 持股比 持股比

持股数量（股） 持股数量（股） 持股数量（股）

例（%） 例（%） 例（%）

汪天祥 128,087,436 45.42 128,087,436 36.85 141,739,313 35.61

只楚集团 10,984,039 3.16 10,984,039 2.76

电缆厂 9,897,290 2.85 9,897,290 2.49

GP 26,188,959 7.54 26,188,959 6.58

楚林投资 10,650,060 3.06 10,650,060 2.68

楚锋投资 7,826,598 2.25 7,826,598 1.97

何志 11,604,095 2.92

领航 200 号 15,290,102 3.84

德诺和太 6,825,938 1.71

慧金投资 3,139,931 0.79

其他 153,912,037 54.58 153,912,037 44.29 153,912,037 38.67

合计 281,999,473 100 347,546,419 100.00 398,058,362 100.00

本次交易前，汪天祥直接持有上市公司 128,087,436 股，占公司总股本的

45.42%，为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后（考虑配套融资），汪天祥持有上市公司 141,739,313 股，

占公司总股份的 35.61%，仍为上市公司的实际控制人。

综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据北京永拓出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的因素，本次

交易完成前后福安药业主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年

项目

交易前 交易后 交易前 交易后

总资产 246,311.57 432,692.05 183,219.21 362,749.44

总负债 33,904.56 57,443.26 12,468.52 36,128.48

所有者权益 212,407.02 375,248.79 170,750.69 326,620.96

1-2-61

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

归属于母公司所有

212,298.03 375,139.80 170,690.76 326,561.04

者权益

营业收入 51,385.25 94,309.19 44,856.97 103,723.19

营业利润 6,354.75 14,463.91 5,380.43 12,211.65

利润总额 6,029.79 14,231.55 5,399.49 12,328.73

净利润 5,086.24 12,057.74 4,586.79 10,457.06

归属于母公司所有

5,037.17 12,008.67 4,570.73 10,441.00

者的净利润

每股收益（元/股） 0.19 0.32 0.18 0.29

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益

等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。

1-2-62

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

中文名称 福安药业（集团）股份有限公司

英文名称 Fuan Pharmaceutical (Group) Co.,Ltd.

公司简称 福安药业

股票代码 300194

法定代表人 汪天祥

注册资本 28,199.9473 万元

成立日期 2004 年 2 月 25 日

股份公司设立日期 2009 年 9 月 29 日

住 所 重庆市长寿区化南一路 1 号

营业执照注册号 500221000008591

邮政编码 401254

电话号码 023-61028766

互联网网址 www.fapharm.com

电子信箱 fapharm@fapharm.com

生产、销售（限本企业自产产品）无菌原料药、非

无菌原料药。（以上经营范围按相关许可证核定事

项及期限从事经营）；研究、开发精细化工产品、

经营范围 专用化学品（不含危险化学品）；生产、销售化工

产品（不含危险化学品）；技术转让，货物进出口

（以上经营范围法律、行政法规禁止的不得经营；

法律、行政法规规定需取得许可或审批的，未取得

1-2-63

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

许可或审批前不得经营）。

二、历史沿革及股本变动情况

（一）股份公司设立情况

福安药业系重庆福安药业有限公司整体变更设立的股份有限公司。2009 年

7 月 29 日，福安有限召开临时股东会，全体股东一致同意福安有限以整体变更

方式设立为股份有限公司。即以截至 2009 年 7 月 31 日经大信会计师审计的净

资产 11,429.54 万元折合股份公司股本 10,000 万元，剩余 1,429.54 万元计入资

本公积。2009 年 9 月 29 日，公司在重庆市长寿区工商行政管理局完成工商设

立登记，取得注册号为 500221000008591 的《企业法人营业执照》，注册资本

10,000 万元。股份公司设立时股权结构如下：

股东 持股数 股东 持股数

序号 持股比例 序号 持股比例

名称 （万股） 名称 （万股）

1 汪天祥 6,152.32 61.52% 13 王嘉凌 18.86 0.19%

2 汪璐 1,524.13 15.24% 14 彭湃 18.86 0.19%

3 蒋晨 800.00 8.00% 15 任萍 18.86 0.19%

4 黄涛 535.71 5.36% 16 汪天华 18.86 0.19%

5 王立金 300.00 3.00% 17 张新胜 18.10 0.18%

6 黄开华 150.00 1.50% 18 张同明 18.10 0.18%

7 赵兴飞 114.29 1.14% 19 梅伯涛 15.97 0.16%

8 董莲芳 94.29 0.94% 20 刘小艺 15.71 0.16%

9 蒋宁 65.14 0.65% 21 冯静 7.86 0.08%

10 马劲 47.14 0.47% 22 陈娅 6.29 0.06%

11 樊小渝 31.43 0.31% 23 江彦 4.71 0.05%

12 秦小万 18.86 0.19% 24 陈杨 4.53 0.05%

合 计 10,000.00 100%

（二）公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变更

自股份公司设立后至首次公开发行股票上市前，公司股权结构未发生变

化。

（三）公司首次公开发行股票并上市后的股本变化

1、2011 年 3 月，福安药业首次公开发行股票

1-2-64

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

经中国证监会证监许可[2011]315 号文核准，福安药业首次向社会公众发行

人民币普通股 3,340 万股，发行价格为 41.88 元/股。2011 年 3 月 22 日，公司

股票在深交所创业板上市。

首次公开发行股份后，福安药业总股本变更为 13,340 万股。首次发行前后

公司股本结构如下表示：

发行前 发行后

股东

持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例

汪天祥 6,152.32 61.52% 6,152.32 46.12%

汪璐 1,524.13 15.24% 1,524.13 11.43%

蒋晨 800.00 8.00% 800.00 6.00%

黄涛 535.71 5.36% 535.71 4.00%

王立金 300.00 3.00% 300.00 2.25%

黄开华 150.00 1.50% 150.00 1.12%

赵兴飞 114.29 1.14% 114.29 0.86%

董莲芳 94.29 0.94% 94.29 0.71%

蒋宁 65.14 0.65% 65.14 0.49%

马劲 47.14 0.47% 47.14 0.35%

其他股东 216.98 2.17% 216.98 1.63%

社会公众股 - - 3,340 25.04%

合 计 10,000 100.00% 13,340 100.00%

2、2013 年 4 月，资本公积转增股本

2013 年 4 月，根据公司 2012 年度股东大会决议，以公司截至 2012 年 12

月 31 日总股本 13,340 万股为基数，以资本公积每 10 股转增 3 股，共计转增

4,002 万股。本次转增完成后，公司的总股本变更为 17,342 万股。本次资本公

积转增股本已经北京永拓审验，并于 2013 年 5 月 21 日出具了《验资报告》（京

永验字（2013）第 21008 号）。公司于 2013 年 6 月取得了新的营业执照。

3、2014 年 4 月，资本公积转增股本

2014 年 4 月，根据公司 2013 年度股东大会决议，以公司截至 2013 年 12

月 31 日总股本 17,342 万股为基数，以资本公积每 10 股转增 5 股，共计转增

8,671 万股。本次转增完成后，公司的总股本变更为 26,013 万股。本次资本公

积转增股本已经北京永拓审验，并于 2014 年 5 月 15 日出具了《验资报告》（京

永验字（2014）第 21002 号）。公司于 2014 年 5 月取得了新的营业执照。

1-2-65

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

4、2015 年 5 月， 发行股份购买资产

2015 年 4 月，中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]627 号”文《关

于核准福安药业（集团）股份有限公司向中拓时代投资有限公司等发行股份购买

资产的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项。公司于

2015 年 5 月 5 日完成向中拓时代投资有限公司等定向发行人民币普通股（A 股）

2,186.9473 万股的相关登记工作，新增股份于 2015 年 5 月 15 日上市，发行后

公司股本总额变更为 28,199.9473 万股，本次新增股本已经北京永拓审验，并

于 2015 年 5 月 4 日出具了《验资报告》（京永验字（2015）第 21025 号）。公

司于 2015 年 8 月取得了新的营业执照。

（四）公司股本结构

截至 2015 年 9 月 30 日，福安药业前十大股东情况如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质

1 汪天祥 128,087,436 45.42% 境内自然人

2 汪璐 19,720,508 6.99% 境内自然人

3 蒋晨 13,357,600 4.74% 境内自然人

4 黄涛 9,028,529 3.20% 境内自然人

5 中拓时代投资有限公司 8,785,421 3.12% 境内非国有法人

6 中央汇金投资有限责任公司 3,415,500 1.21% 境内国有法人

7 黄道飞 3,134,385 1.11% 境内自然人

8 北京龙磐创业投资中心（有 1,870,897 0.66% 其他

限合伙）

9 宁波市合瑞医药投资中心 1,431,400 0.51% 其他

（有限合伙）

10 金鹰基金－民生银行－金鹰 1,224,867 0.43% 其他

温氏筠业灵活配置3号资产

管理计划

合计 190,056,543 67.39%

三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

（一）公司最近三年控制权变动情况

公司近三年控股股东和实际控制人均为汪天祥，未有发生控股权变更的情

形。

1-2-66

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（二）公司最近三年重大资产重组情况

2014 年 11 月，福安药业公告《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报

告书》，福安药业拟以发行股份及支付现金的方式购买中拓时代、黄道飞等十一

名交易对方合计持有的天衡药业 100%股权，构成重大资产重组，也构成关联交

易。

2015 年 4 月，中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]627 号”文《关

于核准福安药业（集团）股份有限公司向中拓时代投资有限公司等发行股份购买

资产的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项。截至本

报告书签署日，上述重组事项已完成。截至本报告书签署日后，上市公司的股

本增加至 28,199.9473 万股。

四、公司控股股东及实际控制人概况

截至本报告书出具日，汪天祥持有公司 128,087,436 股，占公司总股本的

45.42%，为公司的控股股东、实际控制人。

汪天祥，男，1956 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任公司

董事长、重庆生物制品有限公司董事长、重庆天舟建筑工程设备租赁有限公司执

行董事，现任公司董事长、重庆亚地医院管理有限公司董事长兼总经理。

截至本报告书出具之日，汪天祥除持有公司 45.42%的股份外，还持有重庆

亚地医院管理有限公司 70%的股权、重庆海基亚投资管理有限公司 82%股权。

五、公司主营业务发展情况

公司始终以“专注、专业、专心做好药，以民众安康为己任，实现股东利益

最大化”为经营宗旨，坚持“以人为本、科技为先、创新为魂、追求卓越”的经

营理念。公司主要从事单环β -内酰胺类、青霉素类、头孢类抗生素原料药及制

剂的研发、生产和销售，主要产品包括氨曲南、替卡西林钠、磺苄西林钠、头孢

硫脒、头孢唑肟钠原料及制剂，其中氨曲南原料药及制剂为公司主导产品。

2015 年 5 月，公司完成了天衡药业的重组工作，天衡药业主要的品种有枸

1-2-67

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

橼酸托瑞米芬片、盐酸格拉司琼注射液、多索茶碱、盐酸昂丹司琼注射液、盐酸

吉西他滨等。逐步形成了抗生素与专科用药协同发展业务结构。

六、公司主要财务数据

公司最近三年的财务报表已经审计，审计单位对公司 2012 年、2013 年和

2014 年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2015 年 1-9

月财务数据未经审计。

公司最近三年及一期简要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

资产总计 246,311.57 183,219.21 186,337.84 180,477.56

负债合计 33,904.56 12, 468.52 13,846.80 8,420.37

归属于母公司所有者权益合计 212,298.03 170,690.76 170,420.72 170,099.09

所有者权益合计 212,407.02 170,750.69 172,491.04 172,057.18

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年

营业收入 51,385.25 44,856.97 35,777.96 42,001.73

营业利润 6,354.75 5,380.43 4,327.76 9,828.28

利润总额 6,029.79 5,399.49 4,421.73 10,520.68

净利润 5,086.24 4,586.79 3,859.54 8,950.39

归属于母公司所有者的净利润 5,037.17 4,570.73 3,836.79 8,850.51

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年

经营活动产生的现金流量净额 8,691.38 -3,126.81 8,961.02 6,276.67

投资活动产生的现金流量净额 -55,029.12 2,370.21 -26,228.62 -14,949.45

筹资活动产生的现金流量净额 -7,869.98 -3,528.66 -4,090.24 -7,105.15

现金及现金等价物净增加额 -54,198.21 -4,286.01 -21,357.84 -15,777.93

七、上市公司及董监高近三年内受到监管部门的处罚情况

1-2-68

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

福安药业各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在最近三十六

个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形。截至重组

报告书签署之日，福安药业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规正被中国证监会立案调查的情况。

福安药业现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中

国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情

况。截至重组报告书签署之日，福安药业现任董事、监事、高级管理人员不存

在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查

的情况。

1-2-69

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第三节 交易对方及募集配套资金特定对象情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为只楚药业全体股东，包括

只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资、楚安投资。本次募集配套资金

的发行对象为何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资。

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方概况

（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方

本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对方及其与标的资产的关系如

下：

交易对方 持有只楚药业股权比例

只楚集团 10.73%

电缆厂 23.00%

GP 25.58%

楚林投资 20.80%

楚锋投资 12.74%

楚安投资 7.15%

合计 100.00%

（二）交易对方之一：只楚集团

1、基本情况

名称：山东只楚集团有限公司

住所：芝罘区只楚路 75 号

法定代表人：李世勋

注册资本：7,500 万元

营业执照注册号：370602018012243

1-2-70

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

税务登记证：370602165110283

组织机构代码证：16511028-3

成立日期：1989 年 3 月 15 日

经营范围：电线电缆、汽车内饰材料、太阳能蓄热器、建筑保温材料、电子

产品、普通机械、专用设备制造、有色金属加工、塑料制品、金属制品、橡胶制

品、机械电子设备、家庭用品、化工设备批发、零售；科学研究和综合技术服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、历史沿革

（1）1989 年 3 月——只楚集团前身烟台市华盛工商公司设立

1989 年 2 月 17 日，烟台市芝罘区只楚镇人民政府出具“烟芝只村工字（89）

第 4 号”《关于成立“烟台华通总公司”的批复》，同意只楚村成立“烟台华通总

公司”，企业性质为村办集体经济，独立核算，自负盈亏。

1989 年 2 月 24 日，烟台市芝罘区多种经营乡镇企业局文件出具“烟芝多

企字（89）第 9 号”《关于成立“烟台华通总公司”的批复》，同意只楚村成立

“烟台华通总公司”，企业性质为村办集体经济，独立核算，自负盈亏。

1989 年 3 月 8 日，山东烟台会计师事务所出具《验证报告书》，烟台华通总

公司注册资金 100 万元，其中流动资金 40 万元，固定资产 60 万元。

本次办理工商登记过程中，烟台华通总公司名称变更为烟台市华盛工商公

司。1989 年 3 月 23 日，烟台市华盛工商公司领取了《企业法人营业执照》，经

济性质为集体所有制，法定代表人为申积福。

（2）1993 年 12 月——增资至 3000 万元，名称变更为山东只楚集团总公

司

1993 年 11 月 29 日，山东省体改委出具“鲁体改生字[1993]第 381 号”《关

于同意成立山东只楚集团总公司的批复》，同意以烟台市华盛工商总公司（1992

年 5 月，烟台市华盛工商公司更名为烟台市华盛工商总公司）为核心，以烟台市

电缆厂等十家企业为紧密层，联合有关企业组建山东只楚集团，同时成立山东只

1-2-71

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

楚集团总公司。

1993 年 11 月 20 日，烟台市芝罘区体改委出具“烟芝体改字[93]第 8 号” 关

于组建山东只楚集团有限公司的批复》，原则同意由烟台市芝罘区只楚村村委会、

中国科学院辐射技术公司、烟台汽车内饰材料厂等 9 个单位共同出资将山东只楚

集团公司改建为山东只楚集团有限公司，公司注册资本 7,500 万元。

1993 年 12 月，山东只楚集团总公司领取了《企业法人营业执照》，注册资

金为 3,000 万元，法定代表人李世勋。

（3）1996 年 12 月——山东只楚集团有限公司成立

1996 年 5 月 18 日，烟台市芝罘区审计师事务所出具“烟芝审事验字（96）

第 171 号”《验资报告》，经审验，山东只楚集团有限公司已收到其股东投入的

资本 7,500 万元，其中固定资产 6,190 万元，流动资产 1,370 万元。

1996 年 11 月 8 日，烟台市芝罘区只楚村村民委员会、北京科辐辐射技术公

司、烟台第二制药厂等九家单位签署《公司章程》，在山东只楚集团总公司基础

上组建山东只楚集团有限公司。

1996 年 12 月，烟台市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》，注册资

本为 7,500 万元。

本次变更完成后，公司的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 烟台市芝罘区只楚村村民委员会 3,000 40.00%

2 烟台第二制药厂 1,721 22.95%

3 烟台市汽车内饰材料厂 1,432 19.09%

4 烟台有色金属加工厂 588 7.84%

5 北京科辐辐射技术公司 300 4.00%

6 烟台华盛建筑工程公司 159 2.12%

7 烟台气体压缩机总厂 130 1.73%

8 烟台市振华空压机配件厂 119 1.59%

9 烟台市太阳能设备厂 51 0.68%

合计 7,500 100.00%

（4）2002 年 3 月——股权转让

1-2-72

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2002 年 3 月 12 日，只楚集团 2002 年第一次临时股东会决议通过，烟台市

芝罘区只楚村村民委员会以零元受让烟台市汽车内饰材料厂、烟台第二制药厂、

烟台气体压缩机总厂、烟台市振华空压机配件厂、烟台有色金属加工厂持有的只

楚集团股权，烟台市电缆厂以零元受让北京科辐辐射技术公司、烟台市太阳能设

备厂持有的只楚集团股权。

2002 年 2 月 8 日，烟台市芝罘区人民政府出具“烟芝政发[2002]15 号”《关

于同意成立北皂等居民委员会的批复》，同意只楚村改为烟台市芝罘区只楚街道

只楚居民委员会。

本次变更完成后，只楚集团股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

烟台市芝罘区只楚街道只楚居民

1 6,990 93.20%

委员会

2 烟台市电缆厂 351 4.68%

3 烟台华盛建筑工程公司 159 2.12%

合计 7,500 100.00%

注：烟台华盛建筑工程公司后改制为烟台华盛建筑工程有限公司

3、股权结构及控股关系

烟台市芝罘区只楚街道只楚居

民委员会

80.00%

烟台华盛建筑工程有限公司 烟台市电缆厂

20.00%

93.20%

2.12% 4.68%

山东只楚集团有限公司

4、交易对方股东的基本情况

1-2-73

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（1）烟台市芝罘区只楚街道只楚居民委员会

2002 年 2 月 8 日，经烟台市芝罘区人民政府出具“烟芝政发[2002]15 号”

《关于同意成立北皂等居民委员会的批复》同意，只楚村改为烟台市芝罘区只楚

街道只楚居民委员会，主要负责辖区内的日常事务和集体资产管理。

（2）烟台华盛建筑工程有限公司

名称：烟台华盛建筑工程有限公司

住所：芝罘区只楚路 75 号

法定代表人：王树波

注册资本：2,600 万元

营业执照注册号：370602018006503

成立日期：1992 年 11 月 23 日

经营范围：土木工程建筑；室内外装璜；线路管道安装（凭资质从事经营）。

(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股权结构：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 烟台市芝罘区只楚街道只楚居民委员会 2,080 80.00%

2 山东只楚集团有限公司 520 20.00%

合计 2,600 100.00%

（3）烟台市电缆厂

烟台市电缆厂相关情况详见本节“一、发行股份及支付现金购买资产的交

易对方概况”之“（三）烟台市电缆厂”。

5、最近三年注册资本变化情况

截至本报告书签署日，只楚集团的注册资本最近三年无变化。

6、主营业务发展情况

只楚集团系烟台市芝罘区只楚居民委员会对下属集体企业进行管理的平台

1-2-74

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司，未从事具体业务。

7、最近一年一期简要财务数据

单位：万元

项目 2015.9.30/2015 年 1-9 月 2014.12.31/2014 年度

总资产 185,499.82 192,693.82

净资产 4,133.93 9,458.17

营业收入 41,499.79 69,737.44

利润总额 -5,175.99 -6,737.69

净利润 -5,324.25 -6,775.52

注：以上数据未经审计。

8、对外投资企业情况

截至本报告签署日，除持有只楚药业 10.73%股份外，只楚集团还持有以下

公司股权：

单位：万元

公司名称 注册资本 经营范围 持股比例

烟台华盛建筑工 2,600 土木工程建筑；室内外装璜；线路管道安装（凭 20.00%

程有限公司 资质从事经营）。(依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动)。

烟台只楚红星压 350 空压机组装，机械设备、气体压缩机、螺杆式 69.77%

缩机有限公司 空压机、全无油润滑空压机、空气净化设备制

造，压力容器制造、压力容器设计。(有效期限

以许可证为准)。机械设备、气体压缩机、螺杆

式空压机、全无油润滑空压机、空气净化设备

设计、开发、服务；动力机械、机电、五金交

电、化工材料、建筑材料、装璜材料、机械配

件、气动元件、电子产品销售(依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

烟台只楚机械制 1,000 机械零部件、冲压件、铸件、压缩机、金属制 80%

造有限公司 品、各类建筑用门窗的设计、开发、制造。(依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动)。

烟台农村商业银 250,000 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款； 0.40%

行股份有限公司 办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发

行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债

券；金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借

记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提

供保管箱业务；经中国银行业监督管理委员会

批准的其他业务。(有效期限以许可证为准，依

1-2-75

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动)。

烟台百兴物业管 100 物业管理和服务，开办市场、自有房屋租赁， 45.00%

理有限公司 房屋修缮、水电暖安装及维修。(依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动)。

烟台只楚明杰斯 100 货物技术的进出口（国家禁止的除外）五金制 49.00%

国际贸易有限责 品、矿产品、电子产品及普通机械设备、化工

任公司 产品（不含危险品）、建筑、装饰材料的批发零

售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动)。

山东只楚民营科 8,000 汽车内饰材料、有色金属材料及其衍生产品、 82.79%

技园股份有限公 汽车灯饰产品的研制、开发、生产、销售及相

司 关技术服务；电线电缆、光缆、建筑材料、机

械设备、机电产品的销售（以上均不含国家限制

的产品）；资格证书范围内的进出口业务。(依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动)。

山东只楚集团华 5,000 铝合金门窗、塑料门窗、建筑用玻璃加工销售 95.20%

盛装饰工程有限 （有效期限以许可证为准)。建筑装饰装修、建

公司 筑幕墙工程（凭资质从事经营活动），室内装饰

材料（不含化学危险品）、建筑材料批发、零

售.(依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动)。

烟台市只楚辐射 2,500 绝缘材料、保温材料的辐射加工、辐射技术服 12%

技术有限公司 务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动)。

烟台市元通光缆 2,500 光缆、光纤加工制造。(有效期限以许可证为 4%

器材有限公司 准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动)。

烟台汽车内饰总 3,000 汽车内饰材料、工业用呢、阻燃灭火材料、化 主管单位

公司 工设备制造(有效期限以许可证为准)；化工产

品（不含危险化学品）、专用作业车辆批发、零

售；机动车配件零售。(依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动)。

烟台建筑工程综 2,355 房地产开发(依法须经批准的项目，经相关部门 主管单位

合开发公司 批准后方可开展经营活动)。

（三）交易对方之二：烟台市电缆厂

1、基本情况

名称：烟台市电缆厂

1-2-76

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

住所：烟台市芝罘区烟福路 1 号

法定代表人：李庆玮

注册资本：10,000 万元

营业执照注册号：3706021800114

税务登记证：370602165103016

组织机构代码证：16510301-6

成立日期：1984 年 4 月 6 日

经营范围：电缆、电线、光纤光缆制造及辐射加工；货物和技术的进出口（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）1984 年 4 月——烟台市电缆厂设立

经烟台市芝罘区多种经营社队企业局“（84）烟芝社企字第 27 号”《关于同

意只楚公社只楚大队成立“烟台市振华电缆厂”的通知》批准，同意只楚公社只

楚大队成立“烟台市振华电缆厂”，企业性质为队办，独立核算，自负盈亏。

1984 年 4 月 6 日，烟台市振华电缆厂在烟台市芝罘区工商行政管理局领取

了《工商企业营业执照》。烟台市振华电缆厂后续更名为烟台市电缆厂。

（2）1989 年 7 月——增资至 1,135 万元

1989 年 6 月 1 日，山东烟台会计师事务所出具“（89）验字第 290 号”《验

证报告书》，验证核实烟台市电缆厂注册资金 1,135 万元，其中流动资金 385 万

元，固定资金 950 万元2。

1989 年 7 月，烟台市电缆厂领取了变更后的《企业法人营业执照》。

（3）2004 年 11 月——增资至 4,685 万元

2004 年 11 月 1 日，只楚居民委员会作出《关于对外投资的决议》，“同意只

2

《验证报告书》所述，后续工商登记过程中改为固定资金 600 万元，流动资金 535 万元。

1-2-77

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

楚集团公司对所属单位烟台市电缆厂增加投资 3,550 万元。”同日，只楚集团作

出《关于对烟台市电缆厂增资的决议》，“同意对所属单位烟台市电缆厂增加投资

3,550 万元。”

2004 年 11 月 16 日，烟台金雨会计师事务所出具“烟金会事验字（2004）

345 号”《验资报告》，对本次增资情况进行了审验。

2004 年 11 月，烟台市电缆厂领取了变更后的《企业法人营业执照》

（4）2004 年 12 月——增资至 5,000 万元

2004 年 11 月 29 日，只楚居民委员会作出《关于对外投资的决议》，“同意

只楚集团公司对所属单位烟台市电缆厂增加投资 315 万元。同日，只楚集团作

出《关于对烟台市电缆厂增资的决议》，“同意对所属单位烟台市电缆厂增加投资

315 万元。”

2004 年 11 月 30 日，烟台金雨会计师事务所出具“烟金会事验字（2004）

347 号”《验资报告》，对本次增资情况进行了审验。

2004 年 12 月，烟台市电缆厂领取了变更后的《企业法人营业执照》。

（5）2008 年 10 月——增资至 6,000 万元

2008 年 10 月，只楚集团决定对烟台市电缆厂增资 1,000 万元。2008 年 10

月 7 日，烟台新和会计师事务所出具“烟新会验证字[2008]717 号”《验资报告》，

对本次增资情况进行了审验。

2008 年 10 月，烟台市电缆厂领取了变更后的《企业法人营业执照》。

（6）2008 年 12 月——增资至 10,000 万元

2008 年 12 月，只楚集团决定对烟台市电缆厂增资 4,000 万元。2008 年 12

月 11 日，烟台正祥会计事务所有限公司出具“烟正祥会验字[2008]093 号”《验

资报告》，对本次增资情况进行了审验。

2008 年 12 月，烟台市电缆厂领取了变更后的《企业法人营业执照》。

3、股权结构及控股关系

1-2-78

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

电缆厂为集体所有制企业，其主管部门为山东只楚集团有限公司，实际控制

人为烟台市芝罘区只楚街道只楚居委会。

4、交易对方股东的基本情况

烟台市电缆厂为集体所有制企业，其主管部门为山东只楚集团有限公司，实

际控制人为烟台市芝罘区只楚街道只楚居委会。其股东情况详见本节之“一、发

行股份及支付现金购买资产的交易对方概况”之“（二）交易对方之一：山东只

楚集团有限公司”。

5、最近三年注册资本变化情况

电缆厂最近三年注册资本未发生变化。

6、主营业务发展情况

电缆厂主要从事全塑电力电缆、裸电线、电气装备用电线电缆、阻燃、耐

火电缆、辐射交联电缆、低烟低卤电缆、低烟无卤电缆、光纤光缆等产品的生

产、研发和销售，产品广泛应用于航空、电站、汽车、电视、计算机、通讯、矿

山、油田等大工程及工业自动化和家用电器等各个领域。

7、最近一年一期简要财务数据

单位：万元

项目 2015.9.30/2015 年 1-9 月 2014.12.31/2014 年度

总资产 64,584.39 57,146.45

净资产 9,711.04 9,897.13

营业收入 20,884.68 41,878.21

利润总额 -186.09 -129.00

净利润 -186.09 -129.00

注：以上数据未经审计

8、对外投资企业情况

截至本报告签署日，除持有只楚药业 23.00%股份外，电缆厂还持有以下公

司股权：

单位：万元

公司名称 注册资本 经营范围 持股比例

山东只楚集团有 7,500 电线电缆、汽车内饰材料、太阳能蓄热器、建 4.68%

1-2-79

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

限公司 筑保温材料、电子产品、普通机械、专用设备

制造、有色金属加工、塑料制品、金属制品、

橡胶制品、机械电子设备、家庭用品、化工设

备批发、零售；科学研究和综合技术服务。(依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动)。

烟台市元通光缆 2,500 光缆、光纤加工制造。(有效期限以许可证为 96.00%

器材有限公司 准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动)。

烟台市只楚辐射 2,500 绝缘材料、保温材料的辐射加工、辐射技术服 88.00%

技术有限公司 务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动)。

烟台农村商业银 250,000 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款； 0.60%

行股份有限公司 办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发

行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债

券；金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借

记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提

供保管箱业务；经中国银行业监督管理委员会

批准的其他业务。(有效期限以许可证为准，依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动)。

烟台麒庆塑料有 1,000 塑料颗粒（塑料颗粒混配）加工(有效期限以许 100%

限公司 可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动)。

（四）交易对方之三：GP

1、基本情况

名称：Gracepeak Pte Ltd

住所：65 Chulia Street #38-02/03 OCBC Centre Singapore 049513

法定代表人：CHANG XIAOLI

注册资本：1,667（新元）

营业执照注册号：200005824E

成立日期：2000 年 7 月 4 日

2、历史沿革

（1）2000 年 7 月 4 日，GP 设立

1-2-80

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2000 年 7 月 4 日，GP 在新加坡设立，注册资本为 1000 新元，设立时股权

结构如下：

股东名称 出资额（新元） 出资额（新元） 出资方式 持股比例

傅蓉 400 400 货币 40%

李德斌 400 400 货币 40%

傅伟光 200 200 货币 20%

合计 1,000 1,000 - 100%

（2）2007 年 10 月，第一次股权转让

2007 年 10 月 14 日，李世勋、刘洪海、孙玉文、郝志波及窦德献与傅蓉、

傅伟光及李德斌签订《关于 GRACEPEAK PTE. LTD 股权转让协议》，前述四名

受让方以人民币 10 万元收购 GP 的 95%股权，具体情况如下：

转让方 受让方 转股数（股） 转股比例

傅 蓉 李世勋 400 40%

傅伟光 李世勋 200 20%

李世勋 160 16%

刘洪海 50 5%

李德斌 孙玉文 50 5%

郝志波 30 3%

窦德献 60 6%

合计 950 95%

本次转让完成后，GP 的的股本结构如下：

股东名称 出资额（新币） 持股数（股） 持股比例

李世勋 760 760 76%

窦德献 60 60 6%

刘洪海 50 50 5%

孙玉文 50 50 5%

郝志波 30 30 3%

李德斌 50 50 5%

合计 1,000 1,000 100%

（3）2007 年 11 月，GP 增资

2007 年 11 月 18 日，李世勋、刘洪海、李德斌、孙玉文、窦德献及郝志波

与 中 祥 国 际 及 格 林 药 业 签 订 《 GRACEPEAK PTE. LTD Capital Increase

Agreement》，中祥国际以 250 万美元认购 GP 增发的 30%普通股股份，格林药

1-2-81

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

业以 83.33 万美元认购 GP 增发的 10%普通股股份。本次增资的具体情况如下：

认购方 认购股份数（股） 认购价款（万美元） 增资后持股比例

中祥国际 500.00 250.00 30%

格林药业 167.00 83.30 10%

合计 667.00 333.30 40%

本次增资完成后，GP 的股本结构如下：

股东名称 出资额（新币） 持股数（股） 持股比例

李世勋 760 760 45.6%

窦德献 60 60 3.6%

刘洪海 50 50 3%

孙玉文 50 50 3%

郝志波 30 30 1.8%

李德斌 50 50 3%

中祥国际 500 500 30%

格林药业 167 167 10%

合计 1,667 1,667 100%

（4）2015 年 11 月，第二次股权转让

2015 年 11 月 10 日，李世勋、窦德献、孙洪海、孙玉文、郝志波、李德斌、

格林药业同中祥国际签订《关于 GRACEPEAK PTE. LTD 股权转让协议》，李世

勋、窦德献、孙洪海、孙玉文、郝志波、李德斌、格林药业将其持有的 GP 股权

转让给中祥国际。本次转让完成后 GP 的股权结构如下：

股东名称 出资额（新币） 持股数（股） 持股比例

中祥国际 1,667 1,667 100%

合计 1,667 1,667 100%

3、股权结构及控股关系

1-2-82

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

JUN XIN

100%

Zhong Xiang International Limited

100%

GRACEPEAK PTE LTD.

4、交易对方股东的基本情况

名称：ZHONGXIANG INTERNATIONAL LIMITED

住所：DEPT 111,196HIGH ROAD,WOOD GREEN,LONDON N22 8HH

法定代表人：JUN XIN

注册资本：10,000 英镑

营业执照注册号：5262328

成立日期：2004 年 10 月 18 日

股权结构：

序号 股东名称 出资额（英镑） 出资比例

1 JUN XIN 10,000 100.00%

合计 10,000 100.00%

5、最近三年注册资本变化情况

最近三年，GP 注册资本未发生变化。

6、主营业务发展情况

GP 除持有只楚药业股权外，未从事其他业务。

7、最近一年简要财务数据

单位：万元/新加坡元

项目 2015.9.30/2015 年 9 月 2014.12.31/2014 年度

1-2-83

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

总资产 471.24 471.40

净资产 456.15 458.34

营业收入

利润总额 -2.49 -1.37

净利润 -2.49 -1.37

注：以上数据未经审计

8、对外投资企业情况

除持有只楚药业股份外，GP 无其他对外投资情况。

（五）交易对方之四：烟台楚林投资中心（有限合伙）

1、基本情况

名称：烟台楚林投资中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

住所：烟台市芝罘区只楚路 75 号-104

执行事务合伙人：烟台楚海投资有限公司（委托代表：刘洪海）

统一社会信用代码：91370600MA3BXCXC37

认缴出资额：1 万元

成立日期：2015 年 10 月 16 日

经营范围：以自有资金对医药行业的投资（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

楚林投资成立于 2015 年 10 月 16 日，烟台楚海投资有限公司为普通合伙人，

刘洪海、孙玉文、李德斌、窦长伦、周雪玉、吴虹卫为有限合伙人，设立时，楚

林投资的出资结构如下：

序号 合伙人名称 认缴出资额（元） 出资比例

1 烟台楚海投资有限公司 1.00 0.01%

2 刘洪海 1,229.39 12.29%

3 孙玉文 1,967.02 19.67%

1-2-84

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

4 李德斌 1,229.39 12.29%

5 窦长伦 1,475.26 14.75%

6 周雪玉 2,458.77 24.59%

7 吴虹卫 1,639.18 16.39%

合计 10000.00 100.00%

烟台楚海投资有限公司系刘洪海、唐茂锋出资于 2015 年 9 月 28 日成立，

作为本次重组设立的有限合伙企业的普通合伙人。烟台楚海投资有限公司基本情

况如下：

公司名称 烟台楚海投资有限公司

住所 山东省烟台市芝罘区只楚路 75 号-101

注册资本 1 万元

统一社会信 91370602MA3BX7JF5T

用代码

法定代表人 刘洪海

成立日期 2015 年 9 月 28 日

经营范围 以自有资金投资及咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收

存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构 刘洪海 76.45%；唐茂锋 23.55%

3、股权结构及控股关系

截至公告日，楚林投资的控制关系如下：

1-2-85

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

刘 唐

洪 茂

海 锋

76.45% 23.55%

刘 孙 李 窦 周 吴 烟台

洪 玉 德 长 雪 虹 楚海

海 文 斌 伦 玉 卫 投资

有限

公司

12.29% 19.67% 12.29% 14.75% 24.59% 16.39% 0.01%

烟台楚林投资中心（有限合伙）

4、最近三年注册资本变化情况

最近三年，楚林投资认缴出资额未发生变化。

5、主营业务发展情况及主要财务指标

楚林投资主要为承接只楚药业股权而设立，除持有只楚药业股权外，未开展

其他业务。楚林投资成立于 2015 年 10 月 16 日，无财务报表。

6、对外投资企业情况

除持有只楚药业股权外，楚林投资无其他对外投资。

（六）交易对方之五：烟台市楚锋投资中心（有限合伙）

1、基本情况

名称：烟台市楚锋投资中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：山东省烟台市芝罘区只楚路 75 号-102

1-2-86

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

执行事务合伙人：烟台楚海投资有限公司 （委派代表：刘洪海 ）

统一社会信用代码：91370600MA3BX63Y64

认缴出资额：3,250.10 万元

成立日期：2015 年 10 月 12 日

经营范围：以自有资金对医药行业的投资（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

楚锋投资成立于 2015 年 10 月 12 日，烟台楚海投资有限公司为普通合伙人，

刘洪海、唐茂锋为有限合伙人，设立时，楚锋投资的出资结构如下：

序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 烟台楚海投资有限公司 0.10 0.0031%

2 刘洪海 2,484.67 76.4490%

3 唐茂锋 765.33 23.5479%

合计 3,250.10 100.00%

烟台楚海投资有限公司系刘洪海、唐茂锋出资于 2015 年 9 月 28 日成立，

作为本次重组设立的有限合伙企业的普通合伙人。烟台楚海投资有限公司基本情

况如下：

公司名称 烟台楚海投资有限公司

住所 山东省烟台市芝罘区只楚路 75 号-101

注册资本 1 万元

统一社会信 91370602MA3BX7JF5T

用代码

法定代表人 刘洪海

成立日期 2015 年 9 月 28 日

经营范围 以自有资金投资及咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收

存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构 刘洪海 76.45%；唐茂锋 23.55%

3、股权结构及控股关系

1-2-87

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

刘 唐

洪 茂

海 锋

76.45% 23.55%

刘 唐 烟台

洪 茂 楚海

海 锋 投资

有限

公司

76.4490% 23.5479% 0.01%

烟台市楚锋投资中心（有限合伙）

4、最近三年注册资本变化情况

最近三年，楚锋投资认缴出资额未发生变化。

5、主营业务发展情况及主要财务指标

楚锋投资主要为承接只楚药业股权而设立，除持有只楚药业股权外，未开展

其他业务。楚锋投资成立于 2015 年 10 月 12 日，无财务报表。

6、对外投资企业情况

除持有只楚药业股权外，楚锋投资无其他对外投资。

（七）交易对方之六：烟台楚安投资中心（有限合伙）

1、基本情况

名称：烟台楚安投资中心（有限合伙）

住所：山东省烟台市芝罘区只楚 75 号-105

1-2-88

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

执行事务合伙人：王立金

认缴出资额：1 万元

统一社会信用代码：91370600MA3BXGXH5F

成立日期： 2015 年 10 月 19 日

经营范围：以自有资金对医药行业的投资。（未经金融监管部门的批准，不

得从事吸收存款、融资担保代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

楚安投资成立于 2015 年 10 月 19 日，王立金为普通合伙人，汪璐为有限合

伙人，设立时，楚安投资的出资结构如下：

序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 王立金 0.01 1.00%

2 汪璐 0.99 99.00%

合计 1.00 100.00%

楚安投资执行事务合伙人王立金的基本情况如下：

王立金，男，1962 年 7 生，中国国籍，无境外永久居留权。现任重庆新欧

菲斯办公伙伴企业管理有限公司董事长，欧菲斯办公伙伴重庆有限公司执行董事

兼经理，欧菲斯办公伙伴控股有限公司执行董事，重庆办公伙伴商贸发展有限公

司执行董事、经理，重庆市奥玛商贸有限公司监事。

3、股权结构及控股关系

1-2-89

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

王 汪

立

金 璐

1.00% 99.00%

烟台楚安投资中心（有限合伙）

4、最近三年注册资本变化情况

最近三年，楚安投资认缴出资额未发生变化。

5、主营业务发展情况及主要财务指标

楚安投资主要为解决职工股补偿提供过桥资金设立，除持有只楚药业股权

外，未开展其他业务。楚锋投资成立于 2015 年 10 月 19 日，无财务报表。

6、对外投资企业情况

除持有只楚药业股权外，楚安投资无其他对外投资。

二、本次募集配套资金特定对象基本情况

本次募集配套资金特定对象为包括公司何志、申万宏源、德诺和太、慧金投

资。

（一）何志

1、基本情况

姓名 何志

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号 51021219680314XXXX

住所 九龙坡区科园四路 88 号

通信地址 九龙坡区科园四路 88 号

1-2-90

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

境外居留权 无

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

任职单位 起止日期 产权关系

职务

（持股比例）

重庆市奥玛商贸有限公司 2001 年 1 月至今 执行董事、经理 21.84%

重庆办公伙伴商贸发展有限公司 2004 年 11 月至今 监事 21.84%

欧菲斯办公伙伴控股有限公司 2014 年 5 月至今 经理 无

欧菲斯办公伙伴重庆有限公司 2015 年 1 月至今 监事 无

重庆新欧菲斯办公伙伴企业管理 2015 年 3 月至今 经理 无

有限公司

重庆市奥玛装饰工程有限公司 2009 年 2 月至今 执行董事、经理 无

3、对外投资情况

任职单位 持股比例

重庆市奥玛商贸有限公司 21.84%

重庆办公伙伴商贸发展有限公司 21.84%

重庆欧菲斯办公伙伴一号企业管理中心 4.22%

（二）申万宏源

1、申万宏源基本情况

公司名称：申万宏源证券有限公司

统一社会信用代码：310000000136970

公司类型：有限责任公司（法人独资）

住所：上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层

法定代表人：李梅

注册资本：3,300,000 万元

经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资

基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、

宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金

融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务新

疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股

1-2-91

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

票期权做市，国家有关管理机关批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期：2015 年 1 月 16 日

截至本报告书出具日，申万宏源的出资结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

1 申万宏源集团股份有限公司 3,300,000 100%

合计 3,300,000 100%

申万宏源将以其设立并管理的申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管理计

划、申万宏源领航 200 号集合资产管理计划参与本次认购。

2、申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管理计划

（1）概况

申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管理计划由申万宏源证券有限公司设

立和管理，由福安药业实际控制人汪天祥认购。该资产管理计划用于认购福安药

业配套融资非公开发行的股票，认购金额 20,000.00 万元。

（2）主要经营业务

申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管理计划设立于 2015 年 7 月，主要用

于汪天祥增持福安药业股票和认购福安药业本次非公开发行的股票并进行后续

管理。

（3）最近一年财务报表

申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管理计划设立于 2015 年 7 月，截至

2015 年 9 月 30 日，其主要财务数据如下：

项目 金额（万元）

银行存款 9.16

结算备付金 47.51

交易保证金 3.13

证券市值 7,109.75

资产总计 7,169.56

负债合计 50. 38

1-2-92

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

资产净值 7,119.18

（4）认购名单及认购份额

申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管理计划由汪天祥认购全部份额。

汪天祥基本情况如下：

1）基本情况

姓名 汪天祥

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号 51020219560317XXXX

住所 重庆市渝北区龙湖西路 6 号

通信地址 重庆市渝北区龙湖西路 6 号

境外居留权 无

2）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

汪天祥最近三年任福安药业董事长，截至本报告签署日，汪天祥持有福安药

业 128,087,436 股股权，持股比例为 45.42%，为福安药业实际控制人。此外，

汪天祥还兼任重庆亚地医院管理有限公司董事长兼总经理，持有重庆亚地医院管

理有限公司 70%的股权。

3）对外投资情况

截至本报告书出具之日，汪天祥除持有上市公司 45.42%的股份外，还持有

重庆亚地医院管理有限公司 70%的股权、重庆海基亚投资管理有限公司 82%股

权。

（5）申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管理计划的资金来源及是否存在

代持

本次锁价发行的发行对象申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管理计划，由

汪天祥认购，资金来源为其薪酬所得或自筹资金。

中国证监会核准本次交易后，委托人将与申万宏源签署电子合同，实际交付

委托资金及验资。因此，截至本报告书签署日汪天祥象尚未缴纳认缴出资，不存

1-2-93

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

在代持。

（7）申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管理计划不存在结构化资产管理

产品参与的情形

申万宏源设立和管理的申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管理计划为其

自主管理产品，申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管理计划及其委托人之间不

存在分级或其他结构化安排，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。委托人为其

认购份额的唯一合法持有人，每一份额具有同等的合法权益，承担同等风险。

（8）申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管理计划认购本次交易发行股份

的合规性

截至本报告书签署日，申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管理计划系申万

宏源筹备设立的定向资产管理计划。申万宏源已与公司于 2015 年 12 月 18 日签

订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，符合重组办法、《上市公司证券

发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等相关规定。

3、申万宏源领航 200 号集合资产管理计划

（1）概况

申万宏源领航 200 号集合资产管理计划由申万宏源证券有限公司设立和管

理，由包含福安药业高管及员工在内的 36 名自然人参与认购。该资产管理计划

用于认购福安药业配套融资非公开发行的股票，认购金额 22,400.00 万元。

（2）主要经营业务

领航 200 号设立后，主要用于认购福安药业本次非公开发行的股票并进行

后续管理。

（3）最近一年财务报表

截至本报告书签署之日，领航 200 号尚未设立，故尚无财务报表。

（4）领航 200 号认购名单及认购份额

领航 200 号集合资产管理计划认购名单及认购金额如下：

1-2-94

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元

序号 姓名 认购金额 序号 姓名 认购金额

1 徐 鹏 6,800.00 19 张 浩 300.00

2 黄 新 4,000.00 20 汪 伟 260.00

3 黄里奇 1,640.00 21 田雁鸿 220.00

4 梁正中 1,250.00 22 褚 平 200.00

5 陈武林 700.00 23 周正玲 200.00

6 刘光杰 500.00 24 黄 平 200.00

7 程爱琴 500.00 25 尹 波 200.00

8 吴 楷 500.00 26 王平平 200.00

9 严海滨 500.00 27 王朝霞 195.00

10 周旭东 500.00 28 赵 砥 150.00

11 郭子维 300.00 29 朱胜节 150.00

12 汤 沁 300.00 30 朱庆华 150.00

13 洪荣川 300.00 31 孙高阳 150.00

14 翁 宇 300.00 32 霍 立 120.00

15 孙永平 300.00 33 孙为家 112.00

16 洪 浪 300.00 34 侯兴疆 103.00

17 余 扬 300.00 35 安 琳 100.00

18 张 涛 300.00 36 王 越 100.00

合 计 22,400.00

2015 年 12 月 18 日，福安药业与申万宏源签署《附条件生效的非公开发行

股份认购协议》，约定拟以其设立的领航 200 号集合资产管理计划以人民币现金

方式认购福安药业本次非公开发行的股份，认购总金额为 22,400.00 万元（认购

资金折股不足一股的部分应舍去尾数并计入福安药业资本公积）。

（5）领航 200 号的设立、出资、备案安排

截至本报告书签署日，领航 200 号尚未设立。根据申万宏源与上市公司于

2015 年 12 月 18 日签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的约定，

申万宏源不可撤销地同意促使领航 200 号按照认购协议第 2.1 条、第 2.2 条确定

的认购数量和认购价格认购福安药业本次非公开发行的股票，并同意在中国证监

会核准福安药业本次非公开发行后，依法及时成立领航 200 号；领航 200 号的

委托人将于申万宏源签署电子合同，在委托人实际交付委托资金及办理验资后，

申万宏源将公告领航 200 号成立。

根据申万宏源与公司于 2015 年 12 月 18 日签订的《附条件生效的非公开发

行股份认购协议》：申万宏源同意，其认购福安药业非公开发行股份的认购资金

1-2-95

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

应于福安药业本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备

案前全部到位。

领航 200 号完成设立后，根据证监会、中国证券业协会的相关规定履行备

案手续。

（6）领航 200 号认购对象的资金来源及是否存在代持

本次锁价发行的发行对象为领航 200 号，由 36 名自然人认购，资金来源为

其薪酬所得或自筹资金。

中国证监会核准本次交易后，委托人将与申万宏源签署电子合同，实际交付

委托资金及验资。因此，截至本报告书签署日 36 名认购对象尚未缴纳认缴出资，

不存在代持。

（7）领航 200 号不存在结构化资产管理产品参与的情形

申万宏源拟设立和管理的领航 200 号资管计划为其自主管理产品，领航 200

号资管计划及其委托人之间不存在分级或其他结构化安排，不包含任何杠杆融资

结构化设计产品。委托人为其认购份额的唯一合法持有人，每一份额具有同等的

合法权益，承担同等风险。

（8）领航 200 号认购本次交易发行股份的合规性

截至本报告书签署日，领航 200 号尚未设立及备案。领航 200 号资管计划

系申万宏源筹备设立的专项资产管理计划。申万宏源已与公司于 2015 年 12 月

18 日签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，符合重组办法、《上市

公司证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等相关规定。

（三）德诺和太

1、基本情况

名称：深圳市德诺和太一号投资中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

住所：深圳市福田区福田街道益田路 4068 号卓越时代广场 3908

1-2-96

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

执行事务合伙人：北京太和东方投资管理有限公司（委派代表杨哲）

统一社会信用代码：91440300358762659E

认缴出资额：20,000.00 万元

成立日期：2015 年 11 月 20 日

经营范围：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券

资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；市场营销策划；企业

形象策划；商务信息咨询，企业管理咨询；投资咨询。（法律、行政法规、国务

院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

2、历史沿革

（1）2015 年 11 月，德诺和太设立

德诺太和成立于 2015 年 11 月 20 日，北京太和东方投资管理有限公司为普

通合伙人，杨哲为有限合伙人，设立时，德诺太和的出资结构如下：

序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例

北京太和 东方投资 管理

1 100 0.50%

有限公司

2 杨哲 19,900 99.50%

合计 20,000.00 100.00%

（2）2015 年 12 月，德诺和太出资转让

2015 年 12 月 11 日，杨哲将其持有的德诺和太出资 19,900 万元全部转让

给嘉兴嘉郡股权投资合伙企业（有限合伙）。本次转让完成后，德诺太和的出资

结构如下：

序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例

北京太和 东方投资 管理

1 100 0.50%

有限公司

嘉兴嘉郡 股权投资 合伙

2 19,900 99.50%

企业（有限合伙）

合计 20,000.00 100.00%

作为德诺太和的普通合伙人，北京太和东方投资管理有限公司基本情况如

下：

1-2-97

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司名称 北京太和东方投资管理有限公司

住所 北京市海淀区万寿路西街 2 号 4 层 080A

注册资本 7,000 万元

统一社会信

9111010834424229XB

用代码

法定代表人 杨哲

成立日期 2015 年 5 月 28 日

投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。（1、不得以公开方

式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不

经营范围 得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、

不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须

经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

杨哲 5.71%、深圳市我呀网络技术有限公司 5.71%、深圳市创东

股权结构 方投资有限公司 4.29%、深圳市爱康图腾投资中心（有限合伙）

41.43%、深圳市爱康若水投资中心（有限合伙）42.86%

3、股权结构及控股关系

截至公告日，德诺太和的控制关系如下：

1-2-98

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

李鑫 王亮

90%

10% 杨哲、林云峰、蒋小红、任

岳立峰 肖水龙 刘明达

100% 丽芳、韩龙女、李忠航、温

太和梦想（北京） 10% 90% 100%

显华、娄元刚、丛素华、南

创业投资有限公司 凤兰、戴建宇

100% 童开春、邵树良、

深圳市创东方时 深圳市明汇达投 肖鹏、肖铭石、魏

6.67% 93.33%

代投资有限公司 资咨询有限公司 永录、张维忠

10% 80% 10%

梁敏芳 肖舒月 肖水龙 林士泉 周 舟

20% 40% 40% 99% 1% 北京嘉富诚资产管理股份有限公司

100% 肖水龙、金昴 100%

深圳安凯源实业 生、潘锦、肖 张小锋 海南康桥实业投

发展有限公司 珂、刘慧君 资有限公司

100% 刘创、刘建

64% 36% 1% 99% 伟、余细凤、

杨哲 37.5% 100% 100%

刘 洋 肖水龙、金昴

李小娟

深圳市创东方吉利投 北京首泰投资 深圳市我明达资 生、潘锦、肖

100% 蒋林

资企业（有限合伙） 有限公司 产管理有限公司 珂、刘慧君

徐佳欢 100%

深圳市爱康若 深圳市我呀 20% 7% 3% 32.5%

水投资中心 100% 100%

网络技术有

（有限合伙） 限公司 深圳市爱康图腾投资中心（有限合伙） 杨哲 深圳市创东方投资有限公司 刘梅 北京嘉富诚资本管理有限公司

42.86% 5.71% 41.43% 5.71% 4.29% 98.75%

1.25%

100%

北京太和东方投资管理有限公司 嘉兴嘉郡股权投资合伙企业（有限合伙）

0.5% 99.5%

100%

深圳市德诺和太一号投资中心（有限合伙）

1-2-99

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

4、最近三年注册资本变化情况

最近三年，德诺和太认缴出资额未发生变化。

5、主营业务发展情况及主要财务指标

德诺和太成立于 2015 年 11 月 20 日，无财务报表。

6、对外投资企业情况

截至本报告书出具日，德诺和太无对外投资情形。

（四）慧金投资

1、基本情况

名称：杭州中证大道慧金股权投资管理合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

住所：杭州市西湖区灵隐街道里东山弄 8 号 108 室

执行事务合伙人：浙江中证大道股权投资管理有限公司（委派代表：林妙君）

统一社会信用代码：91330106MA27WDM82X

成立日期：2015 年 12 月 3 日

经营范围：服务：股权投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

慧金投资成立于 2015 年 12 月 3 日，浙江中证大道股权投资管理有限公司

为普通合伙人，设立时，慧金投资的出资结构如下：

合伙人 认缴出资额

序号 合伙人名称 出资比例

性质 （万元）

1 浙江中证大道股权投资管理有限公司 普通合伙人 0.52 0.01%

2 黄焯 有限合伙人 2,100.00 40.38%

3 任兰英 有限合伙人 1,500.00 28.85%

4 付千苡 有限合伙人 700.00 13.46%

1-2-100

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

5 汪学锋 有限合伙人 300.00 5.77%

6 周宇宏 有限合伙人 200.00 3.85%

7 徐俊一 有限合伙人 100.00 1.92%

8 宣瑶华 有限合伙人 100.00 1.92%

9 熊长菊 有限合伙人 100.00 1.92%

10 李蔺 有限合伙人 100.00 1.92%

合计 5,200.52 100.00%

截至本报告书出具日，慧金投资出资结构未发生变化。

作为慧金投资的普通合伙人，浙江中证大道股权投资管理有限公司基本情况

如下：

公司名称 浙江中证大道股权投资管理有限公司

住所 杭州市西湖区玉古路 173 号 1311 室

注册资本 1,000 万元

注册号 330100000030649

法定代表人 郭小燕

成立日期 2013 年 10 月 14 日

许可经营项目：无；一般经营项目：服务：股权投资管理及相关

经营范围

咨询服务。

深圳市金九投资有限公司 42%，潘建臣 13%，马冰艳 12%，林

股权结构

锦鸿 12%，王海峰 8%，张伟丽 8%，杨耀华 5%。

3、股权结构及控股关系

截至公告日，慧金投资的控制关系如下：

1-2-101

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

郭小燕 高 照 高洪星 高洪水

54.68% 31.90% 10.42% 3.00%

100%

深圳市金九投

潘建臣 马冰艳 林锦鸿 资有限公司 王海峰 张伟丽 杨耀华

13% 12% 12% 42% 8% 8% 5%

100%

浙江中证大道股权

黄 焯 任兰英 付千苡 汪学锋 投资管理有限公司 周宇宏 徐俊一 宣瑶华 熊长菊 李 蔺

苡

40.38% 28.85% 13.46% 5.77% 0.01% 3.85% 1.92% 1.92% 1.92% 1.92%

100%

杭州中证大道慧金股权投资管理合伙企业（有限合伙）

1-2-102

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

4、最近三年注册资本变化情况

最近三年，慧金投资认缴出资额未发生变化。

5、主营业务发展情况及主要财务指标

慧金投资成立于 2015 年 12 月 3 日，无财务报表。

6、对外投资企业情况

截至本报告书出具日，慧金投资无对外投资情形。

三、本次重组交易对方及募集配套资金特定对象有关情况的说明

（一）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市

场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已

出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证

券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或者仲裁情况。

截至本报告书出具之日，本次募集配套资金交易对方已出具承诺函，交易

对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的

除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

（二）交易对方及募集配套资金特定对象与上市公司及其关联方之间

的关联关系

本次购买资产的交易对方之一楚安投资系为保证本次重组顺利进行，为解

决职工股补偿资金设立的过桥主体，由本公司实际控制人汪天祥之子汪璐同王

立金设立，与上市公司存在关联关系。

本次募集配套资金特定对象之一申万宏源以其管理的产品参与本次认购，

1-2-103

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

其中申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管理计划系上市公司的控股股东、实

际控制人汪天祥认购，领航 200 号部分参与人员系上市公司高管及员工，与上

市公司存在关联关系，构成关联交易。

（三）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况

截至本报告书签署之日，上市公司董事会共包含 9 名董事：汪天祥、蒋晨、

黄涛、汤沁、文敏、蒋宁、黎明、马赟、李群英；监事会共包含 3 名监事：黄

道飞、张黎黎、熊天文；高级管理人员共 8 名：蒋晨、黄涛、冯静、孙永平、汤

沁、洪荣川、周旭东、余雪松。

截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、

监事和高级管理人员的情形。

（四）交易对方与募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年

的诚信情况

根据本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与募集配套资金特定对

象出具的承诺，交易对方与募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年内

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分的情况。

（五）各交易对方之间是否存在关联关系、是否存在一致行动关系的

说明

本次交易对方中，电缆厂系集体所有制企业，主管单位为只楚集团，因此，

电缆厂和只楚集团存在关联关系，电缆厂和只楚集团的实际控制人均为只楚居委

会，构成一致行动关系。

本次交易对方中，楚锋投资、楚林投资的执行事务合伙人均为楚海投资，根

据《上市公司收购管理办法》，楚锋投资、楚林投资存在一致行动关系。

1-2-104

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第四节 标的资产情况

本次交易标的资产为只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资、楚安

投资持有的只楚药业 100%股权。本次交易完成后，只楚药业及全资子公司沃净

环保将成为福安药业控制及合并报表的公司。

一、只楚药业基本情况

中文名称：烟台只楚药业有限公司

法定代表人：刘洪海

成立日期： 1990 年 9 月 17 日

注册资本：1,470.02 万美元

住所及主要办公地点：山东省烟台市芝罘区烟福路 1 号

统一社会信用代码：91370600165111227Y

经营范围：小容量注射剂（含激素类），片剂，胶囊剂（均含头孢菌素类），

颗粒剂，原料药（麦白霉素、乙酰螺旋霉素、水飞蓟宾葡甲胺、硫酸庆大霉素），

粉针剂，冻干粉针剂，并销售公司上述所列自产产品。（有效期限以许可证为准）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、标的公司历史沿革

（一）只楚药业设立

1、1990 年 9 月，只楚药业前身——烟台第二制药厂设立

1988 年 6 月 7 日，烟台市芝罘区计划委员会向只楚镇政府出具“烟芝计工

贸字[88]第 64 号”《关于对成立烟台第二制药厂的批复》，同意成立烟台第二制

药厂。经济性质为镇办集体所有，实行独立核算、自负盈亏。

1-2-105

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

1988 年 8 月 3 日，烟台市芝罘区多种经营乡镇企业局向只楚镇村办工业办

公室出具“烟芝多企字（88）第 105 号”《关于成立烟台第二制药厂的批复》，

同意只楚村成立烟台第二制药厂。企业性质为村办集体经济，独立核算，自负盈

亏。

1988 年 6 月 28 日，山东省医药总公司向烟台医药公司出具“鲁药计字[1988]

第 260 号”《关于同意建立烟台第二制药厂的批复》，同意建立烟台第二制药厂。

1990 年 9 月 11 日，山东省医药管理局向省卫生厅出具“鲁药计字[1990]

第 341 号”《关于同意建立烟台第二制药厂的函》：经我局同意正式建立烟台第

二制药厂，首先生产庆大霉素原料。

1990 年 9 月 16 日，烟台市华盛工商公司（山东只楚集团有限公司的前身）

签署《烟台第二制药厂章程》，约定烟台第二制药厂的性质为华盛工商公司统一

领导下的村办企业。总注册资金为 500 万元，其中固定资金 350 万元，流动资

金为 150 万元。

1990 年 9 月 19 日，烟台会计师事务所芝罘分所出具“（90）验字第 108 号”

《企业法人登记验资报告书》，烟台第二制药厂注册资金 500 万元，其中固定资

金 350 万元（固定资产价值金额为 350 万元），流动资金 150 万元（集体出资

150 万元流动资金）。

1990 年 9 月 17 日，烟台第二制药厂取得《企业法人营业执照》，注册资金

500 万元，经营性质为集体所有制，主营庆大霉素原料药，兼营化学药制剂。

1990 年 12 月 3 日，山东省卫生厅核发“（鲁）卫药生证字第 127 号”《药

品生产企业许可证》，企业名称为烟台第二制药厂，生产范围为原料药。

2、1999 年 12 月——只楚药业设立

1999 年 12 月 16 日，烟台第二制药厂向只楚镇政府报送“烟二药厂[99]第

14 号”《关于改制组建烟台只楚药业有限公司的请示》，拟将烟台第二制药厂改

制组建为烟台只楚药业有限公司，股本金额为 1,050 万元，其中：山东只楚集团

有限公司 1,000 万元，占 95.24%；中国医药 50 万元，占 4.76%。

1-2-106

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

1999 年 12 月 17 日，芝罘区只楚镇政府向烟台第二制药厂出具“烟芝只政

发[1999]76 号”《关于对改制组建“烟台只楚药业有限公司”的请示的批复》，

同意将烟台第二制药厂组建为烟台只楚药业有限公司。

1999 年 12 月 20 日，烟台市芝罘区体制改革办公室向只楚集团出具“烟芝

体改字[1999]9 号”《关于同意组建烟台只楚药业有限公司的批复》：原则同意烟

台第二制药厂改制方案，由只楚集团、中国医药在烟台第二制药厂的存量资产为

出资方式组建烟台只楚药业有限公司，各股东应在 6 个月内办理完成资产转移手

续；原则同意组建的烟台只楚药业有限公司股本总额为 1,050 万元，其中只楚

集团出资 1,000 万元，占股本总额 95.24%，中国医药出资额为 50 万元，占股

本总额 4.76%。

1999 年 12 月 8 日，只楚集团与中国医药（以下简称“中国医药”）签署《协

议书》，同意将烟台第二制药厂组建为只楚药业。其中，出资方式以各自在烟台

第二制药厂的存量资产出资，出资额按审计评估后的净资产确定，比例按各自在

烟台第二制药厂的股份资金比例计算（即只楚集团为 95.24%，中国医药为

4.76%）。

1999 年 12 月 18 日，只楚集团与中国医药签署《烟台只楚药业有限公司章

程》。只楚药业注册资本 1,050 万元，只楚集团以在烟台第二制药厂的存量资产

为出资，中国医药以货币资金出资。其中，只楚集团出资 1,000 万元，占 95.24%，

中国医药出资 50 万元，占 4.76%。

1999 年 12 月 16 日，烟台中德有限责任会计师事务所出具“烟中德会审字

（2000）45 号”《审计报告》，对烟台第二制药厂 1999 年 11 月 30 日的资产负债

表及 1999 年 1 月至 11 月的损益表进行了审计。只楚集团同意将资产存量 500

万元转作对只楚药业的投资。

1999 年 12 月 16 日，烟台中德有限责任会计师事务所出具“烟中德验字[1999]

第 3 号”《验资报告》，截至 1999 年 12 月 16 日止，只楚药业增加投入资本 550

万元，变更后的投入资本总额为 1,050 万元，其中实收资本 1,050 万元。与上述

变更后投入资本相关的资产总额为 183,301,040.52 元，负债总额为 170,392,176.61

元。只楚药业由只楚集团辖属企业烟台第二制药厂以存量资产投入 500 万元，中

1-2-107

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

国医药投入资本 50 万元，只楚集团占注册资本 95.24%，中国医药占注册资本

4.76%。

1999 年 12 月 29 日，烟台市工商局核发“3706021800445 号”《企业法人营业

执照》，公司名称为烟台只楚药业有限公司，注册资本 1,050 万元，企业类型为

有限责任公司，法定代表人为刘洪海，经营范围为原料、片剂、冲剂、胶囊、水

针剂及诊断试剂。

本次变更完成后，只楚药业的股权结构如下：

序号 股东 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例（%）

1 只楚集团 1,000 1,000 95.24

2 中国医药 50 50 4.76

合计 1,050 1,050 100

（二）只楚药业历次增资及股权转让情况

1、2001 年 4 月——只楚药业增资至 5,000 万元，引入职工股

2000 年 12 月 10 日，只楚药业股东会作出决议，同意只楚集团以每股 1 元

的价格，将只楚集团 760.30 万元的股权转让给只楚药业内部职工个人。

2001 年 4 月 20 日，只楚药业董事会同意将公司注册资本增加至 5,000 万元，

其中，中国医药以现金增资 49 万元；只楚集团以对只楚药业债权增资 3,901 万

元（其中长期债权 1,600 万元、短期债权 2,301 万元）；同时，只楚集团将其持有

的只楚药业 760.30 万元出资转让给内部职工。

2001 年 4 月 12 日，烟台中德有限责任会计师事务所向公司出具“烟中德会

验字[2001]第 44 号”《验资报告》。经审验，截至 2001 年 4 月 12 日止，只楚药

业股东增加投入资本合计 3,950 万元，其中债权转股权 3,901 万元，货币资金 49

万元，变更后的投入资本总额为 5,000 万元，其中实收资本 5,000 万元。

2001 年 6 月 28 日，烟台市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》，注

册资本变更为 5,000 万元。

本次变更完成后，只楚药业的股权结构如下：

1-2-108

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号 股东 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例（%）

1 只楚集团 4,140.70 4,140.70 82.81

2 中国医药 99.00 99.00 1.98

3 内部职工 760.30 760.30 15.21

合计 5,000 5,000 100

内部职工入股系按照在只楚药业的工作年限、职务确定入股金额，由当时在

册员工 673 人构成。在办理工商登记时，由 30 名职工代为持有，工商登记的内

部职工个人股明细如下：

单位：万元/%

姓名 出资金额 姓名 出资金额 姓名 出资金额

刘洪海 35.30 孙成华 25.00 李淑敏 25.00

唐茂锋 25.00 王岩强 25.00 刘铭福 25.00

庄会合 25.00 刘洪鹏 25.00 郭建新 25.00

申强 25.00 邢延国 25.00 孙兰亭 25.00

邵德仁 25.00 邹德庆 25.00 郭建强 25.00

李世燕 25.00 申家成 25.00 姜涛 25.00

荆忠强 25.00 王美茹 25.00 范志东 25.00

牟秉涛 25.00 逢淑荣 25.00 刘洪章 25.00

王秀娟 25.00 柳树茂 25.00 邹本泉 25.00

牟春红 25.00 管红 25.00 季炳玲 25.00

673 名职工出资明细如下：

单位：万元

序号 姓名 出资额 序号 姓名 出资额 序号 姓名 出资额 序号 姓名 出资额

1 于爱丽 1.00 170 刘玉玲 1.00 339 林乐娜 1.00 508 刘铭利 1.50

2 王泽惠 1.00 171 陈浩 1.00 340 纪兆 1.00 509 吴生行 1.00

3 杨瑞华 1.00 172 付振涛 1.00 341 马金凤 1.00 510 张玉风 1.00

4 冯裕娥 1.00 173 姜涛 1.00 342 姜梅 1.00 511 申荣 1.00

5 高洪霞 1.00 174 姜锡波 1.00 343 董朴琴 1.00 512 孙兰亭 1.00

6 叶晖 1.00 175 李延城 1.00 344 宋岩 1.00 513 郭建新 2.00

7 刘玲 1.00 176 林乐涛 1.00 345 崔桂勇 1.00 514 牟林 1.00

8 刘君 1.00 177 申积波 1.00 346 张义春 1.00 515 孙吉玲 1.00

9 李京华 1.00 178 王焕湘 1.00 347 纪勇 1.00 516 程玉芬 1.00

10 毛爱美 1.00 179 王泽汇 1.00 348 刘培娜 1.00 517 王焕玲 1.00

11 荆玉琴 1.00 180 杨瑞玉 1.00 349 申积健 1.00 518 王军 1.00

12 马丽娅 1.00 181 张良 1.00 350 杨建强 2.00 519 卫英利 1.00

13 赵玉 1.00 182 张韶钰 1.00 351 张永平 1.50 520 李淑敏 1.00

14 杜淑本 1.00 183 苏允红 1.00 352 姜桂卿 1.00 521 初丹凤 1.00

15 肖桂卿 1.00 184 申美 1.00 353 范志东 1.00 522 王焕科 1.00

1-2-109

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

16 张韶艳 1.00 185 李庆慧 2.00 354 李鹏 1.00 523 魏云龙 1.00

17 刘翠娜 1.00 186 王春霞 2.50 355 张冰 2.00 524 赵丽秋 1.00

18 陈春莺 1.00 187 颜芳 1.00 356 孙成叶 1.00 525 胡世才 1.00

19 张文浩 1.00 188 张伯伦 1.00 357 王树楷 1.00 526 李红文 1.00

20 王玉红 1.50 189 张军 1.00 358 薛延会 1.00 527 李兴强 1.00

21 李宁 1.00 190 柳树茂 1.50 359 王伟 1.00 528 尹爱英 1.00

22 刘海波 2.00 191 邹玉梅 1.50 360 刘世庆 3.00 529 董芸 1.00

23 李华 1.00 192 郭占梅 1.00 361 王焕妮 1.00 530 李先利 1.00

24 张竹清 1.00 193 林福高 1.00 362 管红 1.00 531 高丽丽 1.00

25 徐雪岩 1.00 194 孙波静 1.00 363 王树珍 1.00 532 申春娟 1.00

26 王泽霞 1.00 195 孙积美 1.00 364 申彩萍 1.50 533 刘铭福 2.00

27 丛瑛 1.00 196 杨志军 1.00 365 王玉杰 1.00 534 王少华 2.00

28 邵新领 1.00 197 薛喜太 1.00 366 刘洪燕 1.50 535 蔡明 1.00

29 陆娟 1.00 198 王斌 1.00 367 邢笃义 1.00 536 王美花 1.00

30 姜洪丽 1.00 199 牟芙蓉 1.00 368 逄淑荣 1.00 537 邹本泉 1.00

31 肖永芳 1.00 200 高瑞莲 1.00 369 赵启民 1.50 538 于永叶 1.00

32 邹惠珠 1.00 201 张蕾蓉 1.00 370 孙永国 4.00 539 崔冬梅 1.00

33 张友红 1.00 202 牟立霞 1.00 371 王岩强 3.00 540 郭长敏 1.00

34 张红梅 1.00 203 董智慧 1.00 372 唐红 1.50 541 吕萍 1.00

35 邹爱玲 1.00 204 刘文毅 1.00 373 牟岚 1.00 542 李世慧 1.00

36 刘玉翠 1.00 205 李野 2.00 374 于承荣 1.00 543 季炳玲 2.00

37 申艳 1.00 206 邢延生 1.00 375 董诚英 1.00 544 郭云霞 1.00

38 张晨亮 1.50 207 郝金海 2.00 376 唐小娜 1.00 545 段少云 1.00

39 孙模利 1.00 208 王焕喜 1.00 377 王有金 1.00 546 申积腾 1.00

40 金迎春 1.00 209 王景芬 1.00 378 满惠平 1.00 547 金延玲 1.00

41 刘洪海 8.00 210 李美琴 1.00 379 金延英 1.00 548 牟丽卿 1.00

42 葛祥斌 1.00 211 张言莉 1.00 380 刘月平 1.00 549 金环源 1.50

43 唐茂锋 3.00 212 孙洪东 1.00 381 李莉 1.00 550 苏继娜 1.00

44 庄会合 1.00 213 李云英 1.00 382 郝志英 1.00 551 吕淑玉 1.00

45 王宇静 1.00 214 矫红玲 1.50 383 唐茂苑 1.00 552 尹洪宁 1.00

46 战明刚 3.00 215 周志妮 1.00 384 夏国敏 1.00 553 姜志华 1.00

47 朱丽云 1.50 216 夏波 1.00 385 牟富强 1.00 554 刘绍玲 1.00

48 王海军 1.00 217 夏国玲 1.00 386 季炳才 2.00 555 李延青 1.00

49 张跃锋 1.00 218 郭彦 1.00 387 刘时棠 1.50 556 潘立美 1.00

50 刘强 1.00 219 王强 1.00 388 肖承华 1.00 557 崔洪兰 1.00

51 肖仁东 1.00 220 逄荣艳 1.50 389 张书茵 1.00 558 刘玉洁 1.00

52 侯成俊 1.00 221 申巍 1.00 390 赵文红 1.00 559 金玉环 1.00

53 盛洪生 1.00 222 邱爱丽 1.00 391 牟钟训 1.00 560 刘鑫 1.00

54 田洪中 1.00 223 彭新菊 1.00 392 刘洪卿 1.00 561 牟德珍 1.00

55 申家君 1.00 224 司海霞 1.00 393 薛文健 1.00 562 牟树萍 1.00

56 李海燕 1.00 225 谢忠连 1.00 394 张久英 1.00 563 王冬梅 1.00

57 姜春花 1.00 226 王冬梅 1.00 395 孙艳玲 1.00 564 王翠娥 1.00

58 李青霞 1.00 227 王刚 1.00 396 金涛源 1.00 565 申强 2.00

1-2-110

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

诸葛祥

59 1.00 228 杨春霞 1.00 397 刘琴 1.00 566 孙京涛 1.00

田

60 夏国臣 1.00 229 高晓燕 1.00 398 刘铭琴 1.00 567 王昌福 1.00

61 赵福荣 1.00 230 邹仁萍 1.00 399 李培叶 1.00 568 姜蕾 1.00

62 鹿维鹏 1.00 231 陈寿丽 1.00 400 孙洪香 1.00 569 迟宗利 1.00

63 肖好端 1.00 232 姜守学 1.00 401 孙善芹 1.00 570 崔云秋 1.00

64 高洪艳 1.00 233 郝爱霞 1.00 402 荆学华 1.00 571 于殿宏 1.00

65 吕允霞 1.00 234 范士涛 1.00 403 申积柏 1.00 572 王玉键 1.00

66 宋东奎 1.00 235 张爱云 1.00 404 吕书华 1.00 573 梁迎松 1.00

67 李世滕 1.00 236 姚武 1.50 405 夏光华 1.00 574 孟慧杰 1.00

68 付艳丽 1.00 237 刘鸿花 1.00 406 刘萍 1.00 575 王永堂 1.00

69 张衍杰 1.30 238 谭萍 1.00 407 夏继华 1.00 576 于华礼 1.00

70 于水红 1.00 239 盖英 1.00 408 谷学玲 1.00 577 高月清 2.00

71 苏丽娜 1.00 240 张兴秋 1.00 409 邓吉兰 1.00 578 于晓礼 2.00

72 魏义成 1.00 241 孙成言 1.00 410 杨曰璞 2.00 579 刘静 1.00

73 姜守翠 1.00 242 王梦 1.00 411 姜洪芳 1.00 580 宋燕 1.00

74 郭长翠 1.00 243 毕静 1.00 412 张爱霞 1.00 581 王萍 1.00

75 孙树崇 1.00 244 张英 1.00 413 杨文卿 1.00 582 孟范玲 1.00

76 赵文静 1.00 245 初钦鹏 1.00 414 范诗军 1.00 583 姜桂香 1.00

77 张砚芳 1.00 246 郭长东 1.00 415 许进国 1.50 584 温振军 1.00

78 李家志 1.00 247 金延红 1.00 416 曲娜 1.00 585 矫慧 1.00

79 金婧 1.00 248 刘峪成 1.00 417 李秀方 1.00 586 孙朝霞 1.00

80 王增强 2.00 249 邵德仁 2.00 418 王英 1.00 587 王衍波 1.00

81 刘铭泉 1.00 250 王焕鑫 1.00 419 蔡勇 1.50 588 纪爱华 1.00

82 苏会波 1.00 251 肖春梅 1.00 420 马连福 3.00 589 马骏 1.00

83 金芳 1.00 252 杨喜红 1.00 421 宋秀丽 1.00 590 牟慎静 1.00

84 姜春坤 1.50 253 张宁 1.00 422 王鸿鹏 1.00 591 尹春霞 1.00

85 牟健 1.00 254 周春光 1.00 423 王继升 1.00 592 牟宁波 1.00

86 王启玉 1.00 255 郑召霞 1.00 424 王卫平 1.00 593 李培红 1.00

87 逄淑云 1.00 256 王永盛 3.00 425 王新 1.00 594 牟利庆 1.00

88 牟秉涛 1.00 257 王莉莉 1.00 426 王颖 1.00 595 王家辰 1.00

89 申可 1.00 258 申军 1.00 427 尹海波 1.00 596 金溪源 1.00

90 刘奎光 1.00 259 王树武 2.00 428 张述日 1.00 597 李再远 1.00

91 柳春娜 1.00 260 李贤坤 2.00 429 翟守斌 1.00 598 刘秋霞 1.50

92 范丽平 1.00 261 王秀娟 1.50 430 钟振军 1.00 599 刘传军 1.00

93 张娜 1.00 262 申积庆 1.00 431 盖永涛 1.00 600 王利科 1.50

94 张翠英 1.00 263 高华丽 1.00 432 王永杰 1.00 601 王继纯 1.00

95 李华忠 1.00 264 董永明 1.00 433 王永珍 1.00 602 张海之 1.00

96 邢维 1.00 265 孙立春 1.00 434 刘旭芹 1.00 603 王子玲 1.00

97 张丽波 1.00 266 李世东 2.00 435 纪志鹏 1.00 604 张贺欣 1.00

98 李世暄 1.00 267 刘萍 1.00 436 王永茗 1.00 605 刘振华 1.00

99 李淑娟 1.00 268 王荣 1.00 437 刘培兰 1.00 606 牟恕强 1.00

100 李政 1.00 269 牟深慧 1.00 438 李世国 2.00 607 夏广敏 1.00

1-2-111

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

101 刘红 1.00 270 王树燕 1.00 439 王淑英 1.00 608 肖志波 1.00

102 马烟霞 1.00 271 汤志静 1.00 440 相世秀 1.00 609 牟传娟 1.00

103 牟惟红 1.00 272 鲍伟 1.00 441 谢美玲 1.00 610 孙玉苓 1.00

104 彭佳丽 1.00 273 刘培亮 1.00 442 任化 1.00 611 宫娜 1.00

诸葛祥

105 孙桂梅 1.00 274 于水国 2.00 443 1.00 612 李学芬 1.00

芹

106 孙茂兴 1.00 275 王笑笑 1.00 444 姜桂青 1.00 613 郭丽荣 1.00

107 孙明 1.00 276 闫成红 1.00 445 王永翠 1.00 614 吕延平 1.00

108 王震 2.00 277 张琳 1.00 446 李文兰 1.00 615 刘纯珍 1.00

109 王美丽 1.00 278 王利卿 1.00 447 王金风 1.00 616 刘艳霞 1.00

110 孙海燕 1.00 279 杜国玲 1.00 448 苏英利 1.00 617 王玉洁 1.00

111 谭晓静 1.00 280 杨波 1.00 449 邹爱红 1.00 618 王广宣 1.00

112 王晓燕 1.00 281 刘文涛 1.00 450 史本正 1.00 619 刘铭杰 1.00

113 吕其龙 1.00 282 刘洪国 1.00 451 孙惠德 2.00 620 张明云 1.50

114 邹泉 1.00 283 王永新 2.00 452 毕建凤 1.00 621 顾永平 1.00

115 梁晓艳 1.00 284 刘艳 1.00 453 潘启艳 1.00 622 孙吉玲 1.00

116 申秀红 1.00 285 刘春华 1.00 454 栾绍娜 1.00 623 李燕 1.00

117 李听红 1.00 286 王永华 1.00 455 李建波 1.00 624 汪喜江 2.00

118 刘阅章 1.00 287 张森娥 1.00 456 张志伟 1.00 625 黄亮 1.00

119 刘洪章 1.00 288 刘洪芹 1.50 457 唐丽丽 1.00 626 王鹏程 1.00

120 王界光 1.00 289 王树宁 2.00 458 申家成 3.00 627 郭见旭 1.00

121 夏恩德 1.00 290 张家宽 1.00 459 孙鹤松 1.00 628 王少涛 1.00

122 杨介新 1.00 291 吴志明 1.00 460 张玉华 1.00 629 宋涛 1.00

123 王树增 2.00 292 刘洪伦 1.00 461 柳树强 1.00 630 王树艳 1.00

124 张永利 1.00 293 初东星 1.00 462 范靖 1.30 631 刘淑艳 1.00

125 李敏 1.00 294 唐懋松 2.00 463 李娜 1.00 632 周玉兰 1.00

126 曲学军 1.00 295 张叶德 1.00 464 孙淑杰 1.00 633 孙成华 1.50

127 刘淑红 1.00 296 范剑 1.00 465 李卫微 1.00 634 高明亮 1.00

128 房金柱 1.50 297 申晓红 1.00 466 王世华 1.00 635 于顺义 2.00

129 李强 1.00 298 李芳 1.00 467 张春玲 1.00 636 孙居锋 1.50

130 李世军 1.00 299 刘忠娜 1.00 468 王卫 1.00 637 金玲 1.00

131 郭长林 1.00 300 邹德伟 1.00 469 张永华 1.00 638 刘淑香 1.50

132 袁安星 1.00 301 金延娜 1.00 470 王媛媛 1.00 639 孙卫波 3.00

133 李霞 1.00 302 申善娟 1.50 471 牟祥翠 1.00 640 申萍 1.00

134 申玲霞 1.00 303 张相庆 1.50 472 吕红 1.00 641 夏静波 1.00

135 朱健波 1.00 304 逄海涛 1.00 473 王美茹 1.00 642 翟文波 1.00

136 刘利娜 1.00 305 王衍霞 1.00 474 邢美利 1.00 643 冯玉华 1.00

137 孙菊梅 1.00 306 孙兴民 2.00 475 牟传玲 1.00 644 刘丽娟 1.00

138 赵学强 1.50 307 唐玉兰 1.00 476 赵芳叶 1.00 645 崔柱天 1.00

139 邹娟 1.00 308 张振华 1.00 477 吴光华 1.00 646 杨焕云 1.00

140 宋坤 1.00 309 鲍利梅 1.00 478 李淑梅 1.00 647 魏义锋 1.00

141 徐文娜 1.00 310 相其燕 1.00 479 何建敏 1.00 648 刘洪娟 1.00

142 邹德庆 2.00 311 吴魁健 1.00 480 范翠英 1.00 649 张辉 1.00

1-2-112

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

143 刘英 1.00 312 郭新华 1.00 481 周莉彭 1.00 650 李国胜 1.00

144 李玉涛 1.00 313 张佩强 1.00 482 张世杰 1.00 651 柳浩杰 2.00

145 曲丽明 1.00 314 董红 1.00 483 王淑美 1.00 652 辛华 1.00

146 孙淑惠 1.00 315 毕洪波 1.00 484 任武超 1.00 653 狄刚 1.00

147 汤红玲 1.00 316 滕典宾 1.00 485 马玉华 1.00 654 张顺起 1.00

148 郑美燕 1.00 317 孙成富 1.00 486 金美巧 1.00 655 张春健 1.00

149 张爱清 1.00 318 许振涛 1.00 487 曹俊超 1.00 656 代秀刚 1.00

150 邹玉英 1.00 319 邢延国 1.00 488 杨家胜 1.00 657 朱通久 1.00

151 刘家臣 1.00 320 荆学林 1.00 489 汤建美 1.00 658 毕建忠 1.00

152 孙德林 1.00 321 张世红 1.00 490 刘旭珍 1.00 659 鲁言东 1.00

153 林大勇 1.00 322 牟春红 1.50 491 李燕燕 1.00 660 刘培裕 1.00

154 牟华 1.00 323 朱淑苹 1.00 492 肖春玲 1.00 661 苏升旭 1.00

155 王竹红 1.00 324 李红燕 1.00 493 金波 1.00 662 王世辉 1.00

156 刘培波 1.00 325 刘树全 1.00 494 张红霞 1.00 663 李贤文 3.00

157 刘洪鹏 1.00 326 马洪华 1.00 495 郑丽萍 1.00 664 侯广民 1.00

158 邹永刚 1.00 327 唐英芳 1.00 496 高延君 1.00 665 姜来强 1.00

159 刘富荣 1.00 328 孙旭枫 2.00 497 高延琴 1.50 666 张庆敏 3.00

160 刘洪卫 1.00 329 刘绍俊 1.00 498 冯玉江 1.00 667 李延懋 1.00

161 衣强 1.00 330 荆海健 1.00 499 刘树春 1.00 668 王兴娟 1.00

162 申积涛 1.00 331 荆忠强 1.00 500 姜志莲 1.00 669 孙秀梅 1.00

163 孙玉晓 1.00 332 赵湘勇 1.00 501 王树惠 1.00 670 梁桂强 1.00

164 王树川 1.00 333 郭建强 2.00 502 李雪霞 1.00 671 牟娟 1.00

165 蔡延朝 1.00 334 姜振鹏 1.20 503 邢秋萍 1.00 672 王国军 1.00

166 杨云涛 1.00 335 薛延朋 1.00 504 牟秀丽 1.00 673 崔克暖 1.00

167 谭胜 2.00 336 赵辉 1.50 505 苏欢香 1.00

168 申善军 1.00 337 李玮 3.00 506 张永华 1.00

169 王俊 1.00 338 宋春秀 1.00 507 李世艳 1.00 总计 760.30

2、2005 年 9 月——内部职工将其持有的股权转让给只楚集团

2005 年 9 月 8 日，只楚药业内部职工与只楚集团签署《股权转让协议》，将

其持有的只楚药业 15.21%股权转让给只楚集团，中国医药放弃优先购买权。

2005 年 9 月 8 日，只楚居委会作为只楚集团的股东，同意只楚集团受让内

部职工所持只楚药业 15.21%股权。

2005 年 9 月 8 日，只楚集团股东会作出决议，同意只楚集团受让内部职工

所持只楚药业 15.21%股权。

本次变更完成后3，只楚药业股权结构变更如下：

3

工商局登记资料中未见本次股权转让相关资料。

1-2-113

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号 股东 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例（%）

1 只楚集团 4,901 4,901 98.02

2 中国医药 99 99 1.98

合计 5,000 5,000 100

（1）上述出资额转让程序的合规性、未取得被代持职工书面同意是否存在

法律纠纷

2005 年 9 月 8 日，只楚药业职工代表（工商局登记的显明 30 名股东）与只

楚集团签署《股权转让协议》，将其持有的只楚药业 15.21%股权转让给只楚集团。

只楚居委会作为只楚集团的股东，同意只楚集团受让内部职工所持只楚药业

15.21%股权。2005 年 9 月 8 日，只楚集团股东会作出决议，同意只楚集团受让

内部职工所持只楚药业 15.21%股权。

上述股权转让未取得全体被代持职工的书面同意，未召开股份持有人会议并

形成书面决议，上述股权转让在程序上存在瑕疵。

上述出资额转让未取得全体被代持职工的书面同意，属于无处分权的人处分

他人财产，签署的《股权转让协议》属于效力待定合同。但《股权转让协议》签

署后，该部分出资额对应的股东权利和义务已实际转由只楚集团享有和承担，只

楚药业职工代表已经不享有股东权利，也不承担任何股东义务。《合同法》第五

十一条规定：无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立

合同后取得处分权的，该合同有效。

为解决上述程序瑕疵导致的合同效力待定情形，在职工补偿过程中，全体被

补偿职工均签署了《声明与承诺》，对只楚药业职工（工商局登记的显明 30 名股

东）将所持只楚药业股权全部转让给只楚集团的行为进行了事后追认，具体内容

如下：

“本人同意公司内部职工（工商登记显名的股东）于 2005 年 9 月将持有的

公司 760.3 万元出资额转让给山东只楚集团有限公司（以下简称“只楚集团”），

认可内部职工与只楚集团签署的《股权转让协议》合法有效，《股权转让协议》

签署后，只楚集团即享有 760.3 万元出资额所对应的股东权利，有权对 760.3

万元出资额进行转让等权利处置。

1-2-114

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本人认可公司目前的股本结构合法有效，公司股东所持股权权属完整、无争

议，本人不会对公司股东过去、现在及将来处置股权及行使其他股东权利的行为

提出任何异议。”

在全体被补偿职工对上述出资额转让行为的法律效力进行追认后，《股权转

让协议》属于有效合同，且自订立合同时起就产生法律效力。

直至本次职工补偿中各方签署《职工补偿协议》，全体被补偿职工同意就此

接受补偿，此后只楚集团无需再向只楚药业职工（包括被代持职工）支付任何补

偿款项，只楚药业职工（包括被代持职工）亦无权要求楚集团再对其进行任何补

偿或支付股权转让款。自此，只楚集团与只楚药业职工（包括被代持职工）之间

不再就上述出资额转让存在任何法律纠纷。

综上，只楚药业职工代表（工商局登记的显明 30 名股东）将其持有的公司

出资额全部转让给了只楚集团在程序上存在瑕疵，在全体被补偿职工对上述出资

额转让行为的法律效力进行追认后，《股权转让协议》属于有效合同，且自订立

合同时起就产生法律效力，全体被补偿职工认可相应出资额已有效地转让至只楚

集团名下，且认可公司目前的股本结构合法有效。在本次重组中，为了充分保障

员工的利益，已经完成了对所有需要补偿员工的补偿。截至目前，无任何职工对

此提出异议，也未出现任何纠纷。员工在获得补偿并出具承诺后，在法律上已经

将各自的权利义务明确，故上述出资额转让不存在法律纠纷。

（2）该次股权转让后该部分出资额的权利义务关系及其性质，是否存在股

权代持情形

虽然上述出资额转让存在程序瑕疵，在全体被补偿职工对上述出资额转让行

为的法律效力进行追认后，《股权转让协议》属于有效合同，且自订立合同时起

就产生法律效力，全体被补偿职工认可相应出资额已有效地转让至只楚集团名

下，不存在法律纠纷。

虽然只楚药业职工与只楚集团签署《股权转让协议》的效力确认时间较晚，

但在《股权转让协议》签署后，只楚药业职工不再行使股东权利，包括：不再参

与只楚药业经营决策、不选择和监督管理者、不参加股东会并行使表决权、不要

1-2-115

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

求行使股东知情权等；不再负担股东义务。员工仅是按照相对固定利息在每年年

末获得利息。

只楚药业职工所持股权转让给只楚集团后，随即由只楚集团转让给了 QIRON

PHARMACEUTICALS PTE. LTD。只楚药业股东根据持有的股权比例享有股东权利和

承担股东义务，不存在股权代持的情形。

经核查，独立财务顾问和律师认为，2005 年 9 月，只楚药业职工代表（工

商登记的显名 30 名股东）与只楚集团签署《股权转让协议》，将其持有的公司出

资额全部转让给了只楚集团，该等转让并未取得全体被代持职工的书面同意，未

召开股份持有人会议并形成书面决议，且只楚集团未支付股权转让价款。其在程

序上存在一定的瑕疵，在全体被补偿职工对上述出资额转让行为的法律效力进行

追认后，《股权转让协议》属于有效合同，且自订立合同时起就产生法律效力，

全体被补偿职工认可相应出资额已有效地转让至只楚集团名下，且认可公司目前

的股本结构合法有效。在本次重组中，为了充分保障员工的利益，已经完成了对

所有需要补偿员工的补偿。截至目前，无任何职工对此提出异议，也未出现任何

纠纷。员工在获得补偿并出具承诺后，在法律上已经将各自的权利义务明确，故

上述出资额转让不存在法律纠纷。虽然只楚药业职工与只楚集团签署《股权转让

协议》的效力确认时间较晚，但在《股权转让协议》签署后，只楚药业职工不再

行使股东权利，不再负担股东义务。员工仅是按照相对固定利息在每年年末获得

利息。只楚药业职工所持股权转让给只楚集团后，随即由只楚集团转让给了

QIRON PHARMACEUTICALS PTE. LTD。只楚药业股东根据持有的股权比例享有股东

权利和承担股东义务，不存在股权代持的情形。

3、2005 年 10 月——只楚集团向 QP 转让股权

2005 年 4 月 12 日，中国医药与 QIRON PHARMACEUTICALS PTE. LTD.4签署《合

资建立烟台只楚药业有限公司合同》，QP 以 20 万美元购买只楚药业 98.02%股权，

并购后只楚药业投资总额 5,000 万元，注册资本 5,000 万元，中国医药股权比例

占注册资本 1.98%，QP 股权比例占注册资本 98.02%。同日，中国医药与 QP 签署

了《合资建立烟台只楚药业有限公司章程》，并出具放弃优先购买权的声明。

4

QP 系由李世勋、刘洪海、孙玉文、李德斌出资设立的特殊目的公司，李世勋、刘洪海、孙玉文、李德斌

分别持有 QP40%、40%、10%、10%股权。

1-2-116

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2005 年 9 月 12 日，只楚药业股东会作出决议，同意只楚集团将只楚药业

98.02%股权转让给 QP，并申报审批部门批准。

2005 年 9 月 26 日，只楚集团与 QP 签署《股权转让协议》，只楚集团向 QP

转让其在只楚药业的全部股权，转让价格为 20 万美元，股权转让款将于只楚药

业营业执照签发之日起 3 个月内由 QP 缴清5。

本次股权转让的定价依据为：（1）山东汇德会计师事务所有限公司于 2004

年 11 月 16 日出具“（2004）汇所审字第 4-082 号”《审计报告》。经审计，截止

2004 年 10 月 31 日，只楚药业资产总额为 144,981,716.83 元，负债总额为

158,782,661.15 元，净资产为-13,800,944.32 元；（2）2004 年 11 月 18 日，青岛

天和资产评估有限责任公司出具《烟台只楚药业有限公司拟进行企业改制项目资

产评估报告书》（青天评报字[2004]第 70 号），以 2004 年 10 月 31 日为评估基准

日，主要采用重置成本法、市场比较法予以评估，只楚药业的评估后资产评估值

为 160,230,093.95 元 ， 负 债 评估 值 为 158,782,661.15 元 ， 净资 产 评 估值 为

1,447,432.80 元，评估结果中未包括租赁土地的价值；评估报告有效期自 2004

年 10 月 31 日至 2005 年 10 月 30 日止。

2005 年 10 月 10 日，只楚药业与 QP 签署《企业职工安置计划》，只楚药业

在职职工 776 人，只楚药业由 QP 并购后，全部职工由只楚药业继续聘用。

2005 年 10 月 21 日，烟台市对外贸易经济合作局向芝罘区外经贸局出具“烟

外经贸[2005]357 号”《关于<烟台只楚药业有限公司>变更为外商投资企业的批

复》：（1）同意只楚药业经股权转让变更为外商投资企业；同意只楚药业原股东

只楚集团和新加坡 QP 于 2005 年 9 月 26 日签订的股权并购协议；同意中国医药

与新加坡 QP 于 2005 年 4 月 12 日签署签订的合资经营只楚药业的合同、章程。

（2）只楚药业名称、地址、注册资本不变，只楚药业投资总额为 5,000 万元人

民币，注册资本为 5,000 万元人民币。QP 以 20 万美元（折 162.2 万元人民币）

购买只楚集团持有的只楚药业 98.02%股权。上述购买资金应由 QP 于公司领取营

业执照之日起三个月内向只楚集团支付全部对价。（3）并购后只楚药业股权变更

为：中国医药拥有 1.98%股权，QP 拥有 98.02%股权。

5

①鉴于只楚集团无外汇结算账户，该股权转让款由只楚药业代收，代收后结汇转交只楚集团；②该股权

转让款系由 QP 委托 NANHAI NEW ATT SHOES MAKING LT 代为支付；

1-2-117

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2005 年 10 月 21 日，山东省人民政府核发“商外资鲁府烟字[2005]4042 号”

《外商投资企业批准证书》，只楚药业投资总额 5,000 万元人民币，注册资本 5,000

万元人民币，中国医药出资额为 99 万元人民币，QP 出资额为 604 万美元。

2005 年 10 月 27 日，烟台市工商局核发注册号为“企合鲁烟总副字第 007581

号”《企业法人营业执照》，注册资本 5,000 万元，实收资本 5,000 万元，企业类

型为中外合资经营。

本次变更完成后，只楚药业的股权结构变更如下：

序号 股东 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例（%）

1 QP 4,901 4,901 98.02

2 中国医药 99 99 1.98

合计 5,000 5,000 100

4、2006 年 1 月——中国医药将其持有的只楚药业股权转让给只楚集团，同

时只楚药业增资

2006 年 1 月 10 日，只楚药业董事会作出决议，同意中国医药向只楚集团转

让 1.98%股权；同意新加坡 QP 追加投资 200 万美元，以及股东只楚集团对只楚

药业按同比例追加投资 32.7 万元人民币（1 美元=8.1 元人民币）。

2006 年 1 月 10 日，中国医药与只楚集团签署《股权转让协议》，中国医药

同意将其持有的只楚药业 1.98%股权转让作价 99 万元人民币转让给只楚集团。

2006 年 1 月 10 日，新加坡 QP 出具放弃优先购买权的声明。

2006 年 1 月 13 日，烟台市芝罘区对外贸易经济合作局向只楚街道办事处出

具“烟芝外经贸[2006]10 号”《关于对烟台只楚药业有限公司申请股权转让、变更

董事会成员及追加投资请示的批复》：（1）同意中国医药将只楚药业的 1.98%股

权（合计 99 万元人民币）以原价转让给只楚集团，受让方只楚集团将以人民币

现汇方式出资，且须于本文批复后 3 个月内资金到位。（2）同意新加坡 QP 以美

元现汇方式追加投资 200 万美元，只楚集团以人民币现汇方式追加投资 32.7 万

元。转股及增资后，只楚药业投资总额、注册资本均由原来的 5,000 万元人民币

增至 6652.7 万元人民币，其中，只楚集团出资 131.70 万元人民币，占注册资本

1.98%；新加坡 QP 出资 804 万美元（折合 6,521 万元人民币）。

1-2-118

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2006 年 1 月 13 日，山东省政府核发“商外资鲁府烟字[2005]4042 号”《外商

投资企业批准证书》，投资总额、注册资本均为 6,652.70 万元人民币，只楚集团

出资额为 131.7 万元人民币，新加坡 QP 出资额为 804 万美元。

2006 年 6 月，只楚集团与 QP 签署《章程修正案》，投资总额与注册资本均

为 6,652.70 万元，只楚集团投资 99 万元，追加投资 32.70 万元，累计投资 131.70

万元人民币，占注册资本 1.98%；QP 投资 4,901 万元人民币，追加投资 200 万美

元（按 1 美元=8.1 元人民币），累计投资 6,521 万元人民币，占注册资本 98.02%。

2006 年 12 月 16 日，北京产权交易所有限公司出具《关于中国医药工业有

限公司转让烟台只楚药业有限公司股权有关事宜的函》：中国医药就转让只楚药

业 1.98%股权事项，申请在我所公开挂牌征集意向受让方，相关交易信息进行了

挂牌和公告，截止 2006 年 12 月 9 日，公告和挂牌已超过 20 个工作日。在此期

间，仅有只楚集团就该项目向我所递交了《受让申请书》及相关材料，表达了受

让只楚药业股权的意愿。根据《企业国有产权转让管理暂行办法》等政策规定和

只楚药业股权在我所公告挂牌的情况，本次股权转让可以采取协议转让的方式，

建议中国医药与意向受让方只楚集团具体商定协议转让的有关事宜。

2006 年 12 月 27 日，北京产权交易所有限公司出具《产权交易凭证》

（NO:0022055），载明中国医药将其持有的只楚药业 1.98%股权转让给只楚集团，

成交金额 100 万元。

2006 年 12 月 23 日，烟台市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》，注

册资本 6,652.7 万元，实收资本 5,000 万元。

本次变更完成后，只楚药业的股权结构变更如下：

单位：万元

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东名称

人民币 美元 出资比例 人民币 美元 出资比例

1 QP 6,521.00 804.004 98.02% 4,901.00 604.00 98.02%

2 只楚集团 131.70 16.2 1.98% 99.00 12.20 1.98%

合计 -- 6,652.70 820.24 100% 5,000.00 616.20 100%

5、2008 年 4 月——QP 向 GP 转让股权、增资

1-2-119

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2007 年 11 月 5 日，只楚药业董事会作出决议，同意新加坡 QP 将全部股权

转让给新加坡 GRACEPEAK PTE LTD.（原 QP 追加投资未到位的 200 万美元由 GP

出资）；同意 GP 追加投资 133.33 万美元；同意只楚集团追加投资 20.33 万元人

民币（折 2.69 万美元）。增资后，投资总额与注册资本均为 956.26 万美元，其中：

新加坡 GP 共出资 937.33 万美元，占注册资本的 98.02%，只楚集团共出资 152.03

万元人民币（折 18.93 万美元），占注册资本的 1.98%。双方均以现汇出资，增资

在批准证书换发之日起，一个月内到位 20%，余下部分一年内全部到齐。

2007 年 11 月 5 日，只楚药业股东签署章程修正案，投资总额及注册资本为

956.26 万美元；只楚集团共出资 152.03 万元人民币（折 18.93 万美元），占注册

资本 1.98%，新加坡 GP 共出资 937.33 万美元，占注册资本 98.02%。

2007 年 11 月 5 日，只楚集团出具同意放弃优先购买权的声明。

2007 年，QP 与 GP 签署《股权转让协议》，QP 同意将其持有的只楚药业

98.02%股权转让给 GP，QP 同意将其持有的只楚药业投资权 200 万美元转让给

GP。

2007 年 11 月 9 日，烟台市芝罘区对外贸易经济合作局向只楚街道办事处出

具“烟芝外经字[2007]208 号”《关于同意烟台只楚药业有限公司股权转让及增加

投资的批复》：（1）同意 QP 将其所占只楚药业 98.02%股权计 804 万美元全部转

让给新加坡 GRACEPEAK PTE. LTD（以下简称“GP”），其中已到位的 604 万美元以

20 万美元价格转让，未到位的 200 万美元由 GP 以现汇方式出资，且须于本文批

复后 3 个月内交割完毕。（2）同意只楚药业投资总额由原来的 820.24 万美元增

至 956.26 万美元，新增资金由新加坡 GP 以 133.33 万美元出资，只楚集团以 20.33

万元人民币（折 2.69 万美元）现汇出资，且须于批准证书换发之日起一个月内

首付增资部分的 20%，其余资金一年内到位。增资后，新加坡 GP 出资 937.33 万

美元，占注册资本 98.02%，只楚集团出资 152.03 万元人民币（折 18.93 万美元），

占注册资本 1.98%。

2007 年 11 月 15 日，山东省政府核发“商外资鲁府烟字[2005]4042 号”《外商

投资企业批准证书》，总投资额、注册资本均为 956.26 万美元，只楚集团出资额

为 152.03 万元人民币，新加坡 GP 出资额为 937.33 万美元。

1-2-120

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2007 年 11 月 28 日，只楚药业获取国家外汇管理局资本项目外汇业务核准

件，现汇增资 133.33 万美元。

2008 年 1 月 14 日，山东昊晟会计师事务所有限公司出具“山昊会外验字

[2008]2 号”《验资报告》。经审验，只楚药业已收到新加坡 GP 缴纳的注册资本

833,000.00 美元（折合人民币 6,043,415.00 元），GP 以美元现汇出资。截至 2008

年 1 月 14 日止，连同前一期出资，只楚药业共收到投资方缴纳的注册资本

56,043,415.00 元。

2008 年 3 月 16 日，山东昊晟会计师事务所有限公司出具“山昊会外验字

[2008]14 号”《验资报告》。经审验，截至 2008 年 3 月 26 日止，只楚药业股东本

次出资连同前一期出资，累计实缴注册资本为 956.23 万美元（折人民币

76,186,233.71 元），占已登记注册资本总额的 100%。其中，只楚集团货币出资人

民币 203,300.00 元（折 26,900.00 美元），GP 以美元现汇出资 250 万美元（折合

人民币 17,757,250.00 元）。

2008 年 4 月 8 日，烟台市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》，只楚

药业注册资本 7,618.62 万元人民币，实收资本 7,618.62 万元人民币。

本次变更完成后，只楚药业的股权结构如下：

单位：万元

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东名称

人民币 美元 出资比例 人民币 美元 出资比例

1 GP 7,466.59 937.30 98.02% 7,278.52 937.30 98.44%

2 只楚集团 152.03 18.93 1.98% 119.33 14,90 1.56%

合计 -- 7,618.62 956.23 100.00% 7,397.85 952.20 100%

注：本次工商登记过程中，营业执照显示注册资本为 7,618.62 万元人民币。

6、2015 年 9 月——只楚药业增资、只楚集团补足出资

2015 年 9 月，只楚药业召开董事会，同意只楚集团、GP 同比例增资，其中

只楚集团增资 10.26 万美元、GP 增资 503.50 万美元。

2015 年 9 月 15 日，只楚药业取得了山东省人民政府颁发的“商外资鲁府烟

字[2005]4042 号”《外商投资企业批准证书》。

1-2-121

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2015 年 9 月 21 日，烟台市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》，只

楚药业注册资本 1,470.02 万美元。

2015 年 9 月 29 日，只楚集团以货币资金 27.61 万元（按 GP 前期出资时汇

率折合美元 4.03 万元）补足前次遗漏出资。

2015 年 10 月 14 日，山东昊晟会计师事务所出具“山昊会验字（2015）0043

号”《验资报告》。经审验，截至 2015 年 9 月 29 日，只楚药业实收资本增加 507.09

万美元（折合人民币 3,233.59 万元），其中只楚集团以货币资金出资人民币 65.39

万元（折合美元 10.26 万元），补足前期出资 4.03 万美元；GP 以美元现汇出资

492.80 万美元（折合人民币 3,140.59 万元）。6

本次变更完成后，只楚药业的股权结构如下：

单位：万元

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东名称

人民币 美元 出资比例 人民币 美元 出资比例

1 GP 10,610.38 1,440.83 98.01% 10,419.11 1430.10 98.00%

2 只楚集团 217.19 29.19 1.99% 212.33 29.19 2.00%

合计 10,827.57 1,470.02 100.00% 10,631.44 1,459.29 100.00%

7、2015 年 10 月——返程投资架构的终止

（1）返程投资架构的设立背景

为鼓励、支持和引导非公有制经济发展，进一步完善创业投资政策支持体系，

规范境内居民通过境外特殊目的公司从事投融资活动所涉及的跨境资本交易，国

家相关主管部门制定了相应法律法规，促进和规范境内居民通过境外特殊目的公

司开展股权融资及返程投资。

根据国家外汇管理局于 2005 年 10 月 21 日发布的《关于境内居民通过境外

特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号）7 ，

返程投资是指：境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但

不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通

6

GP 本次出资因汇率变动导致本次出资有 10.70 万美元未到位，福安药业承诺，如本次交易获得中国证监

会核准，其将承担补足出资义务。

7

本篇法规因《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题

的通知》（发布日期：2014 年 07 月 04 日）而失效。

1-2-122

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外

商投资企业、向境内企业增资。

2004 年，只楚药业由于经营不善，逐渐成为只楚集团的包袱，根据山东汇

德会计师事务所有限公司于 2004 年 11 月 16 日出具“（2004）汇所审字第 4-082

号”审计报告》。经审计，截止 2004 年 10 月 31 日，公司资产总额为 144,981,716.83

元，负债总额为 158,782,661.15 元，净资产为-13,800,944.32 元；

为减轻只楚集团的负担，李世勋、刘洪海决定承接只楚药业股权，同时考虑

到以下因素：

（1）2005 年，根据当时的法律环境，中外合资企业可享受一定比例的税收

优惠；

（2）中外合资企业的融资渠道相对较广，有利于为企业未来发展筹集所需

资金；

基于以上考虑，李世勋、刘洪海为主出资成立 QP，以青岛天和资产评估有

限责任公司出具《烟台只楚药业有限公司拟进行企业改制项目资产评估报告书》

（青天评报字[2004]第 70 号）评估值 1,447,432.80 元为基础承接了只楚药业的股

权。

经核查，独立财务顾问、律师认为，2005 年李世勋、刘洪海基于减轻集体

负担并考虑到中外合资企业可享受一定的税收优惠以及拓宽融资渠道等因素，设

立了返程投资架构；

（2）返程投资终止过程

经前期沟通，2015 年 9 月 30 日，福安药业同 GP、只楚集团、只楚药业签署

了《关于烟台只楚药业有限公司之并购合作意向书》，福安药业同只楚药业股东

只楚集团、GP 达成收购只楚药业 100%股权的合作意向。

GP 股东除中祥国际、窦德献外，其他股东均为境内自然人，根据目前国内

相关法律法规及中国证监会的审核要求，为保证本次重组的顺利进行，GP 股东

决定终止返程投资架构。返程投资架构终止情况如下：

1-2-123

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

1）给予只楚药业管理团队主要成员刘洪海、唐茂锋一定奖励

为感谢只楚药业管理团队主要成员刘洪海、唐茂锋为只楚药业发展做出的贡

献，GP 股东经协商，决定将只楚药业 12.74%的股权以 3,250 万元人民币价格转

让给刘洪海、唐茂锋。鉴于只楚药业为中外合资企业，境内自然人不能直接持有

只楚药业股权，该部分股权由刘洪海、唐茂锋合伙设立的楚锋投资承接该部分股

权。

2）李世勋决定将其间接持有的只楚药业股权赠与只楚集团

李世勋自 1983 年当选为只楚村党支部书记，1984 年起白手起家，带领只楚

村先后创办了烟台市电缆厂、烟台只楚药业有限公司、烟台汽车内饰总公司、烟

台鲁宝有色合金厂等多家企业，并以此为基础组建了只楚集团。

2004 年，只楚药业由于经营不善，逐渐成为只楚集团的包袱，根据山东汇

德会计师事务所有限公司于 2004 年 11 月 16 日出具“（2004）汇所审字第 4-082

号”审计报告》。经审计，截止 2004 年 10 月 31 日，公司资产总额为 144,981,716.83

元，负债总额为 158,782,661.15 元，净资产为-13,800,944.32 元；李世勋、刘洪

海为主出资成立 QP，以青岛天和资产评估有限责任公司出具《烟台只楚药业有

限公司拟进行企业改制项目资产评估报告书》（青天评报字[2004]第 70 号）评估

值 1,447,432.80 元为基础承接了只楚药业的股权。

其后，经过以刘洪海为首的管理团队努力，引入外部投资者，进行技术改造，

只楚药业生产经营逐步好转，逐步实现了盈亏平衡，尤其是在 2013 年前后，盈

利能力逐步显现。在本次重组筹划过程中，李世勋即表示其 2004 年出于减轻只

楚集团负担的考虑承接了只楚药业的股权，现只楚药业已逐步成长为细分行业内

的领先企业，具备了相当的盈利能力，其承接只楚药业股权的初衷已完成。同时，

考虑到 2001 年职工集资入股只楚药业，且该部分员工大多至今仍在只楚药业工

作，为只楚药业的发展做出了贡献，因此，在本次重组实施前，李世勋将其间接

持有的 7.15%只楚药业股权先行转让给芝楚投资，由上市公司实际控制人之子汪

璐设立的合伙企业楚安投资提供过桥资金，给予参与集资员工补偿。其余间接持

有只楚药业股权无偿赠予只楚集团，基于重组税收筹划的考虑由只楚集团、电缆

厂承接。

1-2-124

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

3）GP 境内自然人股东及格林时代转回境内

本次终止返程架构前，GP 股权结构如下：

序号 股东名称 持股比例

1 李世勋 45.60%

2 窦德献 3.60%

3 刘洪海 3.00%

4 孙玉文 3.00%

5 郝志波 1.80%

6 李德斌 3.00%

7 格林时代 10.00%

8 中祥国际 30.00%

合计 100.00%

注：① 格林时代系境内自然人周雪玉、吴虹卫设立的投资企业。② 窦德献

为美籍华人；③郝志波因个人原因于 2013 年 1 月转让给孙玉文，但未办理股权

转让登记手续。

格林时代基本情况如下：

企业名称 GREEN TIMES CO.,LIMITED

公司编号 1139963

注册办事处地址 香港湾仔菲林明道 8 号大同大厦 9 楼 904 室

股东情况 周雪玉持股 60%，吴虹卫持股 40%

在本次返程架构终止过程中，窦德献、刘洪海、孙玉文、郝志波、李德斌、

格林时代间接持有的股权由楚林投资承接。楚林投资股权结构如下：

序号 合伙人名称 认缴出资额（元） 出资比例

1 烟台楚海投资有限公司 1.00 0.01%

2 刘洪海 1,229.39 12.29%

3 孙玉文 1,967.02 19.67%

4 李德斌 1,229.39 12.29%

5 窦长伦 1,475.26 14.75%

6 周雪玉 2,458.77 24.59%

7 吴虹卫 1,639.18 16.39%

合计 10,000.00 100.00%

注：①烟台楚海投资有限公司系刘洪海、唐茂锋为本次重组设立的合伙企业

管理主体；② 因窦德献系美籍华人，其间接持有只楚药业股权转由其父窦长伦

承接。

4）返程投资架构终止过程

1-2-125

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2015 年 10 月 16 日，只楚药业召开董事会，同意只楚药业做如下股权转让：

单位：万元

序号 转让方 受让方 转让金额（美元） 交易价格（人民币） 转让比例

1 只楚集团 128.51 0.0001 8.74%

2 电缆厂 338.10 0.0001 23.00%

3 GP 芝楚投资 105.13 0.0001 7.15%

4 楚林投资 305.81 0.0001 20.80%

5 楚锋投资 187.28 3,250.00 12.74%

2015 年 10 月 22 日，芝罘区商务局出具了“烟芝商务[2015]134 号”《关于

同意烟台只楚药业有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让事宜。

同时，只楚药业获得换发后的“商外资鲁府烟字[2005]4042 号”《外商投资

企业批准证书》，烟台市工商局亦办理完成上述股权转让的工商变更登记手续。

本次转让完成后，只楚药业股权股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例

1 只楚集团 157.70 10.73%

2 电缆厂 338.10 23.00%

3 GP 376.00 25.58%

4 楚林投资 305.81 20.80%

5 楚锋投资 187.28 12.74%

6 芝楚投资 105.13 7.15%

合计 1,470.02 100.00%

2015 年 11 月 10 日，李世勋、窦德献、孙洪海、孙玉文、郝志波、李德斌、

格林药业同中祥国际签订《关于 GRACEPEAK PTE. LTD 股权转让协议》，李世勋、

窦德献、孙洪海、孙玉文、郝志波、李德斌、格林药业将其持有的 GP 股权转让

给中祥国际。本次转让完成后 GP 的股权结构如下：

股东名称 出资额（新币） 持股数（股） 持股比例

中祥国际 1,667 1,667 100%

合计 1,667 1,667 100%

至此，新加坡 GP 不再属于特殊目的公司，其持有只楚药业股权亦不再属于

返程投资，只楚药业在返程投资架构解除过程中的股权转让程序已办理完成，只

楚药业历史沿革中的返程投资架构已全部终止。

（3）返程投资架构终止前后标的资产的股权结构图、控股股东、实际控制

1-2-126

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

人

1）返程投资架构终止前标的资产的股权结构图、控股股东、实际控制人

周 吴

JUN

雪 虹

XIN

玉 卫

60% 40% 烟台

100%

只 华盛

格 中 楚 建筑

林 祥 电 居 工程

李 窦 刘 孙 郝 李

时 国 缆 委 有限

世 德 洪 玉 志 德

代 际 厂 会 公司

勋 献 海 文 波 斌

45.6% 3.6% 3% 3% 1.8% 3% 10% 30% 4.7% 93.2% 2.1%

GP 只楚

集团

98.02% 1.98%

烟台只楚药业有限公司

返程投资架构终止前标的资产的控股股东为 GP，实际控制人为李世勋。

2）返程架构终止后标的资产的股权结构图、控股股东、实际控制人

1-2-127

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

只 只 刘 唐

楚 楚 洪 茂

JUN

居 集 海 锋

委 团

XIN

会

76.45% 23.55%

80% 20%

100%

电 烟台 刘洪海 12.29%

缆 华盛 中 孙玉文 19.67% 楚 刘 唐 庄

厂 建筑 祥 李德斌 12.29% 海 洪 茂 会

工程 国 窦长伦 14.75% 投 海 锋 合

有限 际 周雪玉 24.59% 资

公司 吴虹卫 16.39%

4.7% 93.2% 2.1%

76.449%

99.99% 0.01% 23.5479% 1% 99%

100% 100%

0.0031%

只楚集团 电缆厂 GP 楚林投资 楚锋投资 芝楚投资

10.73% 23.00% 25.58% 20.80% 12.74% 7.15%

烟台只楚药业有限公司

鉴于只楚集团、电缆厂均为只楚居委会下属企业，只楚集团、电缆厂所持股

权予以合并计算，返程投资架构终止后标的资产的控股股东为只楚集团，实际控

制人为只楚居委会。

经核查，独立财务顾问、律师认为，返程架构终止前标的资产的控股股东为

GP，实际控制人为李世勋。返程投资架构终止后标的资产的控股股东为只楚集团，

实际控制人为只楚居委会。

（4）返程投资架构终止时的股份比例分配原则，是否存在潜在纠纷

1）返程投资架构终止时股份比例分配原则

返程投资架构终止时，股份比例按如下原则进行分配：

① GP 将其持有的只楚药业 98%中的 13%即只楚药业 12.74%股权奖励给刘洪

海、唐茂锋，由刘洪海、唐茂锋设立的合伙企业楚锋投资承接；

1-2-128

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

② 李世勋将其间接持有的只楚药业 7.15%股权以 1 元人民币价格转让给芝

楚投资，用于解决职工股问题；

③ 李世勋将其间接持有的只楚药业股权无偿赠予只楚集团，由只楚集团、

电缆厂承接；

④ GP 除李世勋、中祥国际外，其他股东将其间接持有只楚药业股权以 1 元

人民币价格转让给其在境内设立的合伙企业楚林投资。

2）是否存在潜在纠纷

返程投资架构在境内涉及的只楚药业股权转让已由各方股东签署《股权转让

协议》、《章程修正案》、《合资合同修正案》等法律文件，该等文件合法、有效；

用于承接股权的合伙企业合法设立，相应的合伙协议系经各合伙人协商确定，合

法、有效；只楚药业股权转让已经商务主管部门批复并办理工商登记，相应法律

程序齐备；GP 其他股东已依据新加坡法律将所持股权全部转让给中祥国际，已

办理完成相应登记手续；本次交易对方均已出具《关于拟注入资产权属的承诺

函》，承诺所持只楚药业股权的权属清晰、不存在潜在纠纷。

经核查，独立财务顾问、律师认为，返程投资架构终止时的股份比例分配原

则合理，不存在潜在纠纷。

（5）本次股权转让定价依据

1）GP 将其持有的只楚药业 12.74%股权转让给楚锋投资定价依据

本次重组前，GP 股东为感谢刘洪海、唐茂锋对只楚药业发展做出的贡献，

经协商，决定以公司 2014 年末净资产 24,817.65 万元（原始财务报表数据）为

依据，将 GP 持有的只楚药业股权的 13%奖励给刘洪海、唐茂锋（折算成只楚药

业股权为 12.74%），经双方协商确定为人民币 3,250 万元。

2）GP 将其持有的只楚药业股权转让给只楚集团、电缆厂、芝楚投资、楚林

投资定价依据

本次转让过程中，芝楚投资系为解决职工股而设立的持股平台，股权来源为

李世勋将其间接持有只楚药业股权以名义价格人民币 1 元转让给芝楚投资；只楚

1-2-129

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

集团、电缆厂受让股权系李世勋将其间接持有只楚药业股权无偿赠予，转让价格

为名义价格人民币 1 元；楚林投资受让股权系 GP 股东中除李世勋、中祥国际外

其他股东间接持有的只楚药业股权，转让价格为名义价格人民币 1 元。

（6）关于本次股权转让评估情况

GP 系依据新加坡法律设立的公司，只楚药业属于中外合资经营企业，GP 持

有的只楚药业股权并不属于国有或集体资产，上述股权转让也没有法律法规规定

必须进行评估的情形，上述股权转让依据《公司法》、《中外合资经营企业法》等

法律规定办理了审批和变更登记手续。

上述股权转让系在解除返程投资架构的背景下发生，并不涉及依法必须对所

转让股权进行评估的情形，因此未进行评估。

（7）外汇支付是否符合法律规定

根据 GP 与只楚集团、电缆厂、芝楚投资、楚林投资签署的《股权转让协议》，

转让价格均为 1 元人民币，以货币形式支付，并于 2015 年 10 月 30 日前一次性

结算完毕。因该等转让价款均为 1 元人民币，转让方 GP 已豁免只楚集团、电缆

厂、芝楚投资、楚林投资支付 1 元人民币的义务。

根据 GP 与楚锋投资签署的《股权转让协议》，转让价格为 3250 万元人民币，

以货币形式支付，并于本协议签署之日起 1 年内结算完毕。截至本专项法律意见

出具之日，楚锋投资尚未向 GP 支付转让款项，因此尚不涉及结汇并向境外公司

支付款项的情形，亦不存在违法相关外汇管理法律法规的情形。上述《股权转让

协议》合法、有效并正常履行，楚锋投资受让的股权已依法办理审批、变更登记

等手续，不存在权属争议。

（8）上述股权转让相关的税收缴纳情况

2015 年 10 月，GP 同相关各方签署股权转让协议后，只楚集团、电缆厂、芝

楚投资、楚锋投资、楚林投资即向当地税务主管部门进行了所得税纳税申报。鉴

于本次股权转让符合《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得

税管理的通知》（国税函[2009]698 号）中“非居民企业向其关联方转让中国居

民企业股权，其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的，税务机关

1-2-130

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

有权按照合理方法进行调整。” 当地税务主管部门聘请独立第三者对该次股权转

让所得税进行纳税评估，各纳税主体依据纳税评估结果缴纳印花税和企业所得

税。纳税评估工作已于 2015 年 11 月 27 日完成。

2016 年 1 月，只楚集团、电缆厂、芝楚投资、楚锋投资、楚林投资依据前

述纳税评估结果，分别将其应代扣代缴印花税和所得税款缴纳至烟台市地方税务

局，并于 2016 年 1 月 19 日分别取得了烟台市地方税务局出具的《税收完税证明》，

返程投资架构终止涉及的相关税款已缴纳完成。

经核查，本公司独立财务顾问、律师和会计师认为：2015 年 10 月，GP 将其

持有的标的公司部分股权转让给只楚集团、电缆厂、芝楚投资、楚林投资、楚锋

投资，系基于同福安药业重组的背景下，兼顾只楚药业历史上曾引入职工股和对

刘洪海和唐茂锋进行一定的奖励等因素。对返程投资架构的终止。该次股权转让

除楚锋投资定价为 3,250 万元外，其余均以名义价格 1 元定价，转让方 GP 已豁

免只楚集团、电缆厂、芝楚投资、楚林投资支付 1 元人民币的义务。楚锋投资尚

未向 GP 支付转让款项，因此尚不涉及结汇并向境外公司支付款项的情形，亦不

存在违反相关外汇管理法律法规的情形。上述《股权转让协议》合法、有效并正

常履行，楚锋投资受让的股权已依法办理审批、变更登记等手续，不存在权属争

议。本次股权转让纳税主体根据税收管理法律法规及税务主管机关的要求，相关

税款已缴纳完毕。

（9）返程投资架构终止涉及相关税收缴纳情况是否符合外资、外汇、税收

等有关法律法规的规定

1）返程投资架构终止过程中涉及只楚药业的股权转让，只楚药业作为中外

合资企业，其股权转让已经董事会作出决议，相关主体签署了《股权转让协议》、

《章程修正案》、《合资合同修正案》等文件，芝罘区商务局出具了同意股权转让

的批复，只楚药业取得了换发后的《外商投资企业批准证书》并在烟台市工商局

办理完成工商变更登记手续，符合《公司法》、《中外合资经营企业法》及其实施

条例、《企业法人登记管理条例》等相关外资法律规定。

2）返程投资架构终止在境内涉及只楚药业的股权转让，转让方 GP 已豁免只

楚集团、电缆厂、芝楚投资、楚林投资支付 1 元人民币的义务；楚锋投资向 GP

1-2-131

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

支付 3250 万元人民币的期限为本协议签署之日起 1 年内。截至本回复出具之日，

楚锋投资尚未向 GP 支付转让款项，因此尚不涉及结汇并向境外公司支付款项的

情形，亦不存在违法相关外汇管理法律法规的情形。

返程投资架构终止在境外涉及 GP 的股权转让，股东李世勋、窦德献、刘洪

海、孙玉文、郝志波、李德斌、格林时代分别将其持有的 GP 股权作价 1 新加坡

元转让给中祥国际，由中祥国际持有 GP100%股权。转让完成后，境内自然人股

东李世勋、刘洪海、孙玉文、郝志波、李德斌不再持有 GP 任何权益，新加坡 GP

不再属于特殊目的公司。

境内自然人股东李世勋、刘洪海、孙玉文、郝志波、李德斌已根据《外汇管

理条例》、《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投

资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）、《国家外汇管理局关于进一步

简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13 号）及《直接投资外

汇业务操作指引》等规定在只楚药业外汇账户开户行申请办理境内居民个人特殊

目的公司外汇注销登记手续，该等手续的办理不存在法律障碍，不会对本次交易

构成障碍和不利影响。

3）返程投资架构终止涉及的纳税人只楚集团、电缆厂、芝楚投资、楚锋投

资、楚林投资于 2016 年 1 月 19 日缴纳了税务部门核定的全部印花税和企业所得

税，并取得相应完税凭证，返程投资架构终止涉及的相关税收已缴纳完成，符合

相关税收法律的规定。

经核查，独立财务顾问、律师认为，返程投资架构终止过程中涉及相关税款

已缴纳完毕，返程投资架构终止过程符合外资、外汇、税收等有关法律法规的规

定；相关境内自然人正在办理境内居民个人特殊目的公司外汇注销登记手续的情

形，不会对本次交易构成障碍和不利影响。

（10）楚锋投资受让股权同本次重组作价存在较大差异的原因及合理性

2015 年 10 月，GP 将其持有的 12.74%股权转以 3,250 万元价格转让给楚锋

投资，其与本次交易作价存在较大差异的原因如下：

1）两次交易的交易性质不同

1-2-132

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2015 年 10 月，GP 将其持有的只楚药业 12.74%股权转让给楚锋投资，系 GP

股东基于对刘洪海、唐茂锋多年来带领企业从持续亏损到具备良好的盈利能力的

奖励；本次重组系福安药业同只楚药业股东之间基于对只楚药业未来发展前景一

致看好，双方基于市场化的商业合作行为。因此在估值上存在一定差异。

2）两次交易的交易条件不同

2015 年 10 月，GP 将其持有的只楚药业 12.74%股权转让给楚锋投资，系对

刘洪海和唐茂锋过往工作业绩的认可，不附加任何条件；而本次重组过程中，根

据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协

议》，本次交易中存在业绩承诺、业绩承诺补偿、股东锁定承诺、任职期限等约

束和限制性条款，两次交易的条件不同估值上存在一定差异。

3）两次交易定价依据不同

2015 年 10 月，GP 将其持有的只楚药业 12.74%股权转让给楚锋投资，以只

楚药业 2014 年末未经审计的财务数据为作价依据。本次交易是根据天健兴业于

2015 年 11 月出具的《资产评估报告》确认只楚药业 100%股权评估值为

150,314.24 万元，最终各方协商一致确认本次交易作价 150,000 万元。

经核查，本公司独立财务顾问和会计师认为，2015 年 10 月，GP 将其持有的

只楚药业 12.74%股权以 3,250 万元人民币价格转让给刘洪海、唐茂锋在交易性

质、交易条件以及定价依据上存在不同，因此导致两次交易作价存在较大差异，

两次交易作价差异具有一定的客观性和合理性。

（11）李世勋任职情况及直接或间接持有只楚药业股权情况

李世勋现任山东只楚集团有限公司董事长、烟台只楚红星压缩机有限公司董

事长、烟台只楚机械制造有限公司董事长，除此以外，李世勋未在其他单位任职。

只楚药业控股股东为只楚集团，因此，李世勋未在只楚药业任职，在只楚药业控

股股东只楚集团任董事长。

李世勋未直接或间接持有只楚药业股权。

经核查，独立财务顾问认为：李世勋在标的公司控股股东只楚集团任董事长，

1-2-133

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

未在标的公司任职；李世勋未直接或间接持有只楚药业股权。

8、2015 年 11 月——股权转让

2015 年 11 月 2 日，芝楚投资与楚安投资签署股权转让协议，将其持有的只

楚药业 105.13 万美元出资以 10,727.41 万元全部转让给楚安投资。本次转让完成

后，只楚药业股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例

1 只楚集团 157.70 10.73%

2 电缆厂 338.10 23.00%

3 GP 376.00 25.58%

4 楚林投资 305.81 20.80%

5 楚锋投资 187.28 12.74%

6 楚安投资 105.13 7.15%

合计 1,470.02 100.00%

（三）只楚药业历史沿革过程中相关问题说明

1、职工股相关情况说明

（1）只楚药业内部职工股产生的背景

我国职工持股制度发展始于 1984 年，国家体改委的城市经济体制改革试点

工作座谈会《纪要》允许国有小企业职工投资入股和年终分红，其后 1987 年党

的“十三大”报告中提出“改革中出现的股份制形式，包括国家控股和部门、地

区、企业之间参股以及个人入股是社会主义财产的一种组织形式可以继续实行”。

以推行职工持股为特征的股份制改造试点在全国各地得以发展。但由于缺乏规范

产生一系列问题，1994 年 6 月国家体改委发布了《关于立即停止审批定向募集

股份有限公司并重申停止审批和发行内部职工股的通知》。其后在法规上，国家

已不允许发行职工股，但由于受 1997 年东亚金融危机的影响，我国部分企业经

营产生一定的困难，资金较为紧张，全国各地企业纷纷采取向企业内部职工集资

的形式筹集企业发展所需资金。

（2）只楚药业职工股发行情况

2000 年底，只楚药业生产经营资金较为紧张，鉴于当时的经济社会环境，

1-2-134

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

计划采取向企业内部职工集资方式筹集生产经营所需资金。2000 年 12 月，只楚

药业 673 名员工依据只楚药业制定的集资标准，将集资款项交至只楚集团，并领

取了收据及只楚药业股权证。只楚集团以债权转增注册资本方式对只楚药业增

资。

2000 年 12 月 10 日，只楚药业股东会作出决议，同意只楚集团以每股 1 元

的价格，将只楚集团 760.30 万元的股权转让给只楚药业内部职工个人。该等股

权由 30 名职工代为持有，本次增资及转让详细情况详见本节“二、标的公司历

史沿革”之“（三）只楚药业历次增资及股权转让”。

（3）只楚药业职工股退出情况

鉴于只楚药业所处行业持续处于不景气状态，只楚药业已成为只楚集团的包

袱，为减轻只楚集团负担，只楚集团决定将只楚药业剥离，李世勋、刘洪海出于

减轻只楚集团负担的考虑，计划承接只楚集团持有的只楚药业股权。同时，出于

维护内部职工个人权益的考虑，只楚集团决定以内部职工原始出资额承接职工股

股权。

2004 年 4 月 12 日，中国医药工业有限公司出具《弃权声明书》：中国医药

工业有限公司放弃只楚药业内部职工将其持有的只楚药业股权转让给只楚集团

过程中的优先购买权。

2005 年 9 月 8 日，只楚药业内部职工（30 名代持股东）与只楚集团签署《股

权转让协议》，将其持有的只楚药业 760.30 万元股权转让给只楚集团，只楚集团

并未实际支付相关股权转让款。

2005 年 9 月 8 日，只楚集团股东会作出决议，同意只楚集团受让内部职工

所持只楚药业 760.30 万元股权。

2005 年 9 月 8 日，只楚居委会作为只楚集团的股东，同意只楚集团受让内

部职工所持只楚药业 760.30 万元股权。

（4）只楚药业内部职工股的实质为企业的负债

2001 年 4 月，只楚集团将只楚药业 760.30 万元的出资额转让给公司内部职

1-2-135

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

工个人，职工个人分别向只楚集团支付了转让款项。内部职工个人并未全部在工

商登记中作为显名股东，而是由 30 名职工作为代表显示在工商登记文件中。

职工个人向只楚集团支付了相应款项，领取了只楚药业发放的股权证，股权

证上记载了职工个人拥有的股份数量。

2005 年 9 月，公司内部职工（工商局登记的显名股东）与只楚集团签署《股

权转让协议》，将其持有的公司出资额全部转让给了只楚集团，只楚集团一直未

向职工个人支付转让款项。

鉴于 2001 年 4 月只楚药业内部职工入股后，只楚药业即按照相对固定利息

在每年年末支付利息，而除了员工之外的公司股东没有获得公司分红。只楚药业

入股职工实质上并不承担企业的亏损，不论盈亏均按期收取利息，因此，只楚药

业内部职工股实际上为只楚药业对持股员工的负债。

2015 年 9 月，只楚药业为了与资本市场对接，需要解决历史沿革中遗留的

职工股转让未支付股权转让款问题，为在最大程度上保护职工利益，交易各方一

致同意，只楚药业职工股视同其历史上持有公司股权，参照收购股权的方式对内

部职工进行补偿。同时，参照国内上市公司并购重组的估值情况，对只楚药业整

体估值为 15 亿元人民币，并以此为基准确定职工补偿标准。由只楚药业指定的

高管设立芝楚投资，承接李世勋提供的 7.15%只楚药业股权，并由楚安投资提供

资金，由芝楚投资对职工进行补偿。

（5）对持有内部职工股人员进行补偿情况

2015 年 10 月 22 日，鉴于福安药业计划以发行股份及支付现金方式收购只

楚药业 100%股权，为充分保障原参与内部职工集资员工的权益，李世勋将其通

过 GP 间接持有的只楚药业 105.13 万美元出资以 1 元价格转让给芝楚投资。

2015 年 10 月 23 日，芝楚投资、GP、李世勋、只楚药业、只楚集团同楚安

投资签署《职工补偿框架协议》，协议约定，由楚安投资提供资金用于芝楚投资

对原职工股持股人员进行补偿，待补偿工作完毕后，芝楚投资将相应只楚药业股

权转让给楚安投资。

2015 年 10 月 27 日至 11 月 2 日，只楚集团、只楚药业、芝楚投资对内部职

1-2-136

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

工股持股人员进行补偿工作，具体情况如下：

1）补偿对象

2000 年 12 月参与只楚药业集资的原只楚药业员工及其合法受让人。

2）补偿标准

以只楚药业 100%股权作价 15 亿元标准进行补偿。具体计算过程如下：

按美元计算补偿标准：

职工股 760.30 万元人民币按只楚药业转为中外合资企业时汇率计算，折合

美元 93.75 万美元。其占目前实收资本的比例为 6.42%；

按人民币计算补偿标准：

职工股 760.30 万元人民币占目前实收资本的比例为 7.15%

为充分保障参与职工股的员工权益，本次补偿采用人民币计算补偿标准。

即每 1 万元职工股补偿金额=1 万元/10,631.44 万元×150,000 万元=14.109095

万元

扣除 20%个人所得税后补偿金额=14.109095 万元×（1-20%）=11.287276 万

元。

基于前述补偿标准，最终确定每 1 万元补偿 11.2875 万元。

3）补偿实施情况

2015 年 10 月 27 日至 11 月 2 日，在东方华银见证下，依据前述补偿标准，

对参与只楚药业集资的原只楚药业员工进行了补偿，共计 665 人（包括原参与集

资职工、死亡后合法继承人、发生转让后的受让人）涉及原始出资 749.30 万元

接受补偿。其余未参与补偿涉及 11 万元出资具体情况如下：

序号 姓名 出资额（万元） 序号 姓名 出资额（万元）

1 张庆敏 3.00 6 梁桂强 1.00

2 李延懋 1.00 7 牟娟 1.00

3 王兴娟 1.00 8 王国军 1.00

4 孙秀梅 1.00 9 崔克暖 1.00

1-2-137

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

5 柳昊杰 1.00 合计 11.00

注：柳昊杰股权证显示入股金额为 2 万元，其中 1 万元为其实际出资。

上述 9 人中张庆敏在参与集资时为只楚药业销售人员，只楚药业集资时，其

余 8 人不想参与集资，张庆敏即用其应交至公司货款以他人名义出资。只楚药业

在 2001 年 4 月发放股权证后，发现上述人员用于出资款项系公司货款，随即收

回上述 9 人的股权证、收据，并在以后年度发放利息时均未发放。因此，上述 9

人涉及的 11 万出资在本次补偿过程中不予补偿。

4）补偿协议的主要条款

接受补偿员工均签署了《职工补偿协议》，其主要条款如下：

第一条 补偿款的标准及支付

1、参照国内上市公司并购重组的估值情况，对公司整体估值为 15 亿元人民

币，本次以此为基准确定职工补偿标准，即：丁方原出资为[/]万元人民币，本次

应获得的补偿总金额为[/]万元人民币，扣除个人所得税等税费后，应向丁方支付

现金[/]万元人民币补偿款，相关税费由芝楚投资代扣代缴。

2、丁方同意芝楚投资按照上述标准对其进行补偿，并同意自本协议签署之

日起将其出资相关的所有权利义务转让给芝楚投资。公司不再对丁方支付任何股

息、股利或利息，亦不支付或返还任何出资款项。

3、本协议签署时，丁方应将其所持股权证交付芝楚投资，并由公司将丁方

所持股权证予以注销。

4、芝楚投资通过其开立的银行账户将相应补偿款直接支付至丁方银行账户，

款项支付应在本协议签署之日起 3 天内完成。

5、丁方收到补偿款项后，即完成对丁方的全部补偿义务，芝楚投资、只楚

药业和只楚集团无需再向丁方支付任何补偿款项，丁方亦无权要求芝楚投资、只

楚药业和只楚集团再对其进行任何补偿或支付股权转让款。

第二条 补偿款支付后的法律事项

1、丁方认可公司现有股东对公司出资情况，无权对公司股东所持股权或出

资额提出任何异议，认可公司股东对公司股权或出资额所做的权利处置。

1-2-138

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2、丁方认可公司股权转让、注册资本和股权结构的历次变更，并同意出具

声明与承诺。

第三条 承诺

1、丁方在此特别承诺，其具有签署本协议的权利，具体如下：

（1）丁方承诺：其所持股权证记载的股份对应的出资均为本人所有，不存

在代持、质押、抵押、司法冻结或其他权属争议；

（2）丁方承诺：其所持股权证记载的股份未发生过转让，为本人原始取得；

（3）丁方承诺：其取得股权证后未发生过离婚行为，不存在因离婚而需要

分割所持股份的情况。

5）接受补偿人员作出的声明与承诺

接受补偿人员均对只楚药业历史沿革过程中相关事项作出《声明与承诺》，

《声明与承诺》的主要内容如下：

1、本人同意公司内部职工（工商登记显名的股东）于 2005 年 9 月将持有的

公司 760.3 万元出资额转让给山东只楚集团有限公司（以下简称“只楚集团”），

认可内部职工与只楚集团签署的《股权转让协议》合法有效，《股权转让协议》

签署后，只楚集团即享有 760.3 万元出资额所对应的股东权利，有权对 760.3 万

元出资额进行转让等权利处置。

2、本人认可 QIRON PHARMACEUTICALS PTE. LTD.（以下简称“QP”）于 2005

年 10 月以 20 万美元（折 162.2 万元人民币）购买只楚集团持有的公司 98.02%

股权。

3、本人认可 2006 年中国医药将其持有的公司 1.98%股权转让给只楚集团，

成交金额 100 万元；本人认可公司投资总额、注册资本均由原来的 5,000 万元人

民币增至 6,652.7 万元人民币，其中 QP 以美元现汇方式追加投资 200 万美元，

只楚集团以人民币现汇方式追加投资 32.7 万元。

4、本人认可 2008 年 QP 将其所占公司 98.02%股权计 804 万美元全部转让给

新加坡 GRACEPEAK PTE. LTD（以下简称“GP”），其中已到位的 604 万美元以 20 万

1-2-139

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

美元价格转让，未到位的 200 万美元由 GP 以现汇方式出资；公司投资总额由原

来的 820.24 万美元增至 956.26 万美元，新增资金由新加坡 GP 以 133.33 万美元

出资，只楚集团以 20.33 万元人民币（折 2.69 万美元）现汇出资。增资后，新加

坡 GP 出资 937.33 万美元，占注册资本 98.02%，只楚集团出资 152.03 万元人民

币（折 18.93 万美元），占注册资本 1.98%。

5、本人认可 2015 年 9 月只楚集团以相当于 10.26 万美元的人民币的现金进

行增资，新加坡 GP 以 503.50 万美元的现汇进行增资。增资后，公司投资总额及

注册资本均由原来的 956.26 万美元增至 1470.02 万美元，只楚集团共出资 217.19

万元人民币（折 29.19 万美元），占注册资本的 2%；新加坡 GP 共出资 1440.83

万美元，占注册资本的 98%。

6、本人认可公司目前的股本结构合法有效，公司股东所持股权权属完整、

无争议，本人不会对公司股东过去、现在及将来处置股权及行使其他股东权利的

行为提出任何异议。

7、本人承诺所持股权证对应的出资均为本人所有，不存在代持、质押、抵

押、司法冻结或其他权属争议，有权签署《职工补偿协议》及本声明与承诺。

8、本人充分知晓并认可公司股东将其持有的公司股权转让给上市公司，并

获得相应对价。

9、本人同意根据《职工补偿协议》的约定接受补偿，本人承诺不再向芝楚

投资、只楚药业和只楚集团要求补偿或提出其他诉求。

10、本人充分知晓声明与承诺的全部内容及法律后果，声明与承诺一经作出

即产生法律效力，不可撤回或撤销。

（6）只楚药业内部职工股的规范和清理是否符合当时国家有关法律法规的

相关规定，是否存在法律风险或经济纠纷

只楚药业内部职工股的规范和清理时间是在 2015 年 10 月 27 日至 2015 年

11 月 2 日，适用的法律规定主要是《公司法》、《合同法》、《中外合资经营企业

法》及其实施条例、《继承法》、《婚姻法》等法律法规、司法解释。

1-2-140

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

除 9 名职工（涉及 11 万元出资额）不在本次补偿的范围内外，本次补偿涉

及的职工个人共计 665 人，涉及的原出资额共计 749.30 万元，由芝楚投资作为

补偿主体与职工个人签署《职工补偿协议》并支付补偿款项。

本次补偿的方案、补偿标准、补偿的实施不存在违反上述法律规定的情形，

由东方华银律师对补偿过程进行了律师见证，涉及的职工均自愿接受补偿，签署

的补偿协议合法有效、权利义务明确，补偿协议已得到充分、有效地履行，补偿

主体已向被补偿职工支付了全部补偿款，完成了全部补偿义务；被补偿职工同意

不再要求芝楚合伙、只楚药业和只楚集团再对其进行任何补偿或支付股权转让

款，认可公司现有股东对公司出资情况，无权对公司股东所持股权或出资额提出

任何异议，认可公司股东对公司股权或出资额所做的权利处置，并出具声明与承

诺。

基于以上，只楚药业内部职工股的规范和清理符合所适用的有关法律法规的

规定，本次补偿的方案、补偿标准、补偿的实施符合相关法律规定，补偿协议合

法有效、权利义务明确并已得到充分、有效地履行，不存在法律风险或经济纠纷。

（7）内部职工股的发行、规范和清理是否得到有权主管部门的确认和批准

国家经济体制改革委员会于 1997 年 6 月发布了《国家体改委关于发展城市

股份合作制企业的指导意见》（体改生[1997]96 号）8 ，在自愿的基础上，鼓励

企业职工人人投资入股，该等企业改制应取得职工代表大会、 出资人和主管部

门的同意，由企业提出申请，经政府指定的部门审批。

只楚药业于 1999 年 12 月改制为有限责任公司，《公司法》(1999 修正)规定

的有限责任公司股东人数二个以上五十个以下，只楚药业职工入股时间系在

2001 年 4 月，因此只楚药业内部职工系通过受让只楚集团转让 15.21%股权的方

式入股。内部职工受让有限公司股权后并未全部在工商登记中作为显名股东，而

是由 30 名职工作为代表显示在工商登记文件中，职工个人领取了只楚药业发放

的股权证，股权证上记载了职工个人拥有的股份数量。

只楚药业内部职工入股未履行有权主管部门的确认和批准程序。为此，只楚

8

本篇法规因：国家发展和改革委员会关于废止部分规章和规范性文件的决定失效。

1-2-141

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

居委会于 2015 年 8 月 31 日出具了《关于对烟台只楚药业有限公司历史沿革中有

关事项的确认意见》，烟台市芝罘区人民政府于 2015 年 9 月 18 日出具了《关于

烟台只楚药业有限公司历史沿革中有关事项的说明》，均对内部职工入股情况进

行了确认，认为“不存在纠纷或潜在纠纷，不存在损害集体资产的情形，未造成

集体资产的流失”。

只楚药业内部职工股的规范和清理时间是在 2015 年 10 月 27 日至 2015 年

11 月 2 日，规范和清理过程符合所适用的有关法律法规的规定，不存在需要取

得有权主管部门的确认和批准的情形。

综上，只楚药业内部职工股的发行、规范和清理并未得到有权主管部门的确

认和批准。为了本次交易的实施，相关各方同意对涉及的内部职工进行补偿，补

偿标准参照国内上市公司并购重组的估值情况，对只楚药业整体估值为 15 亿元

人民币。截至本报告出具之日，职工补偿已实施完毕，不存在侵害职工利益的情

形，并由律师对职工补偿的过程进行了律师见证，只楚药业内部职工股已得到有

效地规范和清理，公司股东所持股权清晰、无争议。

（8）职工股的代持及解除是否履行相关程序

只楚药业内部职工受让股权后并未全部在工商登记中作为显名股东，而是由

30 名职工作为代表显示在工商登记文件中，内部职工与该 30 名职工代表并未签

署代持等相关文件。2005 年 9 月，公司内部职工（工商局登记的显名股东）与

只楚集团签署《股权转让协议》，将其持有的公司出资额全部转让给了只楚集团，

该等转让并未取得全体被代持内部职工的书面同意，未召开股份持有人会议并形

成书面决议。

为此，被补偿职工在接受补偿时做出了相关声明与承诺，即：本人同意公司

内部职工（工商登记显名的股东）于 2005 年 9 月将持有的公司 760.3 万元出资

额转让给山东只楚集团有限公司（以下简称“只楚集团”），认可内部职工与只楚

集团签署的《股权转让协议》合法有效，《股权转让协议》签署后，只楚集团即

享有 760.3 万元出资额所对应的股东权利，有权对 760.3 万元出资额进行转让等

权利处置。对相关事宜进行了事后认可确认。

1-2-142

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（9）2005 年只楚集团受让职工股并未实际支付相关转让款的原因，涉及股

权的所有权人及权属是否存在纠纷

2005 年，因只楚集团资金较为紧张，受让职工股并未实际支付相关转让款。

为此，只楚药业并未收回内部职工的股权证，并在此期间内照常向职工发放利息，

本次对职工进行补偿也旨在最大程度上维护职工利益。

2005 年只楚集团受让内部职工股权后，将所持只楚药业股权转让给了新加

坡 QP，签署了相关协议并经外经贸主管部门批准，办理完成工商变更登记手续，

QP 合法持有只楚药业股权。

只楚药业内部职工均同意按照约定的标准接受补偿，签署补偿协议并做出书

面的相关声明与承诺，相关内容主要如下：

（1）本人认可公司现有股东对公司出资情况，无权对公司股东所持股权或

出资额提出任何异议，认可公司股东对公司股权或出资额所做的权利处置。

（2）本人认可公司股权转让、注册资本和股权结构的历次变更，并同意出

具声明与承诺。

（3）本人同意公司内部职工（工商登记显名的股东）于 2005 年 9 月将持有

的公司 760.3 万元出资额转让给山东只楚集团有限公司（以下简称“只楚集团”），

认可内部职工与只楚集团签署的《股权转让协议》合法有效，《股权转让协议》

签署后，只楚集团即享有 760.3 万元出资额所对应的股东权利，有权对 760.3 万

元出资额进行转让等权利处置。

（4）本人认可 QIRON PHARMACEUTICALS PTE. LTD.（以下简称“QP”）

于 2005 年 10 月以 20 万美元（折 162.2 万元人民币）购买只楚集团持有的公司

98.02%股权。

（5）本人认可公司目前的股本结构合法有效，公司股东所持股权权属完整、

无争议，本人不会对公司股东过去、现在及将来处置股权及行使其他股东权利的

行为提出任何异议。

基于以上，只楚集团未支付股权转让款的行为并未导致后续股权受让方与内

1-2-143

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

部职工产生权属纠纷，内部职工在补偿时也认可了股权转让的法律效力，认可只

楚药业目前的股本结构合法有效，不会对只楚药业股东过去、现在及将来处置股

权及行使其他股东权利的行为提出任何异议，因此不存在涉及股权的所有权人及

权属存在纠纷的情形。

（10）对持有内部职工股人员补偿的协议执行情况、是否存在潜在纠纷

2015 年 10 月 27 日至 2015 年 11 月 2 日，由芝楚投资对内部职工股人员进

行了补偿，相关人员在接受补偿时与只楚集团、只楚药业、芝楚投资共同签署了

《职工补偿协议》，对补偿事宜涉及的权利、义务进行明确约定，并由职工就相

关事项出具声明与承诺，相关款项已支付完毕。

东方华银律师对职工补偿协议的签署、补偿款的发放情况进行了见证，相关

协议的签署合法、有效，芝楚投资已向被补偿职工发放了全部补偿款，完成了对

内部职工的全部补偿义务，相关补偿协议已得到充分、有效地履行，不存在潜在

纠纷。

（11）只楚药业现有股东持有的股份是否权属清晰、是否存在代持，是否符

合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）

项的规定

被补偿职工已书面认可只楚药业目前的股本结构合法有效，只楚药业股东所

持股权权属完整、无争议，不会对只楚药业股东过去、现在及将来处置股权及行

使其他股东权利的行为提出任何异议。

经核查只楚药业历史沿革工商档案、商务局历次出具的批复文件、只楚居委

会和芝罘区政府出具的证明等文件，并经全体股东出具《关于拟注入资产权属的

承诺函》9：

“本公司合法、完整持有只楚药业股权，该股权权属清晰，不存在信托、托

管、委托持股或者类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不

存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安

排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。

9

披露的股权质押情形除外。

1-2-144

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

同时，本公司保证此种状况持续至该股权过户并登记至福安药业名下。”

基于以上，只楚药业现有股东持有的股份权属清晰，不存在代持，股权过户

不存在法律障碍10，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）

项、第四十三条第（四）项的规定。

经核查，独立财务顾问和律师认为，只楚药业内部职工股的规范和清理符合

所适用的有关法律法规的规定，本次补偿的方案、补偿标准、补偿的实施符合相

关法律规定，补偿协议合法有效、权利义务明确并已得到充分、有效地履行，不

存在法律风险或经济纠纷。只楚药业内部职工股的发行、规范和清理并未得到有

权主管部门的确认和批准。为了本次交易的实施，相关各方同意对涉及的内部职

工进行补偿，补偿标准参照国内上市公司并购重组的估值情况，对只楚药业整体

估值为 15 亿元人民币。截至目前，职工补偿已实施完毕，不存在侵害职工利益

的情形，公司股东所持股权清晰、无争议，并由律师对职工补偿的过程进行了律

师见证，只楚药业内部职工股已得到有效地规范和清理。职工股的代持和解除未

履行相关程序，但在职工股解决过程中已对相关事项进行了事后确认；只楚集团

未支付股权转让款的行为并未导致后续股权受让方与内部职工产生权属纠纷，内

部职工在补偿时也认为了股权转让的法律效力，认可只楚药业目前的股本结构合

法有效，不会对只楚药业股东过去、现在及将来处置股权及行使其他股东权利的

行为提出任何异议，因此不存在涉及股权的所有权人及权属存在纠纷的情形。只

楚药业入股职工实质上并不承担企业的亏损，不论盈亏均按期收取利息，因此，

只楚药业内部职工股实际上为只楚药业对持股员工的负债。但基于维护职工权益

的角度，交易各方一致同意，只楚药业职工股视同其历史上持有公司股权，参照

收购股权的方式对内部职工进行补偿。内部职工股补偿的协议已履行完毕，相关

款项均已支付，不存在潜在纠纷；只楚药业现有股东持有的股份权属清晰，不存

在代持，股权过户不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第

十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定。

2、产权确认相关事项说明

（1）产权确认范围

10

只楚集团、电缆厂已就股权质押与质权人共同出具了声明与承诺，确保只楚药业 100%股权能够按约定

交割至福安药业名下。

1-2-145

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

1）1999 年 12 月，只楚药业改制设立过程中相关问题

只楚药业于 1999 年 12 月由烟台第二制药厂改制为有限责任公司，在此过程

中，只楚药业履行了改制方案制定、体制改革办公室批复、只楚镇政府批复、外

经贸主管部门批复、审计、验资、工商登记等程序，但只楚药业作为集体所有制

企业，还应履行清产核资、资产评估、评估确认、职工代表大会审议通过改制方

案、产权界定及核准等程序。

2）2001 年 4 月，引入职工股相关问题

2001 年 4 月只楚集团向职工个人转让只楚药业股权，在此过程中，只楚药

业履行了股东会决议等程序，但只楚集团作为集体所有制企业，还应当进行审计、

评估，并经村集体及集体资产管理部门审批同意。

3）2005 年 10 月，只楚集团向 QP 转让股权相关问题

2005 年 10 月只楚集团向 QP 转让股权，在此过程中，只楚药业履行了股东

会决议、审计、评估、外经贸主管部门审批、工商登记等程序，但只楚集团作为

集体所有制企业，还应当经村集体及集体资产管理部门审批同意。

（2）产权确认过程

2015 年 8 月 31 日，烟台市芝罘区只楚街道只楚居民委员会出具《关于对烟

台只楚药业有限公司历史沿革中有关事项的确认意见》，“经审核，本居民委员会

认为，只楚药业上述《请示》所述情况属实，同时确认：

1、只楚药业 1999 年 12 月改制为有限责任公司过程中不存在损害集体资产

的情形、未造成集体资产流失。

2、2001 年 4 月只楚集团向职工个人转让只楚药业股权过程中，转让价格公

允、合理，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在损害集体资产的情形，未造成集体资

产的流失。

3、2005 年 10 月只楚集团向 QP 转让只楚药业股权过程中，转让价格公允、

合理，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在损害集体资产的情形，未造成集体资产的

流失。

1-2-146

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

4、本居民委员会认可只楚药业《请示》中所述历史沿革情况，确认只楚药

业目前的股本结构合法、有效。”

2015 年 9 月 18 日，烟台市芝罘区人民政府出具《关于烟台只楚药业有限公

司历史沿革中有关事项的说明》：

“烟台只楚药业有限公司位于烟台市芝罘区烟福路 1 号，成立于 1990 年 9

月，前身为烟台第二制药厂，以生产原料药为主，以西药制剂、天然药物及生物

工程为发展方向的综合型制药高新技术企业。企业于 1999 年 12 月改制为有限责

任公司，由山东只楚集团有限公司与中国医药共同组建，2001 年 4 月山东只楚

集团有限公司向职工个人转让只楚药业股权 760.30 万元,2005 年 10 月只楚集团

将只楚药业 98.02%的股权转让给 QP 公司。

经审核，企业在改制及股权转让过程中不存在纠纷或潜在纠纷，不存在损害

集体资产的情形，未造成集体资产流失，股权转让价格公允合理，股本结构合法

有效。”

3、关于只楚药业历史出资情况的说明

（1）2008 年增资过程中相关事项说明

2006 年 1 月 10 日，只楚药业董事会作出决议，同意中国医药向只楚集团转

让 1.98%股权；同意新加坡 QP 追加投资 200 万美元，以及股东只楚集团对只楚

药业按同比例追加投资 32.70 万元人民币（1 美元=8.1 元人民币，折合 4.03 万元）。

2007 年 11 月 5 日，只楚药业董事会作出决议，同意新加坡 QP 将全部股权

转让给新加坡 GRACEPEAK PTE LTD.（原 QP 追加投资未到位的 200 万美元由 GP

出资）；同意 GP 追加投资 133.33 万美元；同意只楚集团追加投资 20.33 万元人

民币（折 2.69 万美元）。增资后，投资总额与注册资本均为 956.26 万美元，其中：

新加坡 GP 共出资 937.33 万美元，占注册资本的 98.02%，只楚集团共出资 152.03

万元人民币（折 18.93 万美元），占注册资本的 1.98%。双方均以现汇出资，增资

在批准证书换发之日起，一个月内到位 20%，余下部分一年内全部到齐。

在上述增资过程中，2006 年 1 月增资 204.03 万美金并未实际出资，于 2008

年 4 月增资时一并缴纳，但在缴款过程中由于工作人员失误，只楚集团 2006 年

1-2-147

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

1 月应出资的 32.70 万元人民币（4.03 万美元）未缴纳；GP 两次增资合计应缴纳

出资 333.33 万美金，实际缴纳 333.30 万美金。

2015 年 9 月 28 日，只楚集团以货币资金 27.61 万元（按 GP2008 年出资时

汇率折算 4.03 万美元）补足。

（2）2015 年 9 月增资情况说明

2015 年 9 月 14 日，经只楚药业董事会决议通过，GP 增资 503.50 万美元、

只楚集团增资 10.26 万美元。2015 年 9 月 15 日，只楚药业取得了变更后的“商

外资鲁府烟字[2005]第 4042 号”《外商投资企业批准证书》。

由于 GP 在新加坡开设银行账户为新币账户，GP 增资款在新加坡账户以新币

体现，在只楚药业办理增资事宜过程中，由于人民币、美元、新币之间汇率波动，

导致该增资款 2015 年 9 月 28 日到账时，出资金额为 492.80 万美元；只楚集团

于 2015 年 10 月 29 日，以货币资金出资人民币 65.39 万元（折合美元 10.26 万元）。

根据北京永拓出具的“京永专字（2015）第 31181 号”《注册资本及实收资

本变更情况专项复核报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，只楚药业实收资本为 1459.29

万美元，其中只楚集团出资人民币 212.33 万元（折合 29.19 万美元），占实收资

本 2%，GP 出资美元 1,430.10 万元（折合人民币 10,419.11 万元），占实收资本的

98%。

（3）福安药业出具的承诺

针对只楚药业前述出资情况，福安药业承诺：

如本次重组获得中国证监会审核通过，只楚药业将变为福安药业全资子公

司，福安药业将承担补足出资义务。

三、标的公司股权结构、组织机构、人员构成及核心技术人员

（一）标的公司股权结构

截至本报告书出具之日，只楚药业股权结构情况如下：

1-2-148

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

GP 只 电 楚 楚 楚

楚 缆 林 锋 安

集 厂 投 投 投

团 资 资 资

25.58% 10.73% 23.00% 20.80% 12.74% 7.15%

烟台只楚药业有限公司

（二）标的公司组织结构

1-2-149

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

董事会

总经理

总会计师 副总经理 副总经理 副总经理

原 原 制 财 法 安 供 设 生 法 质 质 研 工 总 人 市 信

料 料 剂 务 务 保 应 备 产 规 量 量 发 程 经 力 场 息

内 外 营 部 部 部 部 部 部 注 保 控 部 部 办 资 部 管

销 销 销 册 证 制 源 理

部 部 部 部 部 部 部 部

1-2-150

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（三）标的公司人员构成情况

截至 2015 年 9 月 30 日，只楚药业共有员工 1,066 人，具体构成情况如

下：

1、按专业结构分类

类别 人数 比例

生产人员 769 72.14%

研发技术人员 120 11.26%

销售人员 27 2.53%

行政管理人员 140 13.13%

财务人员 10 0.94%

合计 1,066 100.00%

2、按教育程度分类

类别 人数 比例

本科及以上 92 8.63%

大专 138 12.95%

大专以下 837 78.52%

合计 1,066 100%

3、按年龄结构分类

类别 人数 比例

29 岁及以下 167 15.67%

30-39 岁 309 28.98%

40-49 岁 433 40.62%

50 岁以上 157 14.73%

合计 1066 100%

（四）只楚药业管理层和核心技术人员介绍

只楚药业管理层及核心技术人员情况如下：

姓名 职务 分管内容 是否为核心技术人员 是否直接/间接持股

刘洪海 董事长 公司发展战略 否 是

唐茂锋 总经理 公司整体工作 否 是

王岩强 副总经理 生产、供应、安 否 否

1-2-151

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

保及设备日常管

理

尹国民 副总经理 质保、质量控制 否 否

郭建强 副总经理 工程建设及设备 否 否

采购

庄会合 总会计师 财务、法务 否 否

葛祥斌 总经理 助 新产品、技术研 是 否

理 发

许强 生产总监 生产管理 是 否

王玉红 车间主任 菌种选育培育 是 否

（五）管理层和核心技术人员安排

1、股份锁定安排

只楚药业主要经营管理团队和核心技术人员中刘洪海、唐茂锋间接（刘洪海

通过楚锋投资、楚林投资，唐茂锋通过楚锋投资）持有只楚药业股权，在本次交

易完成后将间接持有上市公司股份。

楚林投资、楚锋投资股份锁定简要情况如下：

股东 持有只楚药业股权比例 锁定安排

楚锋投资 12.74% 取得上市公司股份自上市之日起 36 个月内不转让

楚林投资 20.80% 取得上市公司股份自上市之日起 36 个月内不转让

2、服务期

只楚药业管理层和核心技术人员作出《关于任职期限的承诺函》，承诺内容

如下：

“1、本人与只楚药业签订符合福安药业要求的、不短于自交割日（即办理

完毕本次重组的工商变更登记之日）起 5 年期限的劳动合同，且在交割日后 5

年内将不主动从只楚药业离职。

2、如果因本人违反承诺给只楚药业造成的经济损失均由本人承担。”

1-2-152

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

3、竞业禁止

只楚药业管理层和核心技术人员作出《关于竞业禁止的承诺函》，承诺内容

如下：

“1、本人在任职期限内未经福安药业书面同意，不得在福安药业、只楚药

业以外，从事与福安药业或只楚药业相同或类似的业务或通过直接或间接控制的

其他经营主体从事该等业务；不得在其他与福安药业或只楚药业有竞争关系的公

司任职（只楚药业的子公司除外）。

2、自只楚药业离职后三年内不得在福安药业、只楚药业以外，从事与福安

药业或只楚药业相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体

从事该等业务；不在福安药业或只楚药业存在相同或者类似主营业务的公司任职

或者担任任何形式的顾问；不以福安药业或只楚药业以外的名义为福安药业或只

楚药业现有客户提供与福安药业或只楚药业经营范围相关的产品与服务。

3、本人因违反上述承诺的所得收益归只楚药业所有。”

四、最近两年一期财务概况

根据北京永拓为只楚药业出具的京永审字（2015）第 14819 号《审计报告》，

只楚药业最近两年一期的财务数据及财务指标如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 56,892.70 45,963.94 44,359.15

流动资产 28,026.76 19,801.22 20,643.80

负债总额 22,156.01 22,212.73 27,103.00

流动负债 21,302.30 20,928.65 25,573.60

归属母公司股东权益合计 34,736.69 23,751.21 17,256.15

股东权益合计 34,736.69 23,751.21 17,256.15

（二）利润表主要数据

单位：万元

1-2-153

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 42,923.94 58,866.23 36,506.78

营业利润 9,027.10 7,566.26 2,650.83

利润总额 9,119.70 7,664.28 2,819.35

净利润 7,751.75 6,495.05 2,327.15

归属母公司股东的净利润 7,751.75 6,495.05 2,327.15

（三）现金流量表主要指标

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 11,318.55 11,364.52 598.08

投资活动产生的现金流量净额 -2,904.68 -2,328.24 -3,038.39

筹资活动产生的现金流量净额 -5,959.92 -7,392.98 2,586.35

现金及现金等价物增加额 2,355.04 1,632.67 175.38

五、只楚药业对外投资情况

截至本报告出具日，只楚药业共有 1 家全资子公司、1 家参股公司，报告期

内剥离子公司 1 家。

1、全资子公司的基本情况

全资子公司的基本情况如下：

公司名称 烟台沃净环保科技有限公司

住所 山东省烟台市芝罘区烟福路 1 号

注册资本 100 万元

统一社会信 913706023283439712

用代码

法定代表人 庄会合

成立日期 2015 年 1 月 14 日

经营范围 环保设备的研发，工程环保设立施工。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动。

股权结构 只楚药业持股 100%

截止本报告出具日，烟台沃净环保科技有限公司尚未实际开展业务。

2、参股公司基本情况

参股公司基本情况如下

公司名称 烟台银行股份有限公司

1-2-154

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

住所 烟台市芝罘区海港路 25 号

注册资本 265000 万元

统一社会信 370000018012627

用代码/注册

号

法定代表人 叶文君

成立日期 1997 年 11 月 12 日

经营范围 人民币业务：吸收公众存款；发放贷款；办理国内结算、票据贴

现；发行金融债券；代理发行、兑付、承销、买卖政府债券；从

事同行拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保

管箱；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款及经中国人

民银行批准的其他业务；许可证批准范围内的外汇业务。(有效

期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动)。

股权结构 只楚药业持股 125.077 万股，占比 0.05%

3、剥离子公司情况

报告期内，只楚药业曾持有烟台睿特药业有限公司 100%股权，尚未开展业

务，其计划从事兽用药的生产、销售业务，因其业务范围与上市公司发展战略不

符，予以剥离。

烟台睿特药业有限公司基本情况如下：

公司名称 烟台睿特药业有限公司

住所 山东省烟台市芝罘区烟福路 1 号

注册资本 500 万元

统一社会信 9137060231042305X3

用代码/注册

号

法定代表人 孙永国

成立日期 2014 年 11 月 10 日

经营范围 兽用药品制造：原料药（硫酸庆大霉素、卡巴匹林钙），粉剂、

散剂、预混剂、口服溶液剂、最终灭菌小容量注射剂；兽用原料

药及化工、医药中间体的研发、销售（以上项目凭法定许可证从

事经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动)

股权结构 孙永国持有 450 万元出资，占比 90%；吴新华持有 50 万元出资，

占比 10%。

（1）剥离的子公司资产业务具体选择标准，存续的资产业务是否完整，是

否存在依赖剥离业务的情形。

1-2-155

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

烟台睿特药业有限公司（以下简称“睿特药业”）报告期内曾为只楚药业全

资子公司，睿特药业在剥离前未实际开展业务，其计划从事兽用药的生产、销售

业务。只楚药业主营抗感染、血脂调节药物及糖尿病药物的研发、生产和销售，

睿特药业计划从事的业务与只楚药业主营业务没有显著的协同效应，且与福安药

业发展战略不符。

因此，经交易各方协商，同意将睿特药业予以剥离。资产剥离后，只楚药业

主营业务不变，相关资产、人员、财务、机构、业务完全独立运行，存续的资产

业务完整，不存在依赖剥离业务的情形。

（2）剥离程序是否符合《公司法》等相关法律法规，是否存在潜在的法律

风险，是否形成新的同业竞争。

2015 年 9 月，只楚药业与吴新华、孙永国分别签署《股权转让协议》，将所

持睿特药业 100%股权予以转让，协议已得到充分、有效地履行。睿特药业股东

就股权转让事宜作出决议，修订了公司章程，并于 2015 年 9 月 25 日办理完成

工商变更登记手续。

睿特药业目前未实际开展业务，其计划从事兽用药的生产、销售业务，不会

与福安药业、只楚药业产生同业竞争的情形。

经核查，独立财务顾问和律师认为，只楚药业剥离睿特药业的剥离程序涉及

的《股权转让协议》已得到充分、有效地履行，睿特药业履行了内部决策程序并

办理完成工商变更登记手续，符合《公司法》等相关法律法规，不存在潜在的法

律风险，未形成新的同业竞争。

六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况

（一）主要资产状况

1、固定资产整体情况

截至 2015 年 9 月 30 日，只楚药业的固定资产情况如下：

单位：万元

项目 原值 累计折旧 减值准备 净值 成新率

1-2-156

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

房屋及建筑物 13,173.89 6,651.04 6,522.85 49.51%

机器设备 34,454.74 14,603.28 483.76 19,367.70 56.21%

运输工具 261.46 152.56 108.89 41.65%

办公设备及其他 423.58 264.48 159.10 37.56%

合计 48,313.67 21,671.36 483.76 26,158.55 54.14%

2、房屋建筑物

（1）商业房产

只楚药业目前持有位于烟台市泰山路 47 号内的 345、346 和 347 号的房产，

建筑面积合计为 312.99 平方米，具体情况如下：

建筑面积 所有权 设计

序号 房产证号 座落 结构

（平方米） 人 用途

1 烟房权证开字第 203043 号 泰山路 4 号内 345 号 65.58 钢混框架 于晓礼 商业

2 烟房权证开字第 203044 号 泰山路 4 号内 347 号 111.76 钢混框架 于晓礼 商业

3 烟房权证开字第 203045 号 泰山路 4 号内 346 号 135.65 钢混框架 于晓礼 商业

由于历史原因，在办理房屋所有权证书时将上述房屋所有权人填报为于晓

礼，但该处房屋实际为只楚药业占有和使用，只楚药业和于晓礼关于上述事项联

合出具《关于泰山路房产权属情况说明》等资料确定该 3 套房产的所有权归只楚

药业所有。如因上述房屋所有权产权引起的纠纷，只楚药业及于晓礼愿承担全部

责任。

（2）位于烟福路 1 号厂区内房产

截至本报告书签署日，只楚药业拥有位于烟台市烟福路 1 号厂区内房产：框

架结构 18 项，建筑面积 38,072.30 平方米；砖混结构 48 项，建筑面积 30,084.72

平方米；混合结构 1 项，建筑面积 280.80 平方米，轻钢结构 4 项，建筑面积

1,896.08 平方米；砖木结构 3 项，建筑面积 1,246.50 平方米。

其中，只楚药业已取得房屋产权证号分别为烟房公证字第 303056 号和

303057 号房屋所有权证，所有权人为只楚药业，所有权性质为集体，房屋坐落

于烟台市烟福路 1 号11，证载建筑面积分别为 17,401.83 平方米和 26,408.65 平

方米。

11

只楚药业位于烟台市只楚路，由于历史原因，只楚药业以及电缆厂曾将其称为烟福路，也未进行具体编

号，故存在土地证和房产证地址不符的情形。

1-2-157

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

其中证号为烟房公证字第 303056 号的房屋所有权证上，已拆除 3,034.20

平方米，剩余 14,367.63 平方米。其中第 4 项空压站和第 17 项锅炉房为部分拆

除，建筑面积为证载面积，实际面积为部分拆除后剩余面积。具体情况如下：

序 幢 建筑 建筑面积 实际面积

所有权人 房屋名称 备注

号 号 结构 （平米） （平米）

1 只楚药业 1 155 155 已拆除

2 只楚药业 庆大车间 框架

2 5,446.00 5,446.00

3 只楚药业 庆大扩产 框架

4 只楚药业 3 空压站 砖混 594.5 435.6 部分拆除

5 只楚药业 4 533.4 533.4 已拆除

6 只楚药业 5 水泵房（1#泵站用） 砖混 150 150

7 只楚药业 6 老变电站（南） 砖混 132 132

8 只楚药业 7 砖混 147.9 147.9 已拆除

9 只楚药业 8 砖混 31.6 31.6 已拆除

10 只楚药业 9 砖混 80.5 80.5 已拆除

11 只楚药业 10 砖混 100.8 100.8 已拆除

12 只楚药业 11 砖混 121 121 已拆除

13 只楚药业 12 砖混 64.8 64.8 已拆除

14 只楚药业 13 砖混 123.69 123.69 已拆除

15 只楚药业 14 392 392 已拆除

16 只楚药业 15 针剂车间 砖混 3,480.00 3,480.00

17 只楚药业 16 锅炉房 砖混 1,484.00 692.03 部分拆除

18 只楚药业 17 麦白车间 砖混 4,032.00 4,032.00

19 只楚药业 18 砖混 185.64 185.64 已拆除

20 只楚药业 19 砖混 147 147 已拆除

合 计 17,401.83 16,450.96

证号为烟房公证字第 303057 号的房屋所有权证上，已拆除 2,290.13 平方

米，剩余 24,118.52 平方米，具体情况如下：

序 幢 建筑

所有权人 房屋名称 建筑面积（平米） 备注

号 号 结构

1 只楚药业 固体制剂 砖混

1 5,640.00

2 只楚药业 小容量制剂 砖混

1-2-158

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序 幢 建筑

所有权人 房屋名称 建筑面积（平米） 备注

号 号 结构

3 只楚药业 2 化验中心（质检中心） 砖混 960

4 只楚药业 3 新变电站 砖混 451.12

5 只楚药业 4 800.13 已拆除

6 只楚药业 5 庆大五车间（庆大五提炼） 框架 3,960.00

7 只楚药业 7 庆大五车间（庆大五发酵） 框架 4,050.00

8 只楚药业 6 降压站 砖混 1,313.40

9 只楚药业 三层仓库 砖混

8 5,712.00

10 只楚药业 土建厂房（菌化中心） 砖混

11 只楚药业 9 中药车间 砖混 192

12 只楚药业 10 豆饼房 砖混 457.5

13 只楚药业 11 豆饼房 砖混 136

14 只楚药业 12 1,064.00 已拆除

15 只楚药业 办公室 砖木

13 666.00

16 只楚药业 办公室 砖木

17 只楚药业 14 伙房 砖木 580.5

18 只楚药业 15 270 已拆除

19 只楚药业 16 156 已拆除

合 计 26,408.65

除上述房屋所有权证以外的剩余房屋建筑物均未办理房屋所有权证。

（3）位于只楚小区内的员工宿舍

只楚药业拥有位于烟台市芝罘区只楚西街 3 号楼和 19 号楼、烟台市芝罘区

凤凰台一街的 26 号楼、凤凰台二街的 27 号楼的职工宿舍及车库共计 18 项，其

中职工宿舍 16 套、车库 2 套，建筑面积 1,724.12 平方米，具体情况如下：

序号 房屋名称 结构 建成时间 建筑面积（平方米）

1 只楚西街 19#4-9# 砖混 1996-10 82.65

2 只楚西街 19#4-7# 砖混 1996-10 82.65

3 只楚西街 19#4-11# 砖混 1996-10 82.65

4 只楚西街 19#1-1# 砖混 1996-10 90.39

5 只楚西街 19#1-9# 砖混 1996-10 90.39

6 只楚西街 19#1-3# 砖混 1996-10 90.39

1-2-159

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

7 只楚西街 19#1-5# 砖混 1996-10 90.39

8 只楚西街 19#1-7# 砖混 1996-10 90.39

9 车库 砖混 2005-12 19.72

10 凤二街 27#3 号 砖混 1993-12 62.50

11 凤二街 27#8 号 砖混 1993-12 60.54

12 凤二街 27#10 号 砖混 1993-12 60.54

13 凤二街 27#11 号 砖混 1993-12 60.92

14 凤二街 27#12 号 砖混 1993-12 62.50

15 凤二街 27#14 号 砖混 1993-12 60.92

16 凤一街 26 号一楼西门 砖混 1993-12 87.03

17 只楚西街 3 号楼 2-1 号 砖混 1996-10 82.24

18 车库（F 区 23 号） 砖混 2011-05 22.11

合 计 1,278.92

该 18 项房产为只楚集团建造的职工宿舍楼及配套车库。该房产系 2000 年

前由只楚集团下属各单位出资，建造完成后通过内部划拨的方式由只楚集团将该

18 项房产划拨给只楚药业。目前只楚药业将这些房产分配给公司员工作为宿舍

使用。该房产未办理房产证、土地证。

针对前述房产土地情况，只楚居委会出具《情况说明》：“烟台只楚药业有限

公司（以下简称“只楚药业”）目前经营所用位于烟福路 2 号土地，为工业用途，

属于只楚居民委员会（以下简称“只楚居委会”）所有，只楚药业原为只楚居委

会（原只楚村）创办企业，只楚居委会长期通过租赁方式将上述地块给与只楚药

业经营使用。由于该地块属于集体所有，取得的是集体土地使用证，因而未办理

国有土地使用权证。

在只楚药业经营期限内，只楚居委会承诺只楚药业经营所需的土地将继续通

过租赁方式取得，租金不高于市场价，确保不会对烟台只楚药业有限公司的正常

生产经营造成不利影响。

同时，就烟台只楚药业有限公司正在办理的国有土地出让手续及后续规划、

房产证办理手续，只楚居委会将给与积极的协助，以保障其厂区内国有土地使用

权证、房产证的顺利办理。

1-2-160

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

另外，原只楚村委会联合下属集体企业于 2000 年之前建设了一批房屋用于

分配给村民及下属企业解决住房问题，只楚药业分配了 16 套房产及 2 套车库，

因当时建设所占土地性质为集体用地，因此无法办理房产证，只楚药业的上述房

屋现主要用于员工住宿。只楚居委会将保障只楚药业依法占有、使用、处分该等

房产。”

烟台市芝罘区只楚街道办事处出具《情况说明》：“烟台只楚药业有限公司系

我辖区内企业，根据烟台市国土资源局芝罘分局、烟台市芝罘区住房和建设局出

具的情况说明，其目前经营所用位于烟福路 2 号土地，该宗土地目前正在办理国

有土地出让手续，待国有土地出让手续办理完成后，由烟台市芝罘区住房和建设

局按程序办理房产证。

截至本情况说明出具之日，只楚街道办事处尚未接到规划部门关于烟福路 2

号地块的搬迁、征收规划。如未来规划发生变更导致企业需搬迁，将由征收部门

按规定提前通知烟台只楚药业有限公司，并按相关征收补偿方案规定的标准依法

进行补偿。

同时，就烟台只楚药业有限公司正在办理的国有土地出让手续及后续规划、

房产证办理手续，如需我办出具相关材料，我办将依法给予协助。”

烟台市芝罘区国土资源局出具《情况说明》： 烟台只楚药业有限公司自 2012

年以来，严格遵守中华人民共和国土地管理法律法规，不存在因违反国家土地管

理法律法规而被本单位予以行政处罚的情形。烟台只楚药业有限公司现使用的烟

福路 2 号地块正在依法办理国有土地出让手续，尚不存在无法办理的法律障碍。”

烟台市芝罘区住房和建设局出具《情况说明》：“烟台只楚药业有限公司自

2012 年以来，严格遵守中华人民共和国房产管理法律法规，不存在因违反国家

房产管理法律法规而被本单位予以行政处罚的情形。

由于历史原因，烟台只楚药业有限公司位于烟福路 2 号的房产未办理房产

证，鉴于该公司目前正在办理国有土地出让手续，待国有土地出让手续办理完成

后，本局将按程序办理房产证。”

3、主要无形资产

1-2-161

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（1）土地使用权

截止本报告签署日，只楚药业现有的生产场所土地系租用烟台市芝罘区只楚

街道只楚居委会。该宗土地为集体土地，证号为烟芝集用（2003）字第 051 号，

土地所有者为只楚居委会，土地使用者为只楚居委会（只楚药业有限公司），用

途为工业，使用权类型为批准使用，使用权面积为 119,719.00 平方米，租赁期

限为 2015 年 1 月 1 日至 2034 年 12 月 31 日，期间若因此地进行国有化，则租

金按实际占有天数计算。租约期满后，乙方拥有优先续租权。根据烟台市国土资

源局芝罘分局出具的《情况说明》：该宗土地正在办理国有土地出让手续，尚不

存在无法办理的法律障碍。

（2）商标

截至 2015 年 9 月 30 日，只楚药业拥有 11 项注册商标，具体情况如下：

权利 类

序号 商标名称 注册号 商品服务列表 有效期

人 别

医药制剂;化学药物制剂; 医用

1 只楚 药物; 补药(药); 药物饮料; 中 2013.03.07-

3065933 5

药业 药成药; 医用诊断制剂; 蜂王 2023.03.06

精; 生化药品; 原料药

2 只楚 2011.12.20-

576092 5 原料药

药业 2021.12

医药制剂; 化学药物制剂; 人

3 只楚 用药; 补药(药); 药物饮料; 中 2009.01.21-

4807202 5

药业 药成药; 医用诊断制剂; 蜂王 2019.01.20

精; 生化药品; 原料药;

医药制剂; 化学药物制剂; 人

4 只楚 用药; 补药(药); 药物饮料; 中 2008.10.07-

4665392 5

药业 药成药; 医用诊断制剂; 蜂王 2018.10.06

精; 生化药品; 原料药;

医药制剂; 化学药物制剂; 药

5 只楚 用饮料; 补药(药); 医用诊断 2011.08.14-

1616451 5

药业 制剂; 中药成药; 蜂王精; 生 2021.08.13

化药品; 原料药; 杀菌剂;

1-2-162

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

医药制剂; 化学药物制剂; 医

6 只楚 用生物制剂; 药用化学制剂; 2011.07.14-

1600492 5

药业 人用药; 医用诊断试剂; 原料 2021.07.13

药; 生化药品;

医药制剂; 化学药物制剂; 医

7 只楚 用药物; 补药(药); 药物饮料; 2011.05.07-

1564391 5

药业 中药成药; 医用诊断制剂; 蜂 2021.05.06

王精; 生化药品; 原料药;

医药制剂; 化学药物制剂; 医

8 只楚 用药物; 补药(药); 药物饮料; 2011.05.07-

1564392 5

药业 中药成药; 医用诊断制剂; 蜂 2021.05.06

王精; 生化药品; 原料药;

原料药.; 医药制剂; 化学药物

制剂; 医用生物制剂; 药用化

9 只楚 2013.03.07-

3065934 5 学制剂; 人用药; 医用诊断试

药业 2023.03.06

剂; 原料药; 生化药品; 药物

饮料;

医用诊断制剂; 蜂王精; 生化

10 只楚 药品; 原料药; 医药制剂; 化 2009.03.07-

4834686 5

药业 学药物制剂; 人用药; 补药 2019.03.06

(药); 药物饮料; 中药成药;

11 只楚 2014.06.28-

3339647 5 医用营养品

药业 2024.06.27

（3）专利

1）已拥有的专利情况

截至 2015 年 9 月 30 日，只楚药业已获得专利 18 项，其中发明专利 7 项，

实用新型 11 项，详细情况如下：

权利

序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权日

人

只楚 硫酸庆大霉素的制备

1 ZL201310099477.5 发明 2013.02.24 2015.01.21

药业 方法

只楚

2 一种用于痔疮的中药 ZL200810111660.1 发明 2008.05.16 2011.07.20

药业

只楚 用于治疗痔疮的一种

3 ZL200810111661.6 发明 2008.06.16 2011.06.01

药业 中药

只楚 治疗痔疮的中药组合

4 ZL200810111668.8 发明 2008.05.16 2011.08.10

药业 物

只楚 一种治疗痔疮的中药

5 ZL200810111659.9 发明 2008.05.16 2011.08.10

药业 组合物

1-2-163

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

一种集光氢催化、高级

只楚

6 氧化于一体的污水处 ZL201320400854.X 实用新型 2013.06.29 2013.12.11

药业

理设备

一种集光氢催化、电气

只楚

7 石处理于一体的发酵 ZL201320416154.X 实用新型 2013.07.09 2013.12.25

药业

废气处理设备

只楚 一种冻干机用冻干托

8 ZL201320423285.0 实用新型 2013.07.17 2014.02.12

药业 盘

只楚 一种用于洛伐他汀原

9 ZL201320436267.6 实用新型 2013.07.22 2014.01.01

药业 料药生产的反应釜

只楚 一种用于硫辛酸原料

10 ZL201320443207.7 实用新型 2013.07.24 2014.01.01

药业 药的反应装置

只楚 一种用于阿奇霉素原

11 ZL201320443222.1 实用新型 2013.07.24 2014.01.01

药业 料药生产的结晶装置

只楚 一种用于卡巴匹林钙

12 ZL201320446482.4 实用新型 2013.07.25 2014.01.01

药业 原料药生产的搅拌器

只楚

13 一种药液过滤器 ZL201320446483.9 实用新型 2013.07.25 2014.01.01

药业

只楚 一种用于庆大霉素原

14 ZL201320450266.7 实用新型 2013.07.26 2014.01.01

药业 料药的反应装置

只楚

15 一种熬中药装置 ZL201320450267.1 实用新型 2013.07.26 2014.01.01

药业

只楚 一种新型光氢催化污

16 ZL201320516895.5 实用新型 2013.08.20 2014.03.12

药业 水深处理装置

只楚 一种提高新霉素产量

17 ZL201310713136.2 发明 2013.12.23 2015.11.25

药业 的生产方法

只楚 一种硫酸依替米星的

18 ZL201410107616.9 发明 2014.03.22 2015.12.02

药业 合成方法

注：上述第 2、3、4、5 项专利系由北京世纪博康医药科技有限公司于 2014 年 5 月向

只楚药业转让所得。

（4）计算机软件著作权

序

软件名称 登记号 证书号 著作权人 首次发表日 证书核发日

号

烟台只楚药业

ATP 荧光法微生 软著登字第 烟台只楚药

1 2011SR045811 2010.06.09 2011.07.09

物快速检测系统 0309485 号 业有限公司

V1.0

烟台只楚药业精

馏馏分与温度自 软著登字第 烟台只楚药

2 2011SR045851 2011.03.10 2011.07.09

动分析控制系统 0309525 号 业有限公司

软件 V1.0

1-2-164

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

烟台只楚药业污

软著登字第 烟台只楚药

3 水处理自动控制 2011SR045852 2010.12.16 2011.07.09

0309526 号 业有限公司

系统 V1.0

烟台只楚药业 2

平方 LGJ 冷冻干 软著登字第 烟台只楚药

4 2011SR045854 2010.06.12 2011.07.09

燥机计算机控制 0309528 号 业有限公司

系统 V1.0

烟台只楚药业库 软著登字第 烟台只楚药

5 2011SR045942 2010.08.17 2011.07.11

存管理系统 V1.0 0309616 号 业有限公司

烟台只楚药业实

软著登字第 烟台只楚药

6 验室协同研发平 2011SR047098 2010.06.17 2011.07.13

0310772 号 业有限公司

台软件系统 V1.0

4、特许经营权

只楚药业拥有的特许经营权主要为药品生产许可证、GMP 证书、药品注册

批件等，截至 2015 年 9 月 30 日，上述特许经营权的具体情况如下：

（1）药品生产许可证

证书编号 生产范围 发证机关 有效期限

烟台市芝罘区烟福路 1 号：

片剂、硬胶囊剂、小容量注射剂、冻干粉 山东省食品药 2020 年 12 月

鲁 20160118

针剂、颗粒剂、原料药(硫酸庆大霉素、洛 品监督管理局 31 日

伐他汀、卡巴匹林钙、硫酸新霉素)***

经核查，独立财务顾问认为，只楚药业已获得了山东省食品药品监督管理

局换发的编号为“鲁 20160118”的《药品生产许可证》，有效期至 2020 年 12

月 31 日，《药品生产许可证》即将到期事宜已解决，不会对只楚药业未来生产

经营的造成不利影响。

（2）药品生产质量管理规范（GMP）证书

序 证书编号 认证范围 发证机关 有效期限

号

国家食品药品

1 CN20140204 冻干粉针剂、小容量注射剂 2019 年 04 月 09 日

监督管理总局

山东省食品药

2 SD20140234 原料药（硫酸庆大霉素） 2019 年 06 月 09 日

品监督管理局

片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（均 山东省食品药

3 SD20150363 2020 年 07 月 26 日

含中药提取）*** 品监督管理局

1-2-165

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

山东省食品药

4 鲁 M0810 原料药（洛伐他汀） 2016 年 05 月 03 日

品监督管理局

（3）药品批准文号

序 证照 批准文号有效

药品名称 剂型 规格 批准文号

号 名称 期

药品注册 国药准字

1 洛伐他汀 —— —— 2015.12.30

批件 H20103806

药品注册 卡巴匹林 国药准字

2 原料药 —— 2017.12.10

批件 钙 H20123365

药品再注 硫酸庆大 国药准字

3 原料药 —— 2020.04.09

册批件 霉素 H37023851

药品再注 国药准字

4 硫辛酸 原料药 —— 2018.02.16

册批件 H20083132

药品再注 阿昔洛韦 国药准字

5 注射剂 10ml:0.25g 2015.11.23

册批件 注射液 H20052414

药品再注 苦参素注 国药准字

6 注射剂 2ml:0.2g 2016.06.06

册批件 射液 H20065877

甲硫氨酸

药品再注 2ml:甲硫氨酸 40mg 与维生 国药准字

7 维 B1 注射 注射剂 2016.08.01

册批件 素 B1 4mg H20067322

液

药品再注 曲克芦丁 国药准字

8 注射剂 5ml:150mg 2020.07.23

册批件 注射液 H20053501

甲磺酸双

药品再注 国药准字

9 氢麦角毒 注射剂 1ml:0.3mg 2016.04.17

册批件 H20064265

碱注射液

药品再注 维生素 C 国药准字

10 注射剂 2ml:0.5g 2018.10.15

册批件 注射剂 H37021027

药品再注 曲克芦丁 国药准字

11 注射剂 10ml:300mg 2020.07.23

册批件 注射液 H20053502

盐酸林可

药品再注 2ml:0.6g（按 国药准字

12 霉素注射 注射剂 2020.07.23

册批件 C18H34N206S 计） H37021025

液

药品再注 注射用硫 国药准字

13 注射剂 0.3g 2018.07.30

册批件 辛酸 H20080523

药品再注 注射用硫 国药准字

14 注射剂 0.15g 2018.07.30

册批件 辛酸 H20080522

药品再注 蚕蛹补肾 国药准字

15 胶囊剂 每粒装 0.5g 2020.04.09

册批件 胶囊 H20025039

药品再注 利福平胶 国药准字

16 胶囊剂 0.15g 2020.04.09

册批件 囊 H37021017

1-2-166

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

药品再注 盐酸雷尼 0.15g（按 C13H22N4O3S 国药准字

17 胶囊剂 2020.04.09

册批件 替丁胶囊 计） H37022849

药品再注 颈痛灵胶 国药准字

18 胶囊剂 每粒装 0.5g 2020.04.09

册批件 囊 H20020038

药品再注 头孢氨苄 0.125g（按 C16H17N3O4S 国药准字

19 胶囊剂 2020.07.23

册批件 胶囊 计） H37020897

药品再注 头孢拉定 0.25g（按 C16H19N3O4S 国药准字

20 胶囊剂 2020.07.23

册批件 胶囊 计） H37021019

药品再注 诺氟沙星 国药准字

21 胶囊剂 0.1g 2020.04.09

册批件 胶囊 H37023691

药品再注 吲哚美辛 国药准字

22 胶囊剂 25mg 2020.04.09

册批件 胶囊 H37020902

每粒胶囊含愈创木酚甘油

醚（C10H1404）100mg;

药品再注 愈美胶囊 国药准字

23 胶囊剂 氢溴酸右美沙芬 2020.04.09

册批件 （I） H20000737

（C18H25N0HBrH2O）

10mg

药品再注 颠茄磺苄 磺胺甲恶唑 0.4g，甲氧苄 国药准字

24 片剂 2020.07.23

册批件 啶片 啶 80mg，颠茄流浸膏 8mg H37023543

药品再注 国药准字

25 布洛芬片 片剂 0.1g 2020.04.09

册批件 H37022846

药品再注 吡拉西坦 国药准字

26 片剂 0.4g 2020.04.09

册批件 片 H37021023

药品再注 国药准字

27 安乃近片 片剂 0.5g 2020.04.09

册批件 H37020904

药品再注 阿司匹林 国药准字

28 片剂 0.3g 2020.07.23

册批件 片 H37022111

药品再注 阿司匹林 国药准字

29 片剂 0.3g 2020.04.09

册批件 肠溶片 H37022110

药品再注 阿司匹林 国药准字

30 片剂 25mg 2020.04.09

册批件 肠溶片 H37023155

药品再注 阿奇霉素 国药准字

31 片剂 0.25g 2016.04.17

册批件 片 H20065027

药品再注 维生素 C 国药准字

32 片剂 0.1g 2020.07.23

册批件 片 H37022118

药品再注 国药准字

33 氯霉素片 片剂 0.25g 2020.07.23

册批件 H37020899

双氯芬酸钠 15mg,人工牛

药品再注 氯芬黄敏 国药准字

34 片剂 黄 15mg,马来酸氯苯那敏 2020.07.23

册批件 片 H37023157

2.5mg

药品再注 马来酸氯 国药准字

35 片剂 4mg 2020.07.23

册批件 苯那敏片 H37022848

1-2-167

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

药品再注 硫酸阿托 国药准字

36 片剂 0.3mg 2020.07.23

册批件 品片 H37022114

药品再注 利巴韦林 国药准字

37 片剂 20mg 2020.04.09

册批件 片 H19993696

药品再注 盐酸雷尼 0.15g（按 C13H22N403S 国药准字

38 片剂 2020.04.09

册批件 替丁片 计） H37022850

药品再注 国药准字

39 苦参素片 片剂 0.3g 2018.05.01

册批件 H20080285

药品再注 国药准字

40 苦参素片 片剂 0.1g 2018.05.01

册批件 H20080284

药品再注 卡托普利 国药准字

41 片剂 25mg 2020.04.09

册批件 片 H37022113

药品再注 国药准字

42 甲硝唑片 片剂 0.2g 2020.04.09

册批件 H37020901

药品再注 吉他霉素 国药准字

43 片剂 10 万单位 2020.07.23

册批件 片 H37023996

药品再注 国药准字

44 肌苷片 片剂 0.2g 2020.04.09

册批件 H37022112

药品再注 磺啶冰黄 国药准字

45 片剂 复方 2020.07.23

册批件 片 H37023156

药品再注 红霉素肠 国药准字

46 片剂 0.125g（12.5 万单位） 2020.07.23

册批件 溶片 H37020900

药品再注 格列齐特 国药准字

47 片剂 30mg 2020.07.23

册批件 缓释片 H20059728

药品再注 三硅酸镁 12.5mg,氢氧化 国药准字

48 盖胃平片 片剂 2020.07.23

册批件 铝 50mg,海藻酸 0.25g H37022282

药品再注 复方磺胺 磺胺甲噁唑 0.4g;甲氧苄啶 国药准字

49 片剂 2020.04.09

册批件 甲噁唑片 80mg H37020896

药品再注 复方丹参 国药准字

50 片剂 0.27g 2020.04.09

册批件 片 Z37020381

药品再注 对乙酰氨 国药准字

51 片剂 0.5g 2020.04.09

册批件 基酚片 H37022847

药品再注 硫酸庆大 国药准字

52 片剂 20mg（2 万单位） 2020.04.09

册批件 霉素片 H37020895

药品再注 硫酸庆大 国药准字

53 片剂 40mg（4 万单位） 2020.04.09

册批件 霉素片 H37020905

药品再注 牛黄解毒 国药准字

54 片剂 —— 2020.07.23

册批件 片 Z37020380

药品再注 牡蛎碳酸 国药准字

55 片剂 25mg（以 Ca 计） 2020.07.23

册批件 钙片 H37023158

药品再注 门冬酰胺 国药准字

56 片剂 0.25g 2020.07.23

册批件 片 H37021021

1-2-168

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

药品再注 麦白霉素 国药准字

57 片剂 0.1g（10 万单位） 2020.04.09

册批件 片 H37022116

药品再注 盐酸吡硫 国药准字

58 片剂 0.1g 2020.04.09

册批件 醇片 H37020903

药品再注 辛伐他汀 国药准字

59 片剂 10mg 2018.07.10

册批件 片 H20083801

药品再注 辛伐他汀 国药准字

60 片剂 5mg 2018.07.30

册批件 片 H20083978

药品再注 国药准字

61 土霉素片 片剂 0.25g（25 万单位） 2020.07.23

册批件 H37021024

药品再注 头孢氨苄 0.25g（按 C16H17N3O4S 国药准字

62 片剂 2020.07.23

册批件 片 计） H37020898

药品再注 国药准字

63 四环素片 片剂 0.25g（25 万单位） 2020.07.23

册批件 H37020907

药品再注 水飞蓟宾 国药准字

64 片剂 50mg 2020.04.09

册批件 葡甲胺片 H37023385

药品再注 双嘧达莫 国药准字

65 片剂 25mg 2020.07.23

册批件 片 H37022117

药品再注 国药准字

66 舒必利片 片剂 0.1g 2020.04.09

册批件 H37021020

药品再注 曲克芦丁 国药准字

67 片剂 60mg 2020.04.09

册批件 片 H37023544

药品再注 盐酸林可 0.25g（按 C18H34N206S 国药准字

68 片剂 2020.04.09

册批件 霉素片 计） H37020908

药品再注 盐酸赛庚 国药准字

69 片剂 2mg（按 C21H21N.HCl 计） 2020.07.23

册批件 啶片 H37022283

药品再注 乙酰螺旋 国药准字

70 片剂 0.1g（10 万单位） 2020.04.09

册批件 霉素片 H37021022

药品再注 国药准字

71 通脉颗粒 颗粒剂 每袋装 10g 2020.07.23

册批件 Z37020382

药品再注 感冒清热 国药准字

72 颗粒剂 每袋装 6g（无蔗糖） 2020.07.23

册批件 颗粒 Z20055681

盐酸地尔

药品再注 国药准字

73 硫卓注射 注射剂 2ml:10mg 2020.09.24

册批件 H20051395

液

药品再注 地塞米松

国药准字

74 册批件 磷酸钠注 注射剂 1ml:2mg 2020.09.24

H37020894

射液

药品再注 地塞米松 2020.09.24

国药准字

75 册批件 磷酸钠注 注射剂 1ml:5mg

H37021028

射液

1-2-169

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

药品再注 克林霉素 2020.09.24

2ml:0.3g（按 国药准字

76 册批件 磷酸酯注 注射剂

C18H33C1N205S 计） H20056353

射液

药品再注 利巴韦林 国药准字 2020.09.24

77 注射剂 2ml:0.1g

册批件 注射液 H19999222

药品再注 甲磺酸培 2020.09.24

国药准字

78 册批件 氟沙星注 注射剂 5ml:0.4g（以培氟沙星计）

H20059162

射液

药品再注 硫酸庆大 2020.09.24

国药准字

79 册批件 霉素注射 注射剂 2ml:8 万单位

H37020906

液

药品再注 曲克芦丁 国药准字 2020.09.24

80 注射剂 2ml:60mg

册批件 注射液 H37023545

药品再注 硫酸阿米 2020.09.24

国药准字

81 册批件 卡星注射 注射剂 2ml:0.2g（20 万单位）

H37021026

液

药品再注 胞磷胆碱 国药准字 2020.09.24

82 注射剂 2ml:0.25g

册批件 钠注射液 H37023728

5、其他经营资质

（1）《中华人民共和国外商投资企业批准证书》

只楚药业现持有山东省人民政府于 2015 年 11 月 16 日核发的《中华人民共

和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资鲁府烟字[2015]4042 号，经营年

限为三年。

（2）《进出口货物收发货人报关注册登记证书》

只楚药业现持有烟台海关于 2015 年 7 月 29 日核发的《进出口货物收发货

人报关注册登记证书》，海关注册编码为 3706937684，注册登记日为 2006 年 5

月 18 日。

（3）《高新技术企业证书》

只楚药业现持有山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局及山

东省地方税务局于 2014 年 10 月 31 日核发的《高新技术企业证书》（证书编号：

GR201437000755），有效期为三年。

（4）《排放重点污染物许可证》

1-2-170

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

只楚药业现持有烟台市芝罘区环境保护局于 2015 年 6 月 3 日核发的《排放

重点污染物许可证》（编号：烟芝环排水字 2015-001 号），许可内容：COD：33

吨，氨氮 2.97 吨。证书有效期自 2015 年 6 月 3 日至 2016 年 6 月 2 日。

6、房产证、土地证办理进展情况及对只楚药业生产经营的影响情况说明

（1）房产证、土地证的办理进展情况及预计办毕时间。

根据山东省国土资源厅关于印发的《山东省建设用地审查报批管理办法》的

通知，只楚药业申请办理土地证需要履行的审批程序主要如下：

1）烟台市芝罘区国土资源管理部门按照国家有关规定组织报件，报芝罘区

人民政府；

2）芝罘区人民政府行文，报烟台市人民政府；

3）烟台市国土资源管理部门审查同意后，报烟台市人民政府呈报山东省人

民政府；

4）山东省国土资源管理部门审查后，按照法定权限报山东省人民政府；

5）山东省人民政府批准农用地转用和土地征收后，烟台市、芝罘区人民政

府组织实施征地和供地；

6）烟台市的国土资源管理部门于每季度第一个月 5 日前将上季度建设用地

情况，按规定报国土资源部和山东省国土资源管理部门备案。

只楚药业目前正在办理烟福路 2 号地块的国有土地使用权出让手续，根据山

东省人民政府于 2015 年 11 月 24 日出具的“鲁政土字[2015]991 号”《建设用地

批件》，同意征收烟台市芝罘区上列建设用地，总计土地 15.08 公顷。烟福路 2

号地块在该批件所列征收为建设用地的范围内。

由于只楚药业申请办理土地证的地块在厂区内，只楚药业将通过协议转让的

方式取得土地使用权，根据《协议出让国有土地使用权规范》（试行）的规定，

还将履行供地环节协议出让国有土地使用权的一般程序，主要如下：

1）公开出让信息，接受用地申请，确定供地方式；

1-2-171

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2）编制协议出让方案；

3）地价评估，确定底价；

4）协议出让方案、底价报批；

5）协商，签订意向书；

6）公示；

7）签订出让合同，公布出让结果；

8）核发《建设用地批准书》，交付土地；

9）办理土地登记；

10）资料归档。

只楚药业在取得山东省政府出具的《建设用地批件》后，仍需要依据上述规

定履行供地环节协议出让国有土地使用权的一般程序，鉴于相应程序的履行、材

料的准备、评估和公示等需要一定的办理时间，土地证预计办理的时间是在 2016

年 8 月 31 日之前。烟台市国土资源局芝罘分局已出具《情况说明》，只楚药业

正在使用的烟福路 2 号地块正在依法办理国有土地出让手续，尚不存在无法办理

的法律障碍。

只楚药业在取得土地证后，需要开始办理房产证，应履行的程序主要如下：

1）规划建设部门或市建设工程质量监督部门出具《质量监督情况说明》等

文件；

2）建设部门出具《建设工程施工许可证》、《房屋建筑工程和市政基础设施

竣工验收备案证书》等文件，

3）城建规划部门出具《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》等

文件；

4）消防部门出具《消防审核意见书》、《工程竣工消防验收意见书》等文件。

5）房屋管理部门审核并核发房产证。

1-2-172

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

烟台市芝罘区住房和建设局出具《情况说明》，由于历史原因，只楚药业位

于烟福路 2 号的房产未办理房产证，鉴于只楚药业正在办理国有土地出让手续，

待国有土地出让手续办理完成后，本局将按程序办理房产证。由于只楚药业土地

证尚未办理完毕，根据土地证的办理时间计算，预计房产证办理完成的时间在

2017 年 12 月 31 日之前。

（2）上述资产对应的账面价值、评估值，如不能如期办毕的具体应对措施

或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的公司未来生产经营的影响。

1）只楚药业目前使用土地系租赁居委会所属土地，不在本次评估范围内，

未办理房产证的房产的账面价值为 3,830.78 万元，评估值为 4,823.99 万元。

2）在土地证、房产证办理期间以及发生逾期办理的情形下，首先要保障只

楚药业的生产经营不受影响。只楚药业生产经营所用土地均为租赁，租金每年

150 万元，租赁期限自 2015 年 1 月 1 日起至 2034 年 12 月 31 日止，该等土地

租赁方式能够保障只楚药业在土地证取得之前使用厂区内的土地。

只楚街道办事处出具了《情况说明》，只楚街道办事处尚未接到规划部门关

于烟福路 2 号地块的搬迁、征收的规划；如未来规划发生变更导致企业需搬迁，

将由征收部门按规定提前通知只楚药业，并按相关征收补偿方案规定的标准依法

进行补偿。同时，就只楚药业正在办理的国有土地出让手续及后续规划、房产证

办理手续，如需我办出具相关资料，我办将依法给予协助。

截至本报告书出具之日，只楚药业未被相关政府部门要求其停止使用前述租

赁土地、要求拆除、迁出其自建房屋或对其进行行政处罚的情形，也未与任何第

三方就此发生任何过任何争议或纠纷。

只楚药业股东（楚安投资除外）均出具《关于土地房产事项的承诺函》：“如

果只楚药业因土地出让、建设用地规划、房产证等必要手续无法办理而出现只楚

药业遭受主管部门处罚，或者土地和房屋被政府征收、拆迁，或者正常的生产经

营受到影响、限制等情形，导致只楚药业遭受经济损失的，该部分损失将由本公

司承担相应责任。若因上述事项导致本次重组中的重庆福安药业（集团）股份有

限公司也遭受经济损失的，本公司同时承担相应赔偿责任。

1-2-173

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本公司同意就上述损失补偿义务与其他股东承担连带责任（同意烟台楚安投

资中心（有限合伙）无需就上述损失承担任何责任）。”

3）本次交易中，由于只楚药业所用土地为租赁方式取得，所有权人为只楚

居委会，因此所用土地不在本次交易评估的范围内，土地证不能如期办理完毕，

不会对本次交易的对价产生影响。房产证不能如期办理完毕的，不会对本次交易

产生重大影响。

由于本次交易的标的资产为只楚药业 100%股权，土地证、房产证的办理情

况不会影响股权的交割，不会对本次交易的整体进程造成重大不利影响。亦不会

对只楚药业未来生产经营造成重大不利影响。

根据只楚街道办事处、只楚居委会、芝罘区国土局、芝罘区住房和建设局出

具的情况说明，以及交易对方（楚安投资除外）出具的《关于土地房产事项的承

诺函》，并结合只楚药业土地证办理的进展情况，只楚药业土地证、房产证尚未

办理完毕的情形，不会对本次交易产生重大不利影响，也不会对只楚药业未来的

生产经营造成重大不利影响。

经核查，独立财务顾问、律师、评估师认为，只楚药业目前正在办理国有土

地出让手续，部分固定资产未办理房产证、土地证情形将在土地出让手续完成后

陆续办理，且相关主管部门已出具情况说明，本次交易对方（楚安投资除外）已

出具《关于土地房产事项的承诺函》，承诺承担因房产、土地未办理相关证件给

只楚药业造成的损失，因此，该等未办理情形不会对本次交易作价、交易进程产

生重大不利影响，也不会对只楚药业未来的生产经营造成重大不利影响。

（二）主要负债状况

单位：万元

项目 金额 占总负债的比例

短期借款 4,600.00 20.76%

应付账款 7,842.49 35.40%

预收款项 4,003.19 18.07%

应付职工薪酬 962.37 4.34%

应交税费 1,176.55 5.31%

其他应付款 2,717.70 12.27%

1-2-174

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

流动负债合计 21,302.30 96.15%

长期应付款 648.70 2.93%

递延收益 205.01 0.93%

非流动负债合计 853.71 3.85%

负债合计 22,156.01 100.00%

（三）资产抵押、质押及对外担保情况

1、资产抵押情况

截至本报告书出具日，除价值 3,988 万元的生产设备抵押于建设银行烟台西

郊支行，为短期借款 1,000 万元提供抵押担保外，只楚药业主要资产不存在抵押、

质押等权利受到限制的事项。

（1）上述担保责任到期日及解除的具体方式。

根据只楚药业与中国建设银行股份有限公司烟台西郊支行分别于 2014 年 8

月签订的《最高额抵押合同》（编号：最高额 003）、2015 年 8 月签订的《人民

币流动资金贷款合同》（编号：2015-流贷-37）以及只楚药业、中国建设银行股

份有限公司烟台西郊支行、烟台市工商行政管理局芝罘分局于 2014 年 9 月签订

的《动产抵押登记书》，只楚药业以价值 3,988 万元的机器设备抵押，向中国建

设银行股份有限公司烟台西郊支行借款 1,000 万元。抵押担保对应的主要债务人

为只楚药业；对应的债务金额为 1,000 万元；担保责任期限系 2014 年 8 月 22

日至 2017 年 8 月 22 日；该债务对应担保责任解除方式为上述担保责任到期且

债务人已清偿主合同下全部债务。

（2）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定

性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。

只楚药业上述抵押借款系正常生产经营的资金周转所需，上述银行贷款及相

应担保按照合同的约定履行，不存在逾期还款的情况。上述抵押的生产设备价值

3,988 万元，借款金额为 1000 万元，只楚药业上述借款全部用于采购原材料。

截至 2015 年 9 月 30 日，只楚药业负债和所有者权益总计 568,927,023.33 元；

报告期内，只楚药业经营情况良好，营业收入和利润增长稳定，预计只楚药业未

来的营业收入和利润也将平稳增长；参与业绩承诺的股东承诺的业绩是 2015 年

1-2-175

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

不低于 0.8 亿元、2016 年不低于 1 亿元、2017 年不低于 1.2 亿元。只楚药业具

有较强的盈利能力，具备到期偿还借款的能力，不存在不能按期解除上述资产权

利限制的风险，故不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，不会

对上市公司资产完整性和未来生产经营产生重大不利影响。

经核查，独立财务顾问和律师认为，只楚药业的良好的经营情况足够保障及

时偿还银行的借款，发生逾期无法偿还借款导致承担担保责任的可能性较小，上

述担保事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，也不会对上

市公司资产完整性和未来生产经营产生重大不利影响。

2、对外担保情况

截至本报告书出具日，只楚药业为电缆厂取得中国银行烟台南大街支行外汇

转贷款提供连带责任保证，截至 2015 年 10 月 27 日，该项贷款余额为 933,504.00

美元，贷款到期日为 2035 年 3 月 15 日。

2015 年 12 月 10 日，只楚集团、电缆厂同只楚药业签署《关于协助只楚药

业解除对外担保的协议》，“经各方友好协商，达成如下一致意见：

1、电缆厂承诺按照借款协议的约定向贷款方及时还本付息，保证不会发生

触发只楚药业承担担保责任的情形。

2、电缆厂同意积极与贷款方协商，尽快解除只楚药业的担保责任。

3、若因电缆厂无法及时偿还上述贷款导致只楚药业承担担保责任，电缆厂

对只楚药业由此遭受的全部经济损失承担赔偿责任。

4、只楚集团同意为电缆厂在本协议中的责任和义务提供连带担保。”

除前述情况外，只楚药业不存在其他对外担保情况。

七、标的公司主营业务发展情况

（一）主营业务概况

只楚药业主营抗感染、血脂调节药物及糖尿病药物的研发、生产和销售。

自成立以来，只楚药业坚持市场化产品开发策略，产品品种丰富，结构合理，

1-2-176

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

多个核心产品市场地位突出。主导产品涵盖抗感染药物、血脂调节药物两大领

域，截止 2015 年 9 月末，公司共计取得了 82 个制剂、原料药生产批准文件，

其中 48 个品种被列为甲类医保目录，30 个品种被列入国家基药目录，根据南方

所 2013 年对全国医药市场的统计，只楚药业多个主导产品市场份额居行业前

列，如抗感染药物庆大霉素原料药、制剂，血糖调节药物注射用硫辛酸在细分

市场中份额均跻身行业前 5 位。

只楚药业生产严格按 GMP 要求进行，原料药（庆大霉素）、口服固体制剂、

小容量注射剂（含激素类）、口服固体制剂、小容量注射剂（含激素类）四条生

产线均已通过国家 GMP 认证，产品质量稳定。同时，自成立以来只楚药业始终

追求环境与效益的双平衡，建立了日处理能力 2,000 吨的污水车间，采用 COD、

氨氮在线自动检测系统，实施 24 小时全方位监控。

只楚药业自成立以来始终坚持以市场为导向，通过率先完成国际到期专利药

或国内特色处方药的创新仿制、制造工艺改进等多种方式取得领先优势。经过

多年的新药开发技术的积累以及研发投入的持续增加，只楚药业构建了专业能

力突出、结构合理的研发团队，建立了硫辛酸类制剂、中成药痔疮治疗制剂、

庆大霉素菌种选育、活性物质技术中心四大研发平台，其研发产品硫辛酸分散

片、精氨酸酮洛芬、五味痔疮胶囊已经获得临床批件，进入临床试验阶段，投

产后将进一步完善只楚药业的产品结构，提升只楚药业的盈利水平。

（二）主要产品及用途

1、只楚药业主要产品概况

序号 类别 商品名 药品通用名 剂型 用途

1 — 硫酸庆大霉素 原料药

2 抗感 — 硫酸庆大霉素片 片剂 抗感染类药物，用于治疗细菌引起

染类 硫酸庆大霉素注射 的感染

3 — 注射液

液

4 辅助 — 硫辛酸 原料药

降糖 辅助降糖药物。用于治疗糖尿病

5 — 注射用硫辛酸 小容量注射剂

类

降血 降血脂药物。用于治疗高胆固醇血

6 — 洛伐他汀 原料药

脂类 症和混合型高脂血症

1-2-177

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

镇咳祛痰类非处方药，用于上呼吸

感冒

7 — 愈美胶囊 胶囊剂 道感染、支气管炎等引起的咳嗽、

类

咳痰。

用于肾阳不足所致的腰膝酸软，四

- 蚕蛹补肾胶囊 胶囊剂

肢乏力。

中成

8 滋补肝肾、活血止痛。用于肝肾不

药

- 颈痛灵胶囊 胶囊剂 足、瘀血阻络所致的颈椎病，症见

颈部疼痛，活动不利。

（1）硫酸庆大霉素（片剂、水针、原料药）

硫酸庆大霉素是一种氨基糖苷类广谱抗生素，作用机制是与细菌核糖蛋白亚

体上特异性蛋白结合，引致细菌错误合成无功能蛋白，达到杀灭细菌作用。对大

肠杆菌、沙门氏菌、绿脓杆菌等革兰氏阴性菌具有杀菌作用。常用于腹泻、皮肤

性感染、上呼吸道感染等疾病。

（2）洛伐他汀（原料药）

洛伐他汀是土曲霉发酵产物的合成衍生物，在体内竞争性地抑制胆固醇合成

过程中的限速酶羟甲戊二酰辅酶 A 还原酶，使胆固醇的合成减少，使血胆固醇

与低密度蛋白胆固醇水平降低，从而达到降低血脂的作用。主要适用于高胆固醇

血症与混合型高脂血症。

（3）注射用硫辛酸

硫辛酸是类维他命类线粒体辅酶，主要作用于丙酮酸脱氢酶复合体和α —酮

戊二酸脱氢酶复合体，催化酰基的产生和转移，生产氧化性硫辛酸胺，抑制糖分

与蛋白质结合，从而达到降低血糖作用。

（4）乙酰螺旋霉素

乙酰螺旋霉素片是大环内酯类抗生素，主要用于格兰仕阳性菌、厌氧菌、衣

原体和支原体等引起的感染。机理是通过与细菌核糖体亚基形成可逆转型结合，

阻断多肽链在细菌内的转运，达到抑制细菌生长的作用。主要用于治疗下呼吸道

感染、耳鼻喉感染、生殖器及皮肤感染。

（5）愈美胶囊

氢溴酸右美沙芬为中枢性镇咳药，可抑制延脑咳嗽中枢而产生镇咳作用，其

1-2-178

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

镇咳作用与可待因相等或稍强，长期服用无成瘾性和耐受性；愈创木酚甘油醚为

祛痰剂，能使呼吸道腺体分泌增加，使痰液稀释，易于咳出。用于上呼吸道感染、

支气管炎等引起的咳嗽、咳痰。

（6）蚕蛹补肾胶囊

蚕蛹补肾胶囊主要成分为雄柞蚕蛹、淫羊藿（羊脂制）、熟地黄、海龙、枸

杞子、刺五加。具有温肾助阳的功能。用于肾阳不足所致的腰膝酸软，四肢乏力。

（7）颈痛灵胶囊

颈痛灵胶囊主要成分为熟地黄、制何首乌、黑芝麻、当归、丹参、黄芪、天

麻、葛根、千年健、地枫皮等二十七味。具有滋肝补肾、活络止痛的功能。用于

颈椎病引起的疼痛。

2、只楚药业产品进入国家基药目录、医保目录情况

截至 2015 年 9 月 30 日，只楚药业产品进入国家基药目录、甲类医保、乙

类医保目录的名单情况如下：

（1）国家基药产品名单：

序号 药品名称 类型 规格 类型

1 阿昔洛韦注射液 注射剂 10ml:0.25g 国家基药

2 维生素 C 注射剂 注射剂 2ml:0.5g 国家基药

3 利福平胶囊 胶囊剂 0.15g 国家基药

4 盐酸雷尼替丁胶囊 胶囊剂 0.15g（按 C13H22N4O3S 计） 国家基药

5 头孢氨苄胶囊 胶囊剂 0.125g（按 C16H17N3O4S 计） 国家基药

6 头孢拉定胶囊 胶囊剂 0.25g（按 C16H19N3O4S 计） 国家基药

7 诺氟沙星胶囊 胶囊剂 0.1g 国家基药

8 吲哚美辛胶囊 胶囊剂 25mg 国家基药

磺胺甲恶唑 0.4g，甲氧苄啶 国家基药

9 颠茄磺苄啶片 片剂

80mg，颠茄流浸膏 8mg

10 布洛芬片 片剂 0.1g 国家基药

11 阿司匹林片 片剂 0.3g 国家基药

12 阿司匹林肠溶片 片剂 0.3g 国家基药

13 阿司匹林肠溶片 片剂 25mg 国家基药

14 阿奇霉素片 片剂 0.25g 国家基药

15 维生素 C 片 片剂 0.1g 国家基药

16 氯霉素片 片剂 0.25g 国家基药

1-2-179

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

17 马来酸氯苯那敏片 片剂 4mg 国家基药

18 硫酸阿托品片 片剂 0.3mg 国家基药

19 利巴韦林片 片剂 20mg 国家基药

20 盐酸雷尼替丁片 片剂 0.15g（按 C13H22N4O3S 计） 国家基药

21 卡托普利片 片剂 25mg 国家基药

22 甲硝唑片 片剂 0.2g 国家基药

23 红霉素肠溶片 片剂 0.125g（12.5 万单位） 国家基药

24 复方丹参片 片剂 0.27g 国家基药

25 对乙酰氨基酚片 片剂 0.5g 国家基药

26 硫酸庆大霉素片 片剂 20mg（2 万单位） 国家基药

27 硫酸庆大霉素片 片剂 40mg（4 万单位） 国家基药

28 门冬酰胺片 片剂 0.25g 国家基药

29 辛伐他汀片 片剂 10mg 国家基药

30 辛伐他汀片 片剂 5mg 国家基药

31 头孢氨苄片 片剂 0.25g（按 C16H17N3O4S 计） 国家基药

32 双嘧达莫片 片剂 25mg 国家基药

33 舒必利片 片剂 0.1g 国家基药

34 盐酸赛庚啶片 片剂 2mg（按 C21H21N.HCl 计） 国家基药

35 感冒清热颗粒 颗粒剂 每袋装 6g（无蔗糖） 国家基药

36 地塞米松磷酸钠注射液 注射剂 1ml:2mg 国家基药

37 地塞米松磷酸钠注射液 注射剂 1ml:5mg 国家基药

38 克林霉素磷酸酯注射液 注射剂 2ml:0.3g（按 C18H33ClNO5S 计） 国家基药

39 利巴韦注射液 注射剂 2ml:0.1g 国家基药

40 硫酸庆大霉素注射液 注射剂 2ml:8 万单位 国家基药

41 硫酸阿米卡星注射液 注射剂 2ml:0.2g（20 万单位） 国家基药

42 胞磷胆碱钠注射液 注射剂 2ml:0.25g 国家基药

（4）甲类医保产品名单

序号 品种名称 类型 规格 分类

1 阿昔洛韦注射液 注射剂 10ml:0.25g 医保甲类

2 盐酸林可霉素注射液 注射剂 2ml:0.6g 医保甲类

3 利福平胶囊 胶囊剂 0.15g 医保甲类

4 盐酸雷尼替丁胶囊 胶囊剂 0.15g（按 C13H22N430S 计） 医保甲类

5 头孢氨苄胶囊 胶囊剂 0.125g（按 C16H17N304S 计） 医保甲类

6 头孢拉定胶囊 胶囊剂 0.25g（按 C16H19N304S 计） 医保甲类

7 诺氟沙星胶囊 胶囊剂 0.1g 医保甲类

8 吲哚美辛胶囊 胶囊剂 25mg 医保甲类

每粒胶囊含愈创木酚甘油醚

9 愈美胶囊（I） 胶囊剂 （C10H1404）100mg;氢溴酸右 医保甲类

美沙芬（C18H25NOHBrH2O）

10 颠茄磺苄啶片 片剂 磺胺甲恶唑 0.4g，甲氧苄啶 医保甲类

1-2-180

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

80mg，颠茄流浸膏 8mg

11 布洛芬片 片剂 0.1g 医保甲类

12 阿司匹林片 片剂 0.3g 医保甲类

13 阿司匹林肠溶片 片剂 0.3g 医保甲类

14 阿司匹林肠溶片 片剂 25mg 医保甲类

15 阿奇霉素片 片剂 0.25g 医保甲类

16 维生素 C 片 片剂 0.1g 医保甲类

17 氯霉素片 片剂 0.25g 医保甲类

18 马来酸氯苯那敏片 片剂 4mg 医保甲类

19 硫酸阿托品片 片剂 0.3mg 医保甲类

20 利巴韦林片 片剂 20mg 医保甲类

21 盐酸雷尼替丁片 片剂 0.15g（按 C13H22N403S 计） 医保甲类

22 卡托普利片 片剂 25mg 医保甲类

23 甲硝唑片 片剂 0.2g 医保甲类

24 肌苷片 片剂 0.2g 医保甲类

25 红霉素肠溶片 片剂 0.125g（12.5 万单位） 医保甲类

三硅酸镁 12.5mg,氢氧化铝

26 盖胃平片 片剂 医保甲类

50mg,海藻酸 0.25g

27 复方磺胺甲噁唑片 片剂 磺胺甲噁唑 0.4g;甲氧苄啶 80mg 医保甲类

28 复方丹参片 片剂 0.27g 医保甲类

29 对乙酰氨基酚片 片剂 0.5g 医保甲类

30 硫酸庆大霉素片 片剂 20mg（2 万单位） 医保甲类

31 硫酸庆大霉素片 片剂 40mg（4 万单位） 医保甲类

32 辛伐他汀片 片剂 10mg 医保甲类

33 辛伐他汀片 片剂 5mg 医保甲类

34 土霉素片 片剂 0.2g 医保甲类

35 头孢氨苄片 片剂 0.25g（按 C16H17N3O4S 计） 医保甲类

36 四环素片 片剂 0.25g（25 万单位） 医保甲类

37 双嘧达莫片 片剂 25mg 医保甲类

38 舒必利片 片剂 0.1g 医保甲类

39 盐酸林可霉素片 片剂 0.25g（按 C18H34N2O6S 计） 医保甲类

40 盐酸赛庚啶片 片剂 2mg（按 C21H21N.HCl 计） 医保甲类

41 感冒清热颗粒 颗粒剂 每袋装 6g（无蔗糖） 医保甲类

42 地塞米松磷酸钠注射液 注射剂 1ml:2mg 医保甲类

43 地塞米松磷酸钠注射液 注射剂 1ml:5mg 医保甲类

2ml:0.3g（按 C18H33C1N2O5S

44 克林霉素磷酸酯注射液 注射剂 医保甲类

计）

45 利巴韦林注射液 注射剂 2ml:0.1g 医保甲类

46 硫酸庆大霉素注射液 注射剂 2ml:8 万单位 医保甲类

47 硫酸阿米卡星注射液 注射剂 2ml:0.2g（20 万单位） 医保甲类

48 胞磷胆碱钠注射液 注射剂 2ml:0.25g 医保甲类

（5）乙类医保产品名单

1-2-181

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号 药品名称 类型 规格 医保种类

1 苦参素注射液 注射剂 2ml:0.2g 医保乙类

2ml：甲硫氨酸 40mg 与维生素 医保乙类

2 甲硫氨酸维 B1 注射液 注射剂

B1 4mg

3 曲克芦丁注射液 注射剂 5ml:150mg 医保乙类

4 甲磺酸培氟沙星注射液 注射剂 5ml:0.4g（以培氟沙星计） 医保乙类

甲磺酸双氢麦角毒碱注 医保乙类

5 注射剂 1ml:0.3mg

射液

6 维生素 C 注射剂 注射剂 2ml:0.5g 医保乙类

7 曲克芦丁注射液 注射剂 10ml:300mg 医保乙类

8 注射用硫辛酸 注射剂 0.3g 医保乙类

9 注射用硫辛酸 注射剂 0.15g 医保乙类

10 吡拉西坦片 片剂 0.4g 医保乙类

11 安乃近片 片剂 0.5g 医保乙类

双氯芬酸钠 15mg,人工牛黄 医保乙类

12 氯芬黄敏片 片剂

15mg,马来酸氯苯那敏 2.5mg

13 苦参素片 片剂 0.3g 医保乙类

14 苦参素片 片剂 0.1g 医保乙类

15 吉他霉素片 片剂 10 万单位 医保乙类

16 格列齐特缓释片 片剂 30mg 医保乙类

17 牡蛎碳酸钙片 片剂 25mg（以 Ca 计） 医保乙类

18 门冬酰胺片 片剂 0.25g 医保乙类

19 麦白霉素片 片剂 0.1g（10 万单位） 医保乙类

20 盐酸吡硫醇片 片剂 0.1g 医保乙类

21 水飞蓟宾葡甲胺片 片剂 50mg 医保乙类

22 曲克芦丁片 片剂 60mg 医保乙类

23 乙酰螺旋霉素片 片剂 0.1g（10 万单位） 医保乙类

24 盐酸地尔硫卓注射液 注射剂 2ml:10mg 医保乙类

25 曲克芦丁注射液 注射剂 2ml:60mg 医保乙类

（三）主要产品生产工艺流程

只楚药业主导产品工艺流程存在较大差距，冻干粉针剂、固体制剂、硫酸庆

大霉素、洛伐他汀、小容量注射剂生产工艺流程如下：

1-2-182

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

1、注射剂生产工艺流程

（1）冻干粉针剂产品

1-2-183

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（2）小容量注射液生产工艺流程

1-2-184

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2、口服固体制剂生产工艺流程

1-2-185

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

3、洛伐他汀生产工艺流程

1-2-186

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

4、硫酸庆大霉素生产工艺流程

（四）主营业务的经营模式

1、采购模式

只楚药业采取“以销定购”采购模式，由采购部具体负责。每月下旬，只楚

药业销售部根据当月订单情况和市场预测制定下月销售计划；生产运行部则根据

销售计划和产品库存情况，同时结合产能情况制定生产计划，并编制次月的原辅

料消耗计划；供应部根据原辅料消耗计划和原辅料库存情况制定采购计划；采购

部根据采购计划进行供应商询价、采购。

1-2-187

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

采购部门在下达采购订单时，会综合考虑供应商的供应绩效，包括质量稳定

性、价格、交货期控制、内部质量管理能力等。采购部根据采购计划遵循 GMP

标准进行原辅材料的采购。

原辅材料进公司后，由采购部门、仓储部门按 GMP 规定进行初步验收；由

质量部对原辅料进行取样、检验；经检测合格的原辅料按不同性质分类、分库（或

分区）、按批存放。同时，只楚药业建立了定期盘点机制，对盘点中出现的差异

进行调查，分析原因，明确责任，保证原辅料的安全。

制定销售计划 制定生产计划 制定生产计划

销售 生产 供应 采购

部 部 部 部

制定采购计划

仓 储 质保 采购 采购

部 部 部 部

质检 采购 供应商询价

2、生产模式

只楚药业采用“以销定产”生产模式，生产运行部月末根据销售计划及产品

库存情况组织召开次月生产计划会议，制定月度总生产计划并下达各生产车间，

各车间根据总生产计划组织安排生产。

生产过程严格按国家 GMP 规范与产品质量标准、生产工艺规程与生产操作

规程进行。在整个生产过程中，质量保障部对生产全过程进行质量监督，对生产

过程中中间产品、半成品、成品均进行质量检验。

3、销售模式

（1）原料药销售模式

只楚药业主要产品硫酸庆大霉素（原料药）等产品根据销售地区不同采取不

同销售模式。不同销售模式下定价方式无明显差异。

1-2-188

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

国内销售 主要采取直接销售 国内制剂厂

商

原料药

直接销售

国外销售 国外制剂厂

国内外贸公司 商

具体模式如下：

①直接销售：只楚药业根据与客户签订的相关《销售合同》、《购货合同》、

《订单确认书》、《售货确认书》等合同文件约定，直接向客户销售相关产品，在

约定期限内在指定地点交付符合质量要求的货物，客户直接向只楚药业支付货

款。

②通过外贸公司销售：由于不同国家或地区的药品注册及认证制度、药品销

售渠道以及客户沟通方式等存在一定的差异，为降低销售成本、扩大产品销量，

只楚药业在尊重当地市场客观事实和行业惯例的基础上，以有利于向下游原料药

或制剂厂商的业务拓展为原则，恰当选择国内外贸公司，出口部分产品。

此销售模式下，只楚药业与外贸公司签订销售合同，产品生产并检验合格后

销售给外贸公司，再由外贸公司出口到国外。在收款模式上，均采用“先款后货”

交货政策，只楚药业在确认收到承兑汇票或信用凭证后再向外贸公司发货。

（2）制剂销售模式

只楚药业制剂销售主要通过经销商代理销售。公司注射用硫辛酸采用总经销

模式，海南同济堂药业有限公司作为该产品总经销商负责该产品的市场拓展和销

售工作；硫酸庆大霉素片、硫酸庆大霉素注射液、愈美胶囊、颈痛灵胶囊等其他

制剂采取经销商代理模式，公司同各地经销商分别签署销售合同，由该经销商负

责片区内的市场拓展和销售工作。

（五）主要产品销售情况

1、报告期主要产品的产能、产量

种类 年份 产能 产量 产能利用率

1-2-189

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2015 年 1-9 月 470,588 312,999 88.68%

硫酸庆大霉素原料药

2014 年 470,588 391,268 83.14%

（十亿）

2013 年 352,941 334,084 64.66%

2015 年 1-9 月 20,000 6,070 40.47%

小容量注射剂（万支） 2014 年 20,000 8,597 42.99%

2013 年 20,000 7,761 38.80%

2015 年 1-9 月 2,400 711 39.51%

无菌注射剂（万瓶） 2014 年 2,400 720 30.00%

2013 年 500 489 97.80%

2015 年 1-9 月 100,000 33,640 44.85%

片剂（万片） 2014 年 100,000 50,801 50.80%

2013 年 85,000 67,460 79.37%

注：①上表中原料药产量为合并抵消前产量（自用+外销）②2015 年 1-9 月产能利用率

年化计算。

BOU 为十亿有效单位，是药物效价强度的计量单位，表示药物达到一定药

理效应所需的剂量，反应药物与受体的亲和力。只楚药业 2013、2014、2015

年 1-9 月硫酸庆大霉素效价为 1BOU 约为 1.695KG。

折合后，只楚药业报告期内产能、产量情况如下：

种类 年份 产能 产量 产能利用率

2015 年 1-9 月 800 530 88.68%

硫酸庆大霉素原料药

2014 年 800 663 83.14%

（吨）

2013 年 600 566 64.66%

2015 年 1-9 月 20,000 6,070 40.47%

小容量注射剂（万支） 2014 年 20,000 8,597 42.99%

2013 年 20,000 7,761 38.80%

2015 年 1-9 月 2,400 711 39.51%

无菌注射剂（万瓶） 2014 年 2,400 720 30.00%

2013 年 500 489 97.80%

2015 年 1-9 月 100,000 33,640 44.85%

片剂（万片） 2014 年 100,000 50,801 50.80%

2013 年 85,000 67,460 79.37%

2015 年 12 月 30 日，烟台市环保局出具《关于对烟台只楚药业有限公司硫

酸庆大霉素产品项目的备案意见》（烟环评函[2015]238 号），只楚药业硫酸庆大

霉素原料药环评批复产能为 800 吨/年。

折合后，只楚药业报告期内出口情况如下：

产品 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月

硫酸庆大霉素出口（吨） 284.38 320.41 174.92

1-2-190

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

根据中国海关统计数据，只楚药业硫酸庆大霉素直接出口情况如下：

项目 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月

只楚药业出口数量（吨） 281.63 315.87 169.48

只楚药业出口金额（万美元） 2,502.33 2,877.13 1,606.46

单价（万美元/吨） 8.89 9.11 9.48

全部出口数量（吨） 399.02 427.41 299.57

全部出口金额（万美元） 4,524.75 4,878.61 3,686.39

只楚药业出口数量占比 70.58% 73.90% 56.58%

只楚药业出口金额占比 55.30% 58.97% 43.58%

（1）只楚药业出口报关数据与主要产品出口市场份额、数量和价格等数据

的一致性

1）价格一致性说明

只楚药业统计出口量系按 BOU 单位统计，每 BOU 约合 1.695 公斤，由此测算

2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月只楚药业出口报关每 BOU 单价约为 150.60 美

元/BOU、154.39 美元/BOU 、160.66 美元/BOU。结合汇率波动因素，其同只楚药

业披露出口产品单价 922.61 元/BOU、926.60 元/BOU、960.42 元/BOU 一致。

2）出口数量一致性说明

只楚药业生产经营过程中出口统计系按 BOU 统计，按照每 BOU 折合 1.695

公斤折算，只楚药业出口量 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月分别为 284.38 吨、

320.41 吨、174.92 吨，海关报关系按照公斤单位报关，双方差异在合理范围内，

数据一致。

3）出口市场份额一致性说明

根据海关统计数据，只楚药业 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月出口量占中

国该类产品出口量的 70.58%、73.90%、56.58%，高于 IMS 数据，IMS 数据系基于

全球市场的统计数据，该数据系只楚药业原料药出口量占全球市场（除中国外）

的市场份额情况，除中国出口外，其他国家出口量也在统计范围内，故海关统计

只楚药业出口占比数据高于 IMS 统计数据。

综上所述，只楚药业出口报关数据与主要产品出口市场份额、数量和价格等

数据一致，相关数据误差在合理范围内。

1-2-191

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

经核查，独立财务顾问和会计师认为，只楚药业出口报关数据与主要产品出

口市场份额、数量和价格等数据一致，相关数据误差在合理范围内。

（2）产能、产量计算方法

产能是企业参与生产的全部固定资产，在既定的组织技术条件下，所能生产

的产品数量。只楚药业现拥有 3 条通过 GMP 认证的药品生产线，生产技术人员

120 名，在上述生产线及人员数量条件下，只楚药业目前硫酸庆大霉素（原料药、

制剂）年产能分别约为 800 吨、小容量注射剂 20,000 支、无菌注射液 2,400 万

瓶、片剂 100,000 万片。

（3）制约产能的主要瓶颈

只楚药业核心产品硫酸庆大霉素（原料药、制剂）及洛伐他汀（原料药、制

剂）所需的主要原材料如玉米、大豆等均由认证合格的供应商所提供；企业目前

可独立、自主完成产品生产所需的各项工艺，其主要产品硫酸庆大霉素（原料药、

制剂）及洛伐他汀（原料药、制剂）的生产线相互之间具有通用性。制约产能的

主要瓶颈主要由以下几个方面：

1）生产线的规模；

2）环保处理设施的处理能力；

3）符合公司标准的熟练的技工。

经核查，独立财务顾问认为，BOU 为十亿有效单位，是药物效价强度的计

量单位，表示药物达到一定药理效应所需的剂量，反应药物与受体的亲和力。在

既定的品种和纯度情况下，1BOU 约为 1.695KG。已在重组报告书中将产能、

出口等相关数据折算为吨，目前制约只楚药业产能的主要因素有生产线规模、环

保设施处理能力、熟练的技工人数等。

2、报告期销售收入构成情况

单位：万元

2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

名称 规格

销售金额 销售金额 销售金额

类别 硫酸庆大霉素片 （4 万单位，100 片包装） 838.77 624.27 555.12

1-2-192

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

硫酸庆大霉素注

2ml:8 万单位 670.32 1,467.92 1,412.18

射液

注射用硫辛酸 0.3g 787.41 558.57 201.03

注射用硫辛酸 0.15g 3,314.57 3,179.84 1,298.82

乙酰螺旋霉素片 0.1g（1 万单位） 643.58 732.72 558.01

其他产品 723.27 1,236.98 1,478.64

制剂产品小计 6,977.92 7,800.29 6,977.92

硫酸庆大霉素 原料药 34,747.97 48,886.42 29,360.01

原料 洛伐他汀 原料药 1,022.38 1,979.60 1,127.70

药 其他产品 原料药 168.60 192.86 232.85

原料药小计 35,938.95 51,058.89 35,938.95

主营业务合计 42,916.87 58,859.18 36,224.36

3、报告期内主要产品的平均价格变化情况

类 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

名称 计量

别 单价 变动率 单价 变动率 单价

硫酸庆大霉素片（4

元/瓶 6.40 -0.47% 6.43 3.38% 6.22

万单位）

制 硫酸庆大霉素注射

元/盒 1.97 -4.83% 2.07 0.00% 2.07

剂 液（2ml）

注射用硫辛酸

元/支 10.28 29.47% 7.94 141.34% 3.29

（0.3g）

注射用硫辛酸

元/支 6.27 24.16% 5.05 87.04% 2.70

（0.15g）

乙酰螺旋霉素片 元/板 0.56 3.70% 0.54 -1.82% 0.55

原 硫酸庆大霉素内销 1,279.47 2.47% 1,248.61 0.99% 1,236.36

料 元/十亿

药 硫酸庆大霉素出口 960.42 3.65% 926.60 0.43% 922.61

只楚药业主要出口产品为硫酸庆大霉素原料药，根据只楚药业生产统计情况

及 IMS 数据库，只楚药业主要出口产品为硫酸庆大霉素原料药，详细情况如下：

价格（元

种类 年份 数量（吨） 出口份额

/BOU）

2015 年 1-9 月 174.92 960.42 ——

硫酸庆大霉素原料药

2014 年 320.41 926.60 27.0%

（吨）

2013 年 284.38 922.61 26.8%

2013 年、2014 年，公司硫酸庆大霉素制剂价格保持稳定，2015 年公司硫酸

庆大霉素制剂价格微幅下降，其主要原因是 2010 年 10 月 19 日，卫生部部务会

1-2-193

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

议审议通过《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》（新版 GMP），自 2011 年 3

月 1 日起实施，根据相关规定，药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药

品的生产，应在 2013 年 12 月 31 日前达到新版药品 GMP 要求；其他类别药品的

生产均应在 2015 年 12 月 31 日前达到新版药品 GMP 要求。未达到新版药品 GMP

要求的企业（车间），在上述规定期限后不得继续生产药品。受该政策限制，国

内相关厂商开始实施 GMP 认证工作，整体产量有所下降，随着相关厂商通过新版

GMP 认证，2014 年后，整体产量开始回升，故公司根据市场情况，及时调整市场

策略，在 2015 年调整了产品售价。

报告期内，公司硫酸庆大霉素原料药内销价格保持稳定并由微幅上涨，其主

要原因是公司系国内最大的硫酸庆大霉素原料药生产厂家，公司硫酸庆大霉素分

为 BP 版本（主要用于出口）和 CP 版本（主要用于国内销售），其中 CP 版本价格

保持稳定，公司根据成本变化情况适当调整了 BP 版本的价格，此外，人民币汇

率 2013 年、2014 年保持稳定，且波动不大，2015 年以来，人民币汇率下行，公

司出口产品实行美元报价，公司未调整美元报价，故 2015 年 1-9 月硫酸庆大霉

素出口价格相对上涨。

报告期内，公司注射用硫辛酸产品价格持续上涨，其主要原因是经前期市场

开拓，公司注射用硫辛酸市场规模迅速扩大，已渡过市场开拓期，且公司 2014

年 4 月完成新版 GMP 认证，故经与经销商协商，自 2014 年 5 月 20 日调整注射用

硫辛酸结算价格。故 2014 年度公司注射用硫辛酸价格大幅上涨，2015 年注射用

硫辛酸价格较上涨的主要原因是 2015 年 1-9 月按 2014 年 5 月 20 日上调后价格

结算，2014 年全年系调整前和调整后结算价格的加权平均值（5 月 20 日前按调

整前价格结算， 5 月 20 日后按调整后价格结算），故 2015 年注射用硫辛酸价格

出现一定幅度上涨。

4、报告期内前五名客户销售情况

单位：万元

占营业收入

时间 序号 客户名称 销售额

比重

2015 年 1 海南同济堂药业有限公司 3,307.53 8%

1-9 月 2 辰欣药业股份有限公司 2,111.11 5%

1-2-194

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

3 G．Sun Industrial Co., Limited 2,131.60 5%

4 九州通医药集团股份有限公司 2,018.80 5%

5 福建汇天生物药业有限公司 1,833.33 4%

小计 11,402.37 27%

1 深证市远邦医药有限公司 6,153.76 10%

2 九州通医药集团股份有限公司 3,575.04 6%

3 盈和贸易有限公司 3,330.42 6%

2014 年

4 海南同济堂药业有限公司 3,209.60 5%

5 北京信达方舟国际贸易有限公司 2,542.01 4%

小计 18,810.83 31%

1 深圳市远邦医药有限公司 5389.01 14%

2 蜀都进出口公司 2417.69 7%

3 盈和贸易有限公司 1941.42 5%

2013 年

4 新乡东升制药有限公司 1465.81 4%

5 海南同济堂药业有限公司 1329.53 4%

小计 12,543.46 34%

以上报告期内前五名客户中，不存在只楚药业的关联方。其中深圳市远邦医

药有限公司、深圳市远邦进出口有限公司、深圳市远邦医药实业有限公司实际控

制人相同，因此，只楚药业与其业务合并计算。只楚药业在报告期内无对单个客

户的销售比例超过销售总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。

（六）主要产品的原材料和能源供应情况

1、主要原材料采购情况

只楚药业原料药的原材料主要为用于发酵的农作物；制剂的原材料主要为产

品对应的医药中间体。只楚药业生产的原料药除满足自身制剂生产需求外，其余

对外直接销售。报告期内主要原材料采购数量及采购金额如下：

原材料 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

单位

名称 数量 金额 数量 金额 数量 金额

淀粉 吨、万元 13,250.36 3,400.50 15,866.70 4,170.72 13,974.28 3,481.91

玉米粉 吨、万元 3,495.00 978.25 3,965.00 1,129.16 3,573.69 980.41

豆饼粉 吨、万元 10,440.93 3,835.10 11,648.70 4,871.35 9,460.14 4,287.31

注：以上主要原材料的采购量、采购金额均为当年采购原材料的入库量、入库金额。

2、主要原材料价格变动趋势

2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

原材料名称 单位

平均 变动率 平均 变动率 平均

1-2-195

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

价格 （%） 价格 （%） 价格

玉米淀粉 万元/吨 0.26 0 0.26 4.00 0.25

玉米粉 万元/吨 0.28 0 0.28 3.70 0.27

豆饼粉 万元/吨 0.37 -11.90 0.42 -6.67 0.45

3、只楚药业主要产品的主营业务成本构成情况

报告期内，只楚药业主要产品的主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

原材料 11,344.42 40.24% 19,430.98 45.50% 11,648.70 42.48%

包装材料 886.07 3.14% 1,175.30 2.75% 825.86 3.01%

人工费 3,709.21 13.16% 4,834.97 11.32% 3,504.96 12.78%

制造费用 5,274.88 18.71% 6,176.74 14.46% 3,907.99 14.25%

动力费 6,976.71 24.75% 11,084.86 25.96% 7,531.82 27.47%

合计 28,191.29 100.00% 42,702.85 100.00% 27,419.33 100.00%

4、报告期内只楚药业主要供应商情况

只楚药业采购总额包括原材料、包装物和成品等采购，2015 年 1-9 月、2014

年、2013 年只楚药业采购入库总额分别为 14,108.35 万元、18,895.10 万元、

17,188.20 万元。

序 采购金额 占采购总额

时间 供应商名称

号 （万元） 比例

1 滨州金汇玉米开发公司 2,258.63 16.01%

2 烟台玺鑫商贸有限公司 1,924.31 13.64%

2015 年 3 山东寿光巨能金玉米开发有限公司 767.98 5.44%

1-9 月 4 菏泽市牡丹区裕丰生物科技有限公司 675.64 4.79%

5 福山明星玉米粉加工厂 622.81 4.41%

小计 6,249.37 44.30%

1 烟台玺鑫商贸有限公司 2,635.62 13.95%

2 大连晟荣和经贸有限公司 1,381.32 7.31%

3 山东香驰健源生物科技有限公司 1,117.09 5.91%

2014 年

4 滨州金汇玉米开发公司 1,055.31 5.59%

5 菏泽市牡丹区裕丰生物科技有限公司 808.19 4.28%

小计 6,997.53 37.03%

1 烟台玺鑫商贸有限公司 2,158.44 12.56%

2013 年 2 山东香驰健源生物科技有限公司 1,786.54 10.39%

3 滨州金汇玉米开发公司 1,237.43 7.20%

1-2-196

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

4 天方药业股份有限公司 676.58 3.94%

5 福山明星玉米粉加工厂 573.15 3.33%

小计 6,432.14 37.42%

以上报告期内前五名供应商中，不存在只楚药业的关联方。只楚药业在报

告期内无对单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%或严重依赖于少数供应

商的情况。

5、报告期内能源供应情况

只楚药业生产中消耗的主要能源为电、蒸汽和水。报告期只楚药业能源消耗

情况如下表所示：

项目 2015年1-9月 2014年 2013年

数量 金额 数量 金额 数量 金额

电（度、万元） 89,360,449.70 5,665.53 120,911,759.00 7,980.18 100,704,284.00 6,644.68

蒸汽（吨、万元） 134,269.00 2,072.98 179,691.00 2,934.29 168,170.00 2,989.70

水（吨、万元） 569,970.00 89.64 770,515.00 119.33 747,795.00 189.35

（七）安全生产和环境保护情况

1、安全生产情况

只楚药业严格按照国家安全生产相关规范及公司制定的安全生产管理制度

组织生产经营，制定了一系列操作规程，员工经培训后上岗。报告期内，只楚药

业未出现重大安全事故。

只楚药业主营抗感染、血脂调节药物及糖尿病药物的研发、生产和销售。根

据《烟台只楚药业有限公司硫酸庆大霉素等产品项目现状环境影响评估报告书》

（以下简称“《环评报告》”），目前厂区内的工程组成情况包括主体工程（硫酸庆

大霉素车间：6 个发酵车间、2 个提炼车间组成）、综合制剂车间（片剂、胶囊、

冻干粉针、无菌注射针剂组成）、中药提取车间等、辅助工程（质检中心、危险

品贮存、办公楼宿舍、食堂）、公用工程（给排水工程、供电工程、供气工程、

动力工程）、环保工程（2500t/d 废水治理工程、废气治理工程、固体废物处置设

施和噪声处理等）。

项目产能满负荷生产后，产品类别及规模为：硫酸庆大霉素原料药 800t/a、

1-2-197

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

片剂 10 亿片（硫酸庆大霉素片 30360 万片、阿司匹林肠溶片 27240 万片、乙

旋螺旋霉素片 40240 万片、蚕蛹补肾胶囊 960 万粒、颈痛灵胶囊 1200 万粒）、

冻干粉针（注射用硫辛酸 2400 万支）、水针（硫酸庆大霉素注射液 2 亿支）、中

药提取物 4t/a。

针对高危行业，如：矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民

用爆炸物品生产企业从事生产活动的，应依照《安全生产许可证条例》办理安全

生产许可证，只楚药业生产经营中不涉及从事高空、高压、易燃、易爆、剧毒、

放射性、高速运输工具等对周围环境有高度危险的作业。

芝罘区安全生产监督管理局于 2015 年 10 月 13 日出具《证明》：兹证明烟

台只楚药业有限公司，自 2012 年以来，未发生安全生产事故，也未发生违反有

关安全生产的法律法规等行为而被我局立案处罚的情况。

根据只楚药业主要产品及用途、主要生产工艺流程等情况，只楚药业从事的

生产经营活动不涉及高危险的设备和工艺，不属于高度危险的情况。

2、环保情况

（1）只楚药业在生产经营过程中是否存在重污染情况。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的相关规定，只楚药业属于医药

制造业（分类代码 C27），其生产工艺涉及发酵。

环境保护部之前发布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进

行环境保护核查的通知》、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或

再融资环境保护核查工作的通知》、《上市公司环保核查行业分类管理名录》等规

定虽然已经废止，但对于认定重污染行业还具有指导意义。根据环境保护部之前

发布的规定，只楚药业属于医药制造业，生产工艺涉及发酵，属于重污染行业。

（2）只楚药业环境保护情况

只楚药业坚持重视环保工作，按照相关法律法规等的规定，制订了严格的环

境保护管理制度及相关措施，配备了相应的环保设备，对生产过程中产生的废水、

废渣及废气等进行处理，使其排放达到国家及地方相关标准。

1-2-198

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2015 年 6 月 3 日，烟台市芝罘区环境保护局向只楚药业核发“烟芝环排水

字 2015-001 号”《排放重点污染物许可证》，污染物种类：COD，排放方式：连

续排放，排放去向：进入城市污水管网，有效期 2015 年 6 月 3 日至 2016 年 6

月 2 日。

1）只楚药业主要污染物排放情况

根据《环评报告书》，只楚药业污染物排放情况如下：

① 废水

废水包括生活污水和生产废水，满负荷生产后废水量可达 2647t/d（生活污

水 50t/d、各类生产废水 1682t/d、其他废水 915t/d），其中主要为硫酸庆大霉素

原料药生产中的发酵排水，主要污染物为 COD、氨氮。

② 废气

庆大霉素车间废气主要为发酵废气、干燥废气，另外，除氨工序薄膜蒸发产

生不凝气氨等；片剂车间破碎、干燥、压片和包衣工序会产生粉尘；中药车间中

药粉碎过程中会产生粉尘；项目采用生化处理设施处理废水，且工艺中存在厌氧

设施、污泥处理设施等易产生恶臭的工序；无组织废气。

③ 噪声

主要声源为冷却塔、污水站风机、空压机、冷却塔、生产设备等。

④ 固体废物

项目满负荷生产后产生的固体废物主要包括生活垃圾（100t/a）、危险废物

（1.17t/a，主要为废活性炭、废树脂、废培养基、实验室废物等）、污水站污泥

（116800t/a）、一般固体废物（5t/a）。

2）只楚药业采取的环境保护措施

根据《环境评估报告》，只楚药业针对污染物排放情况，采取了如下治理措

施：

污染因素 采取的治理措施 治理效果

1-2-199

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

废 水 污 染 物 达

配套设计能力 2500m3/d 的废水处理设

生产、生活等全 到 （ CJ343-2010） B

废水 施，主要采取水解酸化+离心分离+厌氧

厂废水 等级标准纳入套子湾

+好氧+沉淀+微电解处理工艺

污水处理厂集中处理

针对三级发酵和四级发酵，均配套双氧

发酵尾气 水喷淋塔，尾气通过 25m 高排气筒排

放

配套收集设施收集挥发的氨，送入楼顶 《恶臭污染物排放标

提炼车间氨 水喷淋设施处理后尾气通过 21m 高排 准》（GB14554-93）二

气筒排放 级标准

提炼车间薄膜

不凝气通过 21m 高排气筒排放

蒸发不凝气氨

废气 配套布袋除尘器收尘，尾气经 21m 高

提炼粉尘 《山东省固定源大气

排气筒排放

颗粒物综合排放标准》

固体制剂粉尘 配套布袋除尘器收尘，尾气无组织排放

（DB37/1996-2011）

中药粉碎粉尘 配套布袋除尘器收尘，尾气无组织排放

原水池、调节池、离心机、污泥储运箱、

一级好氧池均收集恶臭气体集中处理， 《 恶 臭 污 染 物 排 放 标

污水站恶臭 配套双氧水喷淋设施，一级好氧池尾气 准》（GB14554-93）二

通过 25m 高排气筒排放，其余尾气分 级标准

别通过 4 个 15m 排气筒排放

厂界达到《工业企业厂

界环境噪声排放标准》

噪声 设备噪声 采取基础减震、消音降噪、隔声等措施

（GB12348-2008）3 类

标准

生活垃圾 收集后送垃圾填埋场填埋

委托青岛新天地固体废物处置有限公司

固废 危险废物 合理处置，不外排

处置

污水站污泥 委托烟台茂丰化工有限公司堆肥处置

3）环境评估结论

根据《环评报告书》，只楚药业硫酸庆大霉素等产品建设项目现状环境影响

评估结论为：

“综合上述分析，项目符合省局 131 号文件的要求，其建设在选址上符合

城市规划、环境功能区划；未列于国家环保总局关于“10 类不得通过环评审批

的项目”之中，符合产业政策和清洁生产的要求。

目前项目已配套了污染防治措施，并不断的改进完善，通过对现状污染源监

测分析，其采取的防治措施基本可行，类比分析，项目满负荷生产后，其污染防

1-2-200

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

治措施也可有效防治污染。

可以认为，企业在加强环保设施管理和确保污染设施高效运行、并进一步落

实本报告提出的各项环保整改措施的基础上，从环保角度来看，该项目是可行

的。”

4）报告期内环保处罚情况

① 报告期内，环保部门对只楚药业处罚情况、整改要求、对公司的影响以

及公司的整改措施

2015 年 3 月，只楚药业委托无锡马盛环境能源科技有限公司进行污水池改

造，其在改造完成后设备调试过程中，由于操作失误，导致只楚药业 2015 年 3

月 17 日起外排污水中氨氮污染物超标排放，至 2015 年 3 月 21 日下午 8 点后各

项污染物均达标排放。

2015 年 3 月 20 日，烟台市芝罘区环境保护局下发《责令限制生产决定书》

（烟芝环责限字[2015]01 号），责令只楚药业采取限制生产措施，降低生产废水

的产生量和排放量，减轻生产废水处理设备的运行负荷，限制生产期限至 2015

年 3 月 31 日。及时排查废水治理设施故障，按期完成设备检修，确保废水处理

设备正常运行，保证废水达标排放。

2015 年 4 月 8 日，烟台市芝罘区环境保护局下发《行政处罚决定书》（烟芝

环罚字[2015]01 号），决定给予只楚药业罚款 3988 元。并责令采取有效措施，

保障污水处理设施正常运行，保证污染物达标排放，并将排污情况等向社会公开。

只楚药业在知悉前述排污超标情况后，即会同污水池改造单位无锡马盛环境

能源科技有限公司查找污染物排放超标原因，提出整改方案，及时整改，做到达

标排放。同时，公司加强环保意识培训，及时监测跟踪设备运行情况，杜绝环保

隐患。

该次事故导致公司限制生产 11 天，以减轻污染物排放水平，其未对公司生

产经营造成不利影响。除该次环保事故外，报告期内，只楚药业未因环保问题受

到相关主管部门的处罚。

1-2-201

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

② 接受环保检查的情况

2015 年 5 月 4 日，烟台市环保局公布《2015 年第一次环保集中大检查第三

批待曝光违法企业名单》，其中只楚药业环保存在以下问题：

1、该公司硫酸庆大酶素项目经环保审批产能为 200 吨左右/年，现实际产能

为 500 吨左右/年。

2、年产小容量注射剂 2 亿支，冻干粉无菌制剂 500 万支项目和污水处理技

术改造一期、二期及尾气处理项目，未验收。

2015 年 8 月 10 日，山东省人民政府下发《关于印发山东省清理整顿环保

违规建设项目工作方案的通知》，对山东省内环保违规项目的整改范围、分类和

时限作出要求，其中只楚药业硫酸庆大霉素属于完善类，整改要求为依法完善手

续。

只楚药业针对厂区实际的产品产能变化及污染设施变化，充分解决环保手续

问题，委托威海市环境保护科学研究所有限公司对公司开展现状环境影响评估。

委托单位在现场踏勘、工艺考察、实际监测、收集相关资料的基础上，编制了《烟

台只楚药业有限公司硫酸庆大霉素等产品建设项目现状环境影响评估报告书》，

提交烟台市环境保护局进行审查，烟台市环境保护局环境评估中心组织专家组进

行行了技术论证，提出了部分整改意见，认为根据评估监测数据以及在线监测数

据，污染物能够满足排放标准，满足总量控制要求，可达到相应的环境管理要求。

2015 年 7 月 21 日，烟台市芝罘区环境保护局出具《关于烟台只楚药业有

限公司年产小容量注射剂 2 亿支、冻干粉无菌制剂 500 万支项目竣工环境保护

验收意见》（烟芝环验[2015]17 号），验收结论：烟台只楚药业有限公司年产小

容量注射剂 2 亿支、冻干粉无菌制剂 500 万支项目环保手续齐全，经验收合格，

同意该项目通过竣工环保验收。

2015 年 10 月 16 日，烟台市芝罘区环境保护局出具《关于烟台只楚药业有

限公司污水处理技术改造一期、二期及尾气处理项目竣工环境保护验收意见》 烟

芝环验[2015]27 号），验收结论：经验收组讨论、评议，认为该项目基本落实了

环评批复要求，并在实际建设中，对部分工艺设施进行了大量的优化处理，处理

1-2-202

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

能力明显优于设计能力，并能够满足应急预案的设定要求，同意通过竣工环保验

收。

2015 年 12 月 30 日，烟台市环境保护局出具《关于对烟台只楚药业有限公

司硫酸庆大霉素产品项目的备案意见》（烟环评函[2015]238 号），根据现状评估

监测数据及在线监测数据，项目污染物可达标排放，满足总量控制要求，在进一

步完善各项整改措施后，可达到相应的环境管理要求，根据《山东省人民政府关

于 印 发山东省清理整顿环保违规建设项目整改工作方案的通知》（鲁政 字

[2015]170 号）及《关于贯彻鲁政字[2015]170 号文件的通知》（鲁环办[2015]36

号）等文件，我局原则同意予以环保备案。

至此，只楚药业已取得生产所需的环保备案手续。

③ 烟台当地居民对只楚药业环保问题的投诉情况及公司的处理措施

经对烟台市环保局网站及胶东在线网站检索，烟台当地居民对只楚药业环保

问题的投诉主要集中在只楚药业周围存在异味。只楚药业硫酸庆大霉素主要通过

生物发酵方式生产，在生物发酵过程中会产生一些气味，为此，只楚药业增设除

臭塔、洗涤罐等设施，以解决发酵过程中产生的气味问题，2015 年 5 月 15 日，

第三方检测机构青岛谱尼测试有限公司在对只楚药业污水处理技术改造一期、二

期及尾气处理项目有组织废气、无组织废气监测后，出具《检测报告》（报告编

号：NZBCJNYA25615555Z），报告显示，公司上述项目尾气排放符合国家标准；

2015 年 9 月 7 日，第三方检测机构青岛谱尼测试有限公司在对只楚药业污水处

理车间进行检测后，出具《检测报告》（报告编号：NZBTRZEA56618555Z），

报告显示，公司上述项目尾气排放符合国家标准。

④ 出具承诺情况

2015 年 12 月 25 日，只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资针对

只楚药业环境保护情况出具承诺函，承诺如下：

1、只楚药业已根据国家相关法律法规要求，制订了严格的环境保护管理制

度及相关措施，配备了相应的环保设备，对生产过程中产生的废水、废渣及废气

等进行处理，其排放达到国家及地方相关标准。

1-2-203

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2、只楚药业硫酸庆大霉素原料药产能为 800 吨/年，其实际产量与原环评批

复产量有较大差异，根据《山东省人民政府关于印发山东省清理整顿环保违规建

设项目工作方案的通知》，只楚药业硫酸庆大霉素原料药项目属于“符合产业政

策且达到环境管理要求的已有项目开展环境现状影响评估，依法完善环保手续”。

目前只楚药业已根据相关环境主管部门的要求，正在进行补充环评工作。

3、如果只楚药业因环境保护问题受到主管部门的处罚，或者因环境保护问

题导致正常生产经营受到影响、限制等情形，导致只楚药业遭受经济损失的，该

部分损失将由本公司承担相应责任。若因上述事项导致福安药业（集团）股份有

限公司也遭受经济损失的，本公司同时承担相应赔偿责任。

4、本公司同意就上述损失补偿义务与其他股东承担连带责任（同意烟台楚

安投资中心（有限合伙）无需就上述损失承担任何责任），本承诺自签署之日起

生效。

综上，只楚药业报告期内虽存在环保处罚情况，并已根据环保部门的要求进

行了整改，不存在受到重大环保行政处罚的情形。

⑤ 最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况

金额：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

环保设 备采购 及 及 设

环保固定资产投资 1,785.39 1,347.12 755.03

施投资、改造

环保管理 环保设施运行维护 1,724.20 943.76 732.74

合 计 3,509.59 2,290.88 1,487.77

根据只楚药业出具的说明，随着公司生产规模不断扩大和环保标准的不断提

高，只楚药业在环保方面的投入还将持续增加。

⑥ 是否符合国家环境保护的要求

2015 年 7 月 21 日，烟台市芝罘区环境保护局出具《关于烟台只楚药业有

限公司年产小容量注射剂 2 亿支、冻干粉无菌制剂 500 万支项目竣工环境保护

验收意见》（烟芝环验[2015]17 号），验收结论：烟台只楚药业有限公司年产小

容量注射剂 2 亿支、冻干粉无菌制剂 500 万支项目环保手续齐全，经验收合格，

同意该项目通过竣工环保验收。

1-2-204

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2015 年 10 月 16 日，烟台市芝罘区环境保护局出具《关于烟台只楚药业有

限公司污水处理技术改造一期、二期及尾气处理项目竣工环境保护验收意见》 烟

芝环验[2015]27 号），验收结论：经验收组讨论、评议，认为该项目基本落实了

环评批复要求，并在实际建设中，对部分工艺设施进行了大量的优化处理，处理

能力明显优于设计能力，并能够满足应急预案的设定要求，同意通过竣工环保验

收。

2015 年 12 月 30 日，烟台市环保局出具《关于对烟台只楚药业有限公司硫

酸庆大霉素产品项目的备案意见》（烟环评函[2015]238 号），根据现状评估检测

数据和在线监测数据，项目污染物可达标排放、满足总量控制要求，在进一步完

善各项整改措施后，可达到相应的环境管理要求。依据《山东省人民政府关于印

发山东省清理整顿环保违规建设项目整改工作方案的通知》及《关于贯彻鲁政字

[2015]170 号文件的通知》等文件，原则同意予以环保备案。

综上，只楚药业的生产和环保处理符合国家关于环境保护的要求，不存在因

违反有关环境保护法律规定而受到重大行政处罚的情况。

经核查，独立财务顾问和律师认为，只楚药业属于医药制造业（分类代码

C27），其生产工艺涉及发酵，在生产经营过程中，不存在高危险情形，属于重

污染行业。报告期内，只楚药业虽存在环保处罚情况，并已根据环保部门的要求

进行了整改，不存在受到重大环保行政处罚的情形。本次重组的交易对方（楚安

投资除外）已出具承诺，如果只楚药业因环境保护问题受到主管部门的处罚，或

者因环境保护问题导致正常生产经营受到影响、限制等情形，导致只楚药业遭受

经济损失的，该部分损失将由承诺方承担相应责任。因此，只楚药业生产经营符

合国家关于安全生产和环境保护的要求，完善了相关备案手续，不会因原先的超

产能生产行为而受到环保部门的重大行政处罚，亦不存在因违反有关环境保护法

律规定而受到重大行政处罚的情况。

（八）主要产品质量控制情况

1、质量控制标准

只楚药业质量控制的标准主要为《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民

1-2-205

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

共和国药品管理法实施条例》、《药品经营质量管理办法》、《药品生产治疗管理规

范》和《药品流通监督管理办法》、GMP 质量标准等相关法律法规，在严格遵循

上述法律法规的基础上，只楚药业同时制定了《质量风险管理制度》、《质量管理

评审制度》、《药品质量管理体系管理制度》等相关的内部控制制度，进一步加强

了公司对经营全过程的质量控制。

2、质量控制措施

只楚药业建立了覆盖采购、生产、生产过程之外活动三大环节的质量控制体

系，具体如下：

（1）原材料采购环节：只楚药业根据 GMP 标准建立了供应商准入与评价

体系，所有原辅材料供应商均通过质量管理部门的质量审核。并且，在购销合作

中，采购部对已纳入供应商名单的的供应商进行质量、信用评定，保持供应商名

单的持续性、有效性。具体流程如下：

1-2-206

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

新增供应商 质量、资质评估 样品检验 现场审计

合格

试生产后申

报或备案

每两年重新进行一次评估和审计 批准或备案后

备用供应商 认可供应商

采购

采购

已有往来供

应商

质量异常

不合格

重新审计或

认可供应商

淘汰

合格

优秀/合格供

审计

应商

(2）在生产环节，只楚药业质保部根据只楚药业实际生产情况制定了《质

量考核管理程序》、《产品有效期管理程序》、《质量风险管理程序》等高效内控制

度。对实际生产中进行规范化管理，包括人员、厂房、公共设施、设备、物料、

卫生、验证、文件等各个方面。在执行过程中，只楚药业以良好的记录规范确保

了质量管理的各个环节被真实、准确、及时和连续记录，使质量管理行为具有可

追溯性；同时，只楚药业注重高密度的培训及考核，提高员工的质量意识、操作

技能和综合素质；以科学的计量评测方法安全生产。

（3） 生产活动之外，只楚药业同样重视对销售渠道中产品质量控制，建立

了问题产品回溯制度，真实、准确建立了客户档案和销售记录，做到产品生产、

去向可查。并定期对客户反馈的信息进行汇总收集，组织生产、研发、质保部门

组成技术管理团队进行问题查证，及时分析、解决生产过程中存在的问题。

3、产品质量纠纷

1-2-207

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

报告期内，只楚药业未发生产品质量纠纷。

（九）主要产品所处技术阶段

只楚药业坚持以市场导向下的药品新产品创新仿制为研发方向，通过率先完

成国际到期专利药或国内特色处方药的创新仿制、制造工艺改进等多种方式取得

领先优势。在这种研发模式下，只楚药业的研发支出效费比得到了最大程度的优

化，保证了产品的市场竞争力，有效控制了医药行业研发失败的巨大风险。经过

多年的新药开发技术的积累以及研发投入的持续增加，只楚药业构建了专业能力

突出、结构合理的研发团队，建立了硫辛酸类制剂、中成药痔疮治疗制剂、庆大

霉素菌种选育、活性物质技术中心四大研发平台，其研发产品硫辛酸分散片、精

氨酸酮洛芬、五味痔疮胶囊已经获得临床批件，进入临床试验阶段，投产后将丰

富只楚药业产品，成为只楚药业新的业绩增长点。

1、研发机构设置

只楚药业自成立以来高度重视创新能力与创新平台建设，组建了高标准的研

发部。依托只楚药业多年积累专利与技术，研发部与生产车间、法规注册部、质

保部等多部门进行合作，形成了符合自身发展的工艺优化模式与研发模式。

（1）工艺优化模式

研发部与生产部、法规注册部、质保部进行合作，对现有生产工艺进行优化

改造。具体流程为：研发部根据实际生产中反馈的信息对现有技术进行分析，再

联合生产部专员进行技术优化提升论证，提出优化方案；生产部根据新方案进行

小范围试产，并由质保部门进行生产安全、产品质量等多方面进行监督检验；最

后交由法规注册部对新技术进行专利申请备案。此模式下多部门联合协作，大大

降低了研发失败的风险；并经生产专员的参与，保障了新工艺的实用率；法规注

册部的及时跟进避免了专利技术流失。具体合作流程如下：

1-2-208

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

生产专员

生产部 研发部 试生产

质保部

法规注册部

近年来，只楚药业已依托工艺优化模式成功自主开发“一种药业过滤器”等

11 项优化生产工艺的发明专利，其中 “一种关于庆大霉素原料药的反应装置”

与“硫酸庆大霉素的制备方法”两项专利大大降低了核心产品硫酸庆大霉素生产

成本，有利于企业扩大市场占有率。

（2）研发模式

研发部着眼未来，以战略高度和长远眼光对待新产品选择与研发，大力推动

自主研发与合作研发协同运作模式。新研发产品硫辛酸分散片、五味痔疮胶囊等

已获取临床批件，其中硫辛酸分散片为只楚药业独家品种，填补硫辛酸固体制剂

的市场空白，将帮助只楚药业提升硫辛酸系列产品市场占有率；五味痔疮胶囊是

由地榆、莲子心、大黄炭、苍术等中药所制成的复合中成药，主要用于治疗痔疮

类疾病，该产品现已启动 IIa 期临床试验。

联合研发方面，只楚药业先后与江南大学、烟台大学、上海医药工程研究院

等科研院所等就现有产品及下游延伸品种开发、新药研制等多方面开展了紧密的

合作。

2、主要产品生产技术所处阶段

只楚药业主要产品生产技术所处阶段如下表：

主要产品 所处阶段 技术领先程度 取得方式

硫酸庆大霉素（原料药） 大批量生产 国内领先 自主研发

硫酸庆大霉素（片、注射液） 大批量生产 国内领先 自主研发

注射用硫辛酸（注射液） 大批量生产 国内领先 自主研发

洛伐他汀（原料药） 大批量生产 国内领先 自主研发

1-2-209

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

乙酰螺旋没去（片） 大批量生产 国内领先 自主研发

3、正在从事的研发项目及进展情况

只楚药业正在从事的主要研发项目及进展情况如下表：

项目名称 药品类别 所处阶段

五味痔疮胶囊 6类 启动 IIa 期临床试验，生产 IIa 期临床样品

因国家政策调整，撤回注册申请，重新临

硫辛酸分散片 3.1 类

床后申报

因国家政策调整，撤回注册申请，重新临

精氨酸酮洛芬 4类

床后申报

庆大霉素联消节能 —— 初步研发

硫酸庆大霉素菌种选育 —— 初步研发

氯化铵提取 —— 初步研发

硫酸庆大霉素工艺优化 —— 初步研发

4、研发费用投入情况

（1）只楚药业研发投入金额及占收入比例

只楚药业研发投入金额及占收入比例情况如下：

金额单位：元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

开发支出（资本化研发费） 1,421,292.93 282,922.54 47,792.67

管理费用中研发费 15,290,886.79 21,957,603.25 15,693,545.71

研发投入合计 16,712,179.72 22,240,525.79 15,741,338.38

营业收入 429,239,376.56 588,662,277.41 365,067,798.23

研发投入占营业收入比例% 3.89 3.78 4.31

（2）只楚药业研发投入是否符合高新技术企业标准

只楚药业分别于 2014 年 10 月 31 日被山东省科学技术厅、山东省财政局、

山东省国家税务局、山东省地方税务局联合认定为高新技术企业，领取证书编号

为 GR201437000755 的高新技术企业证书；于 2011 年 10 月 31 日领取证书编

号为 GF201137000503 的高新技术企业证书；证书有效期 3 年。

根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172 号）12，企业

近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开

12

2016 年 1 月 29 日，科技部、财政部、国家税务总局以国科发火〔2016〕32 号印发修订后的《高新技术

企业认定管理办法》。2008 年印发的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172 号）予以废止。

1-2-210

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：

1. 最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%；

2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；

3. 最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。

其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的

比例不低于 60%；

只楚药业最近两年及一期，营业收入分别为 42,923.94 万元、58,866.23 万

元、36,506.78 万元，均超过 2 亿元，研发投入 2015 年 1-9 月、2014 年、2013

年研发投入占营业收入比例分别为 4.31%、3.78%、3.89%，符合高新技术企业

标准。

（3）是否存在资本化及研发投入变化的原因

管理费用中研发费占比情况如下：

单位：元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

管理费用中研发费 15,290,886.79 21,957,603.25 15,693,545.71

管理费用 38,900,186.23 61,039,931.03 37,431,449.89

研发费占管理费用比例% 40.34 35.97 40.85

报告期内，只楚药业资本化研发支出金额分别为 142.13 万元、28.29 万元、

4.78 万元，金额相对较小，对管理费用占营业收入比例影响也较小。2014 年管

理费用中研发费较 2013 年增加，但占管理费用的比例降低，主要原因是 2014

年核销资产损失 1,342.31 万元，扣除该因素后研发费用占管理费用的比例为

46.11%，高于 2013 年比例。

由于研发费占管理费用比例较大，其对管理费用占营业收入比例影响较大，

但由于研发费用占收入比例波动幅度较小，其对管理费用占营业收入比例的结果

影响也较小。

经核查，独立财务顾问和会计师认为，只楚药业研发费用投入符合高新技术

1-2-211

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

企业标准，报告期内，研发费用占收入比例波动幅度较小，其对管理费用占营业

收入比例的结果影响也较小。

八、只楚药业未决诉讼及仲裁情况

截至本报告出具日，只楚药业不存在未决诉讼及仲裁情况。

九、只楚药业最近三年股权转让、增资、减资及资产评估情况

（一）最近三年的资产评估情况

除本次交易外，最近三年，只楚药业未发生资产评估事项

（二）最近三年股权转让及增资情况

只楚药业最近三年进行了一次增资和两次股权转让，详见“第四节 标的资

产情况”之“二、标的公司历史沿革”相关内容。

1、历次增资和股权转让交易背景，是否评估，转让价格及定价依据

历次增资和股权转让交易背景，是否评估，转让价格及定价依据的具体情况

如下：

（1）2015 年 9 月，只楚药业增资相关情况

1）本次增资的背景

考虑到只楚药业未来发展需要，充实只楚药业股本， 2015 年 9 月，只楚药

业召开董事会，同意只楚集团、GP 同比例增资，其中只楚集团增资 10.26 万美

元、GP 增资 503.50 万美元。

2）本次增资的评估情况

本次增资未进行评估。

3）增资价格及定价依据

本次增资由只楚药业原股东同比例进行增资，按照 1 美元/1 美元注册资金

的价格进行增资。

1-2-212

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（2）2015 年 10 月，返程投资架构终止时股权转让

1）本次股权转让的背景

鉴于 2015 年 9 月 30 日福安药业同 GP、只楚集团、只楚药业签署了《关于

烟台只楚药业有限公司之并购合作意向书》，福安药业同只楚药业股东只楚集团、

GP 达成收购只楚药业 100%股权的合作意向。GP 股东中除中祥国际、窦德献

外，其他股东均为或追溯至境内自然人，根据目前国内相关法律法规及中国证监

会的审核要求，为保证本次重组的顺利进行，GP 股东决定终止返程投资架构。

2015 年 10 月 16 日，只楚药业召开董事会，同意只楚药业做如下股权转让：

单位：万元

序号 转让方 受让方 转让金额（美元） 交易价格（人民币） 转让比例

1 只楚集团 128.51 0.0001 8.74%

2 电缆厂 338.10 0.0001 23.00%

3 GP 芝楚投资 105.13 0.0001 7.15%

4 楚林投资 305.81 0.0001 20.80%

5 楚锋投资 187.28 3,250.00 12.74%

2015 年 10 月 22 日，芝罘区商务局出具了“烟芝商务[2015]134 号”《关于

同意烟台只楚药业有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让事宜。

同时，只楚药业获得换发后的“商外资鲁府烟字[2005]4042 号”《外商投资

企业批准证书》，烟台市工商局亦办理完成上述股权转让的工商变更登记手续。

本次转让完成后，只楚药业股权股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例

1 只楚集团 157.70 10.73%

2 电缆厂 338.10 23.00%

3 GP 376.00 25.58%

4 楚林投资 305.81 20.80%

5 楚锋投资 187.28 12.74%

6 芝楚投资 105.13 7.15%

合计 1,470.02 100.00%

2）本次股权转让的评估情况

本次股权转让未进行评估。

1-2-213

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

3）股权转让价格及定价依据

鉴于本次股权转让主要为给予管理层一定比例的奖励、妥善解决历史遗留职

工股问题、终止返程投资架构。其股权转让价格及定价依据分别为：

1）为感谢只楚药业管理团队主要成员刘洪海、唐茂锋为只楚药业发展做出

的贡献，GP 股东经协商，决定将只楚药业 12.74%的股权以 3,250 万元人民币

价格转让给刘洪海、唐茂锋。鉴于只楚药业为中外合资企业，境内自然人不能直

接持有只楚药业股权，该部分股权由刘洪海、唐茂锋合伙设立的楚锋投资承接该

部分股权。

2）李世勋将其间接持有的 7.15%股权以名义价格 1 元人民币转让给芝楚投

资，用以解决职工股问题；

3）GP 将其持有股权分别以名义价格 1 元人民币转让给只楚集团、电缆厂、

楚林投资，其中转让给只楚集团、电缆厂部分系李世勋将其间接持有只楚药业股

权赠予只楚集团；转让给楚林投资部分系将境内自然人通过 GP 间接持有只楚药

业股权转回境内。

（3）芝楚投资将其持有的只楚药业 7.15%股权转让给楚安投资

1）本次股权转让的背景

芝楚投资系为解决职工股设立的持股平台，楚安投资系为解决职工股提供资

金设立的过桥主体，在妥善解决职工股的前提下，2015 年 11 月 2 日，芝楚投资

与楚安投资签署股权转让协议，将其持有的只楚药业 105.13 万美元出资以

10,727.41 万元全部转让给楚安投资。

本次转让完成后，只楚药业股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例

1 只楚集团 157.70 10.73%

2 电缆厂 338.10 23.00%

3 GP 376.00 25.58%

4 楚林投资 305.81 20.80%

5 楚锋投资 187.28 12.74%

6 楚安投资 105.13 7.15%

合计 1,470.02 100.00%

1-2-214

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2）本次股权转让的评估情况

本次股权转让未进行评估

3）股权转让价格及定价依据

本次股权转让系参考本次重组，按照只楚药业 100%股权估值 15 亿元定价，

芝楚投资将其持有的只楚药业 105.13 万美元出资以 10,727.41 万元全部转让给

楚安投资。

2、历次增资和股权转让价格和本次交易价格差异的原因

（1）2015 年 9 月，只楚药业增资价格和本次交易差异的原因

2015 年 9 月，只楚药业增资系只楚药业原股东同比例增资，本次增资完成

后，只楚药业股权结构未发生变化，故本次增资按照 1 美元/1 美元注册资本进

行增资。

（2）2015 年 10 月，返程架构终止时股权转让价格和本次交易价格差异的

原因

1）GP 将其持有的 12.74%股权转以 3,250 万元价格转让给楚锋投资，其与

本次交易作价存在较大差异的原因

① 两次交易的交易性质不同

2015 年 10 月，GP 将其持有的只楚药业 12.74%股权转让给楚锋投资，系

GP 股东基于对刘洪海、唐茂锋多年来带领企业从持续亏损到具备良好的盈利能

力的奖励；本次重组系福安药业同只楚药业股东之间基于对只楚药业未来发展前

景一致看好，双方基于市场化的商业合作行为。因此在估值上存在一定差异。

② 两次交易的交易条件不同

2015 年 10 月，GP 将其持有的只楚药业 12.74%股权转让给楚锋投资，系

对刘洪海和唐茂锋过往工作业绩的认可，不附加任何条件；而本次重组过程中，

根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿

协议》，本次交易中存在业绩承诺、业绩承诺补偿、股东锁定承诺、任职期限等

1-2-215

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

约束和限制性条款，两次交易的条件不同估值上存在一定差异。

③ 两次交易定价依据不同

2015 年 10 月，GP 将其持有的只楚药业 12.74%股权转让给楚锋投资，以

只楚药业 2014 年末未经审计的财务数据为作价依据。本次交易是根据天健兴业

于 2015 年 11 月出具的《资产评估报告》确认只楚药业 100%股权评估值为

150,314.24 万元，最终各方协商一致确认本次交易作价 150,000 万元。

2）GP 将其持有的只楚药业股权以 1 元人民币价格分别转让给只楚集团、

电缆厂、楚林投资、芝楚投资，其与本次交易作价存在较大差异的原因

① GP 将其持有的只楚药业股权以 1 元人民币价格转让给只楚集团、电缆

厂，系李世勋将其间接持有只楚药业股权无偿赠予只楚集团，故同本次交易价格

存在较大差异；

② GP 将其持有的只楚药业股权以 1 元人民币价格转让给芝楚投资，系李

世勋将其间接持有只楚药业股权赠予芝楚投资，用以解决职工股问题，故同本次

交易价格存在较大差异；

③ GP 将其持有的只楚药业股权以 1 元人民币价格转让给楚林投资，系返

程投资架构终止过程中境内自然人将其通过 GP 间接持有股权转回境内，该次股

权转让股权实际持有人并未发生变更，故同本次交易价格存在较大差异。

3、、历次增资和股权转让是否涉及股份支付，相关会计处理是否符合《企

业会计准则》相关规定

只楚药业历次增资和股权转让过程中，除 GP 将其持有的只楚药业 12.74%

股权以 3,250 万元人民币转让给楚锋投资涉及股份支付外，其他增资和股权转让

行为均不涉及股份支付。

GP 将其持有的只楚药业 12.74%股权以 3,250 万元人民币转让给楚锋投资

系 GP 股东基于只楚药业董事长刘洪海、总经理唐茂锋多年来带领企业从持续亏

损到具备良好的盈利能力的奖励，同时考虑到该次股权转让行为是在福安药业对

只楚药业进行重组的背景下实施，且刘洪海和唐茂锋作为公司股东和高管，承诺

1-2-216

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

在福安药业完成对只楚药业的收购后持续为只楚药业提供相应的管理服务，因此

该次股权转让构成授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，股权转让协议获

得批准的日期（2015 年 10 月 22 日）为股份授予日。

只楚药业将在 2015 年，将刘洪海、唐茂锋受让只楚药业股权支付的对价与

本次重组股权评估公允价值之间的差额 15,860 万元计入只楚药业 2015 年度管

理费用，对只楚药业 2015 年净利润影响较大，但不会对只楚药业经营情况、未

来发展及扣除非经常性损益后净利润产生影响。

根据《企业会计准则第 11 号——股权支付》第五条，授予后立即可行权的

换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值

计入相关成本或费用，相应增加资本公积。授予日，是指股份支付协议获得批准

的日期。第七条，企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者

权益总额进行调整。

刘洪海、唐茂锋受让只楚药业股权支付的对价与本次重组股权评估公允价值

之间的差额 15,860 万元，只楚药业将在 2015 年度报告中确认 15,860 万元股份

支付相关的管理费用，符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定。

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》，非经

常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但

由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常

判断的各项交易和事项产生的损益。本次股权转让虽然按照股份支付进行会计处

理，但本次股权转让行为与只楚药业的主营业务和其他经营业务无直接关系，且

属于一次性交易，性质特殊，具有偶发性，如果作为经常性损益列报将影响表使

用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断。因此，上述股份支付确认的管理

费用作为非经常损益列报，符合《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1

号——非经常性损益》的相关规定。

经核查，独立财务顾问、会计师认为：只楚药业自 2013 年以来，发生的增

资及股权转让行为均具有真实的交易背景，增资及股权转让过程中虽未进行评

估，但在增资和股权转让过程中定价合理，具备充分的定价依据；GP 将其持有

的只楚药业 12.74%的股权以 3,250 万元人民币价格转让给刘洪海、唐茂锋，是

1-2-217

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

在福安药业对只楚药业进行重组的背景下实施，同时刘洪海和唐茂锋已签署书面

文件承诺在福安药业完成对只楚药业的收购后持续为只楚药业提供相应的管理

服务，因此本次股权转让构成授予后立即可行权的以权益结算的股份支付。上述

股份支付确认的管理费用作为非经常损益列报，符合《公开发行证券的公司信息

披露规范问答第 1 号——非经常性损益》的相关规定。

十、重大会计政策和会计估计

（一）财务报表的编制基础

根据北京永拓出具的“京永审字（2015）第 14819 号”《审计报告》，只楚

药业的财务报表的编制基础为：

公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财

政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令

第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的具体会计准则、企业

会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准

则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，公司会计核算以权责发生制为基础。除某些

金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照

相关规定计提相应的减值准备。

（二）收入的确认原则和计量方法

1、销售商品收入

公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协

议价款的金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移

给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出

的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益

很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

1-2-218

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

对于附有检验期的国内商品销售，购货方收到商品后在国家规定的待检期内

没有提出异议的，公司视同商品已经检验合格，商品所有权上的主要风险和报酬

转移给购货方；对于无检验期的国内商品销售，购货方签收时，商品所有权上的

主要风险和报酬转移给购货方；对于销往国外的商品，报关出境时，商品所有权

上的主要风险和报酬转移给购货方。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的

合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

2、提供劳务收入

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额

能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、

交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳

务收入。公司根据实际成本占预计总成本的比例确定完工进度，在资产负债表日

提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务

成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并

按相同金额结转劳务成本；（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将

已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

3、让渡资产使用权收入

公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可

靠地计量时确认让渡资产使用权收入。

（三）重大会计政策、会计估计与上市公司比较

标的公司重大会计政策、会计估计与上市公司不存在重大差异。

十一、交易完成后只楚药业的人员调整计划

本次交易完成后，标的资产全部进入上市公司，其仍将以独立的法人主体的

形式存在，成为上市公司的全资子公司。只楚药业将不再设立董事会，仅设执行

董事。同时公司将保持只楚药业管理层人员的相对独立和稳定，尚无人员调整计

划。未来在不影响利润补偿承诺的情况下，基于只楚药业现有核心业务能力的不

1-2-219

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

断强化，公司将积极探索只楚药业在人力资源方面的协同与整合，以提升公司产

业整体价值。

十二、标的公司股权质押情况

截至本报告书签署日，标的公司股权存在质押情况。具体情况如下：

2015 年 11 月 25 日，只楚集团、电缆厂分别与北京六盛合医药科技有限公

司签署《股权质押合同》，分别以其持有的全部只楚药业股权为只楚集团向北京

六盛合医药科技有限公司借款 2 亿元提供质押。为保障本次重组的顺利进行，确

保只楚药业 100%股权能够按约定交割至福安药业名下，只楚集团、电缆厂及六

盛合三方共同作出如下承诺：

1、只楚集团和六盛合将在中国证监会核准本次交易之日起五个工作日内，

共同办理解除只楚集团所持只楚药业 10.73%股权（157.70 万美元出资额）的质

押手续；

2、电缆厂和六盛合将在中国证监会核准本次交易之日起十五个工作日内，

共同办理解除电缆厂所持只楚药业 23.00%股权（338.10 万美元出资额）的质押

手续；

3、上述股权质押的解除承诺是无条件、不可撤销的。

（一）只楚集团、电缆厂所质押的标的公司股权在本次重组完成后过户至

上市公司的有效措施

1、借款协议中约定电缆厂同意同只楚集团承担共同还款义务

根据只楚集团、电缆厂与六盛合签署的借款协议，电缆厂同意同只楚集团承

担共同还款义务，同意福安药业将与借款本金相等金额的应付现金对价直接支付

至六盛合银行账户。六盛合收到福安药业汇入的款项后，只楚集团即完成相应还

款义务，六盛合不再要求只楚集团偿还相应借款，电缆厂不再要求福安药业支付

股权转让的现金对价。

2、电缆厂已根据六盛合要求向福安药业出具《付款委托通知书》

1-2-220

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

电缆厂已在签署借款协议的同时，根据六盛合要求向福安药业出具《付款委

托通知书》，委托福安药业将本次重组的现金对价直接支付至六盛合银行账户。

3、对借款利息支付作出安排

六盛合与只楚集团、电缆厂约定，2 亿元借款产生的利息由只楚集团、电缆

厂用自有资金或合法筹集的资金另行支付。

4、解除股权质押，保证本次重组的股权转让顺利实施

鉴于福安药业将根据《发行股份及支付现金方式购买资产的协议》约定的付

款时间及电缆厂出具的《付款委托通知书》，直接向六盛合支付款项。在上述债

权保障措施下，六盛合同意无条件解除股权质押。只楚集团、电缆厂及六盛合三

方共同作出如下承诺：

（1）只楚集团和六盛合将在中国证监会核准本次交易之日起十五个工作日

内，共同办理解除只楚集团所持只楚药业 10.73%股权（157.70 万美元出资额）

的质押手续；

（2） 电缆厂和六盛合将在中国证监会核准本次交易之日起十五个工作日

内，共同办理解除电缆厂所持只楚药业 23.00%股权（338.10 万美元出资额）的

质押手续；

（3）上述股权质押的解除承诺是无条件、不可撤销的。

上述承诺均为各方签署并生效，为各方真实的意思表示，合法有效，出具承

诺的各方均有无条件配合解除股权质押的法律义务。在股权质押解除后，本次重

组中福安药业受让只楚集团和电缆厂所持只楚药业股权的过户登记将不存在任

何法律障碍。

综上所述，上述各方已采取有效措施保障只楚集团、电缆厂所质押的只楚药

业股权在本次重组完成后能够顺利过户至福安药业，该等措施合法、有效，不存

在因不能按时解除质押而对本次重组产生不利影响的风险。

经核查，独立财务顾问和律师认为，六盛合、只楚集团、电缆厂已采取有效

措施保障只楚集团、电缆厂所质押的只楚药业股权在本次重组完成后能够顺利过

户至福安药业，该等措施合法、有效，不存在因不能按时解除质押而对本次重组

1-2-221

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

产生不利影响的风险。

（二）相关方是否具备履行解除质押承诺的能力，如不能解除对本次交易

的影响

本次重大资产重组的标的资产为只楚药业 100%股权，只楚集团将其持有的

只楚药业 10.73%股权出质给北京六盛合医药科技有限公司（以下简称“六盛

合”），电缆厂将其持有的只楚药业 23.00%股权出质给六盛合。

如果上述各方不能按期解除股权质押，将会导致只楚集团、电缆厂合计持有

的只楚药业 33.73%股权将无法及时完成交割。为避免此种情况的发生，只楚集

团、电缆厂将所持股权质押给六盛合，系为只楚集团向六盛合的借款提供担保，

且电缆厂承担共同还款义务。为保障债权人六盛合的利益，电缆厂同意福安药业

将与六盛合借款本金及利息相等金额的应付现金对价直接支付至六盛合银行账

户，确保六盛合能够收回借款本金及利息。

因此，六盛合作为质权人，在债权的实现得以有效保障的情况下，同意与出

质人在中国证监会核准本次交易之日起十五个工作日内解除股权质押手续，并共

同出具了上述承诺，各方具备履行解除质押承诺的能力，该承诺均为各方真实的

意思表示，合法有效。

（三）上述质押行为是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一

条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定，是否构成本次交易的法律障碍

除上述股权出质情形外，标的资产不存在其他质押等权利限制情形，也不存

在司法冻结、权属纠纷、公司章程约定不得转让等限制其转让的情形。

质押行为是为债权做担保，在债权的实现得以有效保障的情况下，质权人、

出质人将共同按承诺解除质押手续，各方具备履行解除质押承诺的能力，该承诺

均为各方真实的意思表示，合法有效。

经核查，独立财务顾问和律师认为，本次交易的标的资产权属清晰，资产过

户或者转移不存在实质性法律障碍，并能在约定的期限内办理完毕权属转移手

续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条

第（四）项的规定，不构成本次交易的法律障碍。

1-2-222

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第五节 发行股份情况

一、发行股份基本情况

（一）上市公司拟发行股份的种类、每股面值

本次发行股份购买资产的发行股票种类均为人民币普通股（A 股），每股面

值为人民币 1.00 元。

（二）发行对象、认购方式、标的资产和交易价格

本次发行股份购买资产的发行对象：只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、

楚锋投资；

本次发行股份募集配套资金的发行对象：何志、申万宏源、德诺和太、慧金

投资。

本次股份发行方式：非公开发行。

本次标的资产为只楚药业 100%股权。

交易价格：以评估价值 150,314.24 万元为基础，经交易各方协商确定，标

的资产只楚药业 100%股权的交易价格为 150,000 万元。

（三）发行股份的价格及定价原则

本次交易包括向只楚集团等 6 名交易对方发行股份及支付现金购买资产和

拟向何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资等 4 名特定对象发行股份募集配套资

金两部分。

1、发行股份购买资产

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20

1-2-223

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股

票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干

个交易日公司股票交易总量。

公司采用第三届董事会第二次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票均

价 16.27 元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的 90%，即不

低于 14.65 元/股，最终确定的本次交易价格为 14.65 元/股。

具体计算过程如下：

根据福安药业的股价计算，截至公司停牌日，福安药业前 120 日均价的 90%

为 21.56 元/股，前 60 日均价的 90%为 16.28 元/股，前 20 日均价的 90%为 14.65

元/股，由于 2015 年 6 月 15 日以来，我国证券市场波动较大，上述股价差异较

大，为保证本次重组顺利进行，经上市公司与标的公司及其股东协商，最终定价

选取不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%作为定价依据。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策

调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，

本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价

格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。

2、发行股份募集配套资金

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定：

第十六条 上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下

列规定：

（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发

行股份自发行结束之日起可上市交易；

（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百

分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百

分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；

1-2-224

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引

入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前

二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股

份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。

上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合

中国证监会的其他规定。

本次发行股份募集配套资金的认购对象为何志、申万宏源、德诺和太、慧金

投资，本次募集配套资金的股票发行价格为本次发行定价基准日（第三届董事会

第二次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 14.65 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策

调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，

本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价

格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。

（四）发行数量

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发

行股份方式向交易对方购买只楚药业股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计

算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去

取整。按照标的资产作价 150,000 万元，14.65 元/股的发行价格及 64.02%的股

份支付比例计算，发行数量为 65,546,946 股，具体情况如下表：

交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数（股）

只楚集团 16,091.62 10,984,039

电缆厂 14,499.53 9,897,290

GP 38,366.82 26,188,959

楚林投资 15,602.34 10,650,060

楚锋投资 11,465.97 7,826,598

楚安投资 - -

合计 96,026.28 65,546,946

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除

1-2-225

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。

本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提

请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

2、发行股份募集配套资金

本次拟募集配套资金不超过 74,000 万元，按照 14.65 元/股的发行价格，拟

向何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资合计发行股份数为 50,511,943 股。

本次发行总股数为 116,058,889 股，本次发行完成后，公司的总股本将由

281,999,473 股增至 398,058,362 股。

（五）本次发行股份的锁定期承诺

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的交易对方只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资

承诺自本次发行结束之日起三十六个月内，不会转让或者委托他人管理本次取得

的上市公司股份。

本次发行股份购买资产的交易对方 GP 承诺自本次发行结束之日起十二个

月内，不会转让或者委托他人管理本次取得的上市公司股份。

如相关监管部门对前述锁定期另有要求，依据相关监管部门要求执行。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，

亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执

行。

2、配套融资

认购对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，

亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执

行。

1-2-226

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（六）上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。

（七）滚存未分配利润的安排

本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按

照其持有的股份比例共享。

标的资产截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所

有。

二、本次交易前后上市公司主要财务数据比较

本次交易前后上市公司的主要财务数据将产生较大变化，具体情况如下：

单位：万元

项目 交易前 交易后（备考数据）

变动幅度

主要财务数据 2015 年 9 月 30 日 2015 年 9 月 30 日

流动资产合计 110,899.42 140,185.41 26.41%

流动负债合计 25,985.50 47,287.80 81.98%

资本公积 150,141.21 289,902.30 93.09%

未分配利润 29,916.97 42,758.74 42.92%

归属于母公司股

212,298.03 375,139.80 76.70%

东权益合计

少数股东权益 108.99 108.99 0.00%

股东权益合计 212,407.02 375,248.79 76.66%

主要财务数据 2015 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 变动幅度

归属于母公司股

5,037.17 12,008.67 138.40%

东的净利润

少数股东损益 49.06 49.06 0.00%

项目 交易前 交易后（备考数据） 变动幅度

主要财务数据 2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产合计 111,635.97 136,417.90 22.20%

流动负债合计 9,843.43 30,772.08 212.62%

资本公积 113,182.24 252,943.33 123.48%

未分配利润 27,481.10 33,351.37 21.36%

归属于母公司股

170,690.76 326,561.04 91.32%

东权益合计

少数股东权益 59.93 59.93 0.00%

股东权益合计 170,750.69 326,620.96 91.29%

1-2-227

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

主要财务数据 2014 年度 2014 年度 变动幅度

归属于母公司股

4,570.73 10,441.00 128.43%

东的净利润

少数股东损益 16.06 16.06 0.00%

三、本次交易前后上市公司股权结构比较

截至本报告书出具日，上市公司总股本为 281,999,473 万元。公司本次拟向

交易对象只楚集团、GP、电缆厂、楚林投资、楚锋投资合计发行 65,546,946 股

股份用于收购资产，向特定对象何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资合计发行

50,511,943 股股份募集配套资金，本次交易完成后，上市公司总股本增加至

398,058,362 股。

本次交易前后公司的股本结构变化如下：

本次交易后 本次交易后

本次交易前

（不考虑配套融资） （考虑配套融资）

股东名称

持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比

（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）

汪天祥 128,087,436 45.42 128,087,436 36.85 141,739,313 35.61

只楚集团 10,984,039 3.16 10,984,039 2.76

电缆厂 9,897,290 2.85 9,897,290 2.49

GP 26,188,959 7.54 26,188,959 6.58

楚林投资 10,650,060 3.06 10,650,060 2.68

楚锋投资 7,826,598 2.25 7,826,598 1.97

何志 11,604,095 2.92

领航 200 号 15,290,102 3.84

德诺和太 6,825,938 1.71

慧金投资 3,139,931 0.79

其他 153,912,037 54.58 153,912,037 44.29 153,912,037 38.67

合计 281,999,473 100 347,546,419 100.00 398,058,362 100.00

四、募集配套资金情况

（一）募集配套资金的金额和用途

本次交易拟募集配套资金 74,000 万元，占本次交易拟购买资产交易总额的

49.33%，在扣除支付本次交易对价及中介机构相关费用后，主要用于标的公司

新产品研发费用、购买土地和补充营运资金。本次募集配套资金具体投资用途如

1-2-228

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

下：

单位：万元

序号 项目 金额

1 本次交易的现金对价 53,973.72

2 新产品研发费用 3,000.00

3 土地购置费用 5,600.00

4 补充只楚药业营运资金 7,796.28

5 中介机构费 3,630.00

合计 74,000.00

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先

行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投

入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多

个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套

资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（二）募集配套资金的股份发行情况

本次非公开发行募集配套资金拟发行股票种类为普通股，每股面值 1 元，采

取非公开发行的方式。本次配套融资的发行价格为 14.65 元/股，不低于定价基

准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本

公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。

配套募集资金发行对象、发行数量、锁定期及占总股本的比例等具体情况如

下：

认 购 对 象 名 本次认购金 本 次 认 购 占发行后总股 锁定期 与上市公司的关

称 额（万元） 股数（股） 本比例（%） 联关系

何志 17,000.00 11,604,095 2.92 36 个月 无关联关系

汪天祥定向 实际控制人

20,000.00 13,651,877 3.43 36 个月

资管计划

部分参与人员系

领航 200 号 22,400.00 15,290,102 3.84 36 个月 上市公司高管及

员工

1-2-229

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

德诺和太 10,000.00 6,825,938 1.71 36 个月 无关联关系

慧金投资 4,600.00 3,139,931 0.79 36 个月 无关联关系

合计 74,000.00 50,511,943 12.69

（三）募集配套资金的必要性及合理性

本次交易中安排募集配套资金，主要是基于上市公司前次募集资金使用情况

及使用进度、本次募集资金用途、标的公司现金状况、标的公司财务状况、提高

重组整合绩效等因素考虑。

1、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况

（1）公司前次募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆福安药业（集团）股份有限公司

首次公开发行股票的批复》（证监许可 2011[315]号）核准，公司采用公开发行

方式发行人民币普通股（A 股）3,340.00 万股，扣除承销费、保荐费及其他发

行费用后，实际募集资金净额为人民币 1,301,184,887.56 元，存放于公司开设

的募集资金专户中进行管理。

（2）公司前次募集资金使用及效益情况

根据公司董事会编制的《福安药业（集团）股份有限公司关于 2015 年半年

度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》、《福安药业（集团）股份有限公司

2015 年第三季度报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，公司前次募集资金总体使用

情况如下：

募集资金总额（万元） 130,118.49

报告期投入募集资金总额（万元） 41,404.03

已累计投入募集资金总额（万元） 118,300.71

累计变更用途的募集资金总额（万元） 9,649.90

累计变更用途的募集资金总额比例 7.42%

截止 2015 年 9 月 30 日，公司前次募集资金使用和效益情况如下：

单位：万元

是否已 募集资 截至 截至期 项目达 截止报告 项目可

调整后投 本报告 本报告 是否达

承诺投资项目和 变更项 金承诺 期末 末投资 到预定 期末累计 行性是

资总额 期投入 期实现 到预计

超募资金投向 目(含 投资总 累计 进度(3) 可使用 实现的效 否发生

(1) 金额 的效益 效益

部分变 额 投入 ＝(2)/(1) 状态日 益 重大变

1-2-230

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

更) 金额 期 化

(2)

2012 年

氨曲南原料药技 8,024.

是 12,771 8,287.76 0.33 96.82% 12 月 400.74 3,258.74 否 是

改扩产项目 14

31 日

替卡西林钠和磺 2013 年

8,895.

苄西林钠原料药 否 8,520 8,520 175.78 104.41% 12 月 702.60 1,947.54 否 否

4

技改扩产项目 31 日

2012 年

头孢原料药车间

是 3,451 313.72 0 313.72 100.00% 05 月 是

技术改造项目

31 日

2013 年

庆余堂二期技改 12,249 2,422.7

否 12,000 12,000 826.83 102.08% 09 月 5,584.48 否 否

扩产项目 .34 2

30 日

2015 年

新产品研发中心 2,411.

是 4,085.2 4,085.2 403.48 59.02% 12 月 0 0 是

建设项目 2

31 日

广安凯特医药化

工有限公司抗生 2014 年

5,551.

素类抗肿瘤类医 是 6,383.43 315.65 86.96% 12 月 0 是

15

药中间体生产线 31 日

建设项目

2016 年

广安凯特库房和

否 1,554.63 1,554.63 0 0 0.00% 06 月 否

多功能车间

30 日

承诺投资项目小 42381.8 1,722.0 37,444 3,526.0

-- 41144.74 -- -- 10,790.76 -- --

计 3 7 .95 6

收购湖北人民制 2011 年

药有限公司 100% 否 3,145 3,145 3,145 100.00% 08 月 -72.96 305.73 是 不适用

股权 31 日

收购广安凯特医 2011 年

药化工有限公司 否 6,120 6,120 6,120 100.00% 10 月 -93.62 592.21 不适用

51%股权 31 日

湖北人民制药有 2013 年

7,832.

限公司注射剂改 否 7,933 7,933 203.34 98.73% 07 月 929.75 1,644.99 否 否

52

建扩产工程 31 日

2015 年

庆余堂新版 GMP 5,162.

否 7,004.28 7,004.28 572.89 73.71% 12 月

改造项目 52

31 日

收购广安凯特少 2014 年

数股东 12.38%的 否 2,690 2,690 2,690 100.00% 03 月 -22.73 -3.73 否 不适用

股权 03 日

收购天衡药业（现 13,905. 13,905 2015 年 2,646.4

否 17,022.6 17,022.6 81.69% 2,646.47 是

金支付部分） 72 .72 04 月 7

1-2-231

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

23 日

补充流动资金（如 25,000.

-- 42,000 42,000 42,000 100.00% -- -- -- -- --

有） 00

超募资金投向小 85,914.8 85,914.8 39,681. 80,855

-- -- -- 3386.91 5,185.67 -- --

计 8 8 95 .76

128,296. 127,059. 41,404. 118,30 6,912.9

合计 -- -- -- 15,976.43 -- --

71 62 02 0.71 7

上述项目中，未达到预计效益的项目主要原因为受市场竞争和行业政策因素

影响，产品实现价格与销售情况与原预计的情况产生差异所致。

（3）尚未使用的募集资金用途及去向

截至 2015 年 9 月 30 日，公司已累计使用募集资金 118,300.71 万元，募集

资金余额为 11,817.78 万元，募集资金专户余额 23,315.16 万元。在建募集资金

项目仍需投入 9,123.40 万元。

（4）公司剩余前次募集资金不足以支付本次交易的现金对价

综上，公司前次募集资金尚未有明确用途的资金为 12,752.85 万元(含利息

收入)，在本次交易中，公司购买只楚药业 100%股权需支付现金对价 53,973.72

万元，剩余前次募集资金远远低于本次交易所需，因此本次交易募集配套资金对

促成本次交易具有重要意义。

同时，国家药监局 2015 年 11 月 18 日发布了《关于开展仿制药质量和疗效

一致性评价的意见（征求意见稿）》，文件要求对 2007 年 10 月 1 日前批准的国

家基本药物目录（2012 年版）中化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018 年

底之前完成一致性评价，届时没有通过评价的，注销药品批准文号。对 2007 年

以前批准上市的其他仿制药品和 2007 年以后批准上市的仿制药品，自首家品种

通过一致性评价后，其他生产企业的相同品种在 3 年内仍未通过评价的，注销药

品批准文号。

公司计划用前次募集资金（含利息）尚未有明确用途的资金 12,752.85 万元

进行一致性评价工作。

2、上市公司及标的公司报告期末货币资金余额及用途

截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额为 219,463,512.73 元，扣

1-2-232

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

除募集资金专户余额后，上市公司货币资金期末余额为 9,630.39 万元，此外，

公司暂时闲置流动资金理财产品余额为 25,641.40 万元，除用于上市公司及子公

司日常业务经营活动周转、偿还银行短期借款（截至 2015 年 9 月 30 日，余额

为 15,490.00 万元），应付账款（截至 2015 年 9 月 30 日，余额为 4,828.10 万

元）等款项外，还要用于非募集资金投资项目的投资、临床费用、实施发展战略

等，亦无法满足本次交易所需。

截至 2015 年 9 月 30 日，只楚药业财务报表的货币资金余额为 4,880.37 万

元，本次重组完成后，收回只楚集团欠款 10,483.37 万元，合计 15,363.74 万元，

上述货币资金中已有明确的支出安排的情况如下：

A. 庆大车间新提炼/喷塔工程项目已投入 15 万元，仍需投入 5,715 万元。

庆大车间新提炼/喷塔工程项目系公司根据欧盟标准对现有庆大车间进行改造，

项目完成后将有效提升公司庆大产品在欧盟市场的竞争力和盈利能力。

B. 其他在建工程投入需投入 1,885 万元，其中庆大车间 60T 发酵罐工程需

投入 702 万元；污水站扩建工程需投入 853 万元；庆大车间加固工程（一工段）

需投入 330 万元；

C. 偿还其他应付款中借款 2,200 万元，其中于文风 1,000 万元；北京创新

美凯科技开发公司 800 万元；北京六盛合医药科技有限公司 400 万元；

D. 偿还银行短期借款 4,600 万元。

由此可见，上市公司及标的公司期末货币资金余额不足以支付本次交易对价

及标的公司募集资金项目及营运资金需求。

3、上市公司偿债能力与同行业上市公司的比较

公司及其他创业板医药行业上市公司资产负债率、流动比率、速动比率指标

见下表：

资产负债率 流动比率 速动比率

公司简称

2015.9.30 2014.12.31 2015.9.30 2014.12.31 2015.9.30 2014.12.31

广生堂 12.64 30.00 7.72 2.14 7.49 1.96

尔康制药 32.18 24.44 2.40 3.13 1.60 2.06

我武生物 3.70 3.34 26.79 27.58 26.26 26.85

1-2-233

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

上海凯宝 17.87 10.99 5.10 8.15 4.72 7.64

赛升药业 2.22 9.98 42.53 7.87 41.37 7.21

北陆药业 25.08 26.53 2.42 2.18 2.13 1.74

红日药业 14.99 22.50 5.07 3.00 4.62 2.51

美康生物 10.99 33.18 9.13 2.21 8.21 1.82

山河药辅 19.10 33.48 5.16 1.87 4.86 1.61

金城医药 32.87 37.45 1.72 1.54 1.47 1.29

博腾股份 52.03 52.86 0.86 0.91 0.58 0.74

佐力药业 24.20 26.22 3.04 2.26 2.55 1.96

常山药业 31.23 30.22 2.07 2.07 0.87 1.10

香雪制药 23.34 47.85 4.16 1.10 3.50 0.85

福瑞股份 19.20 31.26 5.70 2.81 5.40 2.45

仟源医药 27.22 30.32 1.31 1.59 1.06 1.31

瑞普生物 18.88 12.97 2.72 4.82 2.25 4.06

博晖创新 37.06 9.10 0.70 7.32 0.21 7.09

华仁药业 43.28 43.56 0.94 0.95 0.73 0.78

莱美药业 58.59 54.68 0.79 0.69 0.47 0.43

康芝药业 6.85 5.11 10.72 14.65 9.98 14.03

振东制药 38.51 31.08 1.46 1.70 1.11 1.28

平均值 25.09 27.60 6.48 4.57 5.98 4.13

福安药业 13.76 6.81 4.27 11.34 3.25 9.51

对比创业板医药行业其他上市公司，公司资产负债率低于同行业平均水平，

流动比率和速动比率 2014 年度高于同行业平均水平，2015 年 1-9 月低于行业

平均水平，表明公司抗风险能力相对较弱，短期偿债风险相对一般。

只楚药业 2014 年末、2015 年 9 月末资产负债率分别为 48.33%、38.94%，

根据北京永拓出具的《备考审阅报告》，本次重组实施完毕后，上市公司 2014

年末、2015 年 9 月末资产负债率分别为 9.96%、13.28%。如剔除合并报表中商

誉影响后，上市公司 2014 年末、2015 年 9 月末资产负债率分别为 29.11%、

38.54%，资产负债率水平相对较高。

因此，募集配套资金用于支付收购资产的现金对价和补充标的公司的流动资

金不仅可以帮助公司完成本次交易，从而提升公司核心竞争力，并且对提高公司

偿债能力、降低经营风险具有重要意义。

4、经营活动现金流情况

2014 年上市公司经营活动现金流量净额为-3,126.81 万元，2015 年 1-9 月

1-2-234

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

上市公司经营活动现金净流量为 8,691.38 万元，只楚药业 2014 年经营活动现

金流量净额为 11,364.52 万元，2015 年 1-9 月经营活动现金流量净额为

11,318.55 万元，对比来看，只楚药业经营性现金流量相对较好，上市公司现金

流量相对较弱。随着我国医药管理体制的改革和药品审批制度的完善，相关医药

类上市公司将投入大量的资金用于产品研发、生产设施改造等，由此判断，上市

公司在未来一段时间内，资金需求较大，需要外部融资缓解，减少资金成本。

5、融资渠道及授信情况

目前上市公司的主要融资渠道有两类，一是债务融资（以银行借款、融资租

赁、债券为主），二是发行股票融资。

1）银行授信情况

截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司银行综合授信额度为 2.227 亿元，剩余

尚未使用的授信额度约 0.678 亿元，该等授信额度主要用于上市公司下属子公司

天衡药业流动资金周转，且以短期授信额度为主。具体授信情况如下：

单位：万元

银行名称 被授信单位 授信额度 已用额度 授信期限

建设银行宁波江东支行 天衡药业 10,000 5,720 1年

交通银行庄市支行 天衡药业 2,770 1,770 1年

中国银行庄市支行 天衡药业 6,500 5,000 1年

杭州银行宁波分行 天衡药业 3,000 3,000 1年

合计 22,270 15,490 1年

截至 2015 年 9 月 30 日，只楚药业银行综合授信额度为 1.15 亿元，剩余尚

未使用的授信额度约 0.69 亿元，该等授信额度主要用于流动资金借款，且以短

期授信额度为主。具体授信情况如下：

单位：万元

银行名称 被授信单位 授信额度 已用额度 授信期限

建设银行烟台分行 只楚药业 5,000 1,000 1年

烟台银行 只楚药业 1,000 600 1年

烟台农商银行 只楚药业 1,500 1,000 1年

交通银行烟台分行 只楚药业 2,000 1,000 1年

光大银行烟台分行 只楚药业 2,000 1,000 1年

合计 11,500 4,600

1-2-235

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2）其他债务融资情况

截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司及只楚药业未有其他债务融资额度。

由上可见，上市公司及标的公司虽仍有一定的授信额度，但该等授信额度均

为短期授信额度，短期借款难以满足长期资本支出和项目投资的需求。本次通过

股权融资的方式进行外部融资，一方面可以满足长期资本支出的需要，另一方面

对财务成本影响也较小，有利于提升上市公司盈利能力。

6、上市公司外延式发展需要持续的资金支持

公司自上市以来，在注重自身发展的同时，也通过兼并收购方式寻求实现外

延式增长，努力将公司发展成为医药行业的领先企业。公司先后于 2011 年收购

了湖北人民制药有限公司（现名福安药业集团湖北人民制药有限公司）、广安凯

特医药化工有限公司、2015 年通过发行股份并支付现金方式收购了宁波天衡药

业股份有限公司（现名福安药业集团宁波天衡制药有限公司），若本次并购只楚

药业成功，将大大提高公司医药行业的地位和扩张速度。

本次交易完成后，未来上市公司不排除仍会寻找优质的并购标的进行收购的

可能，而在并购过程中，交易对方对现金对价通常有一定偏好，因此，保留一部

分可用于并购的资金，对公司未来发展具有重大的战略意义。通过在本次重组中

进行配套融资，将解决本次交易中的现金对价支付问题，同时，利用配套融资作

为本次交易中的现金对价支付，将有效减轻公司的现金支付压力，为后续公司保

留一定的货币资金作为未来的并购储备。

7、本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、

财务状况相匹配

根据北京永拓出具的《备考审阅报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，公司备考

合并报表的资产总额为 432,692.05 万元。本次募集配套资金净额扣除支付现金

对价后的金额为 20,026.28 万元，占 2015 年 9 月 30 日公司合并报表资产总额

的 4.63%。

因此，本次募集配套资金额对上市公司及标的公司现有的资产规模影响较

小，但对缓解上市公司营运资金需求压力、改善上市公司资本结构和重组后业务

1-2-236

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

整合非常重要，能有效推动标的公司、上市公司的整体发展，与公司的生产经营

规模、财务状况相匹配。

经核查，独立财务顾问认为，结合上市公司完成并购后的财务状况、经营性

现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等情况，上市公司本

次募集资金配套资金具备必要性。

（四）募集资金投资项目情况

1、支付本次交易对价

本次交易的标的资产为只楚药业 100%股权，交易总价为 150,000 万元，其

中需支付现金对价 53,973.72 万元，计划全部用本次募集配套资金支付。

2、支付本次交易中介机构费

本次交易中发生的审计、评估、律师、独立财务顾问等中介机构的服务费用，

合计为 3,630 万元，该部分费用全部用本次募集配套资金支付。

3、新产品研发项目

本项目实施主体为只楚药业，主要投资于五味痔疮胶囊、硫辛酸分散片、注

射用精氨酸酮洛芬临床研发。各项投资资金使用计划如下：

单位：万元

项目 临床前研究 临床研究

五味痔疮胶囊 1,200

硫辛酸分散片 150 650

注射用精氨酸酮洛芬 200 800

合计 350 2,650

注：①五味痔疮胶囊已取得批件号 2012L00033《药物临床试验批件》，目前已完成 I

期临床试验，目前正在进行 II 期临床试验，II 期临床试验完成后进行 III 期临床试验；②硫

辛酸分散片、注射用精氨酸酮洛芬因国家药监局实施更严格的药品注册申请，公司于 2015

年 11 月撤回其药品注册申请，并计划重新进行临床试验后申报。

（1）五味痔疮胶囊

1）适应症及市场基本情况

痔，又名痔疮、痔核、痔病、痔疾等，是由各种因素导致肛管、直肠下段血

1-2-237

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

管性衬垫组织的病理性增生或扩张引起的病症。

有关痔的病因国内外都有比较全面细致的认识。中医认为：痔疮的发病与饮

食不节、便秘、劳累过度、久病、久坐、久泻、久咳、妇人妊娠、情志因素、房

事过度及脏腑虚弱等因素有关，并在许多古籍中有专门论述。而现代医学有着与

传统中医基本相似的认识：认为痔疮的病因主要包括解剖因素、压迫因素、习惯

性因素、感染因素及其他因素。

痔疮是人类特有的常见病、多发病。由于现代社会竞争日趋激烈，很多人精

神一直处于紧张状态；另外随着生活水平的提高，人们吃的食物越来越精细，蛋

白质、脂肪的含量也大大提高，造成饮食结构不合理的现象；还有其他不良习惯

使排便时间延长，由于职业的原因不得不长期处于久坐或久站的状态，使人体肛

垫中血管回流受阻而出现扩张或淤血，不注意卫生造成肛周不洁，以及穿着紧身

造成肛周潮湿等因素，直接或间接使痔疮的发病率大大提高。据有关普查资料表

明，肛门直肠疾病的发病率为 59.1%，痔占所有肛肠疾病中的 87.25%，而其中

又以内痔最为常见，占所有肛肠疾病的 52.19%。男女均可得病，女性的发病率

为 67%，男性的发病率为 53.9%；任何年龄都可发病，其中 20～40 岁的人较为

多见，并随着年龄的增长而逐渐加重，故有“十人九痔”之说。

痔疮造成的反复多次出血会使体内丢失大量的铁，引发缺铁性贫血，因此必

须要引起足够的认识。

目前对痔疮的治疗主要分为保守治疗和手术治疗两大部分，一般认为保守治

疗适用于早期症状较轻的Ⅰ、Ⅱ期内痔、部分外痔和虽然症状比较重，但不适于

手术的患者。保守治疗方法有辩证治疗法、通便治疗法、外用药物治疗法等，其

中辨证治疗在痔的治疗中起着重要作用，除辨证服用汤剂外，可结合症状、体征

配合服用中成药物。症状比较重的Ⅱ期以上内痔及各型外痔、混合痔，大都选择

手术疗法，手术治疗方法有混合痔外剥内扎术、创面闭合式手术、吻合器痔上粘

膜环形切除吻合术、痔切闭术等。

手术疗法虽治疗相对较彻底，但手术会给患者带来很大的痛苦，而且术后需

休息调养，影响患者的日常生活。通常后期症状较重的痔疮才选择手术疗法。根

据痔疮的病因病机学的最新认识，认为肛门血管性衬垫组织对维持肛管的功能具

1-2-238

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

有一定作用，因此治疗过程中，如有可能，尽量不选择对它有损伤性的手术疗法，

法国的资料显示：对痔 75.6%是使用保守治疗（口服、外用药），18.2%局部切

开取血栓，6.2%手术治疗。另一组资料表明：45.2%保守治疗，45.3%采用套扎

或物理治疗，9.3%手术治疗；英国的资料也表明，痔患者绝大多数采用保守疗

法或物理。

外敷法直接作用于要用部位，疗效确切。虽不会给患者带来痛苦，但外敷药

通常药味较多，而且用起来极易弄脏衣服，且使用起来很不方便。

内服药物是现今患者最常选用治疗方法，现代临床常用治疗痔疮的内服药

物，胶囊剂有痔疮胶囊、消肿痔疮胶囊、九味痔疮胶囊等。片剂有痔疮片、消肿

痔疮片等。丸剂有痔疮丸、痔疮止血丸等。这些非处方药的出现给痔疮的临床治

疗提供了很多方便，也给人们减轻了很多痛苦。但国外进口口服药，例如：德国

汉堡爱活药厂的强力痔根断、德国礼达药厂的强力脉痔灵、日本生晃营养株式会

社的消脱痔-M 片、法国强生-MSD-马丁制药厂的太宁栓（复方角菜酸脂）等产

品，虽然疗效显著，但是价格昂贵，不易普及使用；而我国传统的治疗口服药物

方剂又大多成分太过复杂，有的竟含有二十多种成分，存在着质量标准和有效成

分无法确定，有效剂量很难把握的问题，而且大多数方剂多为汤剂，煎煮麻烦，

服用时口感不好且携带不方便。

市场上现有治疗药品从剂型上有主要为口服、外用两大类。口服类剂型分为：

颗粒剂、片剂、胶囊、丸剂；外用类有：膏剂、栓剂、喷剂、熏洗剂等。对于外

痔的治疗多用膏剂、喷剂等，而内痔、混合痔多用栓剂等。治疗痔疮类产品销售

金额每年约 20 亿元左右，痔疮外用药的市场约占 75%，而肛肠病患者在不断增

加，平均每年增长约 16%。痔疮用药在临床市场（医院）的销售比例大概为 40%，

OTC 市场销售的比例则大概为 60%左右。在二、三线市场 OTC 的比例相对更

高。从消费者的消费习惯分析，一般患有轻、中度痔疮症状的患者通常会自行到

药店购买药品，直到有严重症状出现时，患者才会到医院求医问药。因此零售市

场亦是痔疮药物销售的一个重要领域。

2）五味痔疮胶囊简介及研发计划

五味痔疮胶囊由地榆、莲子心等五味药材组成。本方剂是临床经验方，经过

1-2-239

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

多年的临床应用结果显示本方功能明确，疗效好。具清热凉血、祛风燥湿、活血

止血的作用。五味痔疮胶囊临床上主要用于内痔 I、II 期，风热湿瘀证，症见肛

门肿胀痛痒，大便时滴血，严重时可见喷射状出血，血色鲜红，舌红脉数。

五味痔疮胶囊临床为口服内用药，由五味中药中提取的有效成分制成。中药

经提取后大部分的样品吸湿性很重，容易变质，且药材提取物一般具有不良气味。

综合各种因素后选择了胶囊剂做为本方的剂型，既可以掩盖中药的不良气味，便

于服用，又利于防止吸湿，便于保存，从而提高产品质量。

五味痔疮胶囊为中药组成的复方制剂，目前国内尚无本品种的生产或上市记

录。按照我国《药品注册管理办法》规定，只楚药业所申报的五味痔疮胶囊属中

药、天然药物注册分类 6 类。

五味痔疮胶囊已于 2012 年 1 月 5 日获得《药物临床试验批件》。并已于 2014

年 8 月 20 日与 CRO 公司签订了Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期临床试验合同。目前已完成了Ⅰ

期耐受性临床试验，Ⅱ期探索性临床试验正在进行中，预计 2016 年四季度完成

Ⅱ期临床试验，并准备开展Ⅲ期确证性临床试验，预计 2018 年二季度完成Ⅲ期

临床试验。待获得全部临床总结报告后，即申报生产注册申请。

五味痔疮胶囊后续临床研究费用预计投入 1,200 万元人民币（包括Ⅱa 期临

床后续技术服务费及部分医院合同费用、Ⅱb 期临床试验费、Ⅲ期临床试验费、

试验用药生产费用、对照品购买费用、申报产品生产费用、注册申请检验费用、

审评费用等）。

（2）硫辛酸分散片

1）适应症及市场基本情况

硫辛酸被大量用于治疗糖尿病的神经病变上。离体试验显示硫辛酸可以降低

神经组织的脂质氧化现象，可以阻止蛋白质的糖基化作用；且可抑制醛糖还原酶，

因而可阻止葡萄糖或半乳糖转化成为山梨醇。所以硫辛酸可以防治糖尿病、控制

血糖及防止因高血糖造成的神经病变。硫辛酸无论在水溶性基质中或油溶性基质

中均为强力抗氧化剂。无论是硫辛酸或其还原形态的二氢硫辛酸均能发挥抗氧化

作用。它们能够直接或间接地促进体内维生素 C 及维生素 E 的再生作用。研究

1-2-240

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

表明，硫辛酸可增加细胞内谷胱甘肽及辅酶 Q10 的水平。

硫辛酸还可以螯合某些金属离子（如铜、锰、锌）形成稳定螯合体。动物试

验证明可以减轻砷中毒、铬中毒，保护肝脏。离体试验中，亦在肾切片中发现螯

合汞离子。

因硫辛酸的水溶解性较差，故将其研制成分散片，其特点是可以在水中能迅

速崩解并均匀分散，以提高吸收速度。该剂型对生产条件无特殊要求，生产成本

低，同时还具有服用方便、崩解迅速、吸收快和生物利用度高等特点。对于老、

幼及有吞咽功能障碍的病人，由于普通片剂或胶囊剂服用时需用水冲服，且体积

较大，每次服用多片（粒），造成服用不便。而分散片放入水中，崩解速度快，

可迅速分散成均匀的混悬液，服用方便，尤其适用老、幼和吞服药片或胶囊有困

难的患者。

糖尿病周围神经病变(DPN)是糖尿病常见的慢性并发症之一，发病率高达

90％，临床症状是四肢尤其是双下肢麻木触痛无力，伴膝反射减弱。重度周围

神经病变可伴发肢体远端肌内萎缩。

患者早期病理表现为神经束膜下水肿，后期则出现神经束减少，髓鞘变性，

更加严重者会出现髓鞘板层溶解破坏，神经微血管壁增厚，微血管减少等难以逆

转的病理变化，严重威胁患者的生活甚至生命。

根据国际糖尿病联盟（IDF）统计，2011 年全球糖尿病患者人数已达 3.7 亿，

其中 80%在发展中国家，估计到 2030 年全球将有近 5.5 亿糖尿病患者，防治形

势严峻。2007 年至 2008 年，中华医学会糖尿病学分会（CDS）在全国 14 个省

市进行了糖尿病的流行病学调查。通过加权分析，在考虑性别、年龄、城乡分

布和地区差别的因素后，估计我国 20 岁以上的成年人糖尿病患者患病率为

9.7%，成人糖尿病患者总数达 9240 万，其中农村约 4310 万，城市约 4930

万。我国已占全球糖尿病患者人数的四分之一，可能已成为糖尿病患者人数最

多的国家（数据来自《中国 2 型糖尿病防治指南（2013 年版））。近年来，青少

年患 2 型糖尿病的患者明显增加，而多数糖尿病患者的年龄处于工作段年龄。随

着糖尿病病程的进展，各种慢性并发症的发生率也逐步增加。糖尿病并发症是引

起糖尿病患者致死、致残的主要原因，尤其是心脑血管并发症已经成为糖尿病最

1-2-241

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

主要的死亡原因。糖尿病是当今世界上第四大导致死亡的疾病。因此糖尿病及其

并发症防治将是中国一个严重的公共卫生问题。

目前临床上用于治疗糖尿病周围神经病变的常用药物有改善神经营养药物

（如甲钴胺）、改善神经微循环药物（如前列地尔）、直接扩张血管改善血流药物

（如山莨菪碱等）、抗氧化应激的药物（如硫辛酸）、醛糖还原酶抑制剂（如依帕

司他）、终末糖基化产物( AGEs) 抑制剂、控制疼痛的药物（如普瑞巴林和度洛

西汀）。其中硫辛酸制剂抗氧化效果极强，能有效对抗多种氧自由基，可能通过

改善 2 型糖尿病患者氧化应激状态和内皮依赖性血管舒张功能，改善糖尿病患者

的神经症状。

迄今为止，已获国家局批准的硫辛酸口服固体制剂有：

硫辛酸胶囊（0.3g，蓬莱诺康药业有限公司，国药准字 H20133253）；

硫辛酸胶囊（0.1g，江苏万禾制药有限公司，国药准字 H20100158）；

硫辛酸片（0.1g，山德士(中国)制药有限公司，国药准字 H20130007）；

硫辛酸片（0.3g，山东齐都药业有限公司，国药准字 H20100152）。

国内样本医院统计结果显示，相比糖尿病治疗药物，具有糖尿病并发症治疗

效果的药物市场增速较快，2015 年硫辛酸同比增长 60%。目前疗效低于硫辛酸

的药物甲钴胺口服制剂市场销售额已达 15 亿，且每年增长率超过 30%。该市场

是硫辛酸口服制剂的重点替代市场。

2）硫辛酸分散片简介及研发计划

只楚药业研制开发的硫辛酸分散片（规格：0.1g）用于治疗糖尿病周围神经

病变引起的感觉异常。可直接口服或吞服，或将本品投入约 100ml 水中，振摇

分散后口服。每天 0.3～0.6g，相当于本品 3～6 片，分二至三次服用。2～4 周

为一疗程。维持治疗可采用每天口服 0.2～0.3g，分二至三次服用。或遵医嘱服

用。硫辛酸分散片是只楚药业注射用硫辛酸临床的很好补充，能满足患者长期治

疗需求，市场潜力是注射剂的 3 倍以上。

硫辛酸分散片（0.1g）已于 2007 年 4 月 20 日获得《药物临床试验批件》，

1-2-242

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

分别于 2010 年 12 月、2011 年 3 月完成了人体药代动力学研究和验证性临床研

究，于 2012 年 5 月 28 日获得了生产注册申请的受理号，国家药审中心已于 2013

年 5 月 31 日启动技术审评。因国家食品药品监督管理总局于 2015 年 7 月 22

日发布了《关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》，只楚药业于 2015

年 11 月 15 日收到山东大学第二医院药物临床试验机构的发函通知，根据国家

局发布的“临床试验数据现场核查要点的公告”的要求，经医院自查，发现其所

开展的临床试验存在一些不规范、不完善之处，建议只楚药业撤回注册申请。经

只楚药业慎重考虑，结合当前国家药监局对临床试验核查的要求，只楚药业于

2015 年 11 月 19 日向国家局申请撤回了该产品的生产注册申请。

鉴于硫辛酸分散片系只楚药业重点研发品种及未来重要的盈利增长点，只楚

药业拟重新开展临床试验。预计 2018 年 6 月完成生物等效性（BE）研究、验

证性临床研究，2018 年三季度申报生产注册申请。

硫辛酸分散片临床研究费用预计投入 800 万元人民币（包括进一步完善药

学研究费用、试验用药生产费用、对照药购买费用、临床试验费用、申报产品生

产费用、注册申请检验费用、审评费用等）。

（3）注射用精氨酸酮洛芬

1）适应症及市场基本情况

注射用精氨酸酮洛芬与酮洛芬具有相同的药理作用。酮洛芬的镇痛机制类似

于阿司匹林类药物，主要是可逆地抑制环氧化酶和脂氧酶，从而抑制前列腺素和

白三烯的生物合成，对抗疼痛和炎症的化学介质缓激肽而产生镇痛、抗炎作用。

Willer 等用电生理学研究表明酮洛芬在人体内有明确的中枢镇痛作用，静注酮洛

芬可迅速透过血脑屏障，降低脊髓水平对伤害性反射的感受阈值。也有人认为酮

洛芬的中枢镇痛作用是由于药物进入脑内产生类内啡肽和脑啡肽作用，从而减少

疼痛向中枢的传导。

手术后疼痛是术后即刻发生的急性伤害性疼痛（通常持续不超过 7 天）。术

后疼痛未在初始状态下得到充分控制可进展为慢性疼痛，其性质也可能转变为神

经病理性疼痛或混合性疼痛。研究表明小至腹股沟疝修补术，大到体外循环等大

1-2-243

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

手术，都可发生慢性疼痛，其发生率高达 19%～56%，疼痛持续可达半年甚至

数十年。术后镇痛的目的不仅是为了最大程度地止痛和产生较少不良反应，也在

于防止痛敏的发生。

目前没有一种药物可以作用于所有的疼痛形成和传递环节，早期阻断疼痛传

递的某一环节可能制止疼痛，但未必能阻止外周和中枢敏化的形成。但同类药物

中，一种药物效果不佳，可能另外一种药物仍有较好作用，因此，各品种之间并

不存在相互替代性。非甾体抗炎药物（NSAIDs）因为具有抑制炎症和镇痛作用，

与阿片类药物配合是术后镇痛最常用的方法。NSAIDs 不影响神志，有显著的“吗

啡节俭效应”。但不是所有 NSAIDs 与阿片类药物联合均有明显作用，因此，临

床既需要有强有力镇痛疗效，又有显著的“吗啡节俭效应”，且又安全性好，既

能单独用于镇痛，又能与吗啡类联合注射给药的 NSAIDs。

国外最早由法国安万特（原法国罗纳普朗公司）于 1970 年代末在法国上市

注射用酮洛芬冻干制剂，规格为 50mg 和 100mg；随后以商品名 Profenid 的商

品名在瑞士、俄罗斯、保加利亚、捷克、土耳其、葡萄牙、波兰、奥地利、菲律

宾、印度尼西亚等国家上市；以商品名 Orudis 的商品名在意大利、西班牙、芬

兰、黎巴嫩等国家上市；以 Oruvail 在英国上市；日本 1980 年代初从原法国罗

纳普朗公司进口上市了注射用酮洛芬冻干制剂，并在日本对注射用酮洛芬肌内注

射给药的疗效与安全性进行了系统评价，1986 年自行研发上市了注射用酮洛芬，

1991 年开发上市了酮洛芬注射液，商品名为 Capisten。国内早年曾经申请进口

法国罗纳普朗的冻干制剂。酮洛芬由于已经过了专利期，目前国内外均有仿制品

上市，剂型包括胶囊、片剂、注射用冻干粉针、凝胶等多种剂型，国内主要为口

服和外用制剂。

卫生部在 2012 年颁布的 2012 中国卫生统计年鉴显示，2011 年全国住院病

人达到 152,976,533 人次，其中住院病人手术人次 32,728,749 人次，这表明在

术后镇痛领域大有作为；肿瘤治疗领域也离不开有效的镇痛药物；类风湿关节炎

治疗领域更是离不开有效的抗炎和镇痛药物，因此，开发速效非甾体抗炎药物在

可预见的将来具有良好的发展前景，目前国内有多家公司已经在本治疗领域开发

出一系列新品。非甾体抗炎药物销售情况也明显增加，2011 年全国重点城市医

1-2-244

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

院销售总额已经达到 65.78 亿元，估计全国市场销售总额为 390 亿元左右。

非甾体抗炎药物氟比洛芬酯注射液（北京）2011 年在全国重点城市样本医

院销售达 9.61 亿元，按零售价格计算，约销售 980 万支制剂；非甾体抗炎药物

注射用帕瑞昔布（辉瑞）2011 年在全国重点城市样本医院销售达 4.1 亿元，按

零售价格计算，约销售 280 万支制剂。

上述市场数据显示，氟比洛芬酯注射液和注射用帕瑞昔布在全国重点城市样

本医院销售约为 1260 万支，按每位患者使用两支计算，2011 年约有 630 万人

次术后使用过非甾体镇痛药物，不到全国手术病人的五分之一。

术后使用镇痛药物目前是临床常规，而且，多使用包括非甾体镇痛药物在内

的多模式镇痛，按有一半手术患者术后使用非甾体镇痛药物计算，2011 年全国

理论容量约为 3000 万人次，年用量 6000 万支。

2）注射用精氨酸酮洛芬简介及研发计划

由于酮洛芬属于有机酸类药物，不溶于水，胃肠给药后对胃肠道的刺激作用

较大，从而限制了酮洛芬的临床应用范围。国外临床使用的酮洛芬注射制剂中，

均添加了碱性辅料作为助溶剂，如精氨酸、赖氨酸、氢氧化钠、枸橼酸钠等，以

提高酮洛芬的溶解性。只楚药业将精氨酸与酮洛芬成盐，由此解决了酮洛芬在水

中溶解性差的问题，便于质量控制，适宜制备各种剂型制剂。国外上市的肌注使

用的酮洛芬制剂，处方或配用的溶剂中绝大多数含有苯甲醇用于局麻镇痛，而苯

甲醇用于局麻镇痛，可出现溶血、导致注射部位局部出现硬结，中枢刺激等严重

不良反应，在儿童出现臀肌挛缩症、甚至出现致命的毒性综合征等严重不良反应。

将酮洛芬改盐基为精氨酸酮洛芬后，刺激性明显得到改善，处方中不再使用苯甲

醇，杜绝因使用苯甲醇而出现的严重不良反应。由于本品极易溶于水，但水溶液

稳定性较差，见光易降解，故将其研制成冻干制剂，不仅可快速吸收起效，尤其

适宜用于镇痛时，快速起效的同时保持了其药效强度，而且减小了给药部位刺激

性，同时该化合物成为既能单独用于镇痛，又能与吗啡类联合注射给药，能产生

显著吗啡节俭效应的同时，能有效减少阿片类镇痛药物不良反应。因此本品研究

为国内外首创，属于国内首家申报。

1-2-245

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本品注册分类属于化学药品 4 类：“改变已上市销售盐类药物的酸根、碱基

（或者金属元素），但不改变其药理作用的原料药及其制剂。”

注射用精氨酸酮洛芬为无菌冻干粉针，规格为 50mg(以酮洛芬计)。通常用

于镇痛，如手术后疼痛的短期治疗。肌内注射，每次 50mg-100mg，每日最大

使用剂量为 200 mg，疗程一般不超过 3 天。

本品已分别于 2012 年 4 月、2013 年 4 月完成了Ⅰ期耐受性和药代试验、

验证性临床试验，并于 2013 年 12 月 27 日获得了生产注册申请的受理号，国家

药审中心已于 2014 年 12 月 22 日启动技术审评。因国家食品药品监督管理总局

于 2015 年 7 月 22 日发布了《关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》，

只楚药业于 2015 年 11 月 19 日收到辽宁中医药大学附属第二医院药物临床试验

机构的发函通知，根据国家局发布的“临床试验数据现场核查要点的公告”的要

求，经医院自查，发现其所开展的该产品的临床试验存在一些不规范、不完善之

处，建议只楚药业撤回注册申请。经只楚药业慎重考虑，只楚药业于 2015 年 11

月 20 日向国家局申请撤回了该产品的生产注册申请。

鉴于注射用精氨酸酮洛芬系只楚药业重点研发品种及未来重要的盈利增长

点，只楚药业拟重新开展临床试验。预计 2018 年 6 月完成Ⅰ期耐受性和药代试

验、验证性临床研究，2018 年三季度申报生产注册申请。

注射用精氨酸酮洛芬临床研究费用预计投入 1,000 万元人民币（包括进一步

完善药学研究费用、试验用药生产费用、对照药购买费用、临床试验费用、产品

申报生产费用、注册申请检验费用、审评费用等）。

4、支付土地款

只楚药业目前所用土地系租用只楚居委会所有的集体工业用地，目前该宗地

块正在履行国有土地收储、出让等手续，预计土地款及相关税费金额为 5,600 万

元，该部分费用全部用本次募集配套资金支付。

5、补充标的公司营运资金

根据只楚药业未来资金需求情况，本次募集配套资金拟将其中 7,796.28 万

元用于补充公司营运资金，以促进只楚药业的主营业务的可持续发展。只楚药业

1-2-246

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

未来流动资金需求系在目前业务和财务状况下审慎测算的结果，具体测算过程如

下：

（1）营运资金需求测算方法

根据中国银行业监督管理委员会“2010 年第 1 号”《流动资金贷款管理暂行

办法》，并结合公司自身实际情况，对需补充的流动资金量进行测算，测算原理

合理。具体测算方法如下：

营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销

售收入年增长率）/营运资金周转次数

新增流动资金需求=营运资金量－借款人自有资金－现有流动资金贷款－其

他渠道提供的营运资金

其中：

营运资金周转次数＝360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周

转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数)

周转天数=360/周转次数

应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额

预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额

存货周转次数＝销售成本/平均存货余额

预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额

应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额

（2）假设条件

①本次测算只楚药业流动资金需求时，上年度销售利润率、应收账款周转天

数、预收账款周转天数、存货周转天数、预付账款周转天数、应付账款周转天数

等参数按只楚药业 2014 年财务报表数据计算；

②预计销售收入年增长率按只楚药业 2013—2014 年营业收入增长率计算；

1-2-247

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

③不考虑公司现金分红对流动资金的需求。

根据上述假设计算相关参数如下：

项目 数值

上年度销售利润率 27.45%

预计销售收入年增长率 59.81%

应收账款周转天数（天） 10.37

应付账款周转天数（天） 48.71

预付账款周转天数（天） 22.32

预收账款周转天数（天） 20.91

存货周转天数（天） 77.12

（3）营运资金总需求量

营运资金总需求量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预

计销售收入年增长率）/营运资金周转次数

由上述参数计算只楚药业营运资金总需求量为 9,213.30 万元。

（4）需补充的营运资金金额

新增流动资金需求=营运资金总需求量－自有资金－流动资金贷款－其他渠

道提供的营运资金

①自有资金

截至 2015 年 9 月 30 日，只楚药业财务报表的货币资金余额为 4,880.37 万

元，本次重组完成后，收回只楚集团欠款 10,483.37 万元，合计 15,363.74 万元，

上述货币资金中已有明确的支出安排的情况如下：

A. 庆大车间新提炼/喷塔工程项目已投入 15 万元，仍需投入 5,715 万元。

庆大车间新提炼/喷塔工程项目系公司根据欧盟标准对现有庆大车间进行改造，

项目完成后将有效提升公司庆大产品在欧盟市场的竞争力和盈利能力。

B. 其他在建工程投入需投入 1,885 万元，其中庆大车间 60T 发酵罐工程需

投入 702 万元；污水站扩建工程需投入 853 万元；庆大车间加固工程（一工段）

需投入 330 万元；

C. 偿还其他应付款中借款 2,200 万元，其中于文风 1,000 万元；北京创新

1-2-248

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

美凯科技开发公司 800 万元；北京六盛合医药科技有限公司 400 万元；

D. 偿还银行短期借款 4,600 万元。

综上所述，在未募集配套资金的情形下，扣除前述支出项目后，本次重组完

成后，公司可以用于补充营运资金的自有资金实际金额为 963.74 万元。

② 现有流动资金贷款和其他渠道提供的营运资金

公司现有流动资金借款 4,600 万元，假设贷款到期后不再续贷。且未通过其

他渠道获得营运资金。

③ 新增营运资金需求

根据前述公示计算，公司新增流动资金需求为 8,249.56 万元。

综上，综合考虑公司资产负债状况、营运资金需求及现行配套融资政策和认

购对象的出资金额后，确定本次重大资产重组拟募集配套资金用于补充只楚药业

流动资金的金额为 7,796.28 万元。

（五）本次募集配套资金采用锁价方式发行

1、选取锁价方式发行的原因

本次交易发行股份募集配套资金定价为不低于董事会做出本次交易决议公

告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即 14.65 元/股。其对上市公

司和中小股东权益的影响情况如下：

（1）降低本次交易的不确定性

在成功收购只楚药业 100%股权后，公司产品结构进一步丰富，盈利能力大

幅度提高，符合全体股东的利益，并为公司未来资本运作和实现可持续良性发展

奠定坚实的基础，因此本次交易能否成功对公司未来发展意义重大。

本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为 150,000 万 元 ， 其 中 现 金 对 价 部 分

53,973.72 万元，需募集配套资金解决。2015 年 6 月 15 日以来，我国资本市场

出现较大波动，采用锁价方式发行，提前锁定投资者和募集资金规模，可有效降

低发行风险，确保募集资金的成功到位，避免对本次交易作价支付造成不利影响。

1-2-249

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

同时，为支持公司发展，最大限度降低因募集资金无法募足而导致交易失败的风

险，公司控股股东、实际控制人汪天祥（定向资管计划）、领航 200 号（部分参

与人员为公司高管及员工）锁价方式认购本次募集配套资金所发行的股份。

（2）看好公司发展前景、增强投资者信心

本次认购对象包括何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资，其通过锁价方式

认购本次配套融资发行的部分股份，其认购的股份限售期为 36 个月。其中公司

实际控制人汪天祥及公司高管员工通过申万宏源认购，虽然认购对象将承担较大

的投资风险和付出较大的机会成本，但也显示出控股股东、实际控制人及公司高

管及公司员工相信上市公司在未来获得良好的发展，也有利于增强投资者对上市

公司的信心。

（3）本次重组方案已经董事会和股东大会表决通过，获得广大投资者的认

可

福安药业本次配套融资方案已经上市公司董事会和股东大会表决通过，关联

股东和关联董事在审议相关议案时履行了回避表决程序，会议表决程序及表决结

果真实、合法、有效。

福安药业董事会和独立董事均对本次交易的评估事项发表专项意见，认为本

次交易有利于进一步增强上市公司的综合竞争能力、抗风险能力、可持续发展能

力和盈利能力，符合公司和股东特别是广大中小股东的利益。

（4）避免二级市场波动带来不确定性

受近期大盘持续大幅下跌的影响，上市公司股票复牌后股价由 18.95 元/股

下跌至 16.25 元/股（2016 年 3 月 3 日），波动较为剧烈，但仍然不排除受大盘

影响未来出现大幅波动的情况。二级市场股价大幅波动会导致股票投资的预期风

险大幅增加，严重影响投资者的投资信心，进而影响本次募集资金的顺利实施。

通过确定价格发行将有效避免二级市场波动给本次融资带来的不确定性。

综上所述，本次募集配套资金对于上市公司未来发展具有重大意义，以确定

价格发行股份募集资金有利于上市公司业务的有序发展，进而保障上市公司和中

小股东的权益。

1-2-250

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

经核查，独立财务顾问认为，上市公司募集配套资金的方案符合法律规定，

并已经过董事会、独立董事、股东大会表决通过，该方案的实施有效保证了企业

长期稳定发展；以确定价格发行股份募集配套资金具有必要性且符合上市公司和

中小股东的利益。

2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

本次配套募集资金锁价发行对象申万宏源以其管理的产品参与本次认购，其

中申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管理计划系上市公司的控股股东、实际控

制人汪天祥认购，领航 200 号部分参与人员系上市公司高管及员工，同上市公

司存在关联关系；发行股份及支付现金购买资产交易对方中除楚安投资为标的公

司解决职工股提供过桥资金外，其余认购对象均与标的资产上市公司无关联关

系。

3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

本次配套募集资金锁价发行对象何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资承诺，

其参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规。

（1）认购对象的认购资金来源

本次募集配套资金特定对象为包括何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资。

其中，何志以其自有资金或合法筹集资金认购；申万宏源以其管理的申万宏

源-福安药业-汪天祥-定向资产管理计划和申万宏源领航 200 号集合资产管理计

划所管理的资产管理计划参与人缴纳的资金认购。德诺和太、慧金投资系股权投

资基金，以其筹集的合法资金进行认购。

认购对象均已出具承诺函，承诺其认购资金来源为自有资金或合法筹集资

金。

（2）认购对象的认购资金到位时间

2015 年 12 月 18 日，福安药业分别同何志、申万宏源、德诺太和、慧金投

资签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。协议约定：

认购人不可撤销地同意按照第三条的约定认购本次发行人非公开发行的股

1-2-251

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行

人和本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知之日起 3 个工作日内，以现金方式

一次性将全部认购价款划入发行人的保荐机构为本次发行专门开立的帐户，验资

完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储帐户。

（3）是否存在代持情形

本次募集配套资金认购对象不存在代持情形。认购对象已出具承诺函，承诺

其不存在代持情形。

经核查，独立财务顾问认为，募集配套资金认购对象的认购资金来源合法有

效，上市公司已同认购对象签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，

约定了认购对象的缴款时间；本次募集配套资金认购对象不存在代持情形。

（六）本次配套融资金额方案符合现行的配套融资政策

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意

见——证券期货法律适用意见第 12 号》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕

10 号）规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买

资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，

一并由发行审核委员会予以审核。

根据中国证监会 2015 年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行股份购买资

产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司配套融资应当满足如下要求：

募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司

证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金

还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置

费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流

动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市的，比

例不超过 30%。

本次交易上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，配套资金 74,000 万元，

根据标的资产的作价 150,000 万元计算，配套资金占本次交易总金额的 49.33%，

未超过本次交易总金额的 100%；本次配套募集资金未用于补充上市公司流动资

1-2-252

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

金，本次交易不构成借壳上市，募集配套资金的用途符合上述相关规定。

（七）本次交易募集配套资金管理和使用的内部控制制度

公司根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分

级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，募集资金存储、使用、

变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。

（八）本次配套融资失败的补救措施

1、本次配套融资失败的可能性较小

本次交易中，拟募集配套资金不超过 74,000 万元，认购对象何志、申万宏

源、德诺和太、慧金投资已与公司分别签署《股份认购协议》，以锁价方式认购

本次募集配套资金所发行的股份，何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资亦具备

缴纳认购款项的能力，因此，本次交易募集配套资金失败风险较小。

2、配套融资失败的补救措施

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通

过向银行申请并购重组项目资金、发行公司债券等方法以确保收购标的资产的资

金来源。

重组完成后，作为对配套融资额不足的补救措施，根据公司实际可支配资金

状况、销售计划、预计市场情况以及不同项目的缓急程度，分期推进募集资金投

资项目，以保证公司的正常运营。

经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次配套融资失败可能性较小，且已

制定了完善的配套融资失败的补救措施。

（九）标的资产收益法评估是否考虑了募集配套资金投入带来的收益

本次交易标的资产的评估中，未考虑募集配套资金投入对标的资产未来经营

产生的影响，因此对标的资产的收益法评估结果不构成影响。

1-2-253

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第六节 标的资产评估及定价情况

一、标的资产的评估方法及评估结果

（一）评估方法及评估结果

天健兴业对标的资产采用了收益法和资产基础法进行评估，评估基准日为

2015 年 9 月 30 日，出具了天兴评报字（2015）第 1278 号《资产评估报告》。

截至 2015 年 9 月 30 日，交易标的只楚药业 100%股权按收益法评估价值为

150,314.24 万元，评估增值率为 332.72%；按资产基础法评估价值为 43,954.68

万元，增值率为 26.54%，最终确定以收益法评估值作为最终评估结果。收益法

是以标的公司预期收益折现的途径来评估企业价值，收益法评估结果不仅反映了

会计报表列示的资产于评估基准日的市场价值，对会计报表之外的资产价值也进

行了充分反映，对企业客户资源、企业资质、人力资源等无形资产与有形资产结

合而产生的协同效应，进行了充分揭示。由于资产的价值通常不是基于重新构建

该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。经过过本次被评

估单位财务状况、经营情况的分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的

价值类型，故采用收益法评估结果作为本次评估的最终结论。

（二）评估方法的选择及其合理性分析

企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，

确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评

估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产

及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在

于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参

1-2-254

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价

值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体

价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于

企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数

据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水

平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它

具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评

估结果说服力强的特点。由于缺乏可比性较强的市场可比案例，无法获取相关

资料，故未选择采用市场法对被评估单位进行评估。

因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。

（三）选用收益法评估结果作为最终定价参考依据的原因

资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，能够反映企业

资产的自身价值，不能全面、合理的反映各项资产的协同效应，即综合的获利

能力及企业的成长性，也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资

源等无形资产的价值。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，收益法评估结果不仅

反映了会计报表列示的资产于评估基准日的市场价值，对会计报表之外的资产

价值也进行了充分反映，对企业客户资源、企业资质、人力资源等无形资产与

有形资产结合而产生的协同效应，进行了充分揭示。所以，收益法的评估结论

能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

评估师认为，资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而

是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师对被评估单位财务状况的调查及

经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比

较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映股东全部权益的市场价

值，故采用收益法评估结果作为本次评估的最终结论。只楚药业股东全部权益

评估结果为 150,314.24 万元。

1-2-255

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（三）收益法评估结果与资产基础法评估结果比较

收益法评估结果比资产基础法评估结果多 106,359.56 万元。原因如下：

1、资产基础法评估思路是各单项资产重置建造成本的加和，收益法评估思

路认为被评估单位各单项资产有机结合，发挥协同效应并创造稳定收益，收益

法评估是通过对被评估单位未来收益进行折现反映被评估单位客观价值。评估

途径的差异，是导致评估结果不同的原因之一。

2、被评估单位主要产品硫酸庆大霉素品质高，成本低，市场认可度较高，

同时受 2014 年国家环保政策进一步严格的影响，市场上未能达到环保要求的中

小竞争企业无法生产，而只楚药业未受影响，其硫酸庆大霉素的市场占有率进

一步提高，加之拥有优先的管理团队、技术研发团队，也是造成两种评估方法

结果差异原因之一。

（四）评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

1、一般假设

（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待

评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产

在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善

的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买

方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易

都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在

这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，

其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没

有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

1-2-256

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假

定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下

去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利

润，以维持持续经营能力。

2、收益法假设

（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；

本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；除非另有说明，假

设企业完全遵守所有有关的法律和法规；

（2）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职；

（3）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策

在重要方面基本一致；

（4）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与

现时方向保持一致

（5）假设只楚药业高新技术企业资格在到期后继续能够取得，各项税负、

税率、税收优惠政策无重大变化；

（6）评估基准日正在执行的央行利率与在评估预测编制日后的预测期间内

无重大变化；

（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

（8）假设被评估单位发展规划及经营计划能如期实现。

二、资产基础法评估说明

（一）流动资产评估技术说明

1、评估范围

纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账

款、其他应收款、存货。在评估基准日账面价值如下表所示：

1-2-257

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

金额单位：人民币元

项目名称 账面价值

货币资金 48,803,741.50

应收票据 17,491,724.70

应收账款 17,000,201.13

预付账款 17,523,939.79

其他应收款 115,996,250.80

存货 63,451,732.30

流动资产合计 280,267,590.22

2、评估方法

根据企业提供的资产负债表、申报的流动资产各科目评估明细表，在清查

核实的基础上，遵循独立性、客观性、公正性的工作原则进行评估工作。

（1）货币资金

货币资金账面价值 48,803,741.50 元，由库存现金和银行存款两部分组

成。

1）库存现金

现金账面值为 2,412.73 元，存放在财务部门保险柜中，均为人民币。评估

人员核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，对现金盘点进

行了监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点金额和基准日至盘

点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，账实相符。以盘点核实后账面价值

作为评估值。现金评估值为 2,412.73 元。

2）银行存款

银行存款账面值 48,801,328.77 元，共 17 个账户，为人民币存款。评估人

员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账

单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银

行存款余额相符。银行存款以核实后账面值作为评估值，即评估值为

48,801,328.77 元。

（2）应收票据

应收票据账面价值 17,491,724.70 元，共计 71 笔，全部为不带息银行承兑

1-2-258

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

汇票。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并

对应收票据进行了监盘核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销

售合同和出入库单等原始记录，对存放在银行的票据进行了函证。本次评估按

核实后的账面值确认评估值

经评估，应收票据评 17,491,724.70 元。

（3）应收账款

纳 入 评 估 范 围 内 应 收 款 账 面 原 值 为 19,205,420.57 元 ， 坏 账 准 备

2,205,219.44 元，账面净额为 17,000,201.13 元，共涉及往来单位 185 户，核

算的业务内容为货款。账龄为 1 年以内,1-2 年，2-3 年，3-4 年以上。

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，核

实结果账、表、单相符；其次，评估人员对应收账款进行函证，以证实应收账

款的真实性。主要选取金额较大或账龄时间长的款项进行函证确认，本次评估

对未发函的账户执行了查阅采购合同和相关原始单据的替代检查程序，核实结

果内容真实。

本次评估按照个别认定和账龄分析相结合的方法进行评估，通过对相关资

料进行分析，判断应收账款可收回金额，计算评估值。企业已计提的坏账准备

评估为零。具体方法如下：

1）与关联方往来，除有确凿证据证明款项无法收回外，一般以核实后账面

值确定评估值。

2）与非关联方往来，通过对相关资料进行分析判断应收账款可收回金额计

算评估值，以应收账款余额扣除按账龄分析预计的损失额确定评估值。

通过对企业历史期应收账款风险损失情况和企业应收账款提取坏账准备金

率确定应收账款本次评估预计损失率：

账龄 预计损失率

1 年以内 5%

1-2 年 10%

2-3 年 20%

3-4 年 50%

1-2-259

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

4-5 年 80%

5 年以上 100%

3）有确凿证据表明无法收回的应收账款，评估为零。

经上述评定估算程序后，应收账款评估值为 17,000,201.13 元，增值额为

0.00 元，增值率 0.00%。企业按照会计政策计提的坏账准备 2,205,219.44 元，

评估值为零。

（4）预付账款

预付款项账面价值为 17,523,939.79 元，主要内容为预付的原辅材料、设

备款、工程款等。

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如

评估人员现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，评估人

员检查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为

评估值。如评估人员现场核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提

供，评估人员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，

进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、

或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。

经评估，预付账款评估值 17,523,939.79 元。

（5）其他应收款

账面原值为 130,957,286.79 元，坏账准备为 14,961,035.99 元，账面净额

为 115,996,250.80 元，共涉及往来单位 71 户，核算的业务内容主要为押金、备

用金、保证金、借款、往来款等。账龄为 1 年以内,1-2 年，2-3 年，3-4 年，4-5

年，5 年以上。

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，核

实结果账、表、单相符；其次，评估人员对其他应收款进行函证，以证实其他

应收款的真实性。主要选取金额较大或账龄时间长的款项进行函证确认，本次

评估对未发函的账户执行了查阅采购合同和相关原始单据的替代检查程序，核

实结果内容真实。

1-2-260

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次评估按照个别认定和账龄分析相结合的方法进行评估，通过对相关资

料进行分析，判断应收账款可收回金额，计算评估值。企业已计提的坏账准备

评估为零。具体方法如下：

1）与关联方往来，除有确凿证据证明款项无法收回外，一般以核实后账面

值确定评估值。

2）与非关联方往来，通过对相关资料进行分析判断应收账款可收回金额计

算评估值，以其他应收款余额扣除按账龄分析预计的损失额确定评估值。

通过对企业历史期应收账款风险损失情况和企业其他应收款提取坏账准备

金率确定其他应收款本次评估预计损失率：

账龄 预计损失率

1 年以内 5%

1-2 年 10%

2-3 年 20%

3-4 年 50%

4-5 年 80%

5 年以上 100%

3）有确凿证据表明无法收回的其他应收款，评估为零。

经上述评定估算程序后，应收账款评估值为 115,996,250.80 元，增值额

0.00 元，增值率 0.00%。企业按照会计政策计提的坏账准备 14,961,035.99

元，评估值为零。

（6）存货

存货账面余额为 64,426,226.05 元，存货跌价准备为 974,493.75 元，账面

价值为 63,451,732.30 元。存货包括原材料、产成品。

评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账

簿记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控制

度，存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的

存货进出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行了重点调查。经

1-2-261

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

核实，确认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记

录完整、清晰。评估人员对存货进行了抽盘。抽查了评估基准日至盘点日之间

的存货的出入库单等，确定评估基准日至盘点日之间的出入库存货的数量，并

由此倒推计算出评估基准日存货的实有数量。

1）原材料

原材料账面余额为 16,226,100.40 元，跌价准备为 0.00 元，账面价值为

16,226,100.40 元，主要包括精粉、玉米粉、玉米淀粉、黄豆饼粉及包装材料

等。评估采用市场法，即按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算

评估值。由于委估材料对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大，因此

以核实后的账面价值确定评估值。

经评估，原材料评估值为 16,226,100.40 元。

2）产成品

产成品账面余额为 26,345,731.45 元，减值准备为 939,636.75 元，账面价

值为 25,406,094.70 元。评估人员首先查阅了有关会计记录、仓库记录，取得

了企业基准日的产成品盘点表，并对产成品进行了抽查盘点，经核实账面数量

和金额记录正确。其次通过了解相关产品的销售市场和主要客户，确定产成品

的销售情况。

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，核

实结果账、表、单相符；其次核实了该项目的会计核算流程、账面价值的构

成，并且查阅了有关会计记录、仓库记录，抽查了企业评估基准日的盘点记

录，核实账面数量的正确性。

产成品，对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部

税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、

全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，

根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于

滞销、积压、降价销售产品，根据其可收回净收益确定评估值。

计算公式：

1-2-262

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

产成品评估值＝库存数量×（不含税出厂销售单价－单位产品应分摊的营业

费用－单位产品应分摊的全部税金－单位产品评估扣除适当税后净利）

典型案例：硫酸庆大霉素片（4 万塑料），产成品评估明细表第 5 项

账面价值为 1,268,527.37 元，库存数量 2,769.75 万粒，单位成本为

457.993 元/万粒，基准日不含税销售单价 640.12 元/万粒。

以确定后的销售价格扣减营业税金及附加、营业费用、适当税后净利润后

确定评估值（扣减项均以单位价值计算）。经计算 2014 年-2015 年 9 月的营业

税金及附加率、营业费用率、管理费用率和财务费用率分别为 0.9995%、

0.7611%、7.6866%和 0.8974%。则：

应分摊的营业税及附加＝640.12×0.9995%＝6.40（元）

应分摊的营业费用＝640.12×0.7611%＝4.87（元）

应分摊的管理费用＝640.12×7.6866%＝49.20（元）

应分摊的财务费用＝640.12×0.8974%＝5.74（元）

利润总额＝640.12- 457.993- 6.40-4.87-49.20-5.74＝115.92（元）

被评估单位为高新技术企业，企业所得税率为 15%。

所得税＝115.92×15%＝17.39（元）

单位产品的净利润＝115.92-17.39＝98.53（元）

正常销售产品扣除 50%的净利润，则 98.53×50%＝49.27（元）

评估单价＝640.12-6.40-4.87-17.39-49.27＝562.19 (元)

经盘点该产品中发现近效期产品 5.7 万粒，故评估数量为 2,764.05 万粒，

则

评估价值＝评估单价×评估数量＝562.19×2,764.05＝1,553,921.27 元

经上述评定估算程序，得出评估结论产成品评估值为 33,955,887.74 元，

评估增值 7,610,156.29 元，增值率为 33.65%。增值的主要原因是委估产成品是

1-2-263

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

按照市场售价扣减相关税费的方法进行评估，其评估值中包含了部分合理的利

润，故导致增值。

3）发出商品

发出商品账面余额为 21,854,394.20 元，跌价准备 34,857.00 元，账面净额

为 21,819,537.20 元，系企业已发货，购货方未确认收货的产品。

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，核

实结果账、表、单相符；其次核实了该项目的会计核算流程、账面价值的构

成，并且查阅了相关销售合同。

评估方法类似产成品评估方法，只楚药业是根据客户的订货单发货，因此

发出商品已确定购货方，仅由于对方未确认收货，只楚药业不能确认收入，因

此评估单价不考应分摊的销售费用及扣除适当的净利润，则计算公式为：

评估单价＝销售单价－应分摊营业税金及附加－应分摊的所得税费用

经上述评定估算程序，得出评估结论发出商品评估值为 31,551,002.78

元，评估增值 9,731,465.58 元，增值率为 44.60%。

3、评估结果及分析

（1）评估结果

经实施以上评估，流动资产评估结果见下表所示：

流动资产评估汇总表

金额单位：人民币元

项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

货币资金 48,803,741.50 48,803,741.50

应收票据 17,491,724.70 17,491,724.70

应收账款 17,000,201.13 17,000,201.13

预付账款 17,523,939.79 17,523,939.79

其他应收款 115,996,250.80 115,996,250.80

存货 63,451,732.30 81,732,990.92 18,281,258.62 28.81

流动资产合计 280,267,590.22 298,548,848.84 18,281,258.62 6.52

（2）增值原因分析

1-2-264

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

流动资产评估增值 18,281,258.62 元，增值率为 6.52%。增值的主要原因是

委估产成品及发出商品是按照市场售价扣减相关税费的方法进行评估，其评估

值中包含了部分合理的利润，故导致增值。

（二）可供出售金融资产评估技术说明

1、评估范围

纳入评估范围的可供出售金融资产共计 1 家。账面余额 1,250,770.00 元，

可供出售金融资产提减值准备 0.00 元，账面价值 1,250,770.00 元。

具体情况详见下表：

金额单位：人民币元

序号 被投资单位名称 持股比例 账面价值

1 烟台银行股份有限公司 0.047% 1,250,770.00

合计 0.047% 1,250,770.00

2、评估方法

由于只楚药业对烟台银行股份有限公司的持股比例为 0.047%，不具有控制

权。评估人员取得了烟台银行股份有限公司基准日会计报表，按基准日会计报

表列示的净资产乘以持股比例确定评估值。

3、评估结果及分析

（1）评估结果

经实施上述评估程序后，可供出售金融资产于评估基准日详细评估结果见

下表：

金额单位：人民币元

被投资单位名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

烟台银行股份有限公司 1,250,770.00 2,236,275.12 985,505.12 78.79

合计 1,250,770.00 2,236,275.12 985,505.12 78.79

（2）增减值原因分析

可供出售金融资产评估增值 985,505.12 元，增值率为 78.79%。增值原因

1-2-265

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

为可供出售金融资产的账面价值为初始投资价值，烟台银行股份有限公司经过多

年经营，取得良好效益，本次评估是以被评估单位评估基准日净资产乘以所持有

的股权计算得出的，故评估增值。

（三）投资性房地产评估技术说明

1、评估范围

纳入本次评估范围的投资性房地产共 3 项，位于烟台市泰山路 47 号内，账

面原值 422,550.00 元，账面净值 161,249.29 元。

2、评估方法

本次评估对象为被评估单位的商业用房，考虑到周围类似房地产市场上可

以搜集到类似物业的买卖价格标准，可以对比评估对象进行差异修正和调整，

所以本次评估采用市场法进行分析估算。

市场法，是将评估对象与在评估时点近期有过交易的类似房地产进行比

较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合

理价格或价值的方法。

（1）选取可比实例

首先把委估资产按性质及结构进行分类，然后收集同一供需圈内、相似用

途、类似结构的相似的房地产交易实例，包括交易房屋的位置、面积、用途、

周围环境、交通条件、交易日期、交易情况、交易价格等，从中筛选出三个参

照物作为可比实例。

（2）进行交易情况修正

主要考虑排除交易行为中的特殊因素所造成的可比实例成交价格偏差，将

可比实例的成交价格调整为正常价格。

（3）进行交易时间修正

若可比实例的交易时间与委估资产不一致，可能会对房地产价格造成影

响，应将其成交日期时的价格调整为估价时点的价格。主要采用类似房地产的

1-2-266

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

价格变动率或指数进行调整。

（4）进行区域因素修正

将可比实例在其外部环境状况下的价格调整为委估资产外部环境状况下的

价格。区域因素主要包括繁华程度、交通便捷程度、环境、景观、公共配套设

施完备程度等影响房地产价格的因素。

（5）进行个别因素修正

将可比实例在其个体状况下的价格调整为委估资产个体状况下的价格。以

待估房地产的个别因素为基准进行修正，如使用年限、临街宽度、深度、建筑

面积、楼层、朝向、建筑结构、装修标准等、新旧程度等。

（6）确定待估房产的价格

三个可比实例经过上述各种修正后，得出三个价格，最后计算出一个综合

结果（一般取其平均值)，作为比准价格，即为委估资产的评估价值。

委估资产的修正价格公式如下：

V＝VB×A×B×D×E，即：

委估资产修正价格＝可比实例交易价格×（正常交易情况指数/可比实例交

易情况指数)×（基准日价格指数/可比实例交易日价格指数)×（委估资产区域因

素条件指数/可比实例区域因素条件指数)×（委估资产个别因素条件指数/可比实

例区域因素条件指数)

3、评估结果及分析

本次评估的投资性房地产于评估基准日的评估净值 1,984,400.00 元，比账

面净值增值 1,823,150.71 元，增值率为 1,130.64%。

主要增值原因为被评估单位的房产取得成本较低，近年该类房地产升值幅

度较大，故造成评估增值。

4、特殊事项说明

纳入本次评估范围的 3 项投资性房地产的房屋所有权证书上的房屋所有权

1-2-267

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

人均为于晓礼，该自然人以前为只楚药业的部门经理。由于历史原因在办理房屋

所有权证书时将房屋所有权人填报成于晓礼，但实际为只楚药业占有和使用。本

次评估根据只楚药业的财务入账凭证以及只楚药业和于晓礼联合出具的《关于泰

山路房产权属情况说明》等资料确定该 3 套房产的所有权归只楚药业所有。如因

房屋所有权产权引起的纠纷，只楚药业及于晓礼愿承担全部责任。

（四）固定资产—房屋建筑物及构筑物评估技术说明

1、评估范围

纳入评估范围的建筑物分为房屋建筑物、构筑物两大类，建筑物类资产账

面原值 131,738,889.59 元，账面净值 65,228,502.44 元，共计 94 项。具体如下

表：

金额单位：人民币元

项目名称 账面原值 账面净值

房屋建筑物 113,481,504.90 49,500,239.95

构筑物 18,257,384.69 15,728,262.49

合计 131,738,889.59 65,228,502.44

2、评估方法

根据被评估单位提供的有关资料，经过实地察看、市场调查研究，本次评

估对被评估单位自行建设的房屋建、构筑物等采用成本法进行评估。

（1）成本法

评估值=重置全价×综合成新率

1）重置全价的确定

重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本

○1 建安设综合造价的确定

评估工作中，评估人员可通过查勘待估建（构）筑物的的各项实物情况和调

查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建

（构）筑物建安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用重编预

1-2-268

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

算法、预决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法

来确定估价对象的建安工程综合造价或同时运用几种方法综合确定估价对象的

建安工程综合造价。

重编预算法：以待估建筑物的工程竣工资料、图纸、预决算资料为基础，

结合现场勘察结果，重新编制工程量清单，按各地现行建筑工程预算定额和取

费标准计算出评估基准日各个主要建筑物和具有代表性的建筑物的工程造价，

并计入评估基准日现行的国家及各地对建设项目收取的各项工程建设其他费用

后，根据工程建设合理工期计算资金成本，得出建筑物的重置成本。

预（决）算调整法：对于评估对象中工程竣工图纸、工程结算资料齐全的建

（构）筑物，评估人员通过对待估建（构）筑物的现场实地查勘，在对建（构）

筑物的各项情况等进行逐项详细的记录后，将待估建（构）筑物按结构分类。从

各主要结构类型中筛选出有代表性且工程预（决）算资料较齐全的的建（构）筑

物做为典型工程案例，运用预（决）算调整法，以待估建（构）筑物预（决）算

资料中经确认的工程量为基础，分析建（构）筑物建安工程综合造价各项构成费

用，并根据估价基准日当地市场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对

建（构）筑物建安工程综合造价进行调整，最后经综合考虑待估建（构）筑物及

当地建筑市场的实际情况，确定其建安工程综合造价。

类比系数调整法：对于设计图纸及工程决算资料不齐全的建（构）筑物可使

用类比系数调整法进行测算，可通过对典型工程案例或省市当地工程造价主管

部门公布的《已完工造价分析表》中的工程结算实例的建筑面积、结构型式、层

高、层数、跨度、材质、内外装修、施工质量、使用维修维护等各项情况与估

价对象进行比较，参考决算调整法测算出的典型工程案例人工费、材料费、机

械费增长率，调整典型工程案例或工程结算实例建安工程综合造价后求取此类

建（构）筑物的建安工程综合造价。

单方造价指标估算法：对于某些建成年份较早的建筑物，其帐面历史成本

已不具备参考价值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全，估价人员经综合分

析后可采用单方造价指标，并结合以往类似工程经验，求取此类建（构）筑物的

建安工程综合造价。

1-2-269

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次评估，委托评估的建(构)筑物规模大、类型杂、项数多，因此，在计

算重置价值时将委托评估的建（构）筑物进行分为三大类：A 类为大型、价值

高、重要的建(构)筑物；B 类为一般建(构)筑物；C 类为价值量小、结构简单的

建(构)筑物采。

对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用重编预算法和预（决）算调整法

确定其建安综合造价，即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，按现行工

程预算价格、费率，将调整为按现行计算的建安综合造价。

一般建(构)筑物：根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装

工程定额(或指标)和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造

价；计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分

析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典

型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。

对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造

价。

本次评估，对于 16 项职工宿舍及 2 项职工车库，评估值按其账面价值列

示。

○2 前期费用及其它费用确定

前期费用及其它费用主要包括勘察费、设计费、工程监理费、招投标代理

服务费、建设单位管理费等。经测算取费率如下：

序号 项目 费率 基数 依据

国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管

1 勘察费 1.000% 建安工程费

理规定》的通知（计价格[2002]10 号）

国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管

2 设计费 2.586% 建安工程费

理规定》的通知（计价格[2002]10 号）

国家发改委办公厅印发《关于招标代理服务收费有

3 招标代理服务费 0.104% 建安工程费

关问题的通知》（发改办价格[2003]857 号）

国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理

4 工程监理费 1.718% 建安工程费 与相关服务收费管理规定》的通知（发改价格

[2007]670 号）

国家计委关于印发《建设项目前期工作咨询收费暂

5 可行性研究报告 0.152% 建安工程费

行规定的通知》（计价格[1999]1283 号）

建设部 2006 年颁布的《建设项目总投资及其它费用

6 建设单位管理费 1.312% 建安工程费

项目组成规定》

1-2-270

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号 项目 费率 基数 依据

建设项目环境影 国家计委、国家环境保护总局关于规范《环境影响

7 0.067% 建安工程费

响咨询费 咨询收费有关问题》的通知（计价格[2002]125 号）

《烟台市芝罘区莱山区城市基础设施配套费收取实

城市基础设施配 137.元/

8 建筑面积 施细则》《烟台市人民政府关于收取基础设备配套费

套费 平方米

有关意见》（烟政发[2004]86 号）

新型墙体材料专 10.元/平 《山东省新型墙体材料专项基金征收使用管理实施

9 建筑面积

项基金 方米 办法》鲁财综〔2008〕53 号

○3 资金成本

资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利

率以建安工程费与前期及其他费用之和为基数确定。

资金成本＝建安工程造价×正常建设期×正常建设期贷款利率×1/2+前期及

其他费用×正常建设期×正常建设期贷款利率

2）综合成新率的评定

○1 对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确

定，其计算公式为：

综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%

其中：

年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%

现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历

年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备

三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新

率。

○2 对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体

情况进行修正后确定成新率，计算公式：

成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%

3）评估值的计算

评估值=重置全价×综合成新率

1-2-271

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

3、评估结果及分析

（1）评估结果

经评估，建筑物评估原值 144,139,638.60 元，评估净值 93,813,954.21

元；评估原值增值率 9.41%，评估净值增值率 43.82%。建筑物评估汇总表见下

表：

建筑物评估结果汇总表

金额单位：人民币元

账面价值 评估价值 增值率（%）

项目名称

原值 余额 原值 净值 原值 净值

房屋建筑物 113,481,504.90 49,500,239.95 123,504,618.60 76,421,668.21 8.83 54.39

构筑物 18,257,384.69 15,728,262.49 20,635,020.00 17,392,286.00 13.02 10.58

合计 131,738,889.59 65,228,502.44 144,139,638.60 93,813,954.21 9.41 43.82

（2）增减值原因分析

经评估后，房屋建筑物类固定资产原值增值 12,400,749.01 元，增值率

9.41 %，净值增值 28,585,451.77 元，增值率 43.82%。原因如下：

1）本次评估部分房屋建筑物类资产建成年代较早，由于近些年人工费、材

料费、施工机械台班费价格上涨，故造成评估原值增值。

2）本次评估，重新考虑并测算了房屋建筑物类资产的前期费用及资金成

本，故造成部分房屋建筑物类资产的增值以及部分房屋建筑物类资产的增值。

3）由于评估使用的经济寿命年限大于企业会计折旧年限，使房屋建、构筑

物评估原值增值小于评估净值增值。

4、特殊事项说明

（1）假设评估现场勘察日的房屋建、构筑物的状况与评估基准日时点的状

况一致。

（2）本次评估，位于烟台市芝罘区只楚西街 3 号楼和 19 号楼、烟台市芝

罘区凤凰台一街的 26 号楼、凤凰台二街的 27 号楼的职工宿舍及车库共计 18

1-2-272

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项，其中职工宿舍 16 套、车库 2 套，委估建筑面积 1,278.92 平方米。该 18 项

房产为只楚集团及其各家下属单位分别于 1993 年和 1996 年集资建造的职工宿

舍楼及配套车库。只楚集团为只楚药业的股东，建造完成后通过内部划拨的方

式只楚集团将该 18 项房产划拨给了只楚药业。目前只楚药业将这些房产分配给

公司员工作为宿舍使用。截至评估基准日，该 18 项房产尚未办理房屋所有权

证，也无任何前期报建手续，其所占用土地为只楚村集体用地。本次评估，对

该 18 项房产的评估值以账面价值列示。详见下表：

结 建成 计量 建筑 账面价值

序号 建筑物名称

构 年月 单位 面积 原值 净值

1 只楚西街 19#4-9# 砖混 1996-10 M2 82.65

2 只楚西街 19#4-7# 砖混 1996-10 M2 82.65 231,398.40 32,191.08

3 只楚西街 19#4-11# 砖混 1996-10 M2 82.65

4 只楚西街 19#1-1# 砖混 1996-10 M2 90.39

5 只楚西街 19#1-9# 砖混 1996-10 M2 90.39

587,535.00 56,968.15

6 只楚西街 19#1-3# 砖混 1996-10 M2 90.39

7 只楚西街 19#1-5# 砖混 1996-10 M2 90.39

8 只楚西街 19#1-7# 砖混 1996-10 M2 90.39 124,738.20 9,274.41

9 车库 砖混 2005-12 M2 19.72 47,080.00 24,817.19

10 凤二街 27#3 号 砖混 1993-12 M2 62.50

11 凤二街 27#8 号 砖混 1993-12 M2 60.54

12 凤二街 27#10 号 砖混 1993-12 M2 60.54

13 凤二街 27#11 号 砖混 1993-12 M2 60.92

739,728.00 22,191.84

14 凤二街 27#12 号 砖混 1993-12 M2 62.50

15 凤二街 27#14 号 砖混 1993-12 M2 60.92

16 凤一街 26 号一楼西门 砖混 1993-12 M2 87.03

17 只楚西街 3 号楼 2-1 号 砖混 1996-10 M2 82.24

18 车库（F 区 23 号） 砖混 2011-05 M2 22.11 67,692.00 53,463.02

合 计 1,278.92 1,798,171.60 198,905.69

（3）本次评估，纳入评估范围内房屋建筑物共计办理了 2 个房屋所有权

证，证号分别为烟房公证字第 303057 号和 303056 号，所有权人为烟台只楚药

业有限公司，所有权性质为集体，房屋坐落为烟台市烟福路 1 号，证载建筑面

积分别为 26,408.65 平方米和 17,401.83 平方米。截止评估基准日，该 2 个房屋

产权证上的证载房屋有部分拆除。

证号为烟房公证字第 303057 号的房屋所有权证上，已拆除 2,290.13 平方

米，剩余 24,118.52 平方米。详见下表：

1-2-273

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序 幢 建筑 建筑面积

房产证号 房屋名称 账面原值 账面净值 备注

号 号 结构 （平米）

烟房公证字

1 固体制剂 砖混

第 303057 号

1 5,640.00 12,257,156.12 5,765,181.02

烟房公证字

2 小容量制剂 砖混

第 303057 号

烟房公证字 化验中心

3 2 砖混 960 2,373,610.00 1,108,609.61

第 303057 号 （质检中心）

烟房公证字

4 3 新变电站 砖混 451.12 1,520,000.00 254,176.63

第 303057 号

烟房公证字 已拆除，未

5 4 800.13

第 303057 号 在账面上

庆大五车间

烟房公证字

6 5 （庆大五提 框架 3,960.00

第 303057 号

炼）

7,320,000.00 1,199,566.86

庆大五车间

烟房公证字

7 7 （庆大五发 框架 4,050.00

第 303057 号

酵）

烟房公证字

8 6 降压站 砖混 1,313.40 780,745.33 23,422.33

第 303057 号

烟房公证字

9 三层仓库 砖混

第 303057 号

8 5,712.00 3,447,357.48 103,420.24

1 烟房公证字 土建厂房

砖混

0 第 303057 号 （菌化中心）

1 烟房公证字

9 中药车间 砖混 192 300,000.00 9,000.00

1 第 303057 号

1 烟房公证字

10 豆饼房 砖混 457.5 332,388.37 9,971.65

2 第 303057 号

1 烟房公证字

11 豆饼房 砖混 136 54,796.15 1,643.88

3 第 303057 号

1 烟房公证字 已拆除，未

12 1,064.00

4 第 303057 号 在账面上

1 烟房公证字

办公室 砖木

5 第 303057 号

13 666.00 164,083.56 4,922.51

1 烟房公证字

办公室 砖木

6 第 303057 号

1 烟房公证字

14 伙房 砖木 580.5 664,134.90 19,924.05

7 第 303057 号

1 烟房公证字 已拆除，未

15 270

8 第 303057 号 在账面上

1 烟房公证字 已拆除，未

16 156

9 第 303057 号 在账面上

合 计 26,408.65 29,214,271.91 8,499,838.78

1-2-274

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

证号为烟房公证字第 303056 号的房屋所有权证上，已拆除 3,034.20 平方

米，剩余 14,367.63 平方米。其中第 4 项空压站和第 17 项锅炉房为部分拆除，

建筑面积为证载面积，实际面积为部分拆除后剩余面积。详见下表：

序 幢 建筑面积 实际面积

房产证号 房屋名称 账面原值 账面净值 备注

号 号 （平米） （平米）

烟房公证字 已拆除，未

1 1 155 155

第 303056 号 在账面上

烟房公证字

2 2 庆大车间

第 303056 号

5,446.00 5,446.00 5,870,882.62 176,126.50

烟房公证字

3 庆大扩产

第 303056 号

烟房公证字

4 3 空压站 594.5 435.6 368,510.70 53,113.66 部分拆除

第 303056 号

烟房公证字 已拆除，未

5 4 533.4 533.4

第 303056 号 在账面上

烟房公证字 水泵房（1#

6 5 150 150 216,251.38 6,487.56

第 303056 号 泵站用）

烟房公证字 老变电站

7 6 132 132 7,860,000.00 1,317,912.26

第 303056 号 （南）

烟房公证字 已拆除，未

8 7 147.9 147.9

第 303056 号 在账面上

烟房公证字 已拆除，未

9 8 31.6 31.6

第 303056 号 在账面上

1 烟房公证字 已拆除，未

9 80.5 80.5

0 第 303056 号 在账面上

1 烟房公证字 已拆除，未

10 100.8 100.8

1 第 303056 号 在账面上

1 烟房公证字 已拆除，未

11 121 121

2 第 303056 号 在账面上

1 烟房公证字 已拆除，未

12 64.8 64.8

3 第 303056 号 在账面上

1 烟房公证字 已拆除，未

13 123.69 123.69

4 第 303056 号 在账面上

1 烟房公证字 已拆除，未

14 392 392

5 第 303056 号 在账面上

1 烟房公证字

15 针剂车间 3,480.00 3,480.00 7,500,000.00 845,818.74

6 第 303056 号

1 烟房公证字

16 锅炉房 1,484.00 692.03 330,411.00 9,912.33 部分拆除

7 第 303056 号

1 烟房公证字

17 麦白车间 4,032.00 4,032.00 9,442,367.18 283,271.00

8 第 303056 号

1-2-275

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序 幢 建筑面积 实际面积

房产证号 房屋名称 账面原值 账面净值 备注

号 号 （平米） （平米）

1 烟房公证字 已拆除，未

18 185.64 185.64

9 第 303056 号 在账面上

2 烟房公证字 已拆除，未

19 147 147

0 第 303056 号 在账面上

合计 17,401.83 16,450.96 31,588,422.88 2,692,642.05

（4）本次评估位于烟福路 1 号厂区所有房屋建、构筑物所占用的土地已办

理集体土地使用证，证号为烟芝集用（2003）字第 051 号，土地使用者为只楚

居委会（只楚药业有限公司），土地所有者为只楚居委会，座落为芝罘区烟福路

2 号，用途为工业，使用权类型为批准使用，使用权面积为 119,719.00 平方

米。截止评估基准日，只楚药业已与只楚居委会签订了土地租赁协议，协议中

规定：“甲方：烟台市芝罘区只楚街道只楚居民委员会，乙方：烟台只楚药业

有限公司。甲方同意将其名下的位于烟台市芝罘区烟福路 2 号的 119,719.00 平

方米的宗地出租给乙方用于生产经营，租赁期限为 2015 年 1 月 1 日至 2034 年

12 月 31 日，租金为每年 150 万元整。若租约期满后，乙方拥有优先续租权。

本次评估，对纳入评估范围的租赁土地上房屋建筑物按照正常使用情况进行评

估，未考虑土地不续租的情况对房屋建筑物评估值的影响。

本次评估房屋建筑物第 57 项为夹河扬水站，该项建设在远离厂区的夹河河

岸旁，为被评估单位抽取夹河水作为冷却水运输回厂区而所建造的水站泵房，

据评估单位介绍，该项房屋所占用土地为烟台市政用地。本次评估，对该项按

照正常使用情况进行评估，未考虑市政用地对房屋建筑物评估值的影响。

（5）本次评估，对于未取得房屋所有权证的房产的建筑面积，构筑物的主

要建筑参数，是根据被评估单位提供的预、结算及竣工图纸等资料中记载的建

筑面积及相关数据或实际测量确定。该建筑面积如与专业测绘部门的实测面积

有出入，则应以专业测绘部门的实测面积或以房屋管理部门最终颁发的房地产

权证的建筑面积为准。

（6）本次评估未考虑未来经济行为可能产生的相关税费的影响。

（7）本次评估未考虑可能存在的本说明中未揭示的权益瑕疵对评估对象的

影响。

1-2-276

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（五）固定资产—设备评估技术说明

1、评估范围

纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大

类，设备账面原值 351,397,790.88 元，账面净值 196,356,989.32 元。具体如下

表：

金额单位：人民币元

项目名称 账面原值 账面净值

机器设备 344,547,396.85 198,514,607.41

车辆 2,614,550.18 1,088,936.90

电子设备 4,235,843.85 1,591,015.80

固定资产减值准备 4,837,570.79

合计 351,397,790.88 196,356,989.32

2、评估方法

本次机器设备的评估主要采用重置成本法。机器设备评估的重置成本法是

通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和

经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。

设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需

的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、

安装调试费、前期及其他费用、资金成本等。本次评估采用的计算公式为：

评估价值=重置价值×综合成新率

机器设备的评估

（1）机器设备重置全价的确定

重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他

费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税

对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价＝设备购置价格+

运杂费－可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中

的，则直接用不含税购置价作为重置价值。

1-2-277

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

①设备购置价

A.国产通用设备

对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；

对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委

估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析

确定购置价格。

B.非标外购设备

被评估单位的主要生产设备如：发酵罐、种子罐、吸附柱塔等非标外购设

备，直接按现行市场价确定设备的购置价格，并通过综合考虑设备的性能、技

术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格合理性。

②运杂费

对于国产设备，运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费

用，对于进口设备，运杂费是指国内运杂费，即从海关到设备安装现场的运输

费用。本次评估，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等

因素，按不同运杂费率计取。运输费率主要参考下表进行计算：

运输里程 取费基础 费率(%) 运输里程 取费基础 费率(%)

100KM 以内 设备购置价 1.0 1000KM 以内 设备购置价 2.8

200KM 以内 设备购置价 1.2 1250KM 以内 设备购置价 3.3

300KM 以内 设备购置价 1.4 1500KM 以内 设备购置价 3.8

400KM 以内 设备购置价 1.6 1750KM 以内 设备购置价 4.3

500KM 以内 设备购置价 1.8 2000KM 以内 设备购置价 4.8

2000KM 以上每增 250KM

750KM 以内 设备购置价 2.3 设备购置价 0.5

费率增加

③设备基础费

设备的基础费已在建设厂房时统一建设，在计算设备重置全价时不再考虑

设备基础费用。

④安装调试费

根据《机器设备安装调试费率指标参考表》的相关系数并结合企业实际安装

1-2-278

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

的费用，按不同安装费率计取。

对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费；同时对购价包安装、调试

或不需要调试试车、经常移动的设备，不考虑安装调试费。

⑤前期及其他费用

前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招

投标管理费、建设项目前期工作咨询费、环境评价费等。

计算方法为工程费用或设备费乘以相应费率，相应费率根据国家发展改革

委、建设部发改价格[2007]670 号文件《工程勘察取费标准》、国家计委、建设

部计价格[2002]10 号文件《工程设计取费标准》、 [计价格［2002］1980 号]

文件《招标代理取费标准》、[计价格［2002］125 号]文件有关规定等依据测算。

本次评估经测算的前期费用及其他费用费率如下表所示：

项目名称 计算公式 费率% 取费依据

勘察费 项目总投资 1.00% 《工程勘察设计收费管理规定》 [2002]10 号

设计费 项目总投资 2.59% 《工程勘察设计收费管理规定》 [2002]10 号

《关于招标代理服务收费有关问题的通知》

招标代理服务费 项目总投资 0.10%

（发改办价格[2003]857 号）

《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的

工程建设监理费 项目总投资 1.72%

通知（发改价格[2007]670 号）

《建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通

可行性研究费 项目总投资 0.15%

知》（计价格【1999】1283 号）

建设单位管理费 项目总投资 1.31% 《建设项目总投资及其它费用项目组成规定》

建设项目环境影 《环境影响咨询收费有关问题》的通知（计价

项目总投资 0.07%

响咨询费 格[2002]125 号）

合计 6.94%

⑥资金成本

根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本

按建设期内均匀性投入计取。本次评估，对于大、中型设备，合理工期在 6 个

月以上的计算其资金成本。

资金成本=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用)×贷款利

率×建设工期×1/2，对于超过一年工期的按复利公式计算。

1-2-279

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

贷款利率应按照合理工期长短来确定对应的利率，评估基准日执行的贷款

利率为：

项目名称 年利率（%）

六个月以内(含 6 个月) 4.6

六个月至一年 4.6

一至三年 5

三至五年 5

（2）综合成新率的确定

1）对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：

综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4

①勘察成新率

勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、

工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打

分，确定勘察成新率。

②理论成新率

理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确

定。

理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%

对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：

理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

2）对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用

时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。

（3）评估值的计算

评估值=重置全价×综合成新率

车辆的评估

（1）车辆重置全价

1-2-280

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、

手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定

（2）综合成新率的确定

对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成

新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新

率差异不大的，则不调整。

年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%

里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%

在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备(车辆)，成新率一般不低

于 15%。

（3）车辆评估值的确定

评估值=车辆重置全价×综合成新率

电子及办公设备的评估

（1）电子设备重置全价的确定

电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送

安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。

（2）成新率的确定

电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；

对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新

率。

（3）评估价值的确定

评估值=重置全价×成新率

对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二

手交易价采用市场法进行评估。

1-2-281

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

3、评估结果及分析

（1）评估结果

经 评 估 ， 设 备 类 资 产 评 估 原 值 为 318,222,558.70 元 ， 评 估 净 值 为

196,622,608.70 元。评估原值减值率 9.44%，评估净值增值率 0.14%。设备评

估结果汇总表见下表：

设备评估结果汇总表

金额单位：人民币元

账面价值 评估价值 增值率（%）

项目名称

原值 净值 原值 净值 原值 净值

机器设备 344,547,396.85 193,677,036.62 312,401,749.70 192,384,887.70 -9.33 -0.67

车辆 2,614,550.18 1,088,936.90 2,011,320.00 1,828,681.00 -23.07 67.93

电子设备 4,235,843.85 1,591,015.80 3,809,489.00 2,409,040.00 -10.07 51.42

合计 351,397,790.88 196,356,989.32 318,222,558.70 196,622,608.70 -9.44 0.14

（2）减值分析

1）2009 年以前以及部分 09 年机器设备原值为含税原值，而本次评估评估

原值为不含增值税的价格，同时由于受经济发展减速的影响，部分设备的购置

价格已有不同程度的下降（例如：60 吨发酵罐罐体外购价格 07 年为 16.1 万，

而 15 年的外购价格为 14.1 万）；但由于被评估单位的设备入账减值只是直接建

造成本，不含前期费用，贷款利息等，而本次评估考虑评估原值中考虑了上述

金额，受上述增减值因素的共同作用影响造成评估原值小幅减值；评估原值的

减值是评估净值减值的主要原因。

2）车辆净值评估增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中车辆的经

济寿命年限。

3）电子设备净值评估增值的主要原因被评估单位的电子设备中有大量的诸

如：液相色谱仪、原子吸收分光光度计等）分析仪器设备，其经济寿命远高于企

业会计折旧年限从而造成电子设备评估净值大幅增值。

4、特殊事项说明

（1）车牌号为鲁 Y15518、鲁 FJK957、鲁 Y35526 的 3 辆车证载权利人不

1-2-282

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

是被评估单位。上述三辆轿车证载权利人和被评估单位已出具产权承诺函，证

载权利人承诺其对车辆无任何权益要求。

（2）只楚药业向建设银行烟台西郊支行借款 1,000.00 万元，以价值

3,988.00 万元的生产设备提供抵押担保。本次评估未考虑担保事项对评估值的

影响。

（3）只楚药业原老固体制剂车间、老小容量针剂车间、老无菌制剂车间因

无法满足新版 GMP 要求，其相关设备目前均处于闲置状况，审计对上述设备已

全额计提减值准备，故本次评估按账面净值列示。

（六）在建工程评估技术说明

1、评估范围

根据被评估单位提供的在建工程评估申报表，本次评估的在建工程分为土

建工程和设备安装工程，详见下表：

金额单位：人民币元

项 目 账面价值

在建工程-土建工程 18,610,533.02

在建工程-设备安装 105,000.00

合 计 18,715,533.02

在建工程-减值准备 105,000.00

净 额 18,610,533.02

2、评估方法及结果

在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结

合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方

法：

（1）主要设备或建筑主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其

价值在固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零。

该类主要包括一车间加固工程及 2#仓库改造工程，一车间加固工程是对被

评估单位已有的房屋建筑物-庆大车间/庆大扩产的地基及墙体的加固改造费

1-2-283

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

用，2#仓库改造工程是对被评估单位已有的房屋建筑物-三层仓库的局部装修改

造费用。该 2 项的价值已包含在房屋建筑物中，故本次评估，该 2 项评估值为

零。

（2）未完工项目

开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实

核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。

该类主要包括洛伐净化装饰工程和新提炼/喷塔工程。

开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，

需加计资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的(例如停建多

年的项目)，应根据评估基准日价格水平进行调整工程造价。

资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2

其中：

1）利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；

2）工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；

3）若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。

该类主要为污水站。

（3）已完工项目

在建工程--设备安装工程为共计 1 项，是被评估单位于上世纪 90 年代购买

的一台自动控制凉片烘箱，由于企业生产工艺的变更，该设备自购买以后就一

直处于闲置状态。截止评估基准日，被评估单位已对其全额计提了减值准备。

但设备实物仍存在，且不确定能否使用，故本次评估，该项评估值按账面价值

的残值确定。

（4）在建工程减值准备，评估值为零。

3、评估结论及分析

1-2-284

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（1）评估结论

本次评估的在建工程账面净额 18,610,533.02 元，评估值为 17,317,873.76

元，减值率 6.95%。详见下表：

金额单位：人民币元

项 目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）

在建工程-土建工程 18,610,533.02 17,314,723.76 -1,295,809.26 -6.96

在建工程-设备安装 105,000.00 3,150.00 -101,850.00 -97

合 计 18,715,533.02 17,317,873.76 -1,397,659.26 -7.47

在建工程-减值准备 105,000.00 - -105,000.00 -100

净 额 18,610,533.02 17,317,873.76 -1,292,659.26 -6.95

（2）增减值原因分析：

本次评估，在建工程减值 1,292,659.26 元，减值率 6.95%。主要增减值原

因为：

1）在建工程-设备安装工程由于购买后闲置时间太长，不确定能否使用，被

评估单位已对其全额计提了减值准备。本次评估，因其实物仍在，故评估值按

其账面价值的残值确定，造成该项评估增值。

2）在建工程-土建工程中，一些项目计算了资金成本，故造成这类项目的评

估增值。

3）在建工程-土建工程中，一些工程为已转固定资产房屋的加固维修费用，

其价值已在对应的房屋建筑物中评估，该类项目评估值为零，故造成评估减

值。

（七）固定资产清理

1、评估范围

纳入本次评估范围的固定资产清理经审计后账面价值为 147,201.95 元，主

要为只楚药业因无法满足 GMP 验证要求而被淘汰的设备，共计 12 项资产，详

细明细见下表。

金额单位：人民币元

1-2-285

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号 名称 账面价值

1 真空干燥箱 18,702.27

2 球形浓缩罐 15,750.81

3 洗药机 6,736.81

4 潜水泵 1,071.40

5 空气处理机组 8,867.92

6 万能粉碎机 11,688.94

7 槽形混合机 2,649.48

8 真空干燥泵 15,646.78

9 中药制丸机 1,127.36

10 二级反渗透水处理设备 49,876.61

11 吊顶式排风柜 3,260.93

12 净化机组 11,822.64

合计 147,201.95

2、评估方法

根据本次评估目的，对纳入本次评估范围内固定资产清理的淘汰资产，被

评估单位是作为废旧钢铁回收变现，还是作为二手设备变卖，尚未作出明确的

处置方案；由于处置方案的不确定，同时被评估单位也无法提供上述设备的吨

重，本次评估按账面价值列示。

3、评估结果及分析

经评定估算，本次于评估基准日只楚药业纳入评估范围的固定资产清理结

论如下：

金额单位：人民币元

类别 账面值 评估值 增减值 增值率

固定资产清理 147,201.95 147,201.95 0.00 0.00%

（八）无形资产评估技术说明

1、评估范围

本次基准日纳入评估范围的无形资产-其他无形资产为计算机软件著作权、

专利、专有技术及商标，其中商标 11 项，专利包括计算机软件著作权 6 项、实

用新型专利 11 项、发明专利 7 项，技术为 82 项药品批准文号相关的生产专有

技术及 6 项正在申请中的专有技术，账面价值合计为 0.00 元。

1-2-286

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2、评估方法

本次无形资产采用收益法评估。收益法是通过估算待估无形资产产品在未

来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后加总求和得出该组无形

资产价值的一种评估方法。

根据评估人员收集的资料结合被评估单位的具体情况，采用利润分成法较

能合理测算被评估企业专利及专有技术等无形资产的价值，其基本公式如下：

式中：P：委估无形资产产品的评估价值

R i ：基准日后第 i 年预期无形资产产品收益；

K：无形资产产品技术综合分成率；

n：待评估无形资产产品的未来收益期；

i：折现期；

r：折现率。

3、评估结果及分析

经评估，无形资产评估值为 4,353.15 万元，评估增值 4,353.15 万元。增值

原因为委估无形资产为自主研发，根据会计准则的相关规定企业对无形资产的

研发费用没有资本化，无账面值，故评估后出现大幅度的增值。

（九）开发支出

开发支出账面价值 1,752,008.14 元，内容为被评估单位硫辛酸分散片、五

味痔疮胶囊、SC-116（精氨酸酮洛芬）三个项目的研究费用支出，内容包括所

支付的研发人员的工资薪酬、办公费等。评估人员查阅了开发支出明细账，抽

查了相关凭证，特别是关注了开发成本中的账面值构成中是否包含了不合理的

费用，按审计后的账面价值作为评估值。

1-2-287

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

开发支出评估价值 1,752,008.14 元，增值额 0.00 元，增值率 0.00%。

（十）长期待摊费用评估技术说明

截止至评估基准日，长期待摊费用的账面价值为 1,689,680.95 元。经清查

核实，主要为被评估单位高可靠性供电费及仓库改造费，被评估单位按规定分

期进行摊销。经核实，该部分会计处理正确，摊销情况正常。本次评估以经核

实后的摊余价值作为评估值。

经上述评估过程，长期待摊费用评估值为 1,689,680.95 元。

（十一）递延所得税资产评估技术说明

递延所得税资产账面价值为 3,462,498.00 元。对于递延所得税资产，评估

人员是在企业进行资产清查核实的基础上，对递延所得税资产进行了核实工

作。核算内容为未分配利润-前期差错更正、所得税等产生的递延所得税资产。

该公司的递延所得税资产是企业根据相关会计准则，确认的可抵扣暂时性差异

产生的所得税资产。评估人员经调查分析，评估目的实现后新的被评估单位不

会丧失抵税权利，故本次递延所得税资产的评估值为 3,462,498.00 元。

（十二）负债评估技术说明

1、评估范围

评估范围为企业评估申报的各项流动负债及非流动负债。包括短期借款、

应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、长期应付款、

其他非流动负债。上述负债在评估基准日账面值如下所示：

金额单位：人民币元

项目名称 账面价值

流动负债：

短期借款 46,000,000.00

应付账款 78,424,871.58

预收账款 40,031,902.32

应付职工薪酬 9,623,726.69

应交税费 11,765,538.09

其他应付款 27,176,957.95

1-2-288

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目名称 账面价值

流动负债合计 213,022,996.63

长期应付款 6,487,024.53

其他非流动负债 2,050,067.67

非流动负债合计 8,537,092.20

负债合计 221,560,088.83

2、评估方法

（1）短期借款

短期借款账面值 46,000,000.00 元，为公司向烟台农村商业银行股份有限

公司只楚园区支行、烟台银行、交通银行幸福支行、建设银行西郊支行及光大

银行取得的借款。

评估人员对企业的短期借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金

额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按季计提利息，并能及时

偿还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银

行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。短期借款在确认利息已支付的

基础上，以核实后的账面值确认评估值。

（2）应付账款

应付账款账面值 78,424,871.58 元，主要核算企业的材料款、设备款、工

程款等。

评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证，企业购入并已验收入库的材

料、商品等，均根据有关凭证(发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂

估价值)记入本科目，未发现漏记应付账款。以核实后账面值确认评估值。

（3）预收账款

预收账款账面值 40,031,902.32 元，主要内容为预收的销货款。

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，核

实结果账、表、单相符；其次对预收账款进行函证，截至评估现场结束日，已

经全部收到回函，并且评估人员对其他金额较大的账户执行了查阅购货合同、

记账凭证、原始单据的替代检查程序，认为预收账款业务发生正常，入账价值

1-2-289

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

正确。以核实后的账面值作为评估值。

（4）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值 9,623,726.69 元，核算内容为企业根据有关规定应

付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的短期薪酬及离职后福利

等。

评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同

时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况，以核实后账

面值确认评估值。

（5）应交税费

应交税金账面值 11,765,538.09 元，主要核算企业应交纳的各种税金，包括

增值税、城市维护建设税、所得税、教育费附加、地方教育费附加、土地使用

税、地方水利建设基金等。

评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金

账户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。以核实后账面值确认评估值。

（6）其他应付款

其他应付款账面值为 27,176,957.95 元，核算的内容为押金、借款、保证

金等。

评估人员核实了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认

其真实性后，以核实后账面值确认评估值。

（7）长期应付款

长期应付款账面价值 6,487,024.53 元，为 2012 年 8 月只楚药业与北京中

鼎恒业科技有限公司（以下简称“北京中鼎”）签订“就烟台只楚药业有限公司

2012 年发酵车间的 10 台 120 立方米发酵罐和 3 台 60 立方米发酵罐进行节电、

节气控制专项节能服务”，协议约定双方根据采集运行数据及测算的节能率签

订结算协议，节能分成比例为只楚药业 20%，北京中鼎 80%。效益分享期为 60

个月，服务期满且只楚药业付清全部款项后，所安装设备无偿移交只楚药业所

1-2-290

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

有。只楚药业亦与北京中鼎签订节能设备购置合同，对合同能源管理项目，只

楚药业采取购建资产和接受服务区分单独计量的核算方法，按市场价值确认设

备入账价值，按融资租赁方式核算，以同期银行贷款利率作为折现率。超出设

备价值部分的节能效益分成，在实现节能收益的当期确认为节能服务费。评估

人员查阅有关文件、凭证和账簿记录，经核实，长期应付款账、表、金额相

符，以核实后账面值确认评估值。

（8）其他非流动负债

其他非流动负债账面值为 2,050,067.67 元，业务内容为利用污水废渣生产

有机肥项目政府补贴及硫酸庆大霉素提高产品质量与产业化项目专项拨款形成

的递延收益。

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，核

实结果账、表、单相符；其次，了解其他非流动负债的具体内容，核实了相关

文件。以核实后的账面值作为评估值。

3、评估结果

经实施以上评估程序，负债评估结果见下表所示：

金额单位：人民币元

项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

流动负债：

短期借款 46,000,000.00 46,000,000.00 - -

应付账款 78,424,871.58 78,424,871.58 - -

预收账款 40,031,902.32 40,031,902.32 - -

应付职工薪酬 9,623,726.69 9,623,726.69 - -

应交税费 11,765,538.09 11,765,538.09 - -

其他应付款 27,176,957.95 27,176,957.95 - -

流动负债合计 213,022,996.63 213,022,996.63 - -

长期应付款 6,487,024.53 6,487,024.53 - -

其他非流动资产 2,050,067.67 2,050,067.67 - -

非流动负债合计 8,537,092.20 8,537,092.20 - -

负债合计 221,560,088.83 221,560,088.83 - -

（十三）资产基础法评估结果

经资产基础法评估，只楚药业总资产账面价值为 56,892.70 万元，评估价

1-2-291

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

值为 66,110.69 万元，增值额为 9,217.99 万元，增值率为 16.20%；总负债账面

价值为 22,156.01 万元，评估价值为 22,156.01 万元，增值额 0.00 万元，增值

率为 0.00%；净资产账面价值为 34,736.69 万元，评估价值为 43,954.68 万元，

增值额为 9,217.99 万元，增值率为 26.54%。

三、收益法评估说明

（一）收益法模型及参数

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现

金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折

现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、

非经营性资产价值减去非经营性负债、有息债务得出股东全部权益价值。

1、评估模型

本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收

益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现

率。

2、计算公式

公式一：E＝V－D

公式二：V＝P＋C1＋C2-C3

上式中：

E：股东全部权益价值；

V：企业价值；

D：付息债务评估价值；

P：经营性资产评估价值；

C1：溢余资产评估价值；

1-2-292

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

C2：非经营性资产评估价值；

C3：非经营性负债评估价值；

其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：

n 自由现金流量t

P =

t =1 (1 + 加权平均资本成本)

t

3、收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理

预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同

等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

4、预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求

者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－

资本性支出－营运资金变动

5、折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本

次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本

（WACC）确定。

6、付息债务价值的确定

付息债务是包括企业的长短期借款，以核实后的账面价值确定。

7、溢余资产及非经营性资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，

一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直

1-2-293

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

接关系的，不产生效益的资产，对该类资产单独进行评估。

8、溢余负债及非经营性负债价值的确定

溢余负债是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余负债，

被评估单位未发现溢余负债；非经营性负债是指对预测的收益没有直接贡献的

负债，对该类负债单独进行评估。

（二）经营性业务价值的估算及分析过程

收益预测基准：本次评估收益预测是只楚药业根据已经中国注册会计师审

计的公司 2013-2015 年 9 月的会计报表，以近两年一期的经营业绩为基础，遵

循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了被评估单位

行业市场的现状与前景，分析了公司的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境

和未来的发展前景及潜力，并依据公司战略规划，经过综合分析研究编制的。

本收益预测由只楚药业提供，评估人员对被评估单位提供的企业未来收益预测

进行了必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合

理确定评估假设，形成如下未来收益预测。

收益期限的确定：企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益

的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律

法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。评估

人员经过综合分析，详细预测期为 2015 年 10 月至 2019 年，永续期为 2020 年

及以后各年，永续期被评估单位的净现金流基本保持在 2019 年的基础上。

1、营业收入预测

（1）历史期营业收入及其构成概况

只楚药业历史销售产品类型可以分为原料药、制剂两大类，历史期（本文若

无特殊说明，历史期指 2013 年至 2015 年 1-9 月）经审计后的营业收入情况详

见下表：

历史期营业收入情况表

金额单位：人民币万元

1-2-294

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月

项目

销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比

原料药 30,720.56 84.15% 51,058.89 85.68% 35,938.95 83.43%

主营业务收入

制剂 5,503.80 15.08% 7,800.29 12.62% 6,977.92 16.56%

其他业务收入 282.42 0.77% 7.05 1.70% 7.07 0.01%

合计 36,506.78 100% 58,866.23 100% 42,923.94 100%

通过上表的统计数据，历史期只楚药业产品销售结构较为稳定，原料药销

售收入占比为 83%以上，制剂销售收入占比为 15%左右，其他业务占比较小。

本次预测重点对原料药、制剂的销售情况进行预测，其他业务历史销售收入占

比较小，主要为材料销售、其他收入等，因此本次按历史期水平测算。

（2）预测期主营业务收入预测过程

1）原料药

只楚药业历史期销售的原料药种类少，但销售收入占比相对较高，销售概

况如下表所示：

金额单位：人民币万元

2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月

项目 占主营 占主营 占主营

销售收入 销售收入 销售收入

收入比 收入比 收入比

硫酸庆大霉素 13,880.57 45.18% 31,370.71 61.44% 24,836.31 69.11%

硫酸庆大霉素出口 15,479.44 50.39% 17,515.71 34.30% 9,911.66 27.58%

洛伐他汀 1,073.71 3.50% 1,975.33 3.87% 1,014.71 2.82%

洛伐他汀出口 54.00 0.18% 4.28 0.01% 7.67 0.02%

CAC 17.89 0.06% 86.60 0.17% 168.61 0.47%

H18 出口 209.19 0.68% 101.88 0.20% - 0.00%

H18 5.77 0.02% 4.38 0.01% - 0.00%

合计 30,720.56 100% 51,058.89 100% 35,938.95 100%

原料药主要产品为硫酸庆大霉素，占主营业务收入 95%以上，其他产品有

洛伐他汀、CAC 及 H18。本次评估首先对原料药主要产品历史销量、单价进行

分析，在此基础上，结合只楚药业销售部门以及管理层对未来的市场预测、发

展规划进行预测。其中 H18 为企业少量生产的定制药，以后不再生产，本次评

估不进行预测。

○1 销量预测

1-2-295

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

主要产品历史销量情况详见下表：

单位：十亿

产品 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月

硫酸庆大霉素内销 112,269.93 251,245.62 194,114.52

硫酸庆大霉素内销销量增长率 124% 3%

硫酸庆大霉素出口 167,779.40 189,032.16 103,201.73

硫酸庆大霉素出口销量增长率 13% -27%

从历史期来看，硫酸庆大霉素的销量均有较快增长。

内销部分：2014 年增长较快，主要是由于国家环保新政策相继出台，很多

中小竞争企业环保不达标无法生产，而只楚药业未受政策影响，因此市场占有

率提高，销量大增。经过 2014 年的快速增长，2015 年 1-9 月销量增长趋势放

缓，销量增长率为 3%，只楚药业生产硫酸庆大霉素多年，质量稳定，本次预测

2016 年至 2019 年销量增长率分别为 3%、2.5%、2%、1.5%。

出口部分：2014 年增长较快，2015 年 1-9 月销量回落，根据评估人员了

解，硫酸庆大霉素出口部分市场占有率较高，销售较稳定，因此本次按照 2015

年销售量预测，不考虑增长。

原料药其他产品按照历史期平均增长率预测。

销量预测如下表：

单位：十亿

产品 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

硫酸庆大霉素内销 57,131.10 258,819.36 265,289.84 270,595.64 274,654.58

硫酸庆大霉素出口 34,400.58 137,602.31 137,602.31 137,602.31 137,602.31

○2 销售单价预测

主要原料药产品历史销售单价

金额单位：人民币元

产品 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月

硫酸庆大霉素内销 1,236.36 1,248.61 1,279.47

硫酸庆大霉素出口 922.61 926.60 960.42

只楚药业的硫酸庆大霉素按照不同药典对于质量标准的不同分为 BP 版、

1-2-296

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

CP 版，不同版本销售价格区别较大，从而导致硫酸庆大霉素单价波动较大。其

中内销部分有 BP 版、CP 版；出口部分全部为 BP 版。

原料药价格波动与化学原料药出厂价格指数相关，对于销售单价的预测，

本次预测主要以只楚药业各原料药历史价格平均值为基础，按照近 10 年化学原

料出厂价格指数平均值 2.04%作为增长率。

主要原料药销售单价预测详见下表：

金额单位：人民币元

产品 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

硫酸庆大霉素 1,282.05 1,308.23 1,334.94 1,362.20 1,390.02

硫酸庆大霉素出口 936.54 955.66 975.18 995.09 1,015.41

2）制剂

只楚药业制剂的种类较多，但销售收入占比相对较低，销售概况如下表所

示：

单位：人民币万元

2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月

项目

销售收入 占总收入比 销售收入 占总收入比 销售收入 占总收入比

注射用硫辛酸(0.15 克) 1,298.82 23.60% 3,179.84 40.77% 3,314.57 47.50%

注射用硫辛酸(0.3 克) 201.03 3.65% 558.57 7.16% 787.41 11.28%

硫酸庆大霉素片(4 万

555.12 10.09% 624.27 8.00% 838.77 12.02%

塑料)

硫酸庆大霉素注射液 1,412.18 25.66% 1,467.92 18.82% 670.32 9.61%

乙酰螺旋霉素片 558.01 10.14% 732.72 9.39% 643.58 9.22%

颈痛灵胶囊 541.85 9.84% 533.48 6.84% 372.01 5.33%

蚕蛹补肾胶囊 178.30 3.24% 150.58 1.93% 60.71 0.87%

格列齐特缓释片 70.35 1.28% 98.44 1.26% 88.69 1.27%

曲克芦丁注射液 116.31 2.11% 174.16 2.23% 59.17 0.85%

阿司匹林肠溶片 241.84 4.39% 84.64 1.09% 50.29 0.72%

硫酸阿米卡星注射液 95.00 1.73% 78.33 1.00% 33.72 0.48%

苦参素片(0.3g) 38.47 0.70% 43.92 0.56% 27.14 0.39%

辛伐他汀片 72.57 1.32% 30.11 0.39% 20.28 0.29%

可予宁愈美胶囊 69.99 1.27% 29.23 0.37% 9.68 0.14%

阿奇霉素片 28.43 0.52% 12.18 0.16% 1.36 0.02%

苦参素片(0.1g) 6.31 0.11% 1.59 0.02% 0.23 0.00%

胞磷胆碱钠注射液 19.10 0.35% 0.31 0.00% - 0.00%

其他 0.14 0.00% - 0.00% - 0.00%

合计 5,503.80 100.00% 7,800.29 100.00% 6,977.92 100.00%

1-2-297

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

只楚药业主要制剂产品为注射用硫辛酸(0.15 克)、注射用硫辛酸(0.3 克)、

硫酸庆大霉素片(4 万塑料)、硫酸庆大霉素注射液，本次评估首先对主要制剂产

品历史销量、单价进行分析，在此基础上，结合只楚药业销售部门以及管理层

对未来的市场预测、发展规划进行预测。

○1 销量预测

主要制剂产品历史销量表：

单位：万只、万片

产品 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月

注射用硫辛酸(0.15 克) 480.24 629.20 528.54

注射用硫辛酸(0.3 克) 61.08 70.39 76.63

硫酸庆大霉素片(4 万塑料) 8,931.79 9,711.50 13,103.40

硫酸庆大霉素注射液 6,809.91 7,091.86 3,402.88

从历史期主要制剂销量来看，注射用硫辛酸、硫酸庆大霉素片销量均有较

快增长。其他产品由于原料药供应价格变动、市场售价波动等原因有波动。评

估人员根据各主要制剂产品历史销量情况以及销售部门对于上述产品未来的销

售规划，对主要制剂产品的预测期销量进行了预测，详情见下表：

主要制剂产品预测销量表

单位：万只、万片

2015 年

产品 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

10-12 月

注射用硫辛酸(0.15 克) 176.18 789.30 884.03 990.14 1,108.97

注射用硫辛酸(0.3 克) 25.54 117.76 135.71 156.40 180.24

硫酸庆大霉素片(4 万塑料) 4,367.80 18,487.77 19,563.48 20,701.79 21,906.33

硫酸庆大霉素注射液 1,134.29 3,955.16 3,447.80 3,005.53 2,619.99

○2 单价预测

主要制剂产品历史销售单价

金额单位：人民币元

产品 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月

注射用硫辛酸(0.15 克) 27,045.37 50,537.99 62,712.17

注射用硫辛酸(0.3 克) 32,910.71 79,348.61 102,748.57

硫酸庆大霉素片(4 万塑料) 621.51 642.81 640.12

1-2-298

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

产品 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月

硫酸庆大霉素注射液 2,073.72 2,069.86 1,969.87

上述主要制剂产品中，综合销售单价年均波动幅度超过 10%的产品共有 2

项，主要是注射用硫辛酸(0.15 克)和注射用硫辛酸(0.3 克)，由于 2014 年企业签

订了总代合同，注射用硫辛酸由海南同济堂药业有限公司总代销售，从而导致

上述产品价格历史波动较大。本次预测，对于注射用硫辛酸，按照企业签订的

总代合同单价预测；其他产品按照历史期单价水平及未来销售规划进行预测，

详情见下表：

预测期主要制剂产品单价

金额单位：人民币元

产品 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

注射用硫辛酸(0.15 克) 62,712.17 63,675.21 63,675.21 63,675.21 63,675.21

注射用硫辛酸(0.3 克) 102,748.57 100,854.70 100,854.70 100,854.70 100,854.70

硫酸庆大霉素片(4 万塑料) 640.12 646.75 653.39 660.03 666.67

硫酸庆大霉素注射液 1,969.87 2,022.27 2,074.68 2,127.08 2,179.49

（3）营业收入预测结果

营业收入预测结果详见下表：

金额单位：人民币万元

项目 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

原料药 11,175.51 51,258.68 55,231.15 57,383.97 59,536.33

制剂 2,316.10 10,105.80 11,044.59 12,134.09 13,389.98

合计 13,491.61 61,364.48 66,275.74 69,518.05 72,926.30

2、营业成本预测

只楚药业的营业成本主要为生产原料药、制剂归集的成本费用，具体包括

主要原辅料、包装材料、工资及附加、制造费用及动力费用等。本次评估人员

对营业成本的预测主要通过以下几个步骤达成：首先，对产品历史成本中的各

成本费用项目进行分析；其次，对不同性质的成本按照不同的方式预测，对于

主要原辅料、包装材料、工资及附加、制造物料、动力水费、动力海水淡化、

动力污水站、动力降压站费用以历史期单位成本为基础，以适当的增长率逐年

计算进行预测；对于制造费用折旧、制造质检费用按照历史期水平确定；对于

对于动力电费、动力蒸汽、动力压缩空气按照单耗、预计单价预测。虽然原料

1-2-299

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

药与制剂的成本项目占比不同，但费用归集方式一致，因此本次以原料药硫酸

庆大霉素产品成本预测举例说明：

（1）硫酸庆大霉素历史期营业成本及其构成概况

硫酸庆大霉素历史期单位成本

金额单位：人民币元

项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月

硫酸庆大霉素综合单位成本 759.40 811.60 796.70

硫酸庆大霉素成本构成

硫酸庆大霉素 平均占比

主要原辅料 40.12%

包装材料 0.99%

工资及附加 9.86%

制造物料 4.48%

制造费用折旧 6.70%

制造质检费用 1.01%

动力水费 1.45%

动力电费 8.28%

动力蒸汽 7.38%

动力压缩空气 12.07%

动力海水淡化 0.07%

动力污水站 7.01%

动力降压站费用 0.58%

小计 100.00%

（2）预测期成本预测过程

主要原辅料中主要是玉米粉、玉米淀粉、大豆，故根据近十年农产品集贸

市场玉米、大豆价格指数平均增长率进行测算；包装材料、制造物料，根据工

业原材料近十年 PPI 平均增长率进行测算；工资及附加，根据烟台市城镇就业

人员平均工资涨幅进行测算；制造费用折旧、质检费用主要为固定成本，本次

按不变进行测算；对于动力水费、动力海水淡化、动力污水站、动力降压站费

用，根据燃料、动力类近十年 PPIRM 平均增长率进行预测；对于动力电费、动

力蒸汽、动力压缩空气，预测时以单耗为基础，根据燃料、动力类近十年

PPIRM 平均值预测单价。其中：动力电费、动力压缩空气，由于近年来电费不

1-2-300

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

断下调，因此本次预测在 2017 年、2019 年考虑两次增长，其他年度按照前期

水平预测；动力蒸汽，根据烟台市历史期蒸汽供应价格调整状况，平均 2-3 年

调整一次价格，本次预测时由于 2015 年已调整过，因此考虑在 2018 年增长。

主要变动情况如下所示：

变动比例

项目

2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

主要原辅料 100.37% 100.37% 100.37% 100.37% 100.37%

包装材料 103.40% 103.40% 103.40% 103.40% 103.40%

工资及附加 109.82% 109.82% 109.82% 109.82% 109.82%

制造物料 103.40% 103.40% 103.40% 103.40% 103.40%

制造费用折旧 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

制造质检费用 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

动力水费 106.27% 106.27% 106.27% 106.27% 106.27%

动力电费 100.00% 100.00% 106.27% 100.00% 106.27%

动力蒸汽 100.00% 100.00% 100.00% 106.27% 100.00%

动力压缩空气 100.00% 100.00% 106.27% 100.00% 106.27%

动力海水淡化 106.27% 106.27% 106.27% 106.27% 106.27%

动力污水站 106.27% 106.27% 106.27% 106.27% 106.27%

动力降压站费用 106.27% 106.27% 106.27% 106.27% 106.27%

根据历史期单位成本，通过以上成本变动比例，可以计算出预测期单位成

本，再根据销量计算各产品营业成本。

（3）营业成本测算结果

营业成本预测期结果详见下表：

金额单位：人民币万元

项目 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

原料药 8,165.21 35,904.92 37,785.71 39,481.68 41,578.18

制剂 1,157.15 4,981.43 5,448.71 6,023.02 6,736.51

合计 9,322.36 40,886.35 43,234.42 45,504.71 48,314.69

3、营业税金及附加预测

被评估单位为增值税一般纳税人，增值税税率为 17%。城建税、教育费附

加、地方教育附加、水利基金的税率分别为 7%、3%、2%、1%。

城建税、教育费附加、地方教育附加、水利基金的税基为当期应交流转

税。应交增值税按照历史期应交增值税占收入比例测算未来各期税基，再以上

1-2-301

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

述税率测算各期城建税、教育费附加、地方教育附加、水利基金的金额。

营业税金及附加测算结果详见收益法《历史期及预测期营业税金及附加明细

表》。

4、销售费用预测

销售费用主要内容包括职工薪酬、运费、差旅费、招待费、办公费、电话

费、质检费、市内交通费等。

（1）职工薪酬

被评估单位营业费用中核算的是销售部门人员的基本工资、绩效工资及奖

金。经调查，目前的销售团队可以满足未来销售计划的实施，且并无重大人员

增减计划，故本次评估以 2014 年职工薪酬为基数，根据山东省烟台市城镇就业

人员 2014 年平均工资增长率 9.82%进行测算。

（2）运费、差旅费、招待费、办公费、其他费用

该部分费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预

测按照上述费用历史期占收入的比率进行预测。

（3）电话费、质检费等其他零星支出

其他零星支出按历史期水平，考虑 10%的增长率进行确定。

分项明细详见收益法评估销售费用预测明细表。

5、管理费用预测

管理费用主要内容包括研发费、职工薪酬、折旧费、办公费、差旅费、招

待费、电费、绿化费等。

（1）研发费

研发支出主要系研究人员的工资、研发设备的折旧、材料费等。对于该部

分费用，根据只楚药业的研发计划以及高新技术企业认定标准，同时考虑被评

估单位历史期研发费占收入比例进行测算。

1-2-302

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（2）职工薪酬

职工薪酬主要核算的是管理人员的基本工资、绩效工资及奖金。根据调

查，相关管理人员无重大变化，故本次评估以 2014 年职工薪酬为基数，根据山

东省烟台市城镇就业人员 2014 年平均工资增长率 9.82%进行测算。

（3）折旧费

折旧主要是厂部使用的电子设备及办公设备的折旧，按照现有会计政策进

行测算。

（4）房产税、土地使用税

房产税应纳税额按照房产原值×(1-30%)×1.2%进行预测；应纳城镇土地

使用税额按照应税土地的实际占用面积×14 进行预测。

（5）其他费用

其他费用如差旅费、招待费等与收入相关性较大的按照历史平均占收入的

比例进行测算；其他与收入相关性不大的项目按照历史期平均水平进行测算。

分项明细详见收益法评估管理费用预测明细表。

6、财务费用预测

财务费用包括利息支出、收入、汇兑损益及手续费，截止评估基准日被评

估单位短期借款金额为 6,800.00 万元，预计未来保持目前借款规模，故利息支

出、收入及手续费均参考被评估单位贷款利率及历史期水平进行确定。汇兑损

益是企业出口业务涉及外币交易会计处理时汇率不同造成的差异，由于企业出

口业务开票至收款周期较短，各年汇兑损益金额不大，且 2014 年、2015 年 1-9

月均为汇兑收益，因此出于谨慎性原则，本次不予预测。

7、所得税预测

本次评估按照只楚药业享受高新技术企业所得税 15%的税率进行预测。

8、折旧、摊销与资本性支出

（1）折旧与摊销

1-2-303

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

按照基准日现有资产规模，以及企业现行的会计政策来预测未来年度的折

旧及摊销费用。

（2）资本性支出

被评估单位的资本性支出是指为生产设备、通用办公设备、车辆及其他长

期经营性资产而发生的正常投资支出。本次评估对于被评估单位的资本性支出

为现有资产的更新改造资本性支出。

9、营运资金预测

纳入营运资金预测的项目如下：货币资金、应收账款、预付账款、存货、

其他应收款，应付账款、预收账款、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款等

科目。

本次预测参照被评估单位历史期财务数据测算各项目各年的周转次数,以历

史期平均周转次数测算预测各年的营运资金，从而计算营运资金追加额，详见

下表：

营业资金增加额

金额单位：人民币万元

2015 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期

（10-12 月）

营业收入 13,493.97 61,373.91 66,285.17 69,527.48 72,935.73 72,935.73

营业成本 9,322.87 40,888.40 43,236.47 45,506.76 48,316.74 48,316.74

货币资金 2,480.42 2,698.31 2,914.23 3,056.78 3,206.62 3,206.62

应收账款 5,645.03 6,140.92 6,632.32 6,956.74 7,297.76 7,297.76

预付账款 1,404.13 1,530.37 1,618.25 1,703.22 1,808.39 1,808.39

存货 6,369.15 6,941.74 7,340.38 7,725.82 8,202.87 8,202.87

流动资产合计 15,898.73 17,311.33 18,505.19 19,442.56 20,515.65 20,515.65

应付账款 9,773.93 10,652.62 11,264.36 11,855.83 12,587.92 12,587.92

预收账款 4,099.61 4,459.73 4,816.61 5,052.21 5,299.87 5,299.87

流动负债合计 13,873.54 15,112.35 16,080.97 16,908.05 17,887.79 17,887.79

营运资金 2,025.19 2,198.98 2,424.22 2,534.51 2,627.86 2,627.86

营运资金增加额 2,123.50 173.79 225.24 110.29 93.35 -

10、折现率的确定

（1）折现率模型的选取

1-2-304

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现

金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资

本成本（WACC），计算公式如下：

E D

WACC = Ke ? K d ? (1 t ) ?

D +E D +E

式中：

WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法

采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

Ke = R f + b L ? MRP Rc

式中：

Ke：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β L：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数；

（2）无风险收益率 Rf 的选取

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险

很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，在评估基准日的 10

1-2-305

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

年期国债到期年收益率为 3.24%，本评估报告以 3.24%作为无风险收益率。

（3）财务杠杆 βU

1）无财务杆杆 βU 的选取

评估人员通过 WIND 资讯系统查询了与被评估单位业务类似的四家上市公

司，以 WIND 咨询计算其 β 系数，结果如下：

序号 股票名称 股票代码 剔除财务杠杆 β

1 普洛药业 000739.SZ 0.8151

2 京新药业 002020.SZ 0.6073

3 信立泰 002294.SZ 0.7153

4 华海药业 600521.SH 0.7773

平均数 0.7288

通过上表，取对比公司平均剔除财务杠杆 βU 为 0.7288。

2）企业的β L 系数

计算公式如下：

β L＝(1+(1-T)×D/E)×β U

式中：

β L：有财务杠杆的 Beta；

D/E：被评估单位的债务与股权比率；

β U：无财务杠杆的 Beta；

T：所得税率；

被评估单位所得税税率 15%，根据 2015 年 9 月 30 日企业付息债务价值与

股东权益价值计算 D/E=0.20,故β L=0.8500

（4）市场风险溢价的计算

一方面，国内证券市场历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气

氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍

1-2-306

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历

史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历

史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际

上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算

公式为：

中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

1）美国股票市场风险溢价

美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅

虎财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期

收益率表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。

2）中国股票市场违约贴息

根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险

补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。

在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得

到评估基准日中国市场风险溢价为 6.26%。

（5）企业特定风险调整系数的确定

考虑到本次评估测算折现率相关指标来自于上市公司，而只楚药业与上市

公司在资本流通性、融资条件、资本债务结构等方面与对比上市公司的差异可

能产生个别风险。

综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 2.5%。

（6）折现率计算结果

1）计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权

益资本成本。

1-2-307

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

Ke = R f + b L ? MRP Rc

=11.06%

2）计算债务资本成本

基准日只楚药业有息负债 6，800.00 万元，平均债务资本成本 6.02%。

3）计算加权平均资本成本

评估基准日被评估单位有短期借款，付息债务的平均年利率为 6.03%，将

上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权

平均资本成本。

E D

WACC = Ke ? K d ? (1 t ) ?

D +E D +E

=10.09%

11、非经营性资产及负债

（1）非经营性资产分析及估算

非经营性资产是指本次收益预测过程中在预测现金流中没有考虑的资产项

目，本次通过对只楚药业资产分析，非经营性资产详见下表：

非经营性资产明细表

金额单位：人民币万元

序号 科目 核算对象 账面价值 评估价值

1 应收票据 电费 170.00 170.00

2 可供出售金融资产 烟台银行股份有限公司 125.08 223.63

烟房权证开字第 203043 号、

3 投资性房地产-房屋 16.12 198.44

203044、203045 号

4 固定资产-房产 闲置房产 661.10 748.01

5 固定资产-设备 闲置拆除设备 66.67 64.95

6 在建工程 新提炼/喷塔工程 15.00 15.00

7 在建工程 设备（自动控制凉片烘箱） 10.50 0.32

8 固定资产清理 固定资产清理 14.72 14.72

9 其他应收款 代垫电费 29.31 29.31

10 其他应收款 代垫电费 39.67 39.67

11 其他应收款 代垫电费 673.57 673.57

1-2-308

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

12 其他应收款 代垫电费、借款 10,416.46 10,416.46

13 其他应收款 借款 1,433.60 -

合计 13,671.79 12,594.06

（2）非经营性负债分析及估算

非经营性负债是指本次收益预测过程中，没有在预测现金流中考虑的或与主

营无关的负债项目，本次通过对只楚药业负债分析，非经营性负债详见下表：

非经营性负债明细表

金额单位：人民币万元

序号 科目 核算对象 账面价值 评估价值

1 其他非流动负债 利用污水废渣生产有机肥项目 180.01 180.01

2 其他应付款 浙江中贝九洲集团有限公司股权转让款 105.00 105.00

3 长期应付款 北京中鼎恒业科技有限公司 648.70 648.70

合计 933.71 933.71

12、溢余资产与溢余负债

经分析，被评估单位不存在溢余资产与溢余负债。

13、有息负债

评估基准日只楚药业有息负债为 6,800.00 万元。

14、未来各年度企业自有现金流预测情况

收益法评估中未来各年度企业自有现金流预测情况如下：

金额单位：人民币万元

2015 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期

10-12 月

一、营业收入 13,493.97 61,373.91 66,285.17 69,527.48 72,935.73 72,935.73

减：营业成本 9,322.87 40,888.40 43,236.47 45,506.76 48,316.74 48,316.74

税金及附加 119.40 542.89 586.30 614.97 645.09 645.09

销售费用 128.36 533.04 579.53 619.22 662.01 662.01

管理费用 1,873.36 6,072.36 6,531.95 6,884.60 7,261.73 7,261.73

财务费用 278.27 598.20 613.00 622.76 622.76 622.76

其中：利息支出 103.32 413.28 413.28 413.28 413.28 413.28

资产减值损失

1-2-309

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2015 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期

10-12 月

加：公允价值变动损益

投资收益

二、营业利润 1,771.71 12,739.01 14,737.92 15,279.17 15,427.39 15,427.39

加：营业外收入

减：营业外支出

三、利润总额 1,771.71 12,739.01 14,737.92 15,279.17 15,427.39 15,427.39

所得税税率 15% 15% 15% 15% 15% 15%

减：所得税 265.76 1,910.85 2,210.69 2,291.88 2,314.11 2,314.11

四、净利润 1,505.95 10,828.16 12,527.23 12,987.30 13,113.28 13,113.28

加：折旧与摊销 1,049.42 4,353.51 4,353.51 4,353.51 4,353.51 4,353.51

加：税后利息支出 87.82 351.29 351.29 351.29 351.29 351.29

减：资本性支出 614.60 2,461.00 2,461.00 2,461.00 2,461.00 2,461.00

减：营运资金追加额 2,123.50 173.79 225.24 110.29 93.35 -

五、自由现金流 -94.91 12,898.17 14,545.79 15,120.81 15,263.73 15,357.08

15、只楚药业主要产品销量、单价、毛利率等重要参数的选取是否符合谨

慎性要求及判断依据

本次盈利预测结合国家政策、市场需求情况，并结合同行业可比公司及只

楚药业竞争地位、最近一期的财务情况，在对只楚药业的核心竞争力以及其产

品特点、销售模式进行分析，采用了适当的方法对只楚药业主要的产品销量、

单价、毛利率进行了测算，相关数据的选取是谨慎性的，判断依据是充分的，

具体情况如下：

（1）同行业可比公司及只楚药业竞争地位分析

1）同行业可比公司竞争地位分析

①普洛药业（000739.SZ）

普洛药业是一家主要从事医药中间体、化学原料药及制剂、天然药物的生

产、经营、研发的上市公司。

主要产品类型为抗生素类抗感染制剂、抗肿瘤制剂、循环系统用制剂、医

药中间体、原料药、植物类中药制剂。普洛药业是国内医药行业具有相当规模

1-2-310

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

和重大影响力的大型企业，并向国际化企业迈进。

②京新药业（002020.SZ）

京新药业是一家集研、产、销于一体的医药上市公司。公司产品包括化学

药、传统中药和生物制剂三大类，主要涉及心脑血管、消化类和精神神经领

域。心脑血管系统用药“京必舒新”是国内首个出口英国市场的化学制剂产品；

“超级他汀——京诺”产销量在国产同类药品中排名第一；京可新（匹伐他汀钙分

散片）为国内首家获制剂分散片注册批件；精神神经类用药“唯他停”是首家上市

的国产盐酸舍曲林制剂，成功打破了该品种被外企垄断的局面，占据了国产品

牌的第一市场份额。

公司是一家拥有博士后工作站的国家重点高新技术企业，是国内最大氟喹

诺酮类药物生产基地。主导产品环丙沙星、左氟沙星全国产销量第一。先后开

发出具有自主知识产权的牛膝多糖、白术多糖等一大批附加值高的国家级新

药。

③信立泰（002294.SZ）

信立泰作为国内心脑血管领域自主创新龙头企业和国家火炬计划重点高新

技术企业，主要从事高端处方药、介入医疗器械等生物医药产品研发、生产、

销售，产品发展的主要领域包括心血管、抗感染、肿瘤以及糖尿病。在心血管

方面，现有产品包括：拥有自主知识产权的国家 1.1 类抗高血压新药阿利沙坦

酯（商品名：信立坦，被评为 2013 年中国十大重磅处方药第 2 名）、抗血小板

凝聚的拳头产品泰嘉以及泰加宁、信达怡、介入医疗器械等，在抗血小板凝

集、抗高血压、微创介入等细分市场和治疗领域形成至上而下，优势协同的产

品梯队。

公司 80％的产品被广东省科技厅认定为高新技术产品，其中泰嘉、信敏汀

被认定为“国家重点新产品”，硫酸氢氯吡格雷及其制剂项目获得“广东省科技进

步奖三等奖”。

④华海药业（600521.SH）

华海药业是一家集医药制剂和原料药为一体的制药企业，是国家重点高新

1-2-311

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

技术企业，国家创新型企业，浙江省医药工业十强企业。

公司是国内特色原料药行业的龙头企业，特别是心血管普利类、沙坦类药

物领域，公司拥有核心技术，目前在国际上生产品种最多，技术水平领先，是

全球最大的普利类和沙坦类药物供应商。

2）只楚药业竞争地位分析

只楚药业主营抗感染、血脂调节药物及糖尿病药物的研发、生产和销售。

自成立以来，只楚药业坚持市场化产品开发策略，产品品种丰富，结构合理，

多个核心产品市场地位突出。主导产品涵盖抗感染药物、血脂调节药物两大领

域，截止 2015 年 9 月末，公司共计取得了 82 个制剂、原料药生产批准文件，

其中 48 个品种被列为甲类医保目录，30 个品种被列入国家基药目录，核心产品

庆大霉素原料药已通过美国 DMF 登记，根据南方所 2013 年对全国医药市场的

统计，只楚药业多个主导产品市场份额居行业前列，如抗感染药物庆大霉素原

料药、制剂，在细分市场中份额均跻身行业第 6 位。

（2）只楚药业最近一期的财务情况

根据 2015 年 10-12 月未审会计报表，只楚药业实现营业收入 12,352.10 万

元，净利润为 2,251.43 万元，分别占 2015 年全年预测营业收入的 22.35%、净

利润的 22.51%。主要财务指标如下表：

金额单位：人民币万元

项目 2015 年 1-12 月 其中：2015 年 10-12 月

一、营业收入 55,276.04 12,352.10

减：营业成本 36,710.94 8,518.11

营业税金及附加 508.62 89.89

销售费用 423.91 97.60

管理费用* 5,030.97 1,140.96

财务费用 22.04 -92.78

资产减值损失 923.75 -42.89

加：公允价值变动收益 -

投资收益 12.51 -

二、营业利润 11,668.31 2,641.21

1-2-312

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目 2015 年 1-12 月 其中：2015 年 10-12 月

加：营业外收入 135.06 29.25

减：营业外支出 27.93 14.72

三、利润总额 11,775.45 2,655.74

减：所得税费用 1,772.26 404.31

四、净利润 10,003.18 2,251.43

注：上表中管理费用剔除了股份支付费用 15,860 万元的影响。

（3）只楚药业主要产品销量、单价、毛利率等重要参数的选取依据及谨慎

性分析

只楚药业历史销售产品类型可以分为原料药、制剂两大类，历史期（本文若

无特殊说明，历史期指 2013 年至 2015 年 1-9 月）经审计后的营业收入情况详

见下表：

历史期营业收入情况表

金额单位：人民币万元

2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月

项目

销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比

原料药 30,720.56 83.40% 51,058.89 85.68% 35,938.95 83.43%

主营业务收入

制剂 5,503.80 14.94% 7,800.29 12.62% 6,977.92 16.56%

其他业务收入 610.55 1.66% 7.05 1.70% 7.07 0.01%

合计 36,834.91 100% 58,866.23 100% 42,923.94 100%

通过上表的统计数据，历史期只楚药业产品销售结构较为稳定，原料药销

售收入占比为 83%以上，制剂销售收入占比为 15%左右，其他业务占比较小。

本次预测重点对原料药、制剂的销售情况进行预测，其他业务历史销售收入占

比较小，主要为材料销售、其他收入等，因此本次按历史期水平测算。

1）销量预测分析

原料药主要为硫酸庆大霉素，其中内销部分 2014 年增长较快，主要是由于

国家环保新政策相继出台，很多中小竞争企业环保不达标无法生产，而只楚药

业未受政策影响，因此市场占有率提高，销量大增。经过 2014 年的快速增长，

2015 年 1-9 月销量增长趋势放缓，销量增长率为 3%，只楚药业生产硫酸庆大

1-2-313

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

霉素多年，质量稳定，本次预测 2016 年至 2019 年销量增长率分别为 3%、

2.5%、2%、1.5%。出口部分 2014 年增长较快，2015 年 1-9 月销量回落，根

据评估人员了解，硫酸庆大霉素出口部分市场占有率较高，销售较稳定，因此

本次按照 2015 年销售量预测，不考虑增长。其他原料药与制剂产品评估人员根

据各产品历史销量情况以及销售部门对于该产品未来的销售规划，对预测期销

量进行预测。

历史期及预测期只楚药业主要产品销量情况详见下表：

单位：十亿、只、片

2015 年 1-9 2015 年

序 2013 年 2014 年 2015 年

产品名称 月 10-12 月

号

销量 销量 增长率 销量 销量 增长率

一 原料药

1 硫酸庆大霉素内销 112,269.93 251,245.62 123.79% 194,114.52 57,131.10 0.00%

2 硫酸庆大霉素出口 167,779.40 189,032.16 12.67% 103,201.73 34,400.58 -27.21%

二 制剂

1 注射用硫辛酸(0.15 克) 480.24 629.20 31.02% 528.54 176.18 12.00%

2 注射用硫辛酸(0.3 克) 61.08 70.39 15.25% 76.63 25.54 45.15%

3 硫酸庆大霉素片 8,931.79 9,711.50 8.73% 13,103.40 4,367.80 79.90%

4 硫酸庆大霉素注射液 6,809.91 7,091.86 4.14% 3,402.88 1,134.29 -36.02%

2）单价预测分析

原料药类主要以只楚药业各原料药历史价格平均值为基础，按照近 10 年化

学原料出厂价格指数平均值 2.04%作为增长率。制剂类对于注射用硫辛酸，按

照企业签订的总代合同单价预测；其他产品按照历史期单价水平及未来销售规

划进行预测。

历史期及预测期只楚药业主要产品单价情况详见下表：

单位：人民币元

2015 年 1-9 2015 年 2015

序 2013 年 2014 年

产品名称 月 10-12 月 年

号

单价 单价 增长率 单价 单价 增长率

一 原料药

1-2-314

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

1 硫酸庆大霉素内销 1,236.36 1,248.61 0.99% 1,279.47 1,282.05 2.57%

2 硫酸庆大霉素出口 922.61 926.60 0.43% 960.42 936.54 2.36%

二 制剂

1 注射用硫辛酸(0.15 克) 27,045.37 50,537.99 86.86% 62,712.17 62,712.17 24.09%

2 注射用硫辛酸(0.3 克) 32,910.71 79,348.61 141.10% 102,748.57 102,748.57 29.49%

3 硫酸庆大霉素片 621.51 642.81 3.43% 640.12 640.12 -0.42%

4 硫酸庆大霉素注射液 2,073.72 2,069.86 -0.19% 1,969.87 1,969.87 -4.83%

3）毛利率预测分析

本次预测的毛利率主要系通过对主要产品的销售价格和销售成本分别预测

从而预测未来期毛利率的情况。

①对主要产品成本预测

只楚药业的营业成本主要为生产原料药、制剂归集的成本费用，具体包括

主要原辅料、包装材料、工资及附加、制造费用及动力费用等。本次评估人员

对营业成本的预测主要通过以下几个步骤达成：首先，对产品历史成本中的各

成本费用项目进行分析；其次，对不同性质的成本按照不同的方式预测，对于

主要原辅料、包装材料、工资及附加、制造物料、动力水费、动力海水淡化、

动力污水站、动力降压站费用以历史期单位成本为基础，以适当的增长率逐年

计算进行预测；对于制造费用折旧、制造质检费用按照历史期水平确定；对于

对于动力电费、动力蒸汽、动力压缩空气按照单耗、预计单价预测。虽然原料

药与制剂的成本项目占比不同，但费用归集方式一致，因此本次以原料药硫酸

庆大霉素产品成本预测举例说明：

A.硫酸庆大霉素历史期营业成本及其构成概况

硫酸庆大霉素历史期营业成本

金额单位：人民币元

项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月

硫酸庆大霉素单位成本 759.40 811.60 796.70

硫酸庆大霉素成本构成

硫酸庆大霉素 平均占比

1-2-315

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

硫酸庆大霉素 平均占比

主要原辅料 40.12%

包装材料 0.99%

工资及附加 9.86%

制造物料 4.48%

制造费用折旧 6.70%

制造质检费用 1.01%

动力水费 1.45%

动力电费 8.28%

动力蒸汽 7.38%

动力压缩空气 12.07%

动力海水淡化 0.07%

动力污水站 7.01%

动力降压站费用 0.58%

小计 100.00%

B.预测期成本预测过程

主要原辅料中主要是玉米粉、玉米淀粉、大豆，故根据近十年农产品集贸

市场玉米、大豆价格指数平均增长率进行测算；包装材料、制造物料，根据工

业原材料近十年 PPI 平均增长率进行测算；工资及附加，根据烟台市城镇就业

人员平均工资涨幅进行测算；制造费用折旧、质检费用主要为固定成本，本次

按不变进行测算；对于动力水费、动力海水淡化、动力污水站、动力降压站费

用，根据燃料、动力类近十年 PPIRM 平均增长率进行预测；对于动力电费、动

力蒸汽、动力压缩空气，预测时以单耗为基础， 根据燃料、动力类近十年

PPIRM 平均值预测单价。其中：动力电费、动力压缩空气，由于近年来电费不

断下调，因此本次预测在 2017 年、2019 年考虑两次增长，其他年度按照前期

水平预测；动力蒸汽，根据烟台市历史期蒸汽供应价格调整状况，平均 2-3 年

调整一次价格，本次预测时由于 2015 年已调整过，因此考虑在 2018 年增长。

主要变动情况如下所示：

变动比例

项目

2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

主要原辅料 100.37% 100.37% 100.37% 100.37% 100.37%

包装材料 103.40% 103.40% 103.40% 103.40% 103.40%

工资及附加 109.82% 109.82% 109.82% 109.82% 109.82%

制造物料 103.40% 103.40% 103.40% 103.40% 103.40%

制造费用折旧 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

1-2-316

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

变动比例

项目

2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

制造质检费用 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

动力水费 106.27% 106.27% 106.27% 106.27% 106.27%

动力电费 100.00% 100.00% 106.27% 100.00% 106.27%

动力蒸汽 100.00% 100.00% 100.00% 106.27% 100.00%

动力压缩空气 100.00% 100.00% 106.27% 100.00% 106.27%

动力海水淡化 106.27% 106.27% 106.27% 106.27% 106.27%

动力污水站 106.27% 106.27% 106.27% 106.27% 106.27%

动力降压站费用 106.27% 106.27% 106.27% 106.27% 106.27%

根据历史期单位成本，通过以上成本变动比例，可以计算出预测期单位成

本，再根据销量计算各产品营业成本。

历史期及预测期只楚药业主要产品单位成本情况详见下表：

单位：人民币元

2015 年 1-9 2015 年 2015

序 2013 年 2014 年

产品名称 月 10-12 月 年

号

单位成本 单位成本 增长率 单位成本 单位成本 增长率

一 原料药

1 硫酸庆大霉素内销 673.62 759.21 12.71% 788.23 809.46 5.22%

2 硫酸庆大霉素出口 816.79 881.23 7.89% 812.61 918.52 -1.78%

二 制剂

1 注射用硫辛酸(0.15 克) 18,756.87 15,786.38 -15.84% 14,792.80 15,290.65 -4.72%

2 注射用硫辛酸(0.3 克) 34,831.99 27,285.58 -21.67% 29,295.80 30,270.46 9.15%

3 硫酸庆大霉素片 413.32 430.65 4.19% 445.08 457.55 4.80%

4 硫酸庆大霉素注射液 1,766.89 1,794.95 1.59% 1,718.88 1,793.98 -2.15%

②对主要产品毛利率预测

通过对主要产品价格和成本单价测算出各主要产品的毛利率，主要产品报

告期及 2015 年预测毛利率情况如下：

2015 年 2015 年

序 2013 年 2014 年 2015 年

产品名称 1-9 月 10-12 月 E

号

毛利率 毛利率 增长率 毛利率 毛利率 毛利率 增长率

一 原料药

1 硫酸庆大霉素内销 45.52% 39.20% -13.89% 38.39% 36.86% 37.63% -4.00%

2 硫酸庆大霉素出口 11.47% 4.90% -57.31% 15.39% 1.92% 8.66% 76.80%

二 制剂

1-2-317

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

1 注射用硫辛酸(0.15 克) 30.65% 68.76% 124.37% 76.41% 75.62% 76.01% 10.55%

2 注射用硫辛酸(0.3 克) -5.84% 65.61% -1223.92% 71.49% 70.54% 71.01% 8.23%

3 硫酸庆大霉素片 33.50% 33.01% -1.47% 30.47% 28.52% 29.49% -10.64%

4 硫酸庆大霉素注射液 14.80% 13.28% -10.23% 12.74% 8.93% 10.84% -18.42%

③只楚药业及同行业可比公司历史期毛利率

只楚药业及同行业可比公司历史期毛利率

指标 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月

只楚药业综合毛利率 24.1% 27.5% 34.3%

同行业对比公司综合毛利率 45.89% 47.69% 49.46%

只楚药业预测期毛利率

指标 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期

综合毛利率 30.9% 33.4% 34.8% 34.5% 33.8% 33.8%

通过上述分析可以看出只楚药业毛利率低于同行业对比公司毛利率，本次

只楚药业的主要参数的预测较为谨慎。

16、2015 年预测销售收入数据的合理性及 2015 年预测营业收入及净利润

增长实现的可能性。

（1）2015 年预测销售收入数据的合理性

根据 2015 年 10-12 月未审会计报表，只楚药业实际销售收入情况与评估预

测情况对比如下：

单位：万元

2015 年 10-12 月

产品名称

营业收入企业实际 营业收入评估预测 评估比实际差异

原料药收入 10,269.07 11,175.51 906.44

制剂类收入 2,081.41 2,316.10 234.69

其他业务收入 1.62 2.36 0.74

合计 12,352.10 13,493.97 1,141.87

其中主要产品实际销售收入情况与评估预测情况对比如下：

2015 年 10-12 月 2015 年 10-12 月

评估比实际差异

企业实际销售情况 评估预测情况

主要产品

销售收入（万元） 销售收入（万元） 销售收入（万元）

1-2-318

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

硫酸庆大霉素内销 6,644.22 7,063.46 419.24

硫酸庆大霉素出口 3,428.75 3,173.83 -254.91

注射用硫辛酸(0.15 克) 1,057.35 1,104.86 47.51

注射用硫辛酸(0.3 克) 299.99 262.42 -37.58

硫酸庆大霉素片 144.77 279.59 134.82

硫酸庆大霉素注射液 118.64 223.44 104.80

造成销售收入差异的原因主要是评估预测的销售数量和销售单价与企业实

际销售情况有差异。

销售数量预测原则：

本次评估对于硫酸庆大霉素内销部分：2014 年增长较快，主要是由于国家

环保新政策相继出台，很多中小竞争企业环保不达标无法生产，而只楚药业未

受政策影响，因此市场占有率提高，销量大增。经过 2014 年的快速增长，

2015 年 1-9 月销量增长趋势放缓，销量增长率为 3%，只楚药业生产硫酸庆大

霉素多年，质量稳定，本次预测 2016 年至 2019 年销量增长率分别为 3%、

2.5%、2%、1.5%。硫酸庆大霉素出口部分：2014 年增长较快，2015 年 1-9 月

销量回落，根据评估人员了解，硫酸庆大霉素出口部分市场占有率较高，销售

较稳定，因此本次按照 2015 年销售量预测，不考虑增长。

对于主要制剂产品，评估人员根据各主要制剂产品历史销量情况以及销售

部门对于上述产品未来的销售规划，对主要制剂产品的预测期销量进行了预

测。

销售价格预测原则：

对于硫酸庆大霉素原料药，原料药价格波动与化学原料药出厂价格指数相

关，对于销售单价的预测，本次预测主要以只楚药业各原料药历史价格平均值

为基础，按照近 10 年化学原料出厂价格指数平均值 2.04%作为增长率。

对于注射用硫辛酸，按照企业签订的总代合同单价预测；其他制剂产品按

照历史期单价水平及未来销售规划进行预测，

本次评估通过以上原则对只楚药业主要产品的销量及单价进行了预测，与

1-2-319

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

企业实际数略有差异，但是差异不大，因此评估预测较合理。

（2）2015 年预测营业收入及净利润增长实现的可能性

根据 2015 年 10-12 月未审会计报表，只楚药业实现营业收入 12,352.10 万

元，净利润为 2,251.43 万元；评估预测只楚药业营业收入 13,493.97 万元，净

利润为 1,505.95 万元，企业实现净利润超过评估预测数较大。

经核查，独立财务顾问和评估师认为，在本次评估过程中，只楚药业主要

产品销量、单价、毛利率等重要参数选取符合谨慎性要求；依据 2015 年只楚药

业未审销售收入及净利润情况，只楚药业 2015 年实现销售收入略低于预测销售

收入，实现净利润超过预测净利润。

（三）收益法评估结果

收益法测算结果汇总表详见下表：

金额单位：人民币万元

序号 项目 评估值

1 经营性资产折现值合计 145,453.88

2 有息负债 6,800.00

3 非经营性资产 12,594.06

4 非经营性负债 933.71

5 溢余资产

6 溢余负债 -

7＝1-2+3-4+5-6 股东全部权益价值 150,314.24

在持续经营前提下，只楚药业于评估基准日经审计后的所有者权益为

34,736.69 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 150,314.24 万元，增值

额为 115,577.55 万元，增值率 332.72%。

四、本次交易定价的依据

本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构天健兴业

出具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易双方协商确定。

本次交易的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，天健兴业对只楚药业股东全

部权益价值采用了收益法和资产基础法进行了评估，并出具了《资产评估报告》

1-2-320

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（天兴评报字（2015）第 1278 号）。本次评估以收益法评估结果作为最终评估

结论，只楚药业股东全部权益价值评估值为 150,314.24 万元。

经评估，截至 2015 年 9 月 30 日，交易标的只楚药业 100%股权按收益法

评估价值为 150,314.24 万元，增值率 332.72%；资产基础法 评估价值 为

43,954.68 万元，增值率为 26.54%。上述资产的具体评估情况详见“第六节 交

易标的的评估与定价”之“一、标的资产的评估方法及评估结果”。

经交易双方确认，只楚药业 100%股权的交易价格为 150,000 万元。

五、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性

分析

（一）关于本次交易定价的依据

福安药业董事会在充分了解本次交易的前提下，对本次交易定价的依据及

公平合理性发表如下意见：

“本次交易涉及目标股权的价格以北京天健兴业资产有限公司出具的《福安

药业（集团）股份有限公司拟购买烟台只楚药业有限公司股权项目资产评估报告

书》（天兴评报字（2015）第 1278 号）确认的评估结果人民币 150,314.24 万元

为定价参考依据。经交易双方在平等、自愿的基础上协商确定交易价格为人民

币 150,000.00 万元。

本次交易的目标资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交易中向交

易对方支付的对价股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价

遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《福安药业（集团）股

份有限公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的

情形。”

（二）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

评估目的的相关性以及评估定价的公允性

福安药业董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

1-2-321

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：

“公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司为公司本次发行股份及支付

现金购买资产涉及的目标股权出具了《福安药业（集团）股份有限公司拟购买烟

台只楚药业有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（2015）第 1278

号）。公司董事会根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，就评估

机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估

定价的公允性认为：

1、评估机构的独立性

公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。

本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易双

方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人

员与公司、本次交易对方及目标公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其

他的关联关系，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了

市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定目标股权于评估基准日的市场价值，为本次交易提

供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

北京天健兴业资产评估有限公司采用了收益法和资产基础法两种评估方对烟台

只楚药业有限公司 100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值

作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，

评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学

性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的

参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结

论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

1-2-322

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评

估，本次交易价格以评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下

协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不

会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价

的公允性发表了独立意见。

综上所述，董事会认为：公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构

具备独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资

产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”

1-2-323

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第七节 本次交易合同的主要内容

一、购买资产协议

福安药业已与只楚集团、电缆厂等 6 名只楚药业股东签订了《发行股份及支

付现金方式购买资产的协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有

的只楚药业 100%股权。《发行股份及支付现金方式购买资产的协议》的主要内

容如下：

（一）合同主体、签订时间

2015 年 12 月 18 日，福安药业与只楚集团等 6 名交易对方在重庆签署了《发

行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）本次交易的总体框架

本次交易中，福安药业将通过发行股份及支付现金的方式购买只楚集团、

GP、电缆厂、楚安投资、楚锋投资、楚林投资合计持有的只楚药业 100%股

权。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第 1278 号

《资产评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为基准日进行评估，只楚药业 100%

股权评估值为 150,314.24 万元。参考前述《资产评估报告》，各方经协商一致

同意，本次交易价格为 150,000 万元。

同时福安药业拟向相应认购对象发行股份募集配套资金，募集资金不超过

标的资产交易价格的 100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资

的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付

现金购买资产行为的实施。

本次交易的具体支付方式如下：

1-2-324

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

持有标的公 对价总额 股份支付金 股份支付 现金支付金 现金支

交易对方

司股权比例 （万元） 额（万元） 对价比例 额（万元） 付比例

只楚集团 10.73% 16,091.62 16,091.62 100.00% - 0.00%

电缆厂 23.00% 34,499.53 14,499.53 42.03% 20,000.00 57.97%

GP 25.58% 38,366.82 38,366.82 100.00% - 0.00%

楚林投资 20.80% 31,204.68 15,602.34 50.00% 15,602.34 50.00%

楚锋投资 12.74% 19,109.94 11,465.97 60.00% 7,643.98 40.00%

楚安投资 7.15% 10,727.41 - 0.00% 10,727.41 100.00%

合计 100.00% 150,000.00 96,026.28 64.02% 53,973.72 35.98%

注：以 14.65 元/股发行价格计算。

本次交易完成后，福安药业将持有只楚药业 100%股权。

（三）本次交易的股份支付

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为乙方（不含楚安投资）。

3、发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为福安药业第三届董事会

第二次会议决议公告。根据《上市公司重大资产重组管理办理》（证监会公告第

109 号）规定，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日 20

个交易日福安药业股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均

价的 90%=董事会决议公告日前 20 个交易日福安药业股票交易总额/董事会决议

公告日前 20 个交易日福安药业股票交易总量×90%=16.27 元/股×90%=14.65

元/股，经交易双方协商确定为 14.65 元/股。最终发行价格尚需福安药业股东大

会批准，并经证监会核准。

定价基准日至发行日期间，福安药业如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份及支

付现金购买资产的发行价格进行相应调整。

1-2-325

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

4、新增股份发行数量

本次发行股份购买资产的股份数量=标的资产交易价格*福安药业以发行股

份方式向只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资购买只楚药业股权比例

÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计

算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。

定价基准日至发行日期间，如发行价格调整的则发行数量相应调整；如果

只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资认购的福安药业股份数不为整数

的，则对不足 1 股的剩余对价以现金或相关方认可的其他方式支付；

最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。

5、新增股份限售期/锁定期

只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资自本次交易所获得的福安药

业股份，将根据中国证监会的相关规定和《福安药业（集团）股份有限公司以发

行股份及支付现金方式购买资产的业绩承诺补偿协议》的要求具体约定股份限售

期/锁定期，并由只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资向福安药业出具

书面的承诺函。

（四）本次交易的现金支付

本次交易中，福安药业拟采取分期支付的方式向电缆厂、楚林投资、楚锋

投资、楚安投资支付现金对价，具体支付方式如下：

（1）在本次交易取得中国证监会批准本次交易后的十个工作日内，甲方向

电缆厂、楚林投资、楚锋投资支付现金对价的 50%，向楚安投资支付现金对价

的 100%；

（2）只楚药业 100%股权交割的工商变更登记完成之日起十五个工作日

内，甲方向电缆厂、楚林投资、楚锋投资支付现金对价的 50%。

（五）资产交付

双方确认，应于中国证监会的批准文件要求的时间内完成以下事项：

1-2-326

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

1、为顺利完成资产交割工作，只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投

资、楚安投资应于本次交易通过中国证监会审核之日起 45 日内，完成只楚药业

100%股权交割的工商变更登记手续，福安药业予以配合；

2、只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资、楚安投资将标的资产交

付至福安药业，福安药业成为标的资产的合法所有者。自交付日起，福安药业

享有标的资产的相应权利，承担相应的义务；

3、福安药业向电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资发行股份，且新增股份已

在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至只楚集团、电缆厂、GP、

楚林投资、楚锋投资、楚安投资名下；

4、福安药业办理完成本次交易涉及的股份登记、验资、福安药业工商变更

登记等手续。

（六）过渡期的安排

1、双方确认，自基准日起至交付日止的期间为过渡期。在过渡期内，除正

常经营所需或者双方另有约定的以外，非经福安药业同意，只楚集团、电缆

厂、GP、楚林投资、楚锋投资、楚安投资保证标的资产：

2、不进行利润分配、借款、对外投资、资产处置、资产抵押（质押）等行

为；

3、不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保；

4、不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交

易、行为。

（七）期间损益

1、标的资产自基准日至交付日止的期间损益为过渡期损益，标的资产在过

渡期间所产生的盈利由福安药业享有。

2、标的资产在过渡期间所产生的亏损由只楚集团、电缆厂、GP、楚林投

资、楚锋投资以现金全额补偿给福安药业。

1-2-327

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次交易标的资产交付完成后，由双方共同认可的具有从事证券期货相关

业务资格的审计机构对只楚药业进行专项审计，确定基准日至标的资产交付日

期间只楚药业的损益。

如只楚药业存在亏损，则只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资应

当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向福安

药业予以补偿，只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资按交付日前各自

所持只楚药业股权比例计算相应的补偿金额。

（八）滚存利润安排

福安药业本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享

有。

（九）协议的生效

1、本协议自福安药业法定代表人或授权代表签字并加盖公章、只楚集团、

电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资、楚安投资的法定代表人（委派代表）或授

权代表签字盖章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

2、福安药业董事会、股东大会分别批准本次交易；

3、中国证监会核准本次交易事项。

若出现本条上述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应

友好协商，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈

利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律

规定的方式和内容，对本次重大资产重组方案和/或本协议进行修改、调整、补

充、完善，以使前述目标最终获得实现。

（十）违约责任

1、本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或

有误，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，

1-2-328

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费

用）。

2、因不可抗力致使本协议不能履行的，双方互不负违约责任。

二、业绩承诺补偿协议

（一）合同主体、签订时间

2015 年 12 月 18 日，福安药业与只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资

等 4 名交易对方在重庆签署了《业绩承诺补偿协议》。

（二）业绩承诺

1、本次交易盈利承诺的承诺期为 2015 年、2016 年、2017 年。

2、只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资承诺只楚药业经审计并扣除非

经常损益后的净利润 2015 年不低于 0.8 亿元、2016 年不低于 1 亿元、2017 年

不低于 1.2 亿元。

3、交易双方同意，将根据中国证监会、深圳证券交易所等相关部门的意

见，以补充协议的方式对本协议条款进行修改、调整、补充和完善。

（三）补偿义务

1、福安药业将分别在 2015 年、2016 年、2017 年的年度报告中单独披露

只楚药业在扣除非经常性损益后的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况，

并由福安药业聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对此出具《业绩承诺实现

情况的专项审核报告》。

2、若只楚药业在上述利润补偿期间各年度扣除非经常性损益后实际净利润

数未达到相关年度的净利润承诺数，应按照本协议计算出每年应予补偿的股份

数量，该应补偿股份由福安药业以 1.00 元的价格进行回购；若只楚集团、电缆

厂、楚林投资、楚锋投资持有的通过本次重组取得的福安药业股份已全部补偿，

但仍然不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由只楚集团、电缆厂、楚林投资、

1-2-329

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

楚锋投资以自有或自筹现金补偿。

3、为免疑义，各方同意并确认，只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资

利润补偿的上限为其因本次交易所获得的全部交易对价。

（四）对业绩承诺的补偿

1、补偿金额确定

利润补偿期间，只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资每年合计的补偿金

额按照以下公式进行计算：

当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际

净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金

额。

只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资利润补偿的上限为其因本次交易所

获得交易对价。依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取

值，即已补偿的金额不冲回。

2、补偿方式

（1）只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资优先以本次交易取得的、尚

未出售的股份对价进行补偿；

（2）若只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资持有的通过本次重组取得

的福安药业股份已全部补偿，但仍然不足以补足当期应补偿金额时，差额部分

由只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资以自有或自筹现金补偿。

3、补偿原则

（1）股份补偿的原则

承诺年度内每年补偿的股份数量的计算方法为：

补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行的股份价格

如果福安药业在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则

1-2-330

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

应补偿股份数量相应调整为：

当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增

或送股比例）

福安药业在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应

补偿股份数量

在触发补偿义务时，利润补偿方应主动向证券登记公司申请将其须补偿的

股份划转至福安药业董事会设立的专门账户，由福安药业按照相关法律法规的

规定对该等股份予以注销。

（2）补偿义务的承担

如出现只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资应对福安药业进行补偿的情

形，则：

由只楚集团、电缆厂、楚锋投资、楚林投资同时承担补偿责任，电缆厂与

只楚集团共同承担当年实际补偿金额的 50.15%，楚锋投资承担当年实际补偿金

额的 18.93%，楚林投资承担当年实际补偿金额的 30.92%。

因只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资优先以获得的股份承担补偿责任，

若所获股份不足补偿的，则以现金进行补偿，直至只楚集团、电缆厂、楚锋投

资、楚林投资自本次交易所获交易对价全部补偿完毕为止，且只楚集团、电缆

厂、楚锋投资、楚林投资之间对福安药业承担连带补偿责任。

注：由于电缆厂为只楚集团全资子公司，且只楚集团本次获得的对价均为

现金，只楚集团根据本协议应承担的全部补偿责任均由电缆厂承担并支付。

（五）补偿实施时间

1、如果在承诺期内只楚药业未能实现本协议所约定承诺净利润的，则只楚

集团、电缆厂、楚锋投资、楚林投资应在承诺期内的各年度《业绩承诺实现情况

的专项审核报告》在指定媒体披露后向福安药业支付补偿。

1-2-331

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2、在承诺期届满后，福安药业将聘请具有证券期货业务资格的审计机构依

照中国证券监督管理委员会的规则及要求，对只楚药业出具《减值测试报告》。

根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股

份的发行价格加上已补偿现金，则只楚集团、电缆厂、楚锋投资、楚林投资应

对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：

应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的

补偿额。

补偿方式和补偿原则与本协议对业绩承诺的补偿约定一致。标的资产减值

补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易总对价。

（七）补偿实施程序

1、福安药业聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的《业绩承诺实

现情况的专项审计报告》或对只楚药业出具《减值测试报告》后的 10 个工作日

内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知利润补偿方

实际净利润数小于承诺净利润数或标的资产减值的情况以及应补偿股份数量，

利润补偿方应在收到上述书面通知之日起 10 个工作日内向证券登记结算公司申

请将其需补偿的股份划转至福安药业董事会设立的专门账户，由福安药业按照

相关法律法规的规定对该等股份予以注销。

福安药业董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得福安药业股东大会

的批准与授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

2、在确定股份补偿数量并回购注销的福安药业董事会决议作出后十日内，

福安药业应通知福安药业债权人并于三十日内报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求福安药

业清偿债务或者提供相应担保的，则福安药业应按债权人要求履行相关责任以

保护债权人利益。

3、利润补偿方需进行现金补偿时，利润补偿方应在收到福安药业发出的利

润补偿通知后的 10 个工作日内将所需补偿的现金支付到福安药业指定的银行账

户内。

1-2-332

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（八）协议的生效

1、本协议经协议各方签署且以下先决条件全部满足之日起生效。

（1）福安药业董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。

（2）福安药业股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限

于批准本次交易。

（3）本次交易方案需获得中国证监会的核准。

（4）福安药业与只楚集团等 6 名股东签署的《福安药业（集团）股份有限

公司以发行股份及支付现金的方式购买资产的协议》生效并得以实施。

2、任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补

充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本

协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件

为准。

（九）违约责任

1、如果只楚集团、电缆厂、楚锋投资、楚林投资在每一承诺年度内，发生

不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，应按照只楚集团、电缆厂、楚锋

投资、楚林投资在本次交易中各自所获对价的 10%向福安药业支付违约金。

2、本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿

对方的损失。

（十）业绩承诺补偿协议之补充协议

1、楚安投资与上市公司控股股东、实际控制人的关系，是否属于其控制的

关联人

（1）楚安投资的出资来源

1-2-333

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

楚安投资执行事务合伙人（普通合伙人）应出资 0.01 万元，系其以自有资

金出资。有限合伙人汪璐应出资 0.99 万元，系其以自有资金出资。楚安投资为

解决职工股补偿提供过桥资金 10,727.4 万元，资金来源为汪璐自有和自筹资金。

（2）楚安投资合伙协议约定及合伙事务执行情况

1）楚安投资合伙协议约定情况

合伙协议约定有限合伙人汪璐不执行合伙事务，对外不具有代表权，楚安投

资由普通合伙人王立金执行合伙事务，主要约定如下：

第十七条 有限合伙人不执行合伙事务，对外不具有代表权。有限合伙企业

由普通合伙人执行合伙事务。

第十八条 以下事项须经普通合伙人同意：

（1）修改合伙企业的合伙协议；

（2）合伙人增加或减少对本企业的出资；

（3）合伙期限的延长；

（4）收益的分配方案；

（5）《合伙企业法》及本协议约定的其他情形。

第十九条 经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人作为执行事务合伙人对

外代表合伙企业，执行全部合伙事务，其他合伙人不执行任何合伙事务。经普通

合伙人同意，可以更换执行事务合伙人。

第二十条 执行事务合伙人行使下列职权：

（1）确立合伙企业业务原则和目标。

（2）制定合伙企业管理制度，组织实施合伙企业的各项重大计划，并监督、

检查、落实项目的开展。

（3）批准合伙企业投资或退出、转让等事项，审议与批准合伙企业转让方

案。

1-2-334

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（4）办理合伙人转让出资、退伙、增加新的合伙人等合伙人变更事项。

（5）必要时，聘请专业机构对合伙企业进行审计。

（6）召集、召开、主持全体合伙人会议，并对会议议题提出动议。

（7）就合伙企业对外参股公司的日常经营以及涉及重大经营事项等，需要

全体股东进行决议的，执行事务合伙人有权代表本合伙企业做出表决，并在决议

文件上签字盖章，全体合伙人对该项授权已充分知晓并予以认可。

（8）除上述事项外，合伙企业在日常经营中涉及的一般经营事项、重大经

营决策及其他日常管理事项等，均由执行事务合伙人进行决议并签署相关文件，

全体合伙人对该项授权已充分知晓并予以认可。

2）楚安投资合伙事务执行情况

王立金作为执行事务合伙人在楚安投资设立过程中签署相应法律文件，签署

受让芝楚投资所持只楚药业 7.15%股权并支付转让款项的交易文件，并做出执行

事务合伙人决议，同意将受让的只楚药业 7.15%股权转让给福安药业并代表合伙

企业签署全部交易文件。

王立金为楚安投资普通合伙人，根据《合伙企业法》应对楚安投资债务承担

无限连带责任，有限合伙人汪璐以其认缴的出资额为限对楚安投资债务承担责

任。为实现合伙人之间权利义务的对等，《合伙企业法》规定有限合伙企业由普

通合伙人执行合伙事务，合伙协议据此约定由普通合伙人王立金作为执行事务合

伙人，楚安投资一般经营事项、重大经营决策及其他日常管理事项等均由王立金

决定。楚安投资设立至今，所发生的全部事务均由执行事务合伙人王立金根据《合

伙企业法》及合伙企业的约定决定并执行，该等事项对楚安投资及合伙人具有法

律约束力，合法有效。

（3）王立金同汪天祥关联关系情况

王立金系汪天祥配偶的弟弟，同汪天祥存在关联关系。王立金除在楚安投资

任执行事务合伙人外，其还在重庆亚地医院管理有限公司、重庆市奥玛商贸有限

公司任监事；重庆办公伙伴商贸发展有限公司任执行董事、经理。其中重庆亚地

1-2-335

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

医院管理有限公司系汪天祥实际控制的企业，重庆市奥玛商贸有限公司、重庆办

公伙伴商贸发展有限公司系汪天祥配偶王立芳参股企业，王立芳分别持有重庆市

奥玛商贸有限公司、重庆办公伙伴商贸发展有限公司 18%、30%股权。

因此，王立金同汪天祥存在关联关系，但不存在一致行动关系。

（4）汪璐同汪天祥关联关系情况

汪天祥与汪璐为父子关系，在福安药业首发上市过程中，公司实际控制人汪

天祥同汪璐未认定为一致行动人。同时，在福安药业上市后，汪天祥同汪璐未曾

采取一致行动而同步出席福安药业股东大会，在出席福安药业股东大会时，二者

均独立行使表决权，不存在互相委托代为行使表决权的情形，也不存在共同提案、

共同提名董事、同步增持或减持福安药业股票或其他可能采取一致行动的情形。

综上，楚安投资与上市公司控股股东、实际控制人汪天祥存在关联关系。楚

安投资普通合伙人王立金需要对合伙企业的债务承担无限连带责任，而汪璐只以

其认缴的出资额为限对楚安投资的债务承担责任，王立金作为普通合伙人面临较

重的责任和风险。

为实现合伙人之间权利义务的对等，《合伙企业法》规定有限合伙企业由普

通合伙人执行合伙事务，合伙协议据此约定由普通合伙人王立金作为执行事务合

伙人，楚安投资设立至今所发生的全部事务均由王立金根据《合伙企业法》及合

伙企业的约定决定并执行，该等事项对楚安投资及合伙人具有法律约束力，合法

有效。王立金对楚安投资的经营具有重大控制力，楚安投资不属于上市公司控股

股东、实际控制人控制的关联人。此外，待本次交易完成以及楚安投资履行完毕

相关责任后，楚安投资即予以解散。

2、业绩承诺补偿协议之补充协议签署情况

2016 年 3 月 28 日，鉴于楚安投资同福安药业实际控制人存在关联关系、福

安药业实际控制人汪天祥同过桥资金提供方汪璐为父子关系，汪天祥虽不控制楚

安投资，但其对楚安投资具有重大影响，福安药业同只楚集团、电缆厂、楚林投

资、楚锋投资、楚安投资签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，协议约定如下：

1-2-336

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

因楚安投资同意在本次交易中对福安药业进行业绩承诺并承担补偿义务，经

各方协商一致，同意对《业绩承诺补偿协议》进行修改或补充，具体如下：

1、楚安投资同意根据《业绩承诺补偿协议》与只楚集团、电缆厂、楚锋投

资、楚林投资共同对福安药业进行业绩承诺并承担补偿义务，接受《业绩承诺补

偿协议》相应条款的约束并履行合同约定的义务。

2、乙方合计持有只楚药业 74.42%的股权（以下称“标的资产”），乙方在只

楚药业各自出资额及持股比例如下：

序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%）

1 山东只楚集团有限公司 157.70 10.73

2 烟台市电缆厂 338.10 23.00

3 烟台市楚锋投资中心（有限合伙） 187.28 12.74

4 烟台楚林投资中心（有限合伙） 305.81 20.80

5 烟台楚安投资中心（有限合伙） 105.13 7.15

合 计 1094.02 74.42

乙方本次利润补偿的上限为其因本次交易所获得交易对价。

3、对《业绩承诺补偿协议》第 3.3.2 条“补偿义务的承担”进行修订，修

订后的条款如下：

“3.3.2 补偿义务的承担

如出现乙方应对福安药业进行补偿的情形，则：

3.3.2.1 由只楚集团、电缆厂、楚锋投资、楚林投资、楚安投资承担补偿责

任，只楚集团承担当年实际补偿金额的 14.42%，电缆厂承担当年实际补偿金额

的 30.91%，楚锋投资承担当年实际补偿总金额的 17.12%，楚林投资承担当年实

际补偿金额的 27.95%，楚安投资承担当年实际补偿金额的 9.60%。

因只楚集团、电缆厂、楚锋投资、楚林投资优先以获得的股份承担补偿责任，

若所获股份不足补偿的，则以现金进行补偿，直至只楚集团、电缆厂、楚锋投资、

楚林投资自本次交易所获交易对价全部补偿完毕为止。楚安投资在本次交易中获

得的全部为现金对价，其将以获得的现金对价进行支付，直至所获交易对价全部

1-2-337

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

补偿完毕为止。只楚集团、电缆厂、楚锋投资、楚林投资、楚安投资之间对甲方

承担连带补偿责任。”

4、本补充协议是对《业绩承诺补偿协议》的修改或补充，属于《业绩承诺

补偿协议》不可分割的一部分，与其具有同等效力，本补充协议与《业绩承诺补

偿协议》发生冲突时，以本补充协议为准。

5、本补充协议一式十五份，甲方持有一份，乙方各方各持有一份，其余留

报有关政府机关审批或备案使用。

经核查，独立财务顾问和律师认为，楚安投资执行事务合伙人（普通合伙人）

为王立金，有限合伙人为汪璐，其用于楚安投资出资来源系其自有资金，楚安投

资用于解决职工股补偿资金系汪璐自有和自筹资金，其具备相应的出资能力。楚

安投资同上市公司控股股东、实际控制人存在关联关系，但不属于实际控制人控

制的关联方。同时，2016 年 3 月 28 日，福安药业同只楚集团、电缆厂、楚林投

资、楚锋投资、楚安投资签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，如出现应对福

安药业进行补偿的情形，由只楚集团、电缆厂、楚锋投资、楚林投资、楚安投资

承担补偿责任，因只楚集团、电缆厂、楚锋投资、楚林投资优先以获得的股份承

担补偿责任，若所获股份不足补偿的，则以现金进行补偿，直至只楚集团、电缆

厂、楚锋投资、楚林投资自本次交易所获交易对价全部补偿完毕为止。楚安投资

在本次交易中获得的全部为现金对价，其将以获得的现金对价进行支付，直至所

获交易对价全部补偿完毕为止。只楚集团、电缆厂、楚锋投资、楚林投资、楚安

投资之间对福安药业承担连带补偿责任。该业绩补偿安排符合证监会相关规定。

三、非公开发行股份认购协议

（一）合同主体、签订时间

2015 年 12 月 18 日，福安药业分别同何志、申万宏源、德诺太和、慧金投

资签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

（二）认购价格、认购方式和认购数额

1、本次非公开发行股票的发行价格与甲方发行股份及支付现金购买烟台只

1-2-338

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

楚药业有限公司 100%股权发行股份部分的定价相同，为 14.65 元/股。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资

本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

2、认购人认购数量为【/】万股，认购人同意不可撤销地按第 3.1 款确定的

价格以现金认购发行人本次非公开发行的股份。

3、认购人认购本次非公开发行股份的认购款总金额为发行价格×认购股数。

（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割

1、认购人不可撤销地同意按照第三条的约定认购本次发行人非公开发行的

股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发

行人和本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知之日起 3 个工作日内，以现金方

式一次性将全部认购价款划入发行人的保荐机构为本次发行专门开立的帐户，验

资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储帐户。

2、发行人应在认购人按规定程序足额交付认购款后，按照证监会及证券交

易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人实际认购的发行人股票通过中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现

交付。

3、如果认购人未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，则视为认购人自动

放弃本次发行的股票的认购权，则发行人有权另行处理该等股票。认购人须按照

本协议规定承担违约责任。

（四）生效条件和终止

本协议经甲方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章及乙方签字后成立，

并在满足下列全部条件后生效：

5.1 本协议和本次非公开发行股票获得发行人董事会审议通过；

5.2 本协议和本次非公开发行股票获得发行人股东大会批准；

5.3 中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

1-2-339

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

（五）违约责任

生效条件和终止

本协议经甲方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章及乙方签字后成立，

并在满足下列全部条件后生效：

1、本协议和本次非公开发行股票获得发行人董事会审议通过；

2、本协议和本次非公开发行股票获得发行人股东大会批准；

3、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

1-2-340

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第八节 本次交易的合规性

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策的规定

本次交易的标的资产为只楚药业 100%股权，只楚药业是一家现代化生物制

药企业，主要从事抗感染类、糖尿病治疗类药品原料药与制剂的研发、生产和销

售。

2010 年 10 月 10 日，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴

产业的决定》，明确指出未来将大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新

型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业

水平。

2012 年 1 月 19 日，工业和信息化部发布《医药工业“十二五”发展规划》，

明确指出“十二五”期间我国医药工业发展应抓住国内外医药需求快速增长和全

球市场结构调整的重大机遇，落实培育和发展战略性新兴产业的总体要求，大力

发展生物技术药物、化学药新品种、现代中药、先进医疗器械、新型药用辅料包

装材料和制药设备，加快推进各领域新技术的开发和应用，促进医药工业转型升

级和快速发展。提出化学药产品和技术发展重点为：

微生物大规模发酵及分离纯化技术：利用系统生物学和基因工程技术改良优

选工业生产菌种；应用代谢流分析及全局调控方法开发发酵过程优化放大技术；

针对不同产品特点，开发符合规模化生产要求的分离纯化新技术。

生物催化合成技术：针对化学合成中高污染、高成本、高能耗和低收率环节，

开展生物催化技术的研究和产业化应用，积极开展合成生物技术研究。

1-2-341

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

因此，本次交易不属于国家产业政策禁止或限制的行业。本次交易符合国家

产业政策。

2、本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定

只楚药业一向重视环保工作，严格遵守相关法律法规及规范性文件的规定，

只楚药业近三年来来能遵守环保相关法律法规，未受到环保行政处罚。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

截至本报告书签署日，只楚药业所用土地为租用只楚居委会所有的集体工业

用地，且正在办理国有土地出让手续。不存在违反国家土地管理相关法律法规的

情形。

因此，本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。

4、本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，福安药业本次购买只楚药业 100%

股权的行为，不构成行业垄断行为。

综上，本次交易符合新《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本 次 交 易 完 成 后 ， 上 市 公 司 的 股 本 将 由 28,199.9473 万 股 变 更 为

398,058,362 股，社会公众股股数占本次发行后总股本的比例不低于 25%，本公

司股票仍旧满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上

市条件。

综上，本次交易符合新《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。

（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权

益的情形

本次交易已聘请具有证券业务资格的天健兴业进行评估，天健兴业及其经办

1-2-342

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

评估师与本公司、只楚药业以及交易对方均没有现实的或预期的利益或冲突，具

有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。在评

估方法和评估结论的选取上，天健兴业遵循了谨慎性原则，采取了资产基础法和

收益法两种方法进行评估，最终选用收益法下的评估结果作为评估结论，参数的

选取谨慎、合理。

根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 1278 号《资产评估报告》，以

2015 年 9 月 30 日为评估基准日，按照收益法评估结果，只楚药业 100%股权评

估值为 150,314.24 万元。根据《附条件生效的股权转让协议》，经交易双方协商，

只楚药业 100%股权交易作价 150,000.00 万元。交易标的的作价以具有证券业

务资格的独立评估机构出具的评估报告为基础确定，定价方式公允。

本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组办法》第四十五条的规

定，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格确定 14.65 元/股，不低

于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%。根据本次交易的相关

协议、决议，若上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应相应调

整。

本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计

机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送

相关部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小股东

利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

福安药业独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市

公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

独立董事认为本次交易的各项程序符合法律法规规定，资产评估价格和交易定价

公平合理；本次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性，不会

损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。

综上所述，本次交易的标的资产作价根据具有证券业务资格的评估机构出具

的评估报告显示的资产评估价值作为定价基础，由交易双方协商确定，本次交易

标的资产的定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事对本

1-2-343

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

次交易发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法

律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资、楚安

投资持有的只楚药业 100%股权。只楚药业系依法设立和有效存续的有限责任公

司，不存在影响其合法存续的情形。该等股权资产权属清晰、明确，只楚集团、

电缆厂持有的只楚药业股权虽存在质押情形，但质押方已出具承诺，如中国证监

会核准本次交易，在取得中国证监会核准后 5 个工作日内将解除该质押。除只楚

集团、电缆厂外，其他股东所持只楚药业股权不存在质押、冻结等限制转让的情

形。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律

障碍。本次交易完成后，只楚药业将成为本公司全资子公司，只楚药业现有债权

债务保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致

上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前福安药业主要从事单环β -内酰胺类、青霉素类、头孢类抗生素

原料药及制剂的研发、生产和销售，主要产品包括氨曲南、替卡西林钠、磺苄西

林钠、头孢硫脒、头孢唑肟钠原料及制剂，其中氨曲南原料药及制剂为公司主导

产品。2015 年，公司完成了宁波天衡的重组工作，宁波天衡主要的品种有枸橼

酸托瑞米芬片、盐酸格拉司琼注射液、多索茶碱、盐酸昂丹司琼注射液、盐酸吉

西他滨等。逐步形成了抗生素与专科用药协同发展业务结构。

通过购买只楚药业 100%股权，福安药业将在继续开展原有业务的基础上，

将新增硫酸庆大霉素原料药、硫辛酸冻干粉剂等业务，公司的产品将更为丰富，

通过与标的公司实现协同效应，提升公司的整体规模和市场竞争力。

因此，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在本次交易完成

后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

1-2-344

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立

性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、

实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原

则而受到中国证监会、中国证监会重庆监管局或深交所的处罚。同时，本次交易

的标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司的控股股东、实际

控制人及其关联人保持独立。因此，本次交易后上市公司将继续在业务、资产、

财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，

完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护

全体股东利益。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治

理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进

行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行

适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结

构。

综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和

增强 持续盈利能力

本次交易完成后，只楚药业将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、

1-2-345

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

净资产和营业收入规模均将得以提升。具体参见“第九节 管理层讨论与分析”之

“四、本次交易后上市公司的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析”。

同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司在医药产品领域的竞争实力将

显著增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况

和增强持续盈利能力。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强

独立性

本次交易前，本公司实际控制人汪天祥先生与本公司不存在同业竞争。本次

交易完成后，汪天祥先生与上市公司未产生同业竞争，本次交易的交易对方与上

市公司亦不产生同业竞争。本次交易前，只楚药业与其控股股东、实际控制人之

间不存在同业竞争的情形，本次交易完成后，只楚药业成为上市公司的全资子公

司，仍然不存在同业竞争的情形。本次交易的交易对手只楚集团、电缆厂、GP

出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

本次交易前，标的公司与本公司不存在关联交易。本次交易完成后，标的公

司纳入本公司合并财务报表范围，不产生关联交易。本次交易前，只楚药业存在

关联交易，该等关联交易主要系只楚集团对只楚药业的资金占用，且只楚集团已

归还所占用资金及相应利息。本次交易完成后，只楚药业不会新增关联方。本次

交易的交易对手只楚集团、电缆厂、GP 出具了《关于减少和规范关联交易的承

诺函》。

综上所述，本次交易完成后有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，

增强独立性。

（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计

报告

北京永拓已对上市公司 2014 年度财务报告进行了审计，并出具了“京永审

1-2-346

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

字（2015）第 11009 号”标准无保留意见的审计报告。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被

司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情

形。

福安药业及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能

在约定期限内办理完毕权属转移手续

本公司发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产。根据工商

登记信息及交易对方出具的承诺，只楚药业 100%股权为交易对方本人持有，不

存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，除只楚集团、电缆厂所

持股权存在质押外，其他交易对方股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未

被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，

交易对方保证此种状况持续至该股权登记至只楚药业名下。同时，只楚集团、电

缆厂所持股权质押方承诺如中国证监会核准本次交易，在取得中国证监会核准后

5 个工作日内将解除该质押。

因此，本次交易的交易对方持有的只楚药业 100%股权权属清晰，不存在任

何权属纠纷及争议。

根据交易各方签订的《附条件生效的股权转让协议》，中国证监会出具核准

本次交易的核准文件后 45 日内，本次交易的交易对方将其所持标的公司全部股

权过户至上市公司。

若交易对方切实履行其出具的承诺和签署的协议，本次交易能够在约定期限

内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属

转移手续。

1-2-347

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。

三、本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条

规定的不得非公开发行股票的情形

本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得

非公开发行股票情形：

（一）本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。

（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节

严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监

会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、

行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。

（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、

第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处

罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规

定的不得非公开发行股票情形。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公

司重大重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上

市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办

法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资

1-2-348

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

产重组申请文件（2014 年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大

资产重组相关事项（2015 年 5 月修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 14 号：

上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律、法规及规范性

文件的规定。

经核查，法律顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办

法》、《发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件。

1-2-349

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析

公司董事会以公司最近两年一期的财务报告、最近两年一期的备考财务报

告、标的资产最近两年一期的财务报告及审计报告、标的资产的资产评估报告完

成了本节的分析与讨论。投资者在阅读本章时，请同时参考本报告书“第十节财

务 会计信息”以及上述财务报告和资产评估报告。

一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果的讨论与分析

上市公司 2013 年度、2014 年度财务数据经北京永拓审计，2015 年 1-9 月

财务数据未经审计。

（一）财务状况分析

1、资产结构及其变化分析

2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司资产结构如下：

单位：万元

2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31

项目

金额 比重 金额 比重 金额 比重

流动资产 110,899.41 45.02% 111,635.97 60.93% 116,635.04 62.59%

非流动资产 135,412.16 54.98% 71,583.24 39.07% 69,702.80 37.41%

资产总计 246,311.57 100.00% 183,219.21 100.00% 186,337.84 100.00%

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报

表数据为基础进行分析。

2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，上市公司流动资产占资产总额的

比例分别为 62.59%、 60.93%和 45.02%，非流动资产占资产总额的比例分别

为 37.41%、39.07%和 54.98%。2013 年末、2014 年末公司资产结构较为稳定，

2015 年 9 月 30 日流动资产占比下降而非流动资产占比上升主要系 2015 年 4 月

非同一控制合并收购天衡药业产生的商誉以及天衡药业资产结构不同所致。

（1）流动资产构成分析

1-2-350

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司流动资产的结构如下：

单位：万元

项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31

金额 比重 金额 比重 金额 比重

货币资金 21,946.35 19.79% 76,144.57 68.21% 80,430.58 68.96%

应收票据 7,472.27 6.74% 6,566.29 5.88% 4,406.68 3.78%

应收账款 16,430.45 14.82% 6,746.90 6.04% 3,848.60 3.30%

预付款项 768.15 0.69% 1,186.61 1.06% 1,550.28 1.33%

应收利息 42.21 0.04% 774.75 0.69% 373.95 0.32%

其他应收款 950.32 0.86% 1,839.06 1.65% 144.34 0.12%

存货 26,378.24 23.79% 18,026.39 16.15% 15,759.51 13.51%

划分为持有待售的资产 103.45 0.09% 217.94 0.20% -- --

其他流动资产 36,807.97 33.19% 133.46 0.12% 10,121.10 8.68%

流动资产合计： 110,899.41 100.00% 111,635.97 100.00% 116,635.04 100.00%

2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司货币资金、应收账款、存货、

其他流动资产合计占流动资产的比重分别为 94.45%、90.52%和 91.58%，为流

动资产的主要构成部分。报告期末，公司货币资金大幅减少主要系公司收购天衡

药业支付现金、募投项目建设以及利用闲置资金购买理财产品所致；报告期末公

司存货大幅增加主要系收购天衡药业后经营规模扩大，存货相应扩大所致；报告

期末，公司其他流动资产大幅增加主要系利用闲置资金购买理财产品所致。

（2）非流动资产构成分析

2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司流动资产的结构如下：

单位：万元

2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31

项目

金额 比重 金额 比重 金额 比重

可供出售的金融资产 -- -- -- -- 103.45 0.15%

固定资产 73,890.65 54.57% 51,059.23 71.33% 29,559.71 42.41%

在建工程 1,664.37 1.23% 2,344.95 3.28% 22,942.23 32.91%

无形资产 18,306.93 13.52% 6,783.98 9.48% 6,770.14 9.71%

开发支出 7,494.09 5.53% 5,246.19 7.33% 3,474.64 4.98%

商誉 28,305.55 20.90% 3,347.73 4.68% 3,347.73 4.80%

长期待摊费用 367.71 0.27% 467.92 0.65% 461.35 0.66%

递延所得税资产 1,180.50 0.87% 454.96 0.64% 325.57 0.47%

其他非流动资产 4,202.36 3.10% 1,878.28 2.62% 2,717.98 3.90%

非流动资产合计 135,412.16 100.00% 71,583.24 100.00% 69,702.80 100.00%

1-2-351

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司固定资产、在建工程、无形

资产、商誉合计占非流动资产比重分别为 89.84%、88.76%和 90.22%，为非流

动资产的主要构成部分。2014 年末固定资产较上年末增加 21,499.52 万元，主

要系 2014 年公司完成人民制药注射剂改建扩产工程、广安凯特抗生素类抗肿瘤

类医药中间体生产线建设项目、庆余堂一期和二期技改扩产项目、替卡西林钠和

磺苄西林钠原料药技改扩产等项目；2015 年 9 月末固定资产、无形资产和商誉

较上年末大幅增加，主要系非同一控制下收购天衡药业所致。

2、负债结构及其变化分析

2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末的负债结构如下：

单位：万元

2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31

项目

金额 比重 金额 比重 金额 比重

流动负债合计： 25,985.50 76.64% 9,843.43 78.95% 11,340.70 81.90%

非流动负债： 7,919.06 23.36% 2,625.09 21.05% 2,506.10 18.10%

负债合计 33,904.56 100.00% 12,468.52 100.00% 13,846.80 100.00%

公司负债主要由流动负债构成且比例相对稳定，2013 年末、2014 年末和

2015 年 9 月末 流 动负债占 负债总额 的比重分 别为 81.90% 、 78.95% 和

76.64%。

报告期内， 公司负债具体构成情况如下：

单位：万元

2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31

项目

金额 比重 金额 比重 金额 比重

短期借款 15,490.00 45.69% - - -

应付账款 4,828.10 14.24% 6,351.93 50.94% 6,899.87 49.83%

预收款项 896.77 2.64% 912.16 7.32% 1,830.47 13.22%

应付职工薪酬 328.32 0.97% 930.22 7.46% 721.27 5.21%

应交税费 1,737.11 5.12% 713.51 5.72% 601.23 4.34%

其他应付款 2,705.20 7.98% 935.61 7.50% 1,271.33 9.18%

一年内到期的非流动负债 16.53 0.12%

流动负债合计： 25,985.50 76.64% 9,843.43 78.95% 11,340.70 81.90%

长期应付款 3,116.88 9.19% - - -

递延收益 2,019.95 5.96% 1,504.45 12.07% 1,382.60 9.98%

递延所得税负债 2,782.23 8.21% 1,120.63 8.99% 1,123.50 8.11%

1-2-352

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

非流动负债： 7,919.06 23.36% 2,625.09 21.05% 2,506.10 18.10%

负债合计 33,904.56 100.00% 12,468.52 100.00% 13,846.80 100.00%

2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末负债总额分别为 13,846.80 万元、

12,468.52 万元和 33,904.56 万元。公司短期借款、应付账款合计占 49.83%、

50.94%和 59.93%，为负债的主要构成项目。2015 年 9 月末短期借款和长期应

付款大幅增加主要系非同一控制下收购天衡药业带来的短期借款和长期应付款

增加所致。

3、偿债能力分析

公司最近两年及一期的主要偿债能力指标如下：

财务指标 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31

资产负债率（合并） 13.76% 6.81% 7.43%

资产负债率（母公司） 3.18% 2.67% 3.25%

流动比率（倍） 4.27 11.34 10.28

速动比率（倍） 3.25 9.51 8.90

报告期内，公司偿债能力略有下降。公司资产负债率保持稳定且处于较低水

平，2015 年 9 月末合并资产负债率略有上市，主要系非同一控制下收购天衡药

业带来的短期借款和长期应付款增加导致了资产负债率提高；流动比率、速动

比率 2013 年末、2014 年末相对稳定，2015 年 9 月末下降较快，主要系非同一

控制下收购宁波天衡带来的短期借款增加所致。总体来看，公司偿债能力较好。

4、资产周转能力分析

财务指标 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

总资产周转率 0.28 0.24 0.20

存货周转率 1.78 1.81 1.90

应收账款周转率 5.91 8.47 7.76

注：2015 年 1-9 月数据年化计算。

报告期内，公司资产周转率相对稳定。应收账款周转率相对合理，分别为

7.76、8.47、5.91，其与公司销售模式和产品结构相关。报告期内，公司整体存

货周转速度不搞，主要系公司主营抗生素和抗肿瘤的原料药及制剂的生产与检验

周期较长所致，属于正常现象。

1-2-353

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（二）本次交易前公司经营成果分析

1、利润的构成分析

本次交易前，上市公司报告期内利润构成情况如下：：

单位：万元

利润表项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

营业收入 51,385.25 44,856.97 35,777.96

营业成本 29,660.90 30,579.03 24,133.28

营业利润 6,354.75 5,380.43 4,327.76

利润总额 6,029.79 5,399.49 4,421.73

净利润 5,086.24 4,586.79 3,859.54

归属母公司股东的净利润 5,037.17 4,570.73 3,836.79

报 告 期 内 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 35,777.96 万 元 、 44,856.97 万 元 和

51,385.25 万元，呈上升趋势。2014 年公司营业收入较 2013 年度上涨 25.38%，

主要系公司采用积极的销售政策、市场开发以及本年公司把握住制剂招投标工

作的有利时机，同时随着前期获批品种的市场开发，部分品种取得了较快增长，

最终推进了公司整体营业收入的增长。2015 年 1-9 月，营业收入大幅增加主要

系收购天衡药业所致。

报告期内，实现的归属母公司股东的净利润分别为 3,836.79 万元、4,570.73

万元和 5,037.17 万元。2015 年 1-9 月大幅增长的主要原因是公司把握住制剂招

投标工作的有利时机和非同一控制下收购天衡药业导致的合并范围的增加，公司

产品销售结构有所变化，从而使得公司净利润有所提高。

2、盈利能力分析

本次交易前，上市公司报告期内盈利能力情况如下：

财务指标 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

毛利率 42.28% 31.83% 32.55%

净利率 9.90% 10.23% 10.79%

报告期内，公司销售净利率相对稳定，销售毛利率分别为 32.55%、31.83%

和 42.28%，2015 年 1-9 月销售毛利率上升的主要原因系非同一控制下收购天衡

药业，天衡药业产品毛利率相对较高所致。

1-2-354

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

二、拟购买资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析

只楚药业的营业收入主要来医药和原料药。根据中国证监会《上市公司行业

分类指引》的相关规定，只楚药业属于医药制造业（分类代码 C27）。

（一）行业主要管理体制

1、行业主管部门

我国医药制造行业监管主要涉及国务院下辖的 5 个部门，包括国家食品药品

监督管理总局、国家卫生和计划生育委员会、国家发展和改革委员会、人力资源

和社会保障部和国家环保部。其主要职能如下：

部门 主要职能

国家食品药品监督管理总局由国家食品药品监督管理局、国务院食品

安全委员会、国务院食品安全委员会办公室等组建了国家食品药品监

督管理总局。国家食品药品监督管理总局主要负责起草《药品生产监

国家食品药品监督

督管理办法》、《药品注册管理办法》和《药品经营许可证管理办法》

管理总局

等药品及医疗器械监督管理的法律法规草案，拟定政策规划，制定部

门规章；药品和医疗器械研制、生产、经营、使用质量管理规范并监

督实施；制定药品、医疗器械、监督管理的稽查制度并组织实施等。

国家卫生和计生委主要负责推进医药卫生体制改革，拟订卫生改革与

发展战略目标、规划和方针政策，起草药品、医疗器械等相关法律

国家卫生和计划生 法规及政策；负责医疗机构、医疗服务的监督管理；负责建立国家基

育委员会 本药物制度及组织实施，并组织制定国家基本药物目录；拟定国家基

本药物采购、配送、使用的政策措施；组织制定医药卫生行业发展规

划，对医药卫生行业进行宏观调控等。

国家发改委负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规

划和年度计划，统筹协调经济社会发展，研究分析国内外经济形势，

国家发展和改革委 提出国民经济发展、价格总水平调控和优化重大经济结构的目标、政

员会 策，提出综合运用各种经济手段和政策的建议。就医药行业而言，国

家发改委主要负责制定药品价格政策，制定药品招标规定，监督上述

政策、规定的执行，调控药品价格总水平。

人力资源和社会保 人保部主要负责建设社会保障体系；拟定医疗保险的规则和政策，参

障部 与编制《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》。

医药行业属于重污染行业，其投资、生产等均需符合环保相关要求，

中华人民共和国环

并由国家环保部及其下属机构等环保部门监督。医药企业首次公开发

境保护部

行股票需通过相关环保部门的核查。

2、行业监管体制

药品生产企业的日常经营行为必须遵循国家医药行业管理的相关政策法规，

1-2-355

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

目前我国的医药管理体制主要包括：

（1）药品生产许可证制度

在我国开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药

品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商

行政管理部门办理登记注册。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，

到期重新审查发证。无《药品生产许可证》不得生产药品。

（2）药品生产质量管理规范

药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理

规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生

产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书（药品 GMP

证书）。只有持有认证证书的企业才能进行认证范围内的药品生产。

（3）药品临床试验制度

药品生产企业申请新药注册、仿制药申请和补充申请，应根据相关规定进行

临床试验。临床试验分为 I、II、III、IV 期，药物的临床试验必须经过国务院药

品监督管理部门批准，发给《药物临床试验批件》，且必须执行《药物临床试验

质量管理规范》。临床试验用药物应当在符合《药品生产质量管理规范》的车间

制备。制备过程应当严格执行《药品生产质量管理规范》的要求。

（4）新药证书和药品生产批件

完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准，发给新

药证书。改变剂型但不改变给药途径，以及增加新适应症的注册申请获得批准后

不发给新药证书；靶向药品、缓释、控释制剂等特殊剂型除外。生产新药或者已

有国家标准的药品的，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品生产批件。

药品生产企业在取得药品生产批件后，方可生产该药品。

（5）药品标准

国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的关于质量指标、检验方法以

及生产工艺等方面的技术要求，包括《中华人民共和国药典》、药品注册标准和

1-2-356

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

其他药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的

制定和修订。

（6）药品定价

国家对列入《国家基本医疗保险药品目录》的药品及列入《国家发展改革委

定价药品目录》中的麻醉药品、一类精神药品等制定政府指导价，对列入《国家

发展改革委定价药品目录》中的避孕药具、计划免疫药品，实行政府定价形式。

政府指导价为最高零售价格，经营者可以向下浮动价格，幅度不限。

（7）处方药与非处方药分类管理制度

我国实行处方药和非处方药分类管理制度。处方药和非处方药分类管理是国

际通行的药品管理模式，通过加强对处方药和非处方药的监督管理，可以规范药

品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发

生，保护人民群众用药安全。

（8）新药监测期与仿制药

我国对新药设立监测期，新药品种的监测期不超过 5 年。监测期内的新药，

国家药监局不批准其他企业生产、改变剂型和进口。新药进入监测期之日起，国

家药监局已经批准其他申请人进行药物临床试验的，可以按照药品注册申报与审

批程序继续办理该申请，符合规定的，国家药监局批准该新药的生产或者进口，

并对境内药品生产企业生产的该新药一并进行监测。新药进入监测期之日起，不

再受理其他申请人的同品种注册申请。已经受理但尚未批准进行药物临床试验的

其他申请人同品种申请予以退回。新药监测期满后，申请人可以提出仿制药申请

或者进口药品申请。

（9）药品进口制度

药品进口，须国家药监局组织审查，经审查确认符合中国质量标准、安全有

效的，方可批准进口，并发给药品注册证书，其中，外国企业生产的药品须发给

《进口药品注册证》，港、澳、台地区企业生产的药品须发给《医药产品注册证》，

获得上述注册证的药品方可进口。申请进口药品分包装的药品应当是已取得《进

口药品注册证》或《医药产品注册证》的药品，经国家药监局审核，符合相关规

1-2-357

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

定的发给《药品补充申请批件》和药品批准文号，方可进行进口药品分包装。

3、产业政策

（1）《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》

2009 年 3 月 17 日，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于深化医药

卫生体制改革的意见》，明确深化医药卫生体制改革的总体目标是建立健全覆盖

城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生

服务。未来要建设覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障

体系、药品供应保障体系，形成四位一体的基本医疗卫生制度。四大体系相辅相

成，配套建设，协调发展。

（2）药品价格形成机制改革

根据 2009 年 11 月 23 日国家发改委、卫生部、人保部共同颁布的《改革药

品和医疗服务价格形成机制的意见》，我国未来将在合理审核药品成本的基础上，

根据药品创新程度，对药品销售利润实行差别控制。允许创新程度较高的药品在

合理期限内保持较高销售利润率，促进企业研制开发创新型药品。

（3）《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》

2010 年 10 月 10 日，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴

产业的决定》，明确指出未来将大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新

型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业

水平。

（4）《医药工业“十二五”发展规划》

2012 年 01 月 19 日，工业和信息化部发布《医药工业“十二五”发展规划》，

明确指出“十二五”期间我国医药工业发展应抓住国内外医药需求快速增长和全

球市场结构调整的重大机遇，落实培育和发展战略性新兴产业的总体要求，大力

发展生物技术药物、化学药新品种、现代中药、先进医疗器械、新型药用辅料包

装材料和制药设备，加快推进各领域新技术的开发和应用，促进医药工业转型升

级和快速发展。其中，提出化学药产品和技术发展重点为：

1-2-358

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

①微生物大规模发酵及分离纯化技术：利用系统生物学和基因工程技术改良

优选工业生产菌种；应用代谢流分析及全局调控方法开发发酵过程优化放大技

术；针对不同产品特点，开发符合规模化生产要求的分离纯化新技术。

②生物催化合成技术：针对化学合成中高污染、高成本、高能耗和低收率环

节，开展生物催化技术的研究和产业化应用，积极开展合成生物技术研究。

（5）《国家药品安全“十二五”规划》

2012 年 1 月 20 日，国务院印发了《国家药品安全“十二五”规划》（国发

〔2012〕5 号），提出从药品标准、生产、流通、使用、监管等方面提出了未来

5 年药品安全保障工作的具体指标和任务。药品生产企业需 100%符合 2010 年

修订的新版 GMP 要求，这将促进企业间重组整合，淘汰部分落后产能，解决我

国产业集中度低的现状。

（6）《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》

2012 年 3 月 14 日，国务院发布《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规

划暨实施方案》，提出“十二五”期间我国政府卫生投入增长幅度高于经常性财

政支出增长幅度，政府卫生投入占经常性财政支出的比重逐步提高的要求；明确

“十二五”期间我国政府医药卫生体制改革投入力度和强度要高于 2009 年至

2011 年我国医药卫生体制改革投入，这为我国医药行业的发展提供了巨大的市

场机遇。

（7）《卫生事业发展“十二五”规划》

2012 年 10 月 8 日，国务院发布《卫生事业发展“十二五”规划》，指出卫

生事业的发展目标是到 2015 年，初步建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，

使全体居民人人享有基本医疗保障，人人享有基本公共卫生服务；提出加强自主

创新，全面提升生物医药企业的创新能力和产品质量管理能力，推动生物技术药

物、化学药物、中药、生物医学工程等新产品和新工艺的开发、产业化和推广应

用。

（8）《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》

1-2-359

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2013 年 1 月 22 日，工业和信息化部等部委联合发布的《关于加快推进重

点行业企业兼并重组的指导意见》明确指出，鼓励医药行业研发和生产、原料药

和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置

效率，鼓励同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势

企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。

（二）行业发展现状及趋势

1、医药产业发展概况

（1）我国医药行业处于高速发展期

宏观经济层面，中国未来十年将继续保持高速增长，国家投入医疗保障的

费用将相应增加；在需求层面，人口老龄化的加快增大了对医疗的需求，而包

括新型农村合作医疗在内的全民覆盖的医疗保险体系的建立，以及报销和保障

水平的提高，还将进一步促进包括农村居民在内的潜在医疗需求释放；在产业

层面上，全球医疗投资产业与医疗制造产业正在向我国转移。上述三大趋势使

得我国医疗行业在未来十年内仍将快速发展。根据全球最大医药市场咨询机构

IMS 统计，2010—2014 年，以中国为代表的新型医疗市场一直以 14%-17%的

速度增长，而同期发达国家医疗市场增长率仅为 3%-6%。（数据来源：IMS

Health）

同时，我国医药工业总产值在国民经济中所占的比重亦越来越高，由 2010

年的 3.25%上升至 2014 年的 4.06%。医药行业在国民经济中的地位不断上升，

1-2-360

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

医药工业已被列为国家战略性新兴产业重要领域。（数据来源：南方所）

随发展环境变化、全面健康意识增强，终端市场消费需求活跃。据统计，

2014 年国内药品市场（不含药材）总规模达 12,802 亿人民币，较 2013 年增长

13.3%，2009 年至 2014 年复合增长率 19%。预计 2015 年，终端市场规模将达

到 14,273 亿人民币，较 2014 年增长 11.5%左右，虽较前几年略有放缓，但仍

远超同期我国的经济增长速度。（数据来源：《中国医药行业六大终端用药市场

分析蓝皮书（2014-2015）》）

根据经济合作与发展组织预测，到 2020 年，我国药品市场规模将达到全球

第二，仅次于美国，我国药品市场仍有很大的提升空间。

（2）全球医药产业仍处于成长期

1-2-361

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

随着世界各国经济的发展，特别是新兴市场经济的发展，以及人民生活水

平的提高，全球医疗支出不断增加，有力促进了制药工业的发展。新的医疗技

术、医疗器械、医药产品层出不穷，医药行业市场规模日益扩大。根据全球最

大的医药市场咨询调研机构 IMS Health 的统计，2006 年至 2012 年，全球医药

市场规模由 6,910 亿美元增长到 9,590 亿美元，预计到 2017 年将增长到 1.2 万

亿；年复合增长率 6.8%，高于世界同期经济增长率。（数据来源：IMS Health）

1400

1200

1185

1000 1083

965 1002

956

800 875

840

754 785

600 692

647

603

561

400

200

0

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2017

全球药品市场容量（单位：十亿美金）

预计从 2015 年至 2017 年，全球药品的消费支出年均增长率将在

4%-4.5%，其中以中国为代表的新型国家和地区的药品消费支出年均增长率将

达到 12%-15%。全球每年的药品消费增长额从 2012 年的 300 亿美元增长至

2016 年的 700 亿美元，其主要的驱动力同样来自新兴国家和地区。预计至

2016 年，新兴医药国家的药品消费金额将增加一倍，年度增长额将达到 350—

450 亿美元。

2、行业的周期性、区域性、季节性及其他特征

（1）周期性

我国的医药产业仍整体处于供不应求状态，因此虽然单个时间段消费量可

能随气候、环境等不定因素影响有所波动，但宏观层面上医药产品的消费量具

有刚性特征，受其他因素影响并不大。同时，随国民生活水平不断提高，人民

健康意识不断增强，医药产品需求量保持上升态势，行业周期性整体较弱。

1-2-362

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（2）区域性

医药产品是治疗身体疾病的基础，具有明显刚性特征，并且医药产品具有

高附加值、易运输、流通性高特征，因此医药产业不具有明显区域性特征。

（3）季节性

医药产品不存在明显季节性特征。

3、只楚药业与上、下游行业的关系

只楚药业属于医药行业中的医药制造行业，上游为农产品市场、医药中间

体行业，下游为医院市场和医药生产企业。

上游行业 农产品市场 医药中间体

本行业 医药制造行业

下游行业 医院市场 医药生产企业

（1）只楚药业与上游行业的关系及其对本行业的影响

医药中间体是精细化工行业的一个分支，经过多年发展我国医药生产所需

的化工原料和中间体基本能够配套，只有少部分需要进口。由于出口医药中间

体不像药品会受到进口国的种种限制，同时，美国和欧洲的许多大型制药公司

从节省成本与环保要求考虑，多从发展中国家进口质量可靠的医药中间体，使

得我国医药中间体行业在全球拥有相当大的优势。目前，只楚药业生产所需的

医药中间体基本由我国自产，且大量出口。我国医药中间体行业已进入成熟

期，进入壁垒较低，市场竞争激烈，在产品价格整体平稳下降的同时其质量亦

不断提高。

同时，我国为全球最大的农产品生产国，且随着政府对农产品生产的大力

1-2-363

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

支持，我国农产品市场呈现自给自足的状态。只楚药业所需农产品为大宗基础

农产品，价格、产量稳定。

（2）只楚药业与下游行业的关系及其对本行业的影响

医院市场和医药生产企业是只楚药业下游行业，其中医院市场是医药产品

最主要的流通渠道和交易场所，医院通过提供医疗服务来保证患者享有安全有

效的医药产品；医药产业则在产品流通过程中扮演了重要角色，起到调节供求

矛盾和承担市场风险的作用。

2004 年我国相继颁布施行《药品经营许可证管理办法》、《药品流通监督

管理办法》等法律法规，药品经营企业“多、小、散、乱”的状况得到明显改

善，集约化、规范化水平不断提高。同时，中共中央、国务院《关于深化医药卫

生体质改革的意见》亦明确提出规范药品生产流通，发展药品现代物流和连锁经

营，促进药品生产、流通企业的整合。未来随连锁经营、现代物流和信息技术

的应用，药品销售市场将继续保持较快的发展势头，有效促进药品生产。

4、只楚药业主要产品所处细分行业的发展概况

只楚药业主要产品硫酸庆大霉素（原料药）、硫酸庆大霉素片/注射剂等属

于氨基糖苷类抗生素，细分市场为抗感染药物市场，其主要用于治疗细菌引起

的感染，是基础临床用药。根据南方所统计，2010 年我国抗感染药物市场总容

量为 1,317.55 亿元，2013 年上升至 1,517.34 亿元，年复合增长率为 4.82%。

硫辛酸（原料药）、注射用硫辛酸主要用于降低血糖浓度，细分市场为糖尿

病治疗药物市场。据 IDF 统计，截止 2013 年，我国糖尿病患病人数达 9,840

万，糖尿病治疗药物市场规模达 173.77 亿元。

（1）抗感染药物市场发展概况

1）抗感染药物概况

抗感染药物指具有抑制或杀灭各种病原微生物的作用，通过口服、肌肉

注射、静脉注射等方式作用于人体的药物。抗感染药物是基础性用药，是临床

用药中最主要的分支类别之一。抗感染药物品种丰富，种类众多，主要由抗生

1-2-364

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

素、抗病毒等类别的药物组成。其中，庆大霉素由于其吸收速度快、吸收效果

好、可与其他抗生素联合使用等特点，近几年在抗感染药物市场中占比较为稳

定。

2） 我国抗感染药物市场产品概况

抗感染药物品种繁多，主要包括以下几类：

①β —内酰胺类：种类最多，临床应用最多、最广的一类，具体分类情况

如下：

序列 细分类别 常用品种

1 青霉素类 青霉素钠、青霉素钾、替卡西林、阿莫西林、

哌拉西林、青霉素 V 钾等

2 头孢菌素类 头孢氨苄、头孢替唑、头孢匹罗、头孢硫脒、

头孢匹按、头孢唑肟、头孢曲松等

3 碳青霉烯类 亚胺培南、帕尼培南、美洛培南等

4 单环β -内酰胺类 氨曲南

5 氧头孢烯类 拉氧头孢、氟氧头孢

6 β -内酰胺酶抑制剂 克拉维酸、舒巴坦、他唑巴坦

②氨基糖苷类：主要品种有链霉素、庆大霉素、卡那霉素、阿米卡星、小

诺米星等；

③四环素类：主要品种有四环素、土霉素、多西环素、米诺环素等；

④大环内酯类：主要品种有红霉素、琥乙红霉素、罗红霉素、麦迪霉素、

乙酰螺旋霉素、吉他霉素等；

⑤氯霉素类：主要品种有氯霉素、湖泊氯霉素等；

⑥林可霉素类：主要品种有林可霉素、克林霉素等；

⑦其他抗感染药物：主要品种有甲万古霉素、磷霉素、卷曲霉素、利福平

等。

3）抗感染药物行业发展现状、趋势

抗感染药物自发现、使用以来，许多严重的细菌性感染疾病得到了有效

控制，死亡率大大降低。然而，由于临床上超范围、大剂量、长时间使用抗生

1-2-365

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

素可致耐药菌株增加，降低现有抗生素效能。

为了规范抗菌类药物的使用，控制细菌耐药性，我国近年来加强了对抗菌

类药物使用的规范性管理，主要包括对抗菌类药物的进行分级管理，以及对抗

菌类药物的使用品种、处方比例、使用强度进行严格控制等。监管措施有效的

控制了抗菌类药物的不当使用，也使得近期国内抗生素类药物市场增长速度有

所减缓。但抗感染药品属于临床基础性用药，在我国医药市场仍将占据重要地

位。

4）抗感染药物市场容量

抗感染药物作为基础用药，临床使用广泛。近年来国家规范抗生素使用，

抗感染药品市场规模随增速受限，但仍然保持增长。根据南方所统计，2010 年

我国抗感染药物市场总容量为 1,317.55 亿元，2013 年上升至 1,517.34 亿元，

年复合增长率为 4.82%。

从抗感染药物市场发展趋势看，质量稳定、工艺水平较高的抗感染药物及

其生产厂商将在市场中获得较高的份额。同时，抗感染药物虽受原卫生部

《2012 年全国抗菌药物临床应用专项整治活动方案》中限制抗生素使用政策影

响，但在整体医药市场中依然保持了第二的市场份额，根据 IMS 预测，在完成

产品结构调整后，抗感染药物将占据最大的市场份额。

1-2-366

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

5）庆大霉素原料药市场容量、市场占有率情况

硫酸庆大霉素于 1967 年研制成功，经过多年的发展与研究，现已形成涵盖

片剂、水针、兽药等多种规格的广谱抗菌药。据 GBI 数据显示，国内现在主要庆

大霉素生产企业为：和力达(信阳)药业有限责任公司、四川制药股份有限公司、

广东邦民制药厂有限公司、杭州中美华东制药有限公司、河南前锋药业科技有限

公司；国外庆大霉素生产企业为 Abraxis， BioScience Inc， Akorn Inc， ALTANA

AG，B Braun，Melsungen AG。

据 IMS 数据统计，硫酸庆大霉素原料药市场容量由 2009 年的 9.99 亿元以年

均复合增长率 3%增长到 2013 年的 11.5 亿元，预计到 2017 年，全球硫酸庆大霉

素市场需求量将达到 12.56 亿元。自 2012 年以来庆大霉素所属的氨基糖苷类抗

生素的销售额处于明显上升态势；氨基糖苷类抗生素成为销售增长最快的抗生

素，增幅达 23%，并且已占世界抗生素市场销售总额的 8.5%。

目前只楚药业核心产品硫酸庆大霉素原料药主要客户为国内外硫酸庆大霉

素制剂、兽药生产商。2013 年，硫酸庆大霉素原料药全球销售额约为 11 亿元人

民币，以只楚药业 2013 产品销售收入计算，只楚药业全球硫酸庆大霉素市场占

有率约为 25%。

6）庆大霉素原料药竞争格局

2010 年我国获得硫酸庆大霉素原料药生产批文的制药企业共有约 80 家，由

于近两年来市场竞争日趋激烈，目前国内仍在生产庆大霉素原料药的生产企业已

1-2-367

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

减少约 20 家，并呈现寡头垄断的局面。年产能超过 600 吨的生产企业分别有：

邯郸滏荣原料药公司、开封制药集团以及南阳普康集团衡淯制药有限责任公司、

烟台只楚药业有限公司。

价格方面，IMS 数据显示，近期国内外的市场供求平衡，市场销售价格相对

稳定。如果原料药生产企业能通过 FDA 等欧美市场的认证，其产品的价格将可以

维持在在$200/BOU 以上。

7）只楚药业在硫酸庆大霉素领域的竞争优势

①成本优势

成本优势是只楚药业硫酸庆大霉素原料药业务得以迅速发展，并在全球市场

占有一定市场份额的主要原因之一。受全球仿制药市场快速发展的推动，在仿制

药价格竞争激烈的背景下，出于成本控制的考虑，仿制药、原料药向具有成本优

势的发展中国家进行产业转移趋势逐步显现。而印度、中国等发展中国家由于具

有较好的基础，成为承接全球原料药转移的重点地区。

相对于发达国家而言，只楚药业原料药生产的成本优势具有整体性特征，不

仅体现在原辅料、劳动力、制造设备、土地购置和厂房建造等硬性生产要素的较

低投入，还体现在研发、管理以及营销等软性经营要素方面，同时只楚药业经过

多年的研发投入，逐步掌握了优良的菌种和先进的发酵工艺。只楚药业的上述成

本优势与国内基础化工产业的相对成熟、劳动力供应的相对丰富以及常规制药设

备的配套齐全等因素一起构成了硫酸庆大霉素原料药产品参与全球市场竞争的

核心竞争力。

②工艺优势

只楚药业多年来一直重视产品生产技术的革新与工艺的改进优化，围绕硫酸

庆大霉素原料药的发酵工艺、清洗工艺、分装工艺等核心技术，经过多年的不断

探索研发和反复试验攻关，只楚药业成功研发了“一种用于庆大霉素原料药的反

应装置”、“硫酸庆大霉素的制备方法”等专利技术，有效克服了传统技术工艺的

不足，大幅提高了硫酸庆大霉素的生产精度、提升了反应速率，有效降低了生产

底物的浪费、降低了生产直接成本和环保成本。

1-2-368

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

③开拓海外市场的先发优势

由于硫酸庆大霉素具有无残留的优势，荷兰、法国等欧洲发达国家和地区为

硫酸庆大霉素霉素主要消费区域之一，其市场监管也较为严格，进入上述市场不

仅有较高的产品质量要求，还需要熟悉药物进出口相关程序，与客户建立良好的

长期合作关系。

只楚药业自 1996 年开始开拓海外市场，截止 2015 年 9 月 30 日，只楚药业

硫酸庆大霉素原料药已销往亚洲、欧洲、南美洲的多个国家和地区，形成了较为

明显的先发优势。

在长期海外市场的开拓过程中，公司产品质量提升思路越发清晰和成熟，企

业管理水平、质量管理体系、市场分析能力也取得了较大程度的提高。在仿制药、

原料药生产向着低成本的发展中国家转移的大趋势下，这些积累的优势将在更广

阔的国际市场开拓过程中发挥重要作用。

④生产规模优势

药品制剂生产企业耗用的药用辅料具有品种多、规格多、单一品种用量少且

采购额较小的特点,而原料药的生产需要参照药品 GMP 管理的相关要求进行厂

房、设备、环保设施等较大金额的投资建设。因此,专业的原料药生产企业必须

面向众多医药生产企业进行规模化的生产和销售,最大程度摊薄固定成本,才能

获得较高的投资回报。

只楚药业生产销售庆大霉素原料药多年，目前已为国内经营规模领先的专业

硫酸庆大霉素原料药生产企业之一，2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月产销量分

别达 334,084BOU、391,268BOU、312,999BOU 的供应规模，据 IMS 数据显示，市

场占有率约为 25%。同时，在持续增长的产销规模下，只楚药业与供应商建立了

稳定的合作关系，确保了原材料价格的最优化；与经销商联合开拓销售渠道，降

低销售费用。经过多年的努力，规模经济效益已成为公司参与市场竞争的重要优

势之一。

（2）糖尿病辅助药物市场概况

1）糖尿病概况

1-2-369

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

糖尿病是一种由于胰岛素相对或绝对缺乏以及不同程度的胰岛素抵抗，引

起碳水化合物、脂肪及蛋白质代谢紊乱，以高血糖为特征的代谢紊乱性疾病。

糖尿病的慢高血糖状态引致多种并发症，主要为肾脏、眼、神经、心脏和血管

等众多器官的损害、功能障碍和功能衰竭。近年来随人民生活水平的提高，糖

尿病已成为我国患病人数最多的慢性非传染疾病之一。

2）我国糖尿病发病情况

据卫生部统计，过去 20 年间，我国居民每天动物性食品的摄入量由 66g 增

加到 160g，其中城市居民为 110g~215g。脂肪与蛋白质的超标摄入直接引致超

重，过去十年间，我国人口超重率上升 40%，肥胖症上市 100%。而肥胖与超

重是引发糖尿病的主要因素。截止 2013 年底，我国 20 岁以上人群中，男性和

女性的糖尿病患病率分别为 10.6%和 8.6%，估计全国现糖尿病患病人数约为

9,840 万人，市场规模 177.69 亿元。预计到 2035 年，我国糖尿病患病人数将达

到 14,270 万人，年复合增长率 1.7%。

并且，部分亚洲人胰腺中缺乏足够的胰岛β 细胞，或这些细胞存在一定缺

陷，导致其胰岛素抵抗，较其他人种更易患糖尿病。（数据来源：世界卫生组

织、卫生部、中华医学会）

3）糖尿病的治疗及我国糖尿病治疗药物分类情况

药物治疗是糖尿病治疗的重点。除极小部分经饮食治疗和运动治疗就能控

制病情的 II 型糖尿病患者外，都需要进行药物治疗。现在我国糖尿病治疗药物

分为中成药与西药两大类，其中西药在糖尿病的治疗中占主导地位，中成药在

糖尿病的治疗中多处于其辅助治疗位置。糖尿病的药物治疗分为三个方面：口

服降糖药治疗、胰岛素治疗与中药降糖药物治疗。

①口服将糖类治疗药物

磺脲类降糖药物（SU）：糖尿病治疗中基础药物，主要用于恢复β 细胞功

能，具有较强的胰外作用，能在刺激胰岛素分泌之外增强胰岛素作用，且低血

糖发生率较低。

双胍类降糖药：主要包括苯乙双胍和二甲双胍。主要适用于肥胖、血脂异

1-2-370

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

常、高血压或高胰岛素血症的 II 型糖尿病治疗。

α -葡糖糖苷酶类抑制剂：该类有效成为为阿卡波糖，主要适用于单纯饮食

控制的 II 型糖尿病患者，或与双胍类药物联合使用。

噻唑烷二酮类降糖药：又称胰岛素增敏剂，与其他口服类降糖药物联合使

用对肥胖者和严重胰岛素抵抗患者效果较好。

促胰岛素分泌剂：又称餐时胰岛素分泌剂，一种模拟生理性胰岛素分泌的

新型降糖药。

②中药类降糖药

目前我国中药类降糖药产品主要由消渴丸、金氏降糖片、参氏降糖片等，

一般作为其他药物的辅助用药。

③胰岛素及其他类似药

胰岛素是治疗糖尿病最有效的药物之一。对于 I 型糖尿病，胰岛素是唯一治

疗药物；II 型糖尿病患者中 30%~40%最终需使用胰岛素。

3）我国糖尿病药物市场概况

随着国民生活水平上升，生活环境、方式的变化，生存压力的增大及其他

经济与环境因素的影响，我国糖尿病患病人数呈明显上升趋势。据 IMS 统计，

截止 2013 年底，我国糖尿病患病人数已经达到 9,840 万人，患病人数以年均

1.7%增长率增加。并且，由于糖尿病引起的并发症较多，一般糖尿病患者每年

治疗费用为非糖尿病患者的两倍多，人数众多的糖尿病患者形成了糖尿病医药

市场的巨大需求。（数据来源：IDF 国际糖尿病协会）

1-2-371

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

越来越多的新药和不断增多的糖尿病患者将继续推动糖尿病治疗类药物销

售额的增长。

5、行业竞争状况

（1）市场竞争格局

1）抗感染药物市场竞争格局

目前，我国抗感染药物市场中，外资、合资企业产品主要占据新药抗感染药

物市场，国内企业经过多年的发展，凭借成本优势已逐步在仿制药领域占据主导

地位，同时随着国内企业研发能力的增强，逐步向高端抗感染药领域突破。

2）糖尿病治疗药物企业竞争格局

我国糖尿病治疗药物市场份额主要被外资、合资企业所主导。2013 年市

场份额排名前五位的均为外资及合资企业，其中丹麦诺德公司以 30.28%的市场

份额保持第一位，主要代表品种有胰岛素和瑞格列奈，并且其市场份额逐年增

加；德国拜耳公司以 19.75%的市场份额排名第二位，代表品种为阿卡波糖，其

市场份额继 2011 年有所下降后再度回升；法国赛诺菲安万特公司与美国礼来公

司分别以 11.24%和 6.74%的市场份额排名与第三、第四位。

（2）行业标准提升对行业竞争格局的影响

1）新版 GMP（药品生产质量管理规范）的实施

自 2011 年 3 月 1 日起，《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》正式施

行。新版 GMP 在结合我国实际情况的基础上，主要参照了 WHO、欧盟、美国

FDA 的 GMP 标准，提升了我国 GMP 相关标准，使之与国际接轨。作为制药行

业的生产准入条件，新版 GMP 在设备、厂房等硬件和生产流程管理等软件方

面，均提出了更高要求，预计制药行业将为 GMP 改造投入近 500 亿元的资金，

全国将由约 500 家药厂因达不到标准而被行业淘汰，由此，制药行业集中度将

大幅提高，优势企业将获得更大的市场发展空间。

2）医药体制改革对行业竞争格局的影响

包括建立国家基本药物制度在内的新医改将引发医药产业链的变革，置身

1-2-372

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

其中的医药工业企业所面临的竞争也将更加激烈，拥有品牌、核心技术营销网

络以及管理优势的企业将在市场竞争中得到更多地成长机会和发展空间。

（3）进入行业的主要障碍

医药行业是高技术、高风险、高投入的行业。一般情况下，药品从研究开

发、临床实验、试生产、科研成果产业化到最终产品销售的整个过程要经历诸

多的审批和试验，花费大量的时间和资金。药品研发需要很高的技术水平和大

量的资金投入，这就需要制药企业具备资金、人才和设备等条件。医药行业的

行业壁垒主要体现在以下几个方面：

1）政策壁垒

我国医药生产企业经营必须取得国家食品药品监督管理局颁发的《药品生产

许可证》、《药品经营许可证》才能开展生产经营活动，同时药品生产必须严格

执行《药品管理法》以及 GMP、GSP 等强制性药品生产与经营的标准和规范，

临床前及临床研究需要符合 GLP、GCP 等法规要求。这一系列制度保障了我国

医药行业的健康有序发展，医药行业形成了严格的市场准入机制。此外，国家

在药品指标、药品集中采购等方面也出台了一系列的管理办法与措施。

近年来，国家加大对医药行业的规范及监管，不断提高医药行业的政策壁

垒：新修订的《药品注册管理办法》大幅提高了新药注册申报的难度；修订的《药

品流通监督管理办法》进一步压缩了不规范医药商业企业的生存空间；《混装制

剂类制药工业水污染物排放标准》等标准大幅提高了企业的环保成本；飞行检

查、驻厂监督员等制度对企业的生产质量管理及完善提出了更高的要求。不断

出台的行业政策新规，在较短时间内大幅提高了医药行业的法规壁垒。

2）技术壁垒

医药行业是技术密集型行业，技术工艺比较复杂。先进的技术工艺在国内

原材药产业发展历程中发挥着重要作用，无论是实现老产品规模优势的提升、

生产成本的控制，还是在药品专利过期或即将到期之时迅速实现低成本原料药

的规模生产、工艺稳定和质量提升，均表现出对先进技术工艺的依赖特性。

因此，原料药生产企业必须具有较强的技术实力和技术储备，并加大研发

1-2-373

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

投入，才能不断开发新的药品和新的技术工艺以满足市场需求。同时，随着中

国原料药生产企业加快融入全球医药产业体系，对外贸易快速发展，新的技术

性壁垒也呈现多元化趋势，绿色及生态保护壁垒、卫生与植物卫生措施壁垒、

知识产权壁垒、社会责任标准壁垒等也都已成为企业发展中新的考验。

3）海外注册认证壁垒

中国是全球最大的原料药生产出口国，国内原料药生产企业开拓国际市场

过程中，必须取得各进口国药品监管当局核发的药品注册及认证。

因此，国内原料药生产企业必须熟悉国际医药行业的法规政策，特别是欧

美、日本等药品市场的监管政策，并投入相应的人才、设备、资金等资源使用

生产车间、产品符合进口国监管机构的标准和治疗要求，并最终取得进口国的

药品注册及认证。同时，各国医药商业单位在销售渠道、汇款政策上，医疗机

构在进药及用药习惯上均存在差异，再加之地方保护主义等人为因素的影响，

进一步体现了海外市场壁垒的特征。

4）资金壁垒

原料药及制剂的研发与生产具有较为典型的重资产特征，生产企业在研发

与试验设备、生产用地、厂房、生产设备等方面均需投入大量资金，且由于规

模效益的影响，原料药生产企业投资规模有逐渐增大的趋势，小型生产企业已

经越来越难以满足市场竞争的要求。另外，原料药企业普遍具有外销比例大的

特点，相比而言，出口业务形成的应收账款规模较大、账龄较长、企业需要垫

付的流动资金较多，也对资金规模提出了较高要求，因此在资金方面也形成了

一定的壁垒。

另外，医药行业在环境保护、客户认证、质量管理等方面均有较高要求，

也会对新进入行业企业形成一定壁垒。

5）品牌壁垒

品牌从某种程度上是企业产品品质的保证和反映，一旦建立就形成企业重

要的竞争力。医药企业的品牌需要产品研发与创新、生产质量管理、专业营销

与市场拓展等多方面、长时间发展与累计才能形成，新进入的医药企业要想从

1-2-374

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

现有客户手中争夺客户，必须在上述方面进行持续的投入，而获得客户的认同

需要时间，因此新进入的企业很难在短时间内形成品牌影响力。

4、市场供求状况及变动原因

全球医药行业的供给状况是生产厂商逐步从欧美等传统生产地区向中国、印

度等发展中国家转移；需求状况主要体现在产品结构上是仿制药原料药需求的上

升、区域结构上是新兴国家市场需求的上升。

全球医药行业的供需变动原因，既包括全球医药行业整体快速发展的背景以

及疾病谱的变化，也包括发达国家和发展中国家药品环保、成本等不同生产背景，

还包括各个国家经济发展、产业结构和生活现状所导致的不同需求背景。

5、行业利润水平的变动趋势及变动原因

2008-2012 年，中国医药工业利润总额呈现曲折增长趋势，由 2008 年的

840.69 亿元增至 2012 年的 1,820.51 亿元，2009 年工业利润总额增长率为

25.56%，2010 年又有所上升，增长率回升至 32.66%，但 2011 年和 2012 年由

于受统计口径变化以及药品不断降价、《抗菌药物临床应用管理办法》的出台等

因素的影响，2012 年增长率下滑至 10.10%。尽管如此，2008-2012 年我国医

药工业利润总额复合增长率仍达 21.31%。

1997 年以来，国家实施药物价格宏观调控政策，至今药品降价次数超过 30

次，对整个医药行业的毛利润水平产生了较大的影响，一直呈下滑趋势，然而

规模效应抵消了销售价格下降的不利因素，利润总额/收入比值基本稳定。总体

而言，药品降价会造成医药行业短期波动，但长期增长的趋势不变。

6、国家限抗政策对抗生素药物整体使用情况的影响及对硫酸庆大霉素销售

的影响

（1）医药主管部门颁布的抗生素相关政策情况

抗生素作为临床治疗的基础药物，在我国医药市场一直占据着重要地位。但

随着抗生素的广泛大量应用，抗菌药物不合理使用和细菌耐药问题已成为目前较

为严重的公共卫生问题之一。为提高细菌性感染的抗菌治疗水平，保障患者用药

1-2-375

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

安全及减少细菌耐药性，国家卫生部采取了一系列措施推进抗菌药物临床合理利

用。卫生部于 2011 年开始出台一系列政策规范抗生素使用，具体情况如下：

2011 年 4 月，卫生部发布《2011 年抗菌药物临床专项整治活动方案》，指出：

“将加强抗菌药物够用管理，对医疗机构所使用的抗菌药物进行全面梳理，清退

存在安全隐患、疗效不确定、耐药严重、性价比差和违规促销的抗菌药物品种；

规范抗菌药物够用品规数量；明确医疗机构住院患者抗菌药物使用率不超过

60%，门诊患者抗菌药物处方比例不超过 20%，抗菌药物使用强度一般不超过

40DDDs”。

2012 年 2 月，卫计委颁布《抗菌药物临床应用管理办法》，将抗菌药物分为

非限制性使用、限制性使用和特殊使用三级。非限制性使用抗菌药物包括阿姆西

林钠、头孢氨苄、庆大霉素、四环素等；限制使用级抗菌药物包括氯霉素、氟氯

西林等；特殊使用级抗菌药物包括万古霉素、头孢西酮等。

2012 年 4 月，卫生部发布《2012 年全国抗菌药物临床应用专项整治活动方

案》，指出“继续完善抗菌药物临床用用管理机制，明确综合医院、口腔医院、

肿瘤医院等各类医院住院、门诊、急症患者抗菌药物使用量”。

2015 年 1 月，卫计委发布《关于印发进一步改善医疗服务行动计划的通知》，

提出“加强合理用药，运用处方负面清单管理、处方点评等形式控制抗菌药物不

合理应用，至 2017 年底前，综合医院住院患者抗菌药物使用率不超过 60%，抗

菌药物使用强度控制在每人每天 40DDDs 以下，其他类别医院达到抗菌药物临床

引用专项整治指标”。

2015 年 8 月，卫计委与中医药管理局联合发布《关于进一步加强抗菌药物

临床应用管理工作的通知》，对医务人员使用抗菌药物建立了评价系统，提高医

务人员合理应用抗菌药物的积极性、主动性。

（2）只楚药业主要销售地区地方卫计委的关于“限抗”实际执行情况

华东、华北地区为只楚药业硫酸庆大霉素主要销售地区，其华东区域包括上

海、江苏、浙江、安徽、福建和山东六省市，华北地区包括北京、天津、河北、

陕西以及内蒙古中部五省市。

1-2-376

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

主要销售区域内各省市卫计委均严格按照《抗菌药物临床应用管理办法》 卫

生部令第 84 号）要求，根据安全性、疗效、细菌耐药性、价格等因素制定了适

合各省市自身情况的《抗菌药物分级管理目录》，并配合《目录》建立并完善了

各地医疗机构抗菌药物临床应用管理评估体系，积极推动规范使用抗菌药的改

革。

除此之外，各省市还根据自身情况开展了一系列活动推动相关政策的试行，

具体情况如下：

上海市：积极开展“合理使用抗菌药物”科普活动，提升民众合理使用抗感

染药物意识。通过以上方法，上海市近两年抗菌药物临床采购金额分别减少 4.34

亿元与 18.73 亿元；市民合理使用抗生素知识知晓率从 52.13%上升至 79.7%，抗

生素使用行为正确率从 74.68%上升至 89.7%。

江苏省：下发了《转发关于进一步加强抗菌药物临床应用管理工作通知的通

知》，明确提出加强抗菌药物临床专项管理，提升抗菌药物合理应用水平，并首

次规定：2016 年 7 月 1 日起，江苏全省二级以上（除儿童医院）全面停止门诊

患者静脉输注抗菌药物；到 2016 年底前，全省二级以上医院（除儿童医院）全

面停止门诊患者静脉输液。

浙江省：积极开展医务人员关于合理使用抗菌药物的学习活动，严格要求各

级医疗机构执行依目录规范抗菌药物的使用；同时在浙江省人民医院等综合医院

开展“抗菌药物临床使用规范”的考试，提高医务工作者合理使用抗菌药物的主

观能动性。

安徽省：安徽省卫计委制定了《安徽省抗菌药物临床应用分级管理目录》，

并根据抗菌药物常用于输液的情况制定并下发了《关于加强医疗机构静脉输液管

理的通知》，将包括感冒发烧、慢性咽炎、小儿腹泻等 53 重常见列入禁止输液名

单，保证合理使用抗菌药物的推行。

福建省：福建省根据自身情况开展了《福建省抗菌药物临床应用专项整治活

动》，在全省各级各类医疗机构中着重开展了明确抗菌药物临床应用管理责任制；

建立完善抗菌药物临床应用技术支撑体系等一些列活动。

1-2-377

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

山东省：山东省开展了“全省抗菌药物临床应用专项整治活动”，对各级亿

元可配备的抗菌药数量、使用率等做出了明确规定，尤其对“限制性使用”抗菌

药物做出了明确限制。

北京市：对全市各级医疗机构开展了抗菌药物专项整治工作，根据各医院特

点分别制定了抗生素种类、使用率、使用标准等用药规范。

天津市：天津市制定了《天津市抗菌药物临床应用处方医嘱点评方案》，明

确要求天津市医务人员对抗菌药物临床使用要注意使用剂量、使用时间等六因

素；并规定抗菌药物使用不达标者将受到降级等处罚。

河北省：河北省在二级以上医院建立并完善了临床用药综合评价体系和监控

系统，对医务人员的处方点评结果、临床用药监测等信息进行公示；引导医疗机

构对抗菌药物供应目录进行动态管理，保证抗菌药物目录药物适用性。

（3）相关政策对抗生素药物整体使用的影响

为加强医疗机构抗菌药物临床应用管理，规范抗菌药物临床应用行为，国家

卫计委、卫生部等多部委自 2011 年起联合颁布了《抗菌药物临床应用管理办法》、

《关于印发进一步改善医疗服务行动计划的通知》等一系列促进临床合理应用抗

菌药物，控制细菌耐药，保障医疗质量和医疗安全的政策与措施。在各项管理办

法中，各省市卫计委将根据卫生部颁布的《抗菌药物分级管理目录》，结合各自

省市实际情况确定的《各省市抗菌药物临床分级管理目录》，并根据该目录对本

省抗感染药物使用情况进行规范、监督。自规范性文件施行后，该措施对市场影

响较大。

《抗菌药物临床分级管理目录》是根据药物安全性、疗效、细菌耐药性、价

格等因素将抗菌药物分为非限制使用级、限制使用级与特殊使用级三级。具体划

分标准如下：

（1）非限制使用级抗菌药物：指经长期临床应用证明安全、有效，对细菌

耐药性影响较小，价格相对较低的抗菌药物。此类药物所有医师均有资格使用。

（2）限制使用级抗菌药物：指经长期临床应用证明安全、有效，对细菌耐

药性影响较大，或者价格相对较高的抗菌药物。此类药物的使用医师需具备中级

1-2-378

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

及以上职称。

（3）特殊使用级抗菌药物指具有以下情形之一的抗菌药物：具有明显或者

严重不良反应，不宜随意使用的抗菌药物；需要严格控制使用，避免细菌过快产

生耐药的抗菌药物；疗效、安全性方面的临床资料较少的抗菌药物；价格昂贵的

抗菌药物。此类抗菌药不得在门诊使用，临床上使用需经专家会诊同意或由高级

职称医师出具处方使用。

卫生部 2015 年抗菌药物分级管理情况如下：

分类 非限制使用 限制使用 特殊使用

青霉素、苯唑西林、阿莫西

阿洛西林、美洛西林、 哌拉西林舒巴坦、帕拉西林他挫

林、氨苄西林、哌拉西林、

氨苄西林舒巴坦、替卡 巴坦、美洛西林舒巴坦、阿莫西

青霉素类 阿莫西林克拉维酸、苄星青

西林克拉维酸、磺苄西 林舒巴坦、阿莫西林氟氯西林、

霉素、青霉素 V、率唑西林、

林、替卡西林 氨苄西林氯唑西林

羟苄西林、氟氯西林

硝基呋喃类 呋喃妥因、呋喃唑酮 —— ——

硝基咪唑类 甲硝锉、替硝唑 奥硝唑 左旋奥硝唑、塞克硝唑

复方磺胺甲恶唑、磺胺嘧啶、

磺胺类 甲氧苄啶、联磺甲氧苄啶、 —— ——

磺胺甲恶唑

头孢匹罗、头孢吡肟、头孢米诺、

头孢米诺、拉氧头孢、头孢哌酮

三唑巴坦、头孢曲松舒巴坦、头

头孢噻圬、头孢他啶、

孢他啶舒巴坦、头孢噻圬舒巴坦、

头孢氨苄、头孢唑林、头孢 头孢克圬、头孢地尼、

头孢匹胺、头孢噻利、头孢匹林、

呋辛酯、头孢曲松、头孢羟 头孢哌酮舒巴坦、头孢

头孢菌素类 投保噻吩、头孢孟多、头孢地嗪、

氨苄、头孢拉定、头孢克洛、 替安、头孢硫脒、头孢

头孢他美酯、头孢尼西、头孢特

头孢丙烯 唑肟、头孢西丁、头孢

仑酯、头孢甲污、头孢布烯、氯

泊圬、头孢哌酮

碳头孢、头孢呋辛舒巴坦、头孢

噻圬他唑巴坦、头孢曲松三唑巴

坦、

Β -内酰胺

—— 氨曲南、头孢美唑 舒巴坦、氟氧头孢、头孢替坦

类

美罗培南、亚胺培南西司他汀、

碳青霉烯类 —— 厄他培南 法罗培南、帕尼培南倍他米隆、

比阿培南、帕尼培南、多尼培南

依替米星、妥布霉素、 奈替米星、异帕米星、小诺米星、

阿米卡星、庆大霉素、链霉

氨基糖苷类 大观霉素、新霉素、卡 巴龙霉素、西索米星、地被卡星、

素

那霉素 阿贝卡星、核糖霉素

1-2-379

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

酰胺醇类 —— 氯霉素 甲砜霉素

四环素、米诺环素、多西环

四环素类 —— 替加环素

素、土霉素

红霉素、琥乙红霉素、乙酰

螺旋霉素、罗红霉素、交沙 阿奇霉素、地红霉素、

大环内酯类 泰利霉素

霉素、吉他霉素、麦迪霉素、 克拉霉素

依托红霉素

万古霉素、去甲万古霉素、替考

糖肽类 —— ——

拉宁

林可胺类 克林霉素、林可霉素 —— ——

氟罗沙星、怕珠沙星、司帕沙星、

诺氟沙星、环丙沙星、氧氟 左氧氟沙星、莫西沙星、

喹诺酮类 依诺沙星、培氟沙星、芦氟沙星、

沙星、吡哌酸 吉米沙星、洛美沙星

加替沙星、安妥沙星

将抗感染药物分级后，各级抗菌药物因使用医生数量、监督程度等不同原因，

销售额发生变化，具体情况如下(数据来源：CITI-China Health Care Database)：

类别 2014 年市场占有率 2010~2014 年样本医院用药销售额年复合增长率

非限制使用级抗菌药 29.9% 7.2%

限制使用级抗菌药 18.6% -3.0%

特殊使用级抗菌药 51.5% -5.1%

数据显示，随着《关于进一步加强抗菌药物临床应用管理工作的通知》等更

为严格的抗菌类药物使用规范的出台，限制使用级与特殊使用级抗菌药物的使用

量与市场份额进一步下滑，非限制使用级抗菌药在规范抗菌药物的政策出台后市

场销售额持续增长。

非限制使用级抗菌药市场销售额增长的主要原因为：

（1）可使用该级抗菌药物医师数量较多，使其市场规模相较其余两级药物

更大；

（2）该级药品价格相对较低，适用于城市、乡镇、农村等各级医疗市场；

（3）该级药品质量稳定，具有一定品牌效应；

（4）由于限制使用级与特殊使用级抗菌药物使用的下降，将带动非限制使

用级抗菌药使用量的上涨，从而减少抗菌药整体使用量下降的趋势对非限制使用

级抗菌药使用量的影响。

综上，规范抗菌药物的一系列政策将明显降低价格高、对耐药性影响大的限

1-2-380

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

制使用级药物与特殊使用级抗菌药物的使用量；并同时促进非限制使用级抗菌药

使用的扩大。

（4）相关政策对只楚药业硫酸庆大霉素销售的影响情况

只楚药业核心产品硫酸庆大霉素（制剂）属于氨基糖苷类抗菌药，在

2013~2015 年卫生部发布的《抗菌药物分级管理名录》中均属于非限制级使用抗

菌药。同时，其在主要销售区域华东、华北各省市定级情况如下：

区域 省份 定级情况

上海 非限制使用级管理，适用于细菌性肠道感染

江苏 非限制使用级

华东 浙江 非限制使用级

安徽 非限制使用级

福建 非限制使用级

山东 非限制使用级

北京 非限制使用级

华北

天津 非限制使用级

河北 非限制使用级

硫酸庆大霉素在主要销售省市内均按照非限制使用级抗菌药进行管理，具有

医务人员使用该药品不受职称等限制；可用于门诊及住院病患；适用于注射及输

液等多种治疗方式的特点，因此受规范使用抗菌药的政策影响相对其他药物较

小。

此外，硫酸庆大霉素因其具有明显的 PAE 效应，即当其与细菌接触一定时间

后，在药物浓度降低，甚至低于最小抑菌浓度或药物全部排除后依然对细菌具有

抑制作用，及其对革兰氏阴性菌的强抑制性，使其成为治疗细菌性肠道炎等革兰

氏阴性菌引起的感染类疾病的常用药物。而在规范使用抗菌药的政策推出后，其

他用于治疗此类感染的药物如妥布霉素、奈替米星等多属于限制使用级抗菌药。

因此其该板块市场份额将得以保持。

综上，规范使用抗菌药物对只楚药业硫酸庆大霉素销售业务造成的负面影响

有限，并且随着只楚药业营销力度的不断加大、积极开拓国内市场；增大研发投

入，提升工艺水平，降低成本等一系列措施的实施，规范使用抗菌药物带来的负

面影响将被进一步弱化。

1-2-381

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（三）影响行业发展的因素

1、有利因素

（1）经济增长带动医药产业发展

国民经济发展和人口老龄化趋势，提升民众的医药需求，国民经济的健康持

续增长是我国医药产业发展的经济基础。多年来，我国 GDP 已持续保持高速增

长，即使面对全球金融危机，国民经济仍平稳较快发展，2014 年我国国内生产

总值已达到 636,463 亿元。（数据来源：国家统计局）

700,000

600,000

500,000

400,000

300,000

200,000

100,000

0

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

2006年至2014年国内生产总值

（2）人口老龄化促进医药产品消费量增长

我国人口老龄化呈现加速趋势。2010 年第六次全国人口普查结果与 2013

年国家统计局抽样统计数据显示，2010-2013 年我国 65 岁及以上人口比重从

8.87%增高至 9.40%，老龄人口对医疗的需求为普通人的 3-5 倍。人口老龄化的

日趋严重将直接引致我国药品消费需求的大幅提升。

（3）经济结构转型带动需求不断扩大

目前，中国正处于经济结构转型期，经济增长将由投资与出口拉动型转为消

费拉动型，推进收入分配制度改革，增加居民可支配收入，目前调整工作已初见

成效，消费对国内经济的拉动能力明显增强。医疗保健作为人类一种基本需求，

1-2-382

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

具有一定的刚性特征，随国民可支配收入的增加，人民生活水平相应提高，会直

接引致居民健康消费意识增强，医药需求上升。

（4）国家加大民生建设，推动医疗体制改革

党的十八大报告强调提高人民健康水平：要求重点推荐医疗保障、医疗服务、

公共卫生、药品供应、监管体制综合改革，完善国民健康政策，为群众提供安全

有效方便廉价的公共卫生和基本医疗服务。健全全民医保，建立重特大疾病保障

和救助机制，完善突发公共卫生事件应急和重大疾病预防控制机制。巩固基本药

物制度。健全农村三级医疗卫生服务网络和城市社区卫生服务体系，深化公立医

院改革，鼓励社会办医。扶持中医药和民族医药事业发展。

在政策的积极推动下，2014 年重要预算医疗卫生与计划生育支出 2,931.26

亿元，增长 11%，医药市场将快速增长。

同时，政府积极推动新医改方案。方案一方面加强了行业监管体系，有呼吁

改善环境，促进行业内整合，实现长期可持续发展；另一方面促使政府加大推升

投入，扩大基本医疗的受益面。随着新医改政策的全面推广，医药行业的市场环

境会更加明朗。

（5）专项整治与规范药品市场秩序有利于行业健康发展

近年来医药行业整顿，研发、生产、销售等各个环节对行业内经营行为均进

行了空前的严格监督。

严格的监管措施有助于引导企业采用规范、科学的经营模式，有助于行业的

整体可持续发展；也使行业内部分缺乏核心竞争力，依靠不正当手段经营的小企

业因难以适应而退出市场，为规范经营的企业拓展了经营空间；同时也有利于改

变很长时间以来形成的不利行业形象，有助于提升医药企业的整体品牌效应，提

高人民群众对我国医药质量的信心，从而有利于医药行业的持续发展。

2、不利因素

（1）市场集中度低，缺少规模化优势

根据医药经济报统计，2013 年国内有制药企业 4,700 余家，全年销售规模

1-2-383

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

10,985 亿元，其中销售收入在 10 亿元以下的企业占比 94.4%。总体呈现市场集

中度低、平均经济规模小的特点。多数医药企业缺乏核心技术、专业化程度低，

生产技术与装备水平落后，市场开拓能力和管理水平低，并且仍多以生产技术成

熟、简单的仿制药品或器械为主，导致市场同质化程度高，引起市场竞争日益加

剧。因此，提高医药行业集中度，提升产品科技含量与附加值是目前我国医药行

业的重点发展方向。（数据来源：东方比特《中国化学原料药行业分析及出口产

品评价》）

2012年中国不同规模医药企业收入构成

27%

40%

33%

中型 大型 小型

（2）研发能力弱，产品科技含量低，产业结构不合理

研发投入少、创新能力弱，一直是制约我国医药产业发展的关键问题。与欧

美、日本等发达国家相比，我国医药行业技术水平和研发能力仍相对落后。目前

我国医药企业年平均研发费用占销售收入的 1%~2%，远远低于发达国家

15%~18%的平均水平。

新药的研发对资金、时间、人才素质等多方面要求较高，且研发风险大，国

内许多医药企业在此领域投入较低，一些关键性产业技术长期没有突破，制约了

产业向高技术、高附加值下游深加工领域延伸，致使我国医药企业只能停留在产

业链下游、产品组合底层，远低于发达国家制药企业的平均利润率。

此外，我国医药行业仿制药居多，自主研发药品少，出口以技术含量较低的

1-2-384

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

原料药为主，产品结构不合理现象比较严重。

（3）与跨国公司的竞争中处于弱势

随着经济全球化的加速以及我国对外开放的进一步深化，我国医药企业与

跨国公司的竞争愈发激烈。

国内市场上，跨国医药企业对中国医药市场投资明显加大，不断以合资、

独资等方式进入国内市场，凭借其出众的研发能力，重点研发符合国内患者需

求的新药。而我国医药企业由于研发能力薄弱、药品更新换代慢等原因，在竞

争中处于弱势地位。

国际市场上，由于我国的药品监管体系与发达国家存在一定的差异，国内

药企通过国际认证的寥寥无几，且多集中于基础的原料药生产，通过国际市场

注册和认证的医药产品数量极少。同时，国内医药企业仍缺乏国际市场运作经

验和能力，造成与跨国公司的竞争中处于劣势。

（四）行业技术水平及特点、行业特有的经营模式、行业特征

1、行业技术水平及特点

欧美、日本等医药生产强国凭借丰富的产品和工艺专利、先进的合成工艺优

势专注于高附加值产品的生产，而我国则更多地依靠综合成本优势及仿制药研发

与工艺配套优势进行大宗原料药、少数特色药及其仿制药的生产。虽然我国多数

化学原料药尤其是抗感染药物、维生素等大宗原料药生产工艺水平已经达到世界

领先水平，并在全球原料药市场具有较强的竞争力，但特色药物与自主研发药物

仍与国外先进水平存在相当的差距。在全球医药产业高速发展过程中，国内原料

药生产企业技术和应用主要集中在生产工艺技术的改进和新产品、新工艺的研

发，而不是专利工艺技术的开发。

在药品生产过程中，我国药品生产企业必须按照 CFDA 指定的药品 GMP 组

织生产。目前，我国执行的新版药品 GMP 规范是参照了 WHO 及欧盟、美国等

国际组织、国家和地区药品 GMP 的标准，引入了当代国际上质量管理的新理念，

全面提高了对国内药品生产企业从硬件到人员到理念的要求，从而更好地与国际

1-2-385

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

标准接轨，为国内企业直接参与国际竞争提供了有力保障。同时随着国内医药企

业日益广泛的参与国际市场竞争，越来越多的企业在执行国内 GMP 标准的同时

也严格按照国际 GMP 规范组织生产。

同时，我国医药行业正在经历从简单仿制向创新仿制过渡的战略转型期。部

分领先医药企业开始加大研发投入，重点加强研发体系建设和创新药物研制，通

过自主开发、合作研发、技术引进等方式消化吸收先进生产技术，不断提高生产

工艺总体水平。

2、行业特有的经营模式

（1）制药行业的药品开发模式

自主研发模式：自主研发模式主要是通过投入研发资金，经历针对某种疾病

进行病理机理研究，并根据研究结果设计猜想药物，再进行临床前研究、临床试

验、专利保护、试生产、商业化生产、审批等全部新药研发流程的模式。该模式

研发的新药具有高科技含量、高利润、独特的特点。同时，这种模式研发投入与

资源投入较高，主要被市值较高的欧美医药企业采用。

仿制模式：仿制模式主要是医药企业通过仿制专利保护到期的专利药物，获

得市场发展空间。目前国内大部分医药企业主要采取仿制模式，国内常用的形式

包括改变药品的给药途径、仿制已在国外上市销售但尚未在国内上市销售的药

品、改变药品剂型等。为提高市场竞争力，部分企业也逐渐加大对新药研发的投

入，逐步向新药创新模式转换，向市场推出拥有自主知识产权的新药。

（2）制药行业的生产模式

根据《中华人民共和国药品管理法》（中华人民共和国主席令第 45 号），医

药制造企业需获得药品监督管理部门颁发的《药品生产许可证》，凭《药品生产

许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。已持有《药品生产许可证》并具备

该药品相应生产条件的企业，由药品监督管理部门颁发药品批准文号。企业在取

得药品批准文号并获得药品监督管理部门 GMP 认证后，才可以生产药品。

（3）制药行业的销售模式

1-2-386

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

由于医药产品非常特殊，涉及到人民生命健康和生命安全，药品的销售严

格按照《药品流通监督管理办法》来管理实施，所有的药品须经通过 GSP 认证

的医药商业公司进行销售。从具体销售模式来说，制药企业主要通过代销、直

销等方式将产品销售给终端医院或者终端消费者。若采用代销模式，则制药企

业主要将经历集中在研发、生产，一般毛利率和销售费用率均较低；若采用直

销方式，则制药企业需配备较为强大的销售队伍，进行专业化学术推广，一般

毛利率和销售费用率均较高。

（五）只楚药业的竞争优势、行业地位及主要竞争对手

1、只楚药业的竞争优势

（1）研发优势

只楚药业打造了以市场为导向的研发团队，现已在新药研发、工艺技术创新、

知识产权保护等多方面取得多项成果。

自成立以来，研发团队始终坚持以市场需求为导向的研发原则，关注核心产

品在医院终端的使用情况，长期跟踪国际药品市场的新药研发动态。只楚药业设

立以来，取得药品生产批件 82 个。截止 2015 年 9 月 30 日，公司现共有 3 个独

家品种、3 个仿制品种正处于临床批件的审批过程中。上述待批项目，除现有抗

感染类药物外，还涵盖了内分泌系统用药、消化系统用药等大病种领域，为只楚

药业的长远发展奠定坚实基础。

只楚药业一直注重技术工艺创新，提升了只楚药业产品差异化竞争优势和生

产效率，不断增强新产品开发力度，积极跟踪药品的生命周期，拓展产品研发与

生产的范围并延伸产品生产价值链。

此外，只楚药业建立知识产权保护体系保护公司的研发成果。截止 2015 年

9 月 30 日，只楚药业已获得授权的专利 18 项，提升了公司产品的科技含量。

（2）产品优势

只楚药业产品品种丰富、种类齐全，拥有多个市场份额居前的产品。现阶段

主导产品涵盖了抗感染药、糖尿病治疗等重要领域。只楚药业主导产品市场竞争

1-2-387

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

激烈，并且近年相关政策密集出台，如 2012 年发布的《抗菌药物临床应用管理

办法》限制了抗感染药物的临床使用、2014 年下调抗菌类药物最高零售价格等，

尽管如此，凭借主导产品硫酸庆大霉素原料药及制剂，只楚药业的收入稳步增长。

其次，只楚药业多个品种进入了国家基药或医保目录，截止 2015 年 9 月，

共有 42 个品种进入国家基药目录，48 个品种进入甲类医保目录。并且，只楚药

业多个核心产品已取得了较为突出的市场竞争地位。

近年来，只楚药业研发投入逐年增长，现已拥有涵盖抗感染药物、糖尿病治

疗药物等多领域的专利技术、产品储备。

（3）品牌优势

医药行业中，业内声誉是企业赖以生存的基础，对企业业务开展有着无形的、

深远的影响，企业均精心维护。良好的声誉来自持续稳定的高水准的药品质量和

始终如一的优质服务。在多年的经营过程中，只楚药业始终将产品质量作为一切

经营活动的重中之重，不断加强和改进工艺水平，获得了业内的广泛认可。

（4）管理优势

目前，只楚药业主要生产线均已通过 GMP 认证，分别为冻干粉针剂与小容

量注射剂生产线、原料药（硫酸庆大霉素）生产线、原料药（洛伐他汀）生产线

以及片剂、硬胶囊剂、颗粒剂集合生产线。只楚药业一直高度重视产品的质量与

安全、坚持把药品质量作为公司经营的基础，从原辅料采购、生产、质检、运输

与销售每一个环节都严格按照 GMP 规定进行质量控制。报告期内，只楚药业未

发生重大产品质量问题。

在管理能力方面，只楚药业核心管理团队均具有医药领域专业背景和丰富经

验，不但对医药科学及企业管理具有深刻的研究，也对医药市场现状和发展趋势

具有深刻的认识。只楚药业在多年生产经营实践中形成了一套行之有效的管理模

式，保证了只楚药业较高的决策效率和执行能力，使质量管理、科研开发、市场

营销等多方面得到了强有力的保障。

2、行业地位

1-2-388

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

只楚药业主营硫酸庆大霉素、注射用硫辛酸等药品的研发、生产与销售业务。

国内市场上，根据中国医药工业信息中心 PDB 数据库统计，我国全终端药

品按零售价计算，2013 年、2014 年、2015 年我国抗生素规模约为 1.13 万亿元、

1.28 万亿元、1.43 万亿元，年复合增长率为 12.5%，呈逐年递增趋势，其中以

硫酸庆大霉素为代表的氨基糖苷类抗生素占总量的 1.3%，约为 170 亿元。只楚

药业核心产品硫酸庆大霉素成功收录国家基本药物目录和全国医保目录，且已进

入国家《低价药品清单》，保证了其稳定的市场需求和较高的市场渗透率，市场

空间显著增长。只楚药业是国内少数几家产能充足、技术成熟的企业，企业的市

场议价能力较强，具备较强的市场竞争力和一定的市场地位。同时，只楚药业高

度重视研发，其研制的注射用硫辛酸（规格 0.15g、0.3g）为全国独家产品。

国际市场上，只楚药业主要产品为硫酸庆大霉素原料药。根据 PRWeb

database 统计，2015 年全球抗生素类原料药市场突破 300 亿美元，而制剂总市

场超过 800 亿美元，其中硫酸庆大霉素所属的氨基糖苷类原料药市场总规模约

为 9 亿美元，占抗感染药物原料药市场规模的 3%。IMS 数据库显示，2013 年、

2014 年全球硫酸庆大霉素原料药采购量达 0.8 亿美元、0.9 亿美元，国内出口价

格同比增长 6.5%，只楚药业年销量分别占全球总采购量的 26.8%、27.0%，呈

现出量价齐升的局面。

根据中国医药工业信息中心 PDB 数据库计算，只楚药业在国内城市样本医

院的硫酸庆大霉素制剂市场占有率为 4.23%，占据该类药品第六位市场份额。

3、主要竞争对手的简要情况

只楚药业主要产品竞争对手情况如下：

（1）福建汇天生物药业有限公司位于中国福建，产品结构丰富，涉足中药、

生物制剂、化学原料药等领域，现有 80 个品规七大剂型，品种齐全，以新特药

为主，普药、原料药为辅。新特药全部为国家级品种，包括国家机密配方 1 个、

全国独家品种 4 个、国家一类新药 1 个、国家二类新药 1 个、国家三类新药 2

个。（资料来源：该公司网站）

（2）江苏吴中医药集团有限公司位于中国江苏，是国家火炬计划吴中医药

1-2-389

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

产业基地的龙头骨干企业。主要从事生物药、化学药、现代中药的研发、生产、

销售。其主要品种有：“芙璐星”氟罗沙星注射液（省高新技术产品）、“福星必妥”

氧氟沙星片（国家四类新药）、“洁欣”重组人粒细胞刺激因子注射液 G-CSF（省

高新技术产品，国产销售前三名）、“可易平”牡荆油乳（国家级新药）、 “洛庆”

注射用克林霉素磷酸酯（省高新技术产品）、“芙露饮”匹多莫德口服溶液（全国

独家新药）。（资料来源：该公司网站）

（3）江苏万禾制药有限公司位于中国江苏，是一家集制剂药、原料药和保

健食品的研发、生产、销售为一体的国家高新技术企业，连续多年为世界最大的

硫辛酸生产商和出口商。（资料来源：公司网站）

三、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析

根据北京永拓出具的《审计报告》，只楚药业最近两年一期的财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产合计 56,892.70 45,963.94 44,359.15

负债合计 22,156.01 22,212.73 27,103.00

股东权益 34,736.69 23,751.21 17,256.15

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 42,923.94 58,866.23 36,506.78

营业成本 28,192.83 42,706.10 27,709.54

营业利润 9,027.10 7,566.26 2,650.83

利润总额 9,119.70 7,664.28 2,819.35

净利润 7,751.75 6,495.05 2,327.15

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 11,318.55 11,364.52 598.08

投资活动产生的现金流量净额 -2,904.68 -2,328.24 -3,038.39

筹资活动产生的现金流量净额 -5,959.92 -7,392.98 2,586.35

期末现金及现金等价物净增加额 2,355.04 1,632.67 175.38

（一）标的公司财务状况分析

下述只楚药业财务状况和盈利能力分析中，涉及的财务数据均取自经审计

的只楚药业的财务报表及附注。

现有子公司烟台沃净环保科技有限公司成立于2015年1月14日，只楚药业对

1-2-390

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

其出资未到位，其相关的经营活动工作一直未正常开展。

原子公司烟台睿特药业有限公司成立于2014年11月10日，只楚药业对其出

资未到位， 2014年12月，只楚药业借款给烟台睿特药业有限公司用于开办准备

工作；但其经营活动一直未正常开展。2015年9月，只楚药业将持有的烟台睿特

药业有限公司股权全部转让给个人吴新华、孙永国，同时收回对其借款，股权转

让于2015年9月25日完成工商变更登记。

基于上述原因，2013 年和 2015 年 1-9 月合并财务报表数据与只楚药业单

体财务报表一致。

1、资产结构分析

报告期各期末，只楚药业的资产构成情况如下：

单位：万元

2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31

项目

金额 比重 金额 比重 金额 比重

货币资金 4,880.37 8.58% 2,525.33 5.49% 1,392.66 3.14%

应收票据 1,749.17 3.07% 4,284.46 9.32% 1,247.54 2.81%

应收账款 1,700.02 2.99% 1,934.47 4.21% 1,455.65 3.28%

预付款项 1,752.39 3.08% 1,949.00 4.24% 3,345.68 7.54%

其他应收款 11,599.63 20.39% 2,714.84 5.91% 1,298.48 2.93%

存货 6,345.17 11.15% 6,393.13 13.91% 11,903.78 26.84%

流动资产合计 28,026.76 49.26% 19,801.22 43.08% 20,643.80 46.54%

可供出售的金融资产 125.08 0.22% 125.08 0.27% 125.08 0.28%

投资性房地产 16.12 0.03% 17.66 0.04% 19.71 0.04%

固定资产 26,158.55 45.98% 24,541.80 53.39% 20,012.00 45.11%

在建工程 1,861.05 3.27% 931.21 2.03% 3,264.74 7.36%

固定资产清理 14.72 0.03% - - - -

开发支出 175.20 0.31% 33.07 0.07% 4.78 0.01%

长期待摊费用 168.97 0.30% 242.57 0.53% 98.69 0.22%

递延所得税资产 346.25 0.61% 271.33 0.59% 190.36 0.43%

非流动资产合计 28,865.94 50.74% 26,162.72 56.92% 23,715.36 53.46%

资产总计 56,892.70 100.00% 45,963.94 100.00% 44,359.15 100.00%

报告期内，只楚药业资产总额呈逐年增长趋势，分别为 44,359.15 万元、

45,963.94 万元和 56,892.70 万元，资产结构中流动资产和非流动资产大致相

当。 只楚药业流动资产以其他应收款和存货为主；非流动资产以固定资产为

1-2-391

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

主。

主要的报表项目及其分析如下：

（1）其他应收款

报告各期末，只楚药业其他应收款账面价值分别为 1,298.48 万元、2,714.84

万元和 11,599.63 万元。2015 年 9 月末其他应收款增幅较大，主要系山东只楚

集团有限公司新增往来款 9,500.00 万元所致。 2015 年 9 月 30 日余额前五名的

其他应收款情况如下：

其他应收款余

单位名称 款项性质 期末余额（万元） 账龄

额比例（%）

山东只楚集团有限公司 往来款 10,483.37 1 年以内 80.05

烟台开泰生物技术有限

往来款 1,433.60 1 年以内 10.95

公司

1 年以内 492.44 万元

烟台市电缆厂 代付电费 673.57 5.14

1-2 年 181.12 万元

芝罘区财政局 预付土地款 249.20 1 年以内 1.90

深圳市博大生物技术有

保证金 50.00 1-2 年 0.38

限公司

合计 12,889.73 98.42

报告期内，公司其他应收款主要为应收关联方只楚集团的欠款，截至 2015

年 9 月 30 日，应收只楚集团款项余额为 10,483.37 万元，2015 年 12 月 4 日，

只楚药业与只楚集团、电缆厂签署《关于清偿只楚药业欠款的协议》，该项欠款

及 2015 年 9 月 30 日至偿还日利息（利率为银行同期借款利率）由电缆厂取得

的本次交易的现金对价予以偿还，直接由福安药业支付给只楚药业。

烟台开泰生物技术有限公司因持续经营亏损且于 2015 年 9 月 30 日已停止

经营，期末余额已全额计提减值准备。2015 年 9 月 30 日后只楚药业与烟台开

泰生物技术有限公司之间不再发生往来。

烟台市电缆厂其他应收款余额主要系代付电费余额，其形成主要原因系只楚

药业同电缆厂共用一条供电线路，电力公司在只楚药业设立电表计量收费，只楚

药业同电缆厂结算由双方另设电表计量结算。

（2）存货

1-2-392

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

原材料 1,622.61 1,171.82 1,690.51

库存商品 2,634.57 3,046.86 8,640.68

发出商品 2,185.44 2,316.39 1,572.59

合计 6,442.62 6,535.07 11,903.78

减：存货跌价准备 97.45 141.95 -

存货账面价值 6,345.17 6,393.13 11,903.78

报告期各期末，只楚药业存货账面价值分别为 11,903.78 万元、6,393.13

万元和 6,345.17 万元。占当期流动资产比例分别为 57.66%、32.29%以及

22.64%。2014 年末存货较 2013 年末减少较大，主要原因系 2014 年硫酸庆大

霉素原料药国内销售市场爆发性增长，消化了前期库存所致。发出商品主要系客

户已经收货但尚未符合收入确认条件的硫酸庆大霉素原料药。

（3）固定资产

报告期内，只楚药业固定资产构成情况如下：

单位：万元

资产类别 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

房屋及建筑物 6,522.85 6,379.37 4,877.67

机器设备 19,367.70 17,974.20 14,896.15

运输设备 108.89 64.95 88.60

办公电子设备及其他 159.10 123.29 149.58

合计 26,158.55 24,541.80 20,012.00

报告各期末，只楚药业固定资产账面价值持续增长，分别 20,012.00 万元、

24,541.80 万元和 26,158.55 万元。2014 年较 2013 年增长 4,529.80 万元，主

要系污水站扩建工程、新制剂车间工程转为固定资产以及购置相应机器设备增加

所致；2015 年较 2014 年增长 1,616.75 万元，主要系只楚药业为庆大车间 60T

发酵罐工程和固体制剂车间转固以及购置相应机器设备增加所致。

2、负债结构分析

报告期各期末，只楚药业的负债结构如下：

单位：万元

2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31

项目

金额 比重 金额 比重 金额 比重

1-2-393

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

短期借款 4,600.00 20.76% 7,700.00 34.66% 14,000.00 51.65%

应付票据 - - - 2,000.00 7.38%

应付账款 7,842.48 35.40% 6,325.86 28.48% 5,231.70 19.30%

预收款项 4,003.19 18.07% 4,196.02 18.89% 2,643.75 9.75%

应付职工薪酬 962.37 4.34% 997.74 4.49% 1,231.72 4.54%

应交税费 1,176.55 5.31% 929.04 4.18% -19.85 -0.07%

其他应付款 2,717.70 12.27% 779.99 3.51% 486.28 1.79%

流动负债合计： 21,302.30 96.15% 20,928.65 94.22% 25,573.60 94.36%

长期借款 - - 176.67 0.80% 176.67 0.65%

长期应付款 648.70 2.93% 819.51 3.69% 962.73 3.55%

递延收益 205.01 0.93% 287.90 1.30% 390.00 1.44%

非流动负债： 853.71 3.85% 1,284.09 5.78% 1,529.40 5.64%

负债合计 22,156.01 100.00% 22,212.73 100.00% 27,103.00 100.00%

报告期各期末，只楚药业负债总额分别为 27,103.01 万元、22,212.73 万元

和 22,156.01 万元，且主要由流动负债构成。非流动负债主要为只楚药业与北

京中鼎恒业科技有限公司签订的按融资租赁方式核算的能源管理合同形成的长

期应付款。

只楚药业流动负债主要由应付账款、短期借款、预收款项和其他应付款构成。

应付账款账面金额分别为 5,231.70 万元、6,325.86 万元以及 7,842.48 万元，主

要为应付供应商和工程款项；预收款项分别为 2,643.75 万元、4,196.02 万元和

4,003.19 万元；2014 年末和 2015 年 9 月末比 2013 年末大幅增长，主要是硫

酸庆大霉素原料药市场销售很好，为预收下游客户款项，合同未执行完毕所致。

2015 年 9 月末其他应付款比前 2014 年末以及 2013 年末大幅增长，系向外部单

位和个人借款所致。

3、偿债能力分析

报告期内，只楚药业偿债能力指标如下：

财务指标 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31

资产负债率（合并） 38.94% 48.33% 61.10%

资产负债率（母公司） 38.94% 48.33% 61.10%

流动比率（倍） 1.32 0.95 0.81

速动比率（倍） 1.02 0.64 0.34

报告期内，只楚药业资产负债率逐步下降，流动比率以及速动比率逐年提

高，公司资产负债结构较稳健，资产负债率相对较低，流动比率以及速动比率较

1-2-394

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

好，具备良好的偿债能力。

4、资产周转能力分析

财务指标 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

总资产周转率 1.01 1.30 0.82

存货周转率 5.90 4.67 2.49

应收账款周转率 31.49 34.73 20.71

注：2015 年 1-9 月的资产周转指标年化计算。

报告期内，只楚药业资产周转率分别为 0.82、1.30 和 1.01，整体上公司总

资产周转相对较稳定，只楚药业存货周转率分别为 2.49、4.67 和 5.90，周转速

度逐步提升，主要系 2014 年以来硫酸庆大霉素原料药国内销售增长所致，只楚

药业应收账款周转率分别为 20.71、34.73 和 31.49，应收账款回款状况较好，

运转水平良好。

（二）标的公司盈利能力分析

报告期内，只楚药业的利润情况如下：

单位：万元

利润表项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

营业收入 42,923.94 58,866.23 36,506.78

营业成本 28,192.83 42,706.10 27,709.54

营业税金及附加 418.72 602.50 239.12

销售费用 326.31 448.53 363.71

管理费用 3,890.02 6,103.99 3,743.14

财务费用 114.82 899.01 1,193.72

资产减值损失 966.64 539.84 606.72

投资收益 12.51 - -

营业利润 9,027.10 7,566.26 2,650.83

加：营业外收入 105.81 154.76 185.09

减：营业外支出 13.21 56.74 16.57

利润总额 9,119.70 7,664.28 2,819.35

减：所得税费用 1,367.96 1,169.22 492.20

净利润 7,751.75 6,495.05 2,327.15

归属母公司股东的净利润 7,751.75 6,495.05 2,327.15

其他综合收益的税后净额 - - -

综合收益总额 7,751.75 6,495.05 2,327.15

归属于母公司所有者的综合收益总额 7,751.75 6,495.05 2,327.15

1-2-395

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

主要的报表项目及其分析如下：

1、营业收入分析

报告期内，只楚药业分产品营业收入情况如下：

单位：万元

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

产品

金额 比重 金额 比重 金额 比重

硫酸庆大霉素原料药 34,747.97 80.95% 48,886.42 83.05% 29,360.01 80.42%

注射用硫辛酸 4,101.98 9.56% 3,738.41 6.35% 1,499.85 4.11%

其他 4,073.99 9.49% 6,241.40 10.60% 5,646.92 15.47%

合计 42,923.94 100.00% 58,866.23 100.00% 36,506.78 100.00%

报告期内，硫酸庆大霉素原料药和注射用硫辛酸是只楚药业的主要产品。

2013 年、 2014 年和 2015 年 1-9 月，两者的销售收入占只楚药业总营业收入

的比例分别为 84.53%、89.40%和 90.51%，呈逐年上升的趋势，主要系公司主

要产品硫酸庆大霉素原料药和硫辛酸销售规模逐步增长所致。

报告期内，只楚药业分地区营业收入情况如下：

单位：万元

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

地区名称

金额 比重 金额 比重 金额 比重

国内收入 33,004.61 76.89% 41,244.36 70.06% 20,764.15 56.88%

国外收入 9,919.33 23.11% 17,621.87 29.94% 15,742.63 43.12%

合计 42,923.94 100.00% 58,866.23 100.00% 36,506.78 100.00%

只楚药业国内销售占比分别为 56.88%、70.06%和 76.89%，呈逐年上升的

趋势，主要原因是积极拓展国内市场，国内销售收入增长幅度大于国外销售所致。

具体分析如下：

（1）报告期内，公司注射用硫辛酸产品销量增长迅速

报告期内，公司出口产品为硫酸庆大霉素原料药，国内销售产品主要为硫酸

庆大霉素原料药、注射用硫辛酸及其他制剂等，其中注射用硫辛酸报告期内销售

收入分别为 1,499.85 万元、3,738.41 万元、4,101.98 万元，增长迅速，其占营

业收入的比重逐年升高，分别为 4.11%、6.35%、9.56%。

（2）报告期内，公司硫酸庆大霉素国内销售增速较出口增速高

1-2-396

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

报告期内，随着《药典》（2010 版）的实施其对产品质量要求更为严格，同

时，国家在环保方面的要求逐步提高，国内相关厂商由于生产技术落后、环保不

达标等因素，逐步退出硫酸庆大霉素原料药市场；只楚药业作为国内最大的硫酸

庆大霉素原料药生产企业，持续进行技术研发和环保投入，因此，公司产品国内

市场占有率逐步提高，报告期内，公司硫酸庆大霉素国内销售金额分别为

13,880.57 万元、31,370.71 万元、24,836.31 万元，增长迅速。

（3）硫酸庆大霉素主要销售区域产业政策、应用领域及需求变化对只楚药

业硫酸庆大霉素的影响

只楚药业硫酸庆大霉素原料药国外主要销售区域为欧盟、印度、南美等区域，

因其具有无残留的优势，除印度外，其主要应用畜牧业。报告期内，只楚药业主

要出口区域产业政策、应用领域及需求无重大变化，故报告期内，只楚药业出口

金额变化不大。

（4）2015 年以来汇率变动及公司定价策略对出口的影响

2013 年、2014 年，人民币汇率相对稳定，2015 年以来，人民币汇率出现较

大波动。只楚药业硫酸庆大霉素以美元定价，由于 2015 年以来人民币存在一定

的贬值压力，从而导致部分出口客户存在观望情绪，从而对短期内产品出口产生

一定影响。但自 2015 年 10 月后，相关客户已恢复采购，从 2015 年全年看，出

口量同 2014 年度无明显变化。

基于以上原因，只楚药业硫酸庆大霉素出口占主营业务收入比重有所下滑。

其中国内收入分地区营业收入情况如下：

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

地区

金额 比重 金额 比重 金额 比重

东北 2,057.01 6.23% 2,027.22 4.92% 1,239.57 5.97%

华东 13,114.81 39.74% 18,441.22 44.71% 10,748.01 51.76%

华南 6,438.79 19.51% 5,510.73 13.36% 1,997.69 9.62%

华中 6,619.80 20.06% 9,303.21 22.56% 3,317.08 15.98%

西北 91.23 0.28% 54.48 0.13% 159.09 0.77%

西南 724.32 2.19% 739.62 1.79% 613.04 2.95%

华北 3,958.65 11.99% 5,167.88 12.53% 2,689.67 12.95%

合计 33,004.61 100.00% 41,244.36 100.00% 20,764.15 100.00%

1-2-397

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

从上表可以看出，只楚药业在华东和华中地区的销售占比最大，在 2013

年 、 2014 年 2015 年 1-9 月 分 别 达 到 了 51.76% 、 44.71% 、 39.74% 和

15.98%、22.56%和 20.06%。报告期内，只楚药业积极拓展华南市场，华南

地区销售收入增长迅速，占总收入的比例逐渐提高。

2、毛利率分析

报告期内，只楚药业分产品毛利率情况如下：

产品 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

硫酸庆大霉素原料药 31.83% 26.91% 27.57%

注射用硫辛酸 75.47% 68.29% 25.76%

其他 14.10% 7.27% 5.63%

合计 34.32% 27.45% 24.10%

报告期内，只楚药业的综合毛利率分别为 24.10%、27.45%和 34.32%，综合毛

利率逐步上升，系公司主要产品硫酸庆大霉素原料药和硫辛酸毛利率增长所致。

报告期内，只楚药业主要产品收入、成本及毛利率情况如下：

2013 年

产品名称 销售数量 累计收入（万元） 累计成本（万元） 毛利率

硫酸庆大霉素 280,049.33（BOU） 29,360.01 21,266.87 27.57%

注射用硫辛酸 541.32（万支） 1,499.84 1,113.54 25.76%

合计 30,859.85 22,380.41 27.48%

注：上述产品收入占只楚药业 2015 年主营业务收入的 85.19%。

2014 年

产品名称 销售数量 累计收入（万元） 累计成本（万元） 毛利率

硫酸庆大霉素 440,277.78（BOU） 48,886.42 35,732.98 26.91%

注射用硫辛酸 699.59（万支） 3,738.41 1,185.35 68.29%

合计 52,624.83 36,918.33 29.85%

注：上述产品收入占只楚药业 2015 年主营业务收入的 89.41%。

2015 年 1-9 月

产品名称 销售数量 累计收入（万元） 累计成本（万元） 毛利率

1-2-398

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

硫酸庆大霉素 297,316.25（BOU） 34,747.97 23,687.05 31.83%

注射用硫辛酸 605.17（万支） 4,101.98 1,006.36 75.47%

合计 38,849.94 24,693.42 36.44%

注：上述产品收入占只楚药业 2015 年主营业务收入的 90.52%。

只楚药业主要产品毛利率变动原因如下：

（1）报告期内，只楚药业硫酸庆大霉素产品毛利率变动的主要原因

1）行业标准提升助推产品销售规模扩大、市场占有率提高

报告期内，随着《药典》（2010 版）的实施其对产品质量要求更为严格，同

时，国家在环保方面的要求逐步提高，国内相关厂商由于生产技术落后、环保不

达标等因素，逐步退出硫酸庆大霉素原料药市场；只楚药业作为国内最大的硫酸

庆大霉素原料药生产企业，持续进行技术研发和环保投入，因此，公司产品国内

市场占有率逐步提高。报告期内，公司硫酸庆大霉素国内销售金额分别为

13,880.57 万元、31,370.71 万元、24,836.31 万元，增长迅速。

2）产品结构变化

报告期内，公司硫酸庆大霉素原料药毛利率波动的主要原因是销售结构变化

造成的，公司硫酸庆大霉素分为 BP 版本（主要用于出口）和 CP 版本（主要用

于国内销售），其中 CP 版本单价较高，报告期内，公司内销和出口产品均价变

化情况如下：

单位：元/十亿

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

产 品

单价 变动 单价 变动 单价

硫酸庆大霉素内销 1,279.47 2.47% 1,248.61 0.99% 1,236.36

硫酸庆大霉素出口 960.42 3.65% 926.60 0.43% 922.61

报告期内，公司内销比例逐年提高，销售产品结构变化导致均价有所上涨，

同时，内销产品毛利率相对较高，尤其是 2015 年 1-9 月，公司内销比例占比达

71.48%，高于 2013 年和 2014 年的 47.28%和 64.17%。从而毛利率水平有所提升。

3）产品成本相对稳定

1-2-399

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

报告期内，只楚药业硫酸庆大霉素原料药单位成本变动情况如下：

单位：人民币，元

项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月

硫酸庆大霉素综合单位成本 759.40 811.60 796.70

由上可见，报告期内，公司硫酸庆大霉素原料药产品成本主要由电力、蒸汽

以及淀粉等构成，同时，公司主要采用生物发酵法生产硫酸庆大霉素，产品收率

亦是影响公司生产成本进而影响毛利率水平的重要因素。

（2）报告期内，只楚药业注射用硫辛酸产品价格上涨，市场规模扩大，提

升综合毛利率

报告期内，只楚药业注射用硫辛酸产品毛利率上涨主要受产品价格上涨影

响。经前期市场开拓，只楚药业注射用硫辛酸产品市场规模迅速扩大，已渡过市

场开拓期，且只楚药业 2014 年 4 月完成新版 GMP 认证，经与经销商协商，自 2014

年 5 月 20 日调整注射用硫辛酸结算价格，故 2014 年度公司注射用硫辛酸价格大

幅上涨。2015 年只楚药业注射用硫辛酸价格继续按 2014 年 5 月 20 日上调后价格

结算，2014 年全年系调整前和调整后结算价格的加权平均值（5 月 20 日前按调

整前价格结算， 5 月 20 日后按调整后价格结算），故 2015 年注射用硫辛酸价格

继续呈现一定幅度上涨。因此，价格和销量的不断增长，导致只楚药业注射用硫

辛酸产品毛利率的不断增加，从而影响只楚药业综合毛利率提升。

（3）只楚药业主要产品竞争优势分析

只楚药业的主要产品为硫酸庆大霉素和硫辛酸，其中硫酸庆大霉素为其核心

产品，在抗感染药领域细分市场取得了突出的竞争地位。只楚药业硫酸庆大霉素

的竞争优势体现为：

1）成本优势

只楚药业原料药生产的成本优势具有整体性特征，不仅体现在原辅料、劳动

力、制造设备、土地购置和厂房建造等硬性生产要素的较低投入，还体现在研发、

管理以及营销等软性经营要素方面，同时只楚药业经过多年的研发投入，逐步掌

握了优良的菌种和先进的发酵工艺。只楚药业的上述成本优势与国内基础化工产

业的相对成熟、劳动力供应的相对丰富以及常规制药设备的配套齐全等因素一起

1-2-400

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

构成了硫酸庆大霉素原料药产品参与全球市场竞争的核心竞争力。

2）工艺优势

只楚药业重视产品生产技术的革新与工艺的改进优化，围绕硫酸庆大霉素原

料药的发酵工艺、清洗工艺、分装工艺等核心技术，经过多年的不断探索研发和

反复试验攻关，只楚药业成功研发了“一种用于庆大霉素原料药的反应装置”、

“硫酸庆大霉素的制备方法”等专利技术，有效克服了传统技术工艺的不足，使

大规模生物发酵技术成为只楚药业的核心竞争力之一，大幅提高了硫酸庆大霉素

的生产精度、提升了反应速率，有效降低了生产底物的浪费、降低了生产直接成

本和环保成本。

3）先发优势

由于硫酸庆大霉素具有无残留的优势，荷兰、法国等欧洲发达国家和地区为

硫酸庆大霉素主要消费区域之一，其市场监管也较为严格，进入上述市场不仅有

较高的产品质量要求，还需要熟悉药物进出口相关程序，与客户建立良好的长期

合作关系。

只楚药业自 1996 年开始开拓海外市场，截止 2015 年 9 月 30 日，只楚药业硫

酸庆大霉素原料药已销往亚洲、欧洲、南美洲的多个国家和地区，形成了较为明

显的先发优势。

4）生产规模优势

只楚药业生产销售庆大霉素原料药多年，目前已为国内经营规模领先的专业

硫酸庆大霉素原料药生产企业之一。在持续增长的产销规模下，只楚药业与供应

商建立了稳定的合作关系，确保了原材料价格的最优化；与经销商联合开拓销售

渠道，降低销售费用。经过多年的努力，规模经济效益已成为公司参与市场竞争

的重要优势之一。

（4）只楚药业综合毛利率变动情况与同行业上市公司比较情况

综合毛利率%

公司名称

2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

鲁抗医药 18.5104 17.8687 16.7243

1-2-401

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

灵康药业 60.3672 60.8895 59.1145

华北制药 16.9212 16.2117 10.2581

海南海药 43.3658 41.0381 42.2017

京新药业 51.3121 46.5986 41.0487

只楚药业 31.3100 27.4500 24.1000

上表中同行业上市公司主要包括生产销售抗生素原料药为主（鲁抗医药、华

北制药）、生产销售抗生素原料药和制剂类产品相结合（海南海药、京新药业）、

生产销售注射类制剂产品为主（灵康药业）。只楚药业的综合毛利率居于中间水

平，各上市公司综合毛利率 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月基本呈现逐年上升

的态势，与只楚药业综合毛利率变化趋势接近。

基于以上，随着只楚药业产品竞争力的不断增强和销售规模的不断扩大，报

告期内其毛利率呈现逐步上升的趋势，其变动是合理的。

经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期内，随着只楚药业产品竞争力

的不断增强和销售规模的不断扩大，报告期内其毛利率程序逐步上升的趋势，其

变动同行业具有一致性，是合理的。

3、期间费用分析

报告期内，只楚药业期间费用情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

销售费用 326.31 448.53 363.71

管理费用 3,890.02 6,103.99 3,743.14

财务费用 114.82 899.01 1,193.72

期间费用总额 4,331.15 7,451.54 5,300.58

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

销售费用/营业收入 0.76% 0.76% 1.00%

管理费用/营业收入 9.06% 10.37% 10.25%

财务费用/营业收入 0.27% 1.53% 3.27%

期间费用总额/营业收入 10.09% 12.66% 14.52%

报告期内只楚药业销售费用占营业收入的比例分别为 1.00%、0.76%和

0.76%，波动较小；报告期内管理费用占营业收入的比例分别为 10.25%、10.37%

和 9.06%，2015 年占比下降的原因是只楚药业管理水平的提高，降低了部分费

用所致；报告期内财务费用占比分别为 3.27%、1.53%和 0.27%，逐年下降的主

1-2-402

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

要原因是只楚药业现金流良好，归还了银行借款导致的利息支出下降所致。

4、非经常性损益

报告期内，只楚药业非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

非流动资产处置损益 14.70 -56.42 -16.05

政府补助 83.89 146.59 100.00

其他 -5.99 7.85 84.57

所得税影响金额 13.89 14.70 25.28

少数股东权益影响额（税后） - - -

非经常性损益净额 78.71 83.32 143.24

由上表可以看出，报告期内，只楚药业非经常性损益金额较小。2013 年、

2014 年和 2015 年 1-9 月对只楚药业净利润的影响额分别为 143.24 万元、

83.32 万元和 78.71 万元，主要为计入当期损益的政府补助。

四、本次交易后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析

（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析

根据北京永拓出具的《备考审阅报告》，本次交易模拟实施前后，上市公司

的财务状况分析如下：

1、资产结构分析

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

交易前 交易后 变动比例 交易前 交易后 变动比例

货币资金 21,946.35 26,826.73 22.24% 76,144.57 78,669.90 3.32%

应收票据 7,472.27 9,221.44 23.41% 6,566.29 10,850.75 65.25%

应收账款 16,430.45 18,130.47 10.35% 6,746.90 8,681.36 28.67%

预付款项 768.15 2,520.54 228.13% 1,186.61 3,135.61 164.25%

应收利息 42.21 42.21 0.00% 774.76 774.76 0.00%

其他应收款 950.32 11,981.06 1160.74% 1,839.06 7,706.48 319.04%

存货 26,378.24 34,551.54 30.99% 18,026.39 26,247.64 45.61%

划分为持有待售

103.45 103.45 0.00% 217.94 217.94 0.00%

的资产

其他流动资产 36,807.97 36,807.97 0.00% 133.46 133.46 0.00%

1-2-403

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

流动资产合计 110,899.42 140,185.41 26.41% 111,635.97 136,417.90 22.20%

可供出售金融资

223.63 - 223.63 -

产

投资性房地产 198.44 - 206.81 -

固定资产 73,890.64 102,934.30 39.31% 51,059.23 78,714.89 54.16%

在建工程 1,664.37 3,396.15 104.05% 2,344.95 3,146.89 34.20%

固定资产清理 14.72 - - -

无形资产 18,306.93 22,660.08 23.78% 6,783.98 11,331.76 67.04%

开发支出 7,494.09 7,669.30 2.34% 5,246.19 5,279.26 0.63%

商誉 28,305.55 149,058.90 426.61% 3,347.73 124,101.08 3607.02%

长期待摊费用 367.71 536.67 45.95% 467.92 710.48 51.84%

递延所得税资产 1,180.50 1,612.08 36.56% 454.96 738.46 62.31%

其他非流动资产 4,202.36 4,202.36 0.00% 1,878.28 1,878.28 0.00%

非流动资产合计 135,412.16 292,506.63 116.01% 71,583.24 226331.54 216.18%

资产总计 246,311.57 432,692.05 75.67% 183,219.21 362,749.44 97.99%

本次交易完成后，公司 2014 年末资产总计由交易前的 183,219.21 万元增

加至交易后的 362,749.44 万元；2015 年 9 月末资产总计由交易前的 246,311.57

万元增加至交易后的 432,692.05 万元。其中，2014 年末流动资产由交易前的

111,635.97 万元增加至交易后的 136417.90 万元；2015 年 9 月末流动资产由交

易前的 110,899.42 万元增加至 140,185.41 万元，主要系预付账款、其他应收款、

存货等经营性相关的流动资产科目金额增长所致，其中其他应收款 2015 年 9 月

末交易后较交易前增长 1160.74%，系只楚药业应收其他相关方往来款较大所致，

具体情况详见本节“三、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）标

的公司财务状况分析”。

公司 2014 年末非流动资产由交易前的 71,583.24 万元增至交易后的

226,331.54 万元，2015 年 9 月末非流动资产由交易前的 135,412.16 万元增至

交易后的 292,506.63 万元，主要系上市公司以 150,000 万元对价合并只楚药业

及其子公司沃净环保形成的商誉 1,207,533,445.46 元以及合并时按可辨认公允

价值调增只楚药业无形资产所致。

2、负债结构分析

单位：万元

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

项 目

交易前 交易后 变动比例 交易前 交易后 变动比例

短期借款 15,490.00 20,090.00 29.70% - 7,700.00 100.00%

1-2-404

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

应付账款 4,828.10 12,670.59 162.43% 6,351.93 12,677.79 99.59%

预收款项 896.77 4,899.96 446.40% 912.16 5,108.18 460.01%

应付职工薪酬 328.32 1,290.70 293.12% 930.22 1,927.96 107.26%

应交税费 1,737.11 2,913.66 67.73% 713.51 1,642.55 130.21%

其他应付款 2,705.20 5,422.89 100.46% 935.61 1,715.60 83.37%

流动负债合计 25,985.50 47,287.80 81.98% 9,843.43 30,772.08 212.62%

长期借款 0.00 #DIV/0! 176.67 100.00%

长期应付款 3,116.88 3,765.59 20.81% - 819.51 100.00%

递延收益 2,019.95 2,224.95 10.15% 1,504.45 1,792.35 19.14%

递延所得税负债 2,782.23 4,164.92 49.70% 1,120.63 2,567.86 129.14%

非流动负债合计 7,919.06 10,155.47 28.24% 2,625.09 5,356.40 104.05%

负债合计 33,904.56 57,443.26 69.43% 12,468.52 36,128.48 189.76%

实收资本（或股

28,199.95 38,438.85 36.31% 26,013.00 36,251.91 39.36%

本）

资本公积 150,141.21 289,902.30 93.09% 113,182.24 252,943.33 123.48%

专项储备 342.92 342.92 0.00% 317.46 317.46 0.00%

盈余公积 3,696.97 3,696.97 0.00% 3,696.97 3,696.97 0.00%

未分配利润 29,916.97 42,758.74 42.92% 27,481.10 33,351.37 21.36%

归属于母公司所

212,298.03 375,139.80 76.70% 170,690.76 326,561.04 91.32%

有者权益合计

少数股东权益 108.99 108.99 0.00% 59.93 59.93 0.00%

所有者权益合计 212,407.02 375,248.79 76.66% 170,750.69 326,620.96 91.29%

本次交易完成后，公司 2014 年末负债总额从交易前的 12,468.52 万元增至

交易后的 36,128.48 万元，公司 2015 年 9 月末负债总额从交易前的 33,904.56

万元增至交易后的 57,443.26 万元。其中 2014 年末的流动负债从交易前的

9,843.43 万元增至交易后的 30,772.08 万元，主要系交易完成后短期借款、应付

账款、预收账款增加所致；2015 年 9 月末流动负债由交易前的 25,985.50 万元

增至交易后的 47,287.80 万元，主要系交易完成后应付账款、预收账款增加所致。

3、财务安全性分析

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

项目

交易前 交易后 变动比例 交易前 交易后 变动比例

资产负债率 13.76% 13.28% -3.49% 6.81% 9.96% 46.26%

流动比率 4.27 2.96 -30.68% 11.34 4.43 -60.93%

速动比率 3.25 2.23 -31.38% 9.51 3.58 -62.36%

注：流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

1-2-405

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

资产负债率=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%

本次交易完成后，上市公司资产负债率变化不大，不会对上市公司偿债能力

产生不利影响，流动比率、速动比率有所下降，主要系收购只楚药业后公司资产

规模进一步扩大以及 2015 年完成收购天衡药业所致。

（二）本次交易完成后上市公司的经营成果分析

1、利润构成分析

单位：万元

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

项目

交易前 交易后 变动比例 交易前 交易后 变动比例

营业收入 51,385.25 94,309.19 83.53% 44,856.97 103,723.19 131.23%

营业成本 29,660.90 57,860.57 95.07% 30579.03 73,294.24 139.69%

销售费用 7,632.20 7,958.51 4.28% 2658.32 3,106.85 16.87%

管理费用 7,962.54 12,275.94 54.17% 7950.99 14,699.75 84.88%

财务费用 -184.52 -69.7 -62.23% -2033.95 -1,134.94 -44.20%

营业利润 6,354.75 14,463.91 127.61% 5,380.43 12,211.65 126.96%

利润总额 6,029.79 14,231.55 136.02% 5,399.49 12,328.73 128.33%

净利润 5,086.24 12,057.74 137.07% 4,586.79 10,457.06 127.98%

归属于母公司所

5,037.17 12,008.67 138.40% 4,570.73 10,441.00 128.43%

有者的净利润

本次交易完成后，公司营业收入大幅增长，2014 年营业收入从交易前的

44,856.97 万元增至交易后 103,723.19 万元，增幅 131.23%；2015 年 1-9 月营

业收入从交易前的 51,385.25 万元增至交易后的 94,309.19 万元，增幅 83.53%；

公司 2014 年度、2015 年度的营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所

有者的净利润均实现 100%以上的增长。

综上所述，本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力都将有一定程度的

提升，公司的持续盈利能力增强。

2、盈利能力分析

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

项目

交易前 交易后 变动比例 交易前 交易后 变动比例

综合毛利率（%） 42.28% 38.65% -8.58% 31.83% 29.34% -7.83%

销售净利率（%） 9.90% 12.79% 29.17% 10.23% 10.08% -1.41%

净资产收益率（%） 2.39% 3.21% 34.31% 2.69% 3.20% 18.96%

1-2-406

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

基本每股收益 0.19 0.32 68.42% 0.18 0.29 61.11%

本次交易完成后，公司综合毛利率由于受产品结构影响有所下降，销售净利

率、净资产收益率、基本每股收益均有所上升，公司盈利能力进一步增强。因此，

本次交易将有利于增强公司的持续盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。

五、本次交易完成后，上市公司与标的公司的整合计划

本次交易完成后，标的资产仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公

司的子公司。只楚药业的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，尚无重大的资

产、业务、人员调整计划。未来在不影响标的资产利润补偿承诺的情况下，基于

标的公司现有核心业务能力的不断强化，公司将积极探索与标的公司在技术、研

发能力和资源方面的协同与整合，以提升公司产业整体价值。

（一）整合标的公司治理结构

本次交易完成后，标的资产全部进入上市公司，其仍将以独立的法人主体的

形式存在，成为上市公司的全资子公司。只楚药业将不再设立董事会，仅设执行

董事。

公司将保持只楚药业管理层人员的相对独立和稳定，并拟向只楚药业派驻部

分管理人员，将只楚药业纳入集团化管理，对只楚药业实行有效控制。公司享有

对只楚药业财务、管理、经营、市场等方面的知情权，有权向标的公司管理层提

出建议并听取管理层关于相关事项的通报。

同时，公司也将给予只楚药业充分的自主权，只楚药业作为行业中佼佼者，

拥有成熟的公司治理机制，其管理层对制药行业有着深刻的认识，对公司生产经

营的各个环节能实施有效控制，对员工有着丰富的管理经验。因此，上市公司将

充分尊重只楚药业管理层的意见，承诺保留只楚药业经营管理人员和管理方式，

保持现有核心管理、技术团队的稳定，维持与供应商和客户的关系，保证采购、

销售渠道的连续性、可靠性，以实现平稳过渡。

只楚药业亦将继续履行与其员工的劳动合同，其现有人员由本次交易完成后

的标的公司继续按现状进行管理。另一方面，上市公司将视实际情况适当吸收只

1-2-407

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

楚药业的优秀管理人员，共同参与上市公司的治理和日常管理。

（二）整合标的公司资产及业务

公司与只楚药业在业务上具有较强的互补性，本次交易完成后，为整合只楚

药业现有的资产及业务，上市公司拟采取的整合措施如下：

1、市场整合

公司将积极通过标的公司加强对原料药及制剂细分市场的开拓，通过上市公

司和标的公司客户资源有效整合，形成市场开拓的合力，同时借助只楚药业的营

销网络，拓展公司现有产品的市场销售范围。此外只楚药业现拥有八十余个药品

批准文号，涵盖了注射剂、片剂、原料药等多种剂型和产品，其中不少品种纳入

了国家基本药物或医保目录，公司将充分挖掘上述产品的潜力，充分利用公司的

业务渠道与客户资源，扩大销售规模，进一步提升上市公司的整体实力和盈利水

平。

2、技术研发整合

公司将积极建立统一的高效研发及创新体系，建设统一的研发共享平台。本

次收购完成后，公司首先将与只楚药业在生物发酵制药研发的资料进行深层次的

共享，借助只楚药业的研发经验和资料，实现公司在生物制药研制上的突破性进

展。其次随着公司整体实力的增强，公司将进一步整合技术资源，加强研发规划，

提升研发效率，不断拓展研发领域，增强公司综合研发实力，为公司向生物制药

领域市场拓展奠定研发基础。

3、公司管理整合

本次交易完成后，只楚药业的客户管理、销售渠道管理、采购业务管理可根

据需要保持一定的独立性，保证只楚药业的持续发展，同时公司将安排市场拓展、

品牌运作、采购等方面的专业人员为只楚药业提供支持，以提升只楚药业的整体

经营效率和管理能力。

4、财务管理和融资方面的整合

本次交易完成后，公司将对只楚药业的会计核算体系、财务管理体系和内部

1-2-408

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

控制体系进行统一管理，提高其财务核算及管理能力，且公司将选派相关财务人

员负责只楚药业财务的具体工作，使其接受公司的垂直管理。同时本次交易完成

后，只楚药业作为上市公司的子公司可以借助资本市场平台，提升信用等级和融

资能力、拓展多种融资渠道，有利于优化资本结构、降低财务成本。

1-2-409

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第十节 财务会计信息

一、拟购买资产最近两年及一期的财务报表

北京永拓对拟购买资产 2013 年度、2014 年度及截至 2015 年 1-9 月的财务

报表进行了审计，并出具了京永审字（2015）第 14819 号标准无保留意见《审

计报告》。只楚药业在编制两年及一期的财务报表时，已经按照福安药业的会计

政策和会计估计进行了调整。

只楚药业最近两年及一期的财务数据情况如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

资产 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31

货币资金 48,803,741.50 25,253,309.80 13,926,635.86

应收票据 17,491,724.70 42,844,598.33 12,475,370.91

应收账款 17,000,201.13 19,344,657.52 14,556,477.57

预付款项 17,523,939.79 19,489,986.40 33,456,806.45

其他应收款 115,996,250.80 27,148,405.91 12,984,848.90

存货 63,451,732.30 63,931,273.00 119,037,815.09

流动资产合计 280,267,590.22 198,012,230.96 206,437,954.78

可供出售的金融资产 1,250,770.00 1,250,770.00 1,250,770.00

投资性房地产 161,249.29 176,627.41 197,131.57

固定资产 261,585,491.76 245,418,002.71 200,120,044.47

在建工程 18,610,533.02 9,312,062.53 32,647,351.31

固定资产清理 147,201.95 - -

开发支出 1,752,008.14 330,715.21 47,792.67

长期待摊费用 1,689,680.95 2,425,659.10 986,928.55

递延所得税资产 3,462,498.00 2,713,322.30 1,903,567.42

非流动资产合计 288,659,433.11 261,627,159.26 237,153,585.99

资产总计 568,927,023.33 459,639,390.22 443,591,540.77

负债和所有者权益 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31

短期借款 46,000,000.00 77,000,000.00 140,000,000.00

应付票据 - - 20,000,000.00

应付账款 78,424,871.58 63,258,596.07 52,317,039.09

1-2-410

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

预收款项 40,031,902.32 41,960,218.76 26,437,459.85

应付职工薪酬 9,623,726.69 9,977,354.21 12,317,216.00

应交税费 11,765,538.09 9,290,379.51 -198,487.83

其他应付款 27,176,957.95 7,799,921.68 4,862,784.49

流动负债合计： 213,022,996.63 209,286,470.23 255,736,011.60

长期借款 - 1,766,722.00 1,766,722.00

长期应付款 6,487,024.53 8,195,137.55 9,627,280.53

递延收益 2,050,067.67 2,879,006.91 3,900,000.00

非流动负债： 8,537,092.20 12,840,866.46 15,294,002.53

负债合计 221,560,088.83 222,127,336.69 271,030,014.13

股东权益： - - -

实收资本（或股本） 106,314,356.01 73,978,465.00 73,978,465.00

资本公积 1,500.00 - -

减：库存股 - - -

其他综合收益 - - -

专项储备 - - -

盈余公积 22,899,571.90 22,899,571.90 16,404,519.21

未分配利润 218,151,506.59 140,634,016.63 82,178,542.43

归属于母公司所有者权益合计 347,366,934.50 237,512,053.53 172,561,526.64

少数股东权益 - - -

所有者权益合计 347,366,934.50 237,512,053.53 172,561,526.64

负债和所有者权益总计 568,927,023.33 459,639,390.22 443,591,540.77

（二）合并利润表

单位：元

项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

一、营业收入 429,239,376.56 588,662,277.41 365,067,798.23

减：营业成本 281,928,326.06 427,061,008.80 277,095,368.90

营业税金及附加 4,187,234.30 6,024,971.21 2,391,163.83

销售费用 3,263,108.74 4,485,335.41 3,637,077.97

管理费用 38,900,186.23 61,039,931.03 37,431,449.89

财务费用 1,148,197.94 8,990,114.16 11,937,224.11

资产减值损失 9,666,408.07 5,398,365.88 6,067,230.11

投资收益 125,077.00

二、营业利润 90,270,992.22 75,662,550.92 26,508,283.42

加： 营业外收入 1,058,121.65 1,547,554.69 1,850,942.05

其中：非流动资产处置

173,712.41 3,160.00

利得

减： 营业外支出 132,066.84 567,355.56 165,744.57

其中：非流动资产处置

26,741.03 564,150.36 163,694.57

损失

1-2-411

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

三、利润总额 91,197,047.03 76,642,750.05 28,193,480.90

减： 所得税费用 13,679,557.07 11,692,223.16 4,922,000.90

四、净利润 77,517,489.96 64,950,526.89 23,271,480.00

归属于母公司所有者的净利润 77,517,489.96 64,950,526.89

23,271,480.00

少数股东损益

五、其他综合收益的税后净额 - - -

六、综合收益总额 77,517,489.96 64,950,526.89 23,271,480.00

其中：归属于母公司所有者的

77,517,489.96 64,950,526.89

综合收益总额 23,271,480.00

归属于少数股东的综合收益

总额

七、每股收益

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

（三）合并现金流量表

单位：元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

一、经营活动产生的现金流量： - - -

销售商品、提供劳务收到的现金 329,712,601.50 499,009,254.91 299,003,794.76

收到的税费返还 - 3,254,599.02 5,089,002.29

收到其他与经营活动有关的现金 235,684,638.04 271,351,735.68 301,665,119.53

经营活动现金流入小计 565,397,239.54 773,615,589.61 605,757,916.58

购买商品、接受劳务支付的现金 201,009,157.20 271,540,783.20 261,428,943.92

支付给职工以及为职工支付的现金 38,538,114.30 58,484,537.99 41,277,080.26

支付的各项税费 37,453,854.82 38,070,075.61 10,614,703.87

支付其他与经营活动有关的现金 175,210,569.30 291,875,027.55 286,456,380.99

经营活动现金流出小计 452,211,695.62 659,970,424.35 599,777,109.04

经营活动产生的现金流量净额 113,185,543.92 113,645,165.26 5,980,807.54

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - - -

取得投资收益收到的现金 125,077.00 - -

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所

19,899.97 26,622.82 3,160.00

收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -

收到其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流入小计 144,976.97 26,622.82 3,160.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 29,191,740.12 23,308,999.37 30,387,071.48

1-2-412

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

支付的现金

投资支付的现金 - - -

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -

支付其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流出小计 29,191,740.12 23,308,999.37 30,387,071.48

投资活动产生的现金流量净额 -29,046,763.15 -23,282,376.55 -30,383,911.48

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 32,337,391.01 - -

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -

取得借款所收到的现金 36,000,000.00 127,000,000.00 153,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 108,600,000.00 71,000,000.00 10,490,800.00

筹资活动现金流入小计 176,937,391.01 198,000,000.00 163,490,800.00

偿还债务所支付的现金 68,766,722.00 190,000,000.00 95,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,404,155.88 8,249,816.16 8,627,314.21

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - -

支付其他与筹资活动有关的现金 165,365,748.81 73,680,000.00 34,000,000.00

筹资活动现金流出小计 236,536,626.69 271,929,816.16 137,627,314.21

筹资活动产生的现金流量净额 -59,599,235.68 -73,929,816.16 25,863,485.79

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -989,113.39 -106,298.61 293,440.85

五、现金及现金等价物净增加额 23,550,431.70 16,326,673.94 1,753,822.70

加：期初现金及现金等价物余额 25,253,309.80 8,926,635.86 7,172,813.16

六、期末现金及现金等价物余额 48,803,741.50 25,253,309.80 8,926,635.86

注：2013 年末现金及现金等价物余额与资产负债表中的货币资金相差 5,000,000.00 元，

主要系银行承兑汇票保证金使用受限。

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表

（一）备考财务报表编制基础和方法

1、备考合并财务报表是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重

大资产重组管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 26 号－

上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》等相关规定和要求编制，仅供

本公司向中国证券监督管理委员会报送资产重组相关材料使用。

2、备考合并财务报表假设本次资产重组事项已于 2014 年 1 月 1 日实施完成，

福安药业收购只楚药业后形成的公司构架于 2014 年 1 月 1 日业已存在，并按照

此架构持续经营，2014 年 1 月 1 日起将只楚药业纳入合并财务报表的编制范围。

3、考虑本备考合并财务报表之特殊目的，编制备考合并财务报表时，仅编

制了本报告期的备考合并资产负债表和备考合并利润表，未编制备考合并现金流

1-2-413

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

量表和备考合并所有者权益变动表。

4、备考合并财务报表假设本次重大资产重组交易的购买日为 2014 年 1 月 1

日，并以福安药业 2014 年（业经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

及 2015 年 1-9 月（未经审计）的合并财务报表、以及业经北京永拓会计师事务

所（特殊普通合伙）审计的只楚药业相同报告期间的财务报表为基础，按照财政

部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第

76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的具体会计准则、企业会计

准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），

以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号

——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定，并基于附注四所述重要

会计政策及会计估计编制而成。

5、本次收购的只楚药业在模拟收购日 2014 年 1 月 1 日的可辨认净资产公允

价值是依据天兴评报字[2015]第 1278 号资产评估报告书所确认只楚药业 2015

年 9 月 30 日的可辨认净资产公允价值调整确认的。

6、福安药业购买成本大于购买日取得的只楚药业可辨认净资产公允价值份

额的差额确认为商誉，由于模拟购买日至 2015 年 9 月 30 日期间，只楚药业原股

东对只楚药业存在增资行为，故假设该商誉除由于只楚药业原股东对只楚药业增

加投资引起的变动外，在备考合并财务报表报告期内不存在其他变动情况。

由于备考合并财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考合

并财务报表中的商誉（基于模拟购买日的状况测算）和重组完成后的福安药业合

并财务报表中的商誉（基于实际购买日的状况测算）会存在一定的差异。

7、本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。

（二）备考合并财务报表

1、备考合并资产负债表

单位：元

资 产 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 268,267,254.23 786,698,962.33

1-2-414

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

应收票据 92,214,432.07 108,507,507.23

应收账款 181,304,697.66 86,813,609.51

预付款项 25,205,397.60 31,356,111.65

应收利息 422,114.65 7,747,565.29

其他应收款 119,810,615.22 77,064,846.62

存货 345,515,380.01 262,476,446.76

划分为持有待售的资产 1,034,538.74 2,179,358.80

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 368,079,711.70 1,334,604.76

流动资产合计 1,401,854,141.88 1,364,179,012.95

非流动资产：

可供出售金融资产 2,236,275.12 2,236,275.12

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

投资性房地产 1,984,400.00 2,068,146.26

固定资产 1,029,343,011.21 787,148,894.13

在建工程 33,961,537.15 31,468,937.02

工程物资

固定资产清理 147,201.95

无形资产 226,600,840.18 113,317,564.93

开发支出 76,692,953.90 52,792,588.82

商誉 1,490,588,964.58 1,241,010,779.13

长期待摊费用 5,366,747.83 7,104,846.43

递延所得税资产 16,120,787.90 7,384,639.17

其他非流动资产 42,023,609.36 18,782,754.08

非流动资产合计 2,925,066,329.18 2,263,315,425.09

资产总计 4,326,920,471.06 3,627,494,438.04

备考合并资产负债表（续）

负债及股东权益 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

流动负债：

短期借款 200,900,000.00 77,000,000.00

以公允价值计量且变动计入当期损益的金

融负债

应付票据

应付账款 126,705,901.82 126,777,940.82

预收款项 48,999,568.81 51,081,814.13

1-2-415

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

应付职工薪酬 12,906,953.25 19,279,556.02

应交税费 29,136,615.79 16,425,490.22

应付利息

应付股利

其他应付款 54,228,927.55 17,155,999.27

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 472,877,967.22 307,720,800.46

非流动负债：

长期借款 1,766,722.00

应付债券

长期应付款 37,655,858.09 8,195,137.55

专项应付款

预计负债

递延收益 22,249,547.41 17,923,528.14

递延所得税负债 41,649,246.49 25,678,621.56

其他非流动负债

非流动负债合计 101,554,651.99 53,564,009.25

负债合计 574,432,619.21 361,284,809.71

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本） 384,388,549.00 362,519,076.00

资本公积 2,899,023,021.52 2,529,433,296.98

减：库存股

其他综合收益

专项储备 3,429,230.88 3,174,557.07

盈余公积 36,969,734.49 36,969,734.49

未分配利润 427,587,414.41 333,513,703.22

归属于母公司所有者权益合计 3,751,397,950.30 3,265,610,367.76

少数股东权益 1,089,901.55 599,260.57

所有者权益合计 3,752,487,851.85 3,266,209,628.33

负债和所有者权益总计 4,326,920,471.06 3,627,494,438.04

2、备考合并利润表

单位：元

项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度

一、营业收入 943,091,874.57 1,037,231,929.72

减：营业成本 578,605,731.67 732,942,435.74

营业税金及附加 9,226,555.00 7,866,950.13

销售费用 79,585,088.16 31,068,545.04

管理费用 122,759,377.13 146,997,501.47

财务费用 -697,007.06 -11,349,388.09

资产减值损失 16,059,736.81 10,167,943.00

1-2-416

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

加：公允价值变动收益（ 损失以“ - ”号填列） - -

投资收益 （ 损失以“ - ”号填列 ） 7,086,692.62 2,578,600.07

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

二、营业利润 （ 亏损以“ - ”号填列 ） 144,639,085.48 122,116,542.50

加： 营业外收入 2,987,377.47 4,343,371.15

其中：非流动资产处置利得 328,571.70 3,548.54

减： 营业外支出 5,310,957.88 3,172,607.86

其中：非流动资产处置损失 5,121,666.70 3,008,341.73

三、利润总额 （ 亏损总额以“ - ”号填列 ） 142,315,505.07 123,287,305.79

减： 所得税费用 21,738,152.90 18,716,706.52

四、净利润 （ 净亏损失以“ - ”号填列 ） 120,577,352.17 104,570,599.27

归属于母公司所有者的净利润 120,086,711.19 104,409,999.51

少数股东损益 490,640.98 160,599.76

五、其他综合收益的税后净额 - -

（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - -

1、重新计量设定收益计划净负债或净资产的变动

2、权益法核算的在被投资单位不能重分类进损益的其他综

合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 - -

1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合

收益中所享有的份额

2、可供出售金融资产公允价值变动损益

3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

4、现金流经套期损益的有效部分

5、外币财务报表折算差额

六、综合收益总额 120,577,352.17 104,570,599.27

其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 120,086,711.19 104,409,999.51

归属于少数股东的综合收益总额 490,640.98 160,599.76

七、每股收益

（一）基本每股收益 0.32 0.29

（二）稀释每股收益 0.32 0.29

1-2-417

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第十一节 同业竞争与关联交易

一、本次交易对同业竞争的影响

（一）本次交易前同业竞争情况

本次交易前，本公司控股股东暨实际控制人汪天祥及其关联企业不存在经营

与只楚药业相同或类似业务的情形。

（二）本次交易后的同业竞争情况

本次交易完成后，只楚药业成为本公司全资子公司。本次交易前后，公司控

股股东暨实际控制人未发生变化。因此，本次交易完成后，公司与控股股东暨实

际控制人汪天祥及其关联企业不存在同业竞争情形。

（三）本次交易后关于避免同业竞争措施

为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人汪

天祥在公司首次公开发行并上市前就做出了关于避免同业竞争的承诺。自做出承

诺以来，公司控股股东和实际控制人信守承诺，没有与公司发生同业竞争的行为。

本次交易完成后该承诺持续有效，承诺内容如下：

本人目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组

织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对福安药业构成竞争的业务及活动或

拥有与福安药业存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该

经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；本人保证将采

取合法及有效的措施，促使本人、本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济

组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与福安药业相同或相似

的、对福安药业业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何

损害福安药业及其他股东合法权益的活动。

1-2-418

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

同时，本次交易对方只楚集团、电缆厂、GP 分别出具《关于避免同业竞争

的承诺函》，具体内容如下：

（1）本公司不会直接或间接经营任何与福安药业及其下属子公司经营的业

务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与福安药业及其下属子公司

经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

（2）本公司参股或者控股的公司或者企业不会以任何方式（包括但不限于

自营、合资或联营）参与或进行与福安药业及其下属子公司主营业务存在竞争的

业务活动。

（3）凡本公司及参股或者控股的公司或者企业有任何商业机会可从事、参

与或入股任何可能会与福安药业及其下属子公司生产经营构成竞争的业务，本公

司会尽可能将上述商业机会让予福安药业。

除前述承诺之外，本公司进一步保证：

（1）将根据有关法律法规的规定确保福安药业在资产、业务、人员、财务、

机构方面的独立性。

（2）将采取合法、有效的措施，促使本公司拥有控制权的公司、企业及其

他经济组织不直接或间接从事与福安药业相同或相似的业务。

（3）将不利用福安药业股东的身份，进行其他任何损害福安药业及其控股

企业权益的活动。

本公司对因违反上述承诺及保证而给福安药业造成的经济损失承担赔偿责

任。

二、本次交易对关联交易的影响

（一）本次交易构成关联交易

本次购买资产的交易对方之一楚安投资系为保证本次重组顺利进行，为解决

职工股补偿资金设立的过桥主体，由本公司实际控制人汪天祥之子汪璐同王立金

设立，与上市公司存在关联关系。

1-2-419

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次募集配套资金的交易对方之一申万宏源以其管理的产品参与本次认购，

其中申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管理计划系上市公司的控股股东、实际

控制人汪天祥认购，领航 200 号部分参与人员系上市公司高管及员工，与上市

公司存在关联关系，构成关联交易。

（二）本次交易完成前标的资产关联交易情况

1、关联采购情况

单位：万元、%

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

关联交

关联方 占同类交 占同类交 占同类交

易内容 金额 金额 金额

易比例 易比例 易比例

烟台开泰生物 采购货

60.21 0.33 2,332.14 8.76 1,715.76 7.18

技术有限公司 物

采购工

烟台电缆厂 95.19 4.24 - - - -

程物资

烟台华盛建筑 建筑工

1,843.82 77.57 2.683.67 74.72 1,641.35 54.32

工程有限公司 程服务

2、关联担保情况

（1）接受担保

山东只楚集团有限公司、烟台建设工程综合开发公司、烟台市芝罘区只楚街

道只楚居委会与烟台农村商业银行股份有限公司只楚园区支行签订保证合同（合

同编号为：只楚园区保字 2014 年第 0812290311 号，只楚园区保字 2014 年第

08122903111 号），对只楚药业借款合同号为只楚园区流借字（2014）年第

0812290311 号余额为 1,000.00 万元的借款提供担保；

山东只楚集团有限公司与烟台银行股份有限公司只楚路支行签订保证合同

（合同号为：烟银（201511011400100034）号）对只楚药业借款合同号为烟银

2015110111400000022 号余额为 600.00 万元的借款提供担保；

山东只楚集团有限公司与交通银行烟台分行签订保证合同（合同号为：

3760012014MR00001700 ） 对 只 楚 药 业 借 款 合 同 号 为

3760012014MR00003000 号余额为 1,000.00 万元的借款提供担保；

山东只楚集团有限公司与建设银行烟台西郊支行签订最高额保证合同（合同

号为：201-只楚药业最高额-35）对只楚药业借款合同号为 2015 流贷-37 号余额

1-2-420

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

为 1,000.00 万元的借款提供担保；

山东只楚集团有限公司与中国光大银行烟台分签订保证合同（合同号为：烟

光九信保（2015）-004 号）对只楚药业借款合同号为 3809-20150805-0101 余

额为 1,000.00 万元的借款提供担保。

（2）提供担保

只楚药业连同烟台只楚红星压缩机有限公司、李世勋、唐茂锋与烟台农村商

业银行有限公司只楚园区支行签订保证合同号为只楚园区保字 2015 年第

0805080311 号的保证合同，为烟台开泰生物技术有限公司向烟台农村商业银行

有限公司只楚园区支行取得借款 2,560 万元提供连带责任保证，借款合同号为只

楚园区流借字 2015 年第 0805080311 号。

烟台只楚药业有限公司为烟台市电缆厂取得中国银行股份有限公司烟台南

大街支行外汇转贷款提供连带责任保证，截至 2015 年 10 月 27 日，该项贷款余

额为 933,504.00 美元，贷款到期日为 2035 年 3 月 15 日。

截至本报告书签署日，只楚药业为烟台开泰生物技术有限公司向烟台农村商

业银行有限公司只楚园区支行取得借款 2,560 万元提供连带责任保证已解除。为

电缆厂提供担保的外汇转贷款担保由于其为境外长期贷款，尚未解除担保。2015

年 12 月 10 日，只楚集团、电缆厂同只楚药业签署《关于协助只楚药业解除对

外担保的协议》，“经各方友好协商，达成如下一致意见：

1、电缆厂承诺按照借款协议的约定向贷款方及时还本付息，保证不会发生

触发只楚药业承担担保责任的情形。

2、电缆厂同意积极与贷款方协商，尽快解除只楚药业的担保责任。

3、若因电缆厂无法及时偿还上述贷款导致只楚药业承担担保责任，电缆厂

对只楚药业由此遭受的全部经济损失承担赔偿责任。

4、只楚集团同意为电缆厂在本协议中的责任和义务提供连带担保。”

电缆厂已同只楚药业签署反担保协议，为该笔担保提供反担保。

3、关联方资金往来情况

1-2-421

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（1）只楚药业应收关联方款项

单位：万元

2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31

关联方

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

预付款项：

烟台华盛建筑工程有限公司 - - - - 760.24 -

合计 - - - - 760.24 -

其他应收款：

山东只楚集团有限公司 10,483.37 - 944.33 - - -

烟台开泰生物技术有限公司 1,433.60 1,433.60 708.93 684.28 1,810.81 895.41

烟台电缆厂 673.57 - 678.77 - 249.45 -

山东只楚民营科技园股份公

39.67 - - - -

司汽车内饰件公司

合计 12,630.20 1,433.60 2,332.03 684.28 2,060.26 895.41

（2）只楚药业应付关联方款项

单位：万元

账面余额

关联方

2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31

应付账款：

烟台华盛建筑工程有限公司 269.80 543.43 -

合计 269.80 543.43 -

其他应付款：

山东只楚集团有限公司 122.03

烟台只楚民营科技园股份有限公司汽车内饰件

30.00 30.00 30.00

分公司

烟台市电缆厂 10.00 10.00 10.00

烟台只楚化学新材料股份有限公司 1.00 1.00 1.00

合计 41.00 41.00 163.03

（3）只楚药业关联方资金拆借情况

截至 2015 年 9 月 30 日，只楚药业向烟台开泰生物技术有限公司拆出资金

余额为 11,161,885.24 元；2014 年度至 2015 年 9 月末公司向山东只楚集团有限

公司拆出资金 123,680,000.00 元，收回资金 18,000,000.00 元；2014 年度，公

司向烟台电缆厂拆出资金 2,000,000.00 元，收回资金 2,000,000.00 元，拆出资

金期末余额为零元。

报告期内，只楚药业与只楚集团之间业务往来及资金往来、余额明细情况如

下：

1-2-422

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：元

项目 2013.01.01 增加 减少 2013.12.31 增加 减少 2014.12.31

一、应收款项：

1.代付电费 7,445,332.23 2,229,205.97 494,835.00 9,179,703.20 1,285,002.13 1,433.00 10,463,272.33

2.资金拆借 10,680,000.00 10,680,000.00

二、应付款项：

1.土地租金 9,100,000.00 1,300,000.00 10,400,000.00 1,300,000.00 11,700,000.00

三、抵减后余额

其他应收款 9,443,272.33

其他应付款 1,654,667.77 1,220,296.80

(续上表)

项目 2014.12.31 增加 减少 2015.09.30

一、应收款项：

1.代付电费 10,463,272.33 1,517,797.12 2,406.00 11,978,663.45

2.资金拆借 10,680,000.00 113,000,000.00 18,000,000.00 105,680,000.00

二、应付款项：

1.土地租金 11,700,000.00 1,125,000.00 12,825,000.00

三、抵减后余额

其他应收款 9,443,272.33 104,833,663.45

其他应付款

注：根据烟台市芝罘区只楚街道只楚居民委员会委托书，山东只楚集团有限公司代烟

台市芝罘区只楚街道只楚居民委员会向公司收取集体土地租金。

截至本报告书签署日，只楚集团已将上述欠款本金及相应利息归还只楚药

业，至此，只楚集团占用只楚药业资金问题已解决。

本次交易前，只楚药业未单独制定防止关联方资金占用制度。

本次交易完成后，福安药业将持有只楚药业 100%股权，只楚药业作为上市

公司的全资子公司应遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外

担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的相关规定。

福安药业作为上市公司已在公司章程及其他规章制度中规定了防止关联方

资金占用的制度，该等制度适用于全资子公司，只楚药业在本次交易完成后，将

适用和遵守福安药业相关的防止关联方资金占用的制度，防止资金占用情形的发

生。

为保障防止关联方资金占用的相关制度能够有效执行，福安药业聘请的审计

机构将根据上述规定，在为福安药业年度财务会计报告进行审计工作中，对福安

药业是否存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，福安药业应

将该等专项说明进行公告。

经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为，只楚集团已归还占用只楚药业

1-2-423

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

资金及相应利息，资金占用问题已妥善解决，符合《<上市公司重大资产重组管

理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律

适用意见第 10 号》的相关规定。只楚药业虽未制定防止关联方资金占用制度，

但本次重组完成后，只楚药业作为福安药业全资子公司，将适用和遵守福安药业

相关的防止关联方资金占用的制度，防止资金占用情形的发生。

4、只楚药业其他关联交易情况

单位：万元

关联方 关联交易内容 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

山东只楚集团有限公司 代收代付水电费 102.70 128.50 222.92

烟台市电缆厂 代收代付水电费 322.44 429.33 417.41

山东只楚民营科技园股份公

代收代付水电费 59.89 - -

司汽车内饰件公司

烟台开泰生物技术有限公司 代收代付水电费 - - 361.13

山东只楚民营科技园股份有

租用仓库 10.00 10.00 10.00

限公司

烟台市芝罘区只楚街道只楚

租用土地 112.50 130.00 130.00

居民委员会

（三）本次交易完成后的关联交易情况

本次交易完成后，只楚药业将成为上市公司全资子公司。同时本次交易的交

易对方 GP、只楚集团和电缆厂将持有公司 5%以上股份。根据《上市规则》，

本次交易完成后，交易对方将新增 GP、只楚集团和电缆厂为上市公司的关联方。

（四）关于进一步规范关联交易的措施

1、控股股东及实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺

为了维护福安药业及其他股东的合法权益，进一步规范与福安药业及其控制

的企业之间的关联交易，公司控股股东、实际控制人汪天祥承诺如下：

本人在作为福安药业控股股东及实际控制人期间，将尽可能减少与本公司

及其控股子公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联

交易将严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据《关联交易管理制度》等

有关规范性文件及公司章程履行合法审批程序并订立相关协议、合同，及时进

行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害本公司及其他股东

1-2-424

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

的合法权益。

2、新增关联方关于规范和减少关联交易的承诺

本次交易实施前，只楚药业与上市公司不构成关联方关系，亦不存在关联交

易情形；本次交易完成后，只楚药业将成为上市公司持股 100%的全资子公司，

只楚集团、电缆厂、GP 作出《关于减少及规范关联交易的承诺函》承诺如下：

“本人/本企业将尽量控制并减少与只楚药业、福安药业及其下属公司之间

的关联交易；就本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与只楚药业、福安药

业及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人/

本企业及本人/本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原

则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件

的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将不通过与只

楚药业及福安药业其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益。

1-2-425

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、

《上市规则》、《上市公司章程指引》和其他中国证监会和深圳证券交易所有关

法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司

运作，提高了公司治理水平。

截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深

圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。

一、本次交易完成后上市公司的治理结构

（一）股东与股东大会

本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份

享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公

司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行

使权益，平等对待所有股东。

（二）公司与控股股东、实际控制人

截至本报告书出具之日，汪天祥持有上市公司股份 128,087,436 股，占上

市公司总股本的 45.42%，为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成

后，汪天祥持有公司 35.61%的股份，仍为公司的控股股东、实际控制人。

公司将确保本公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东。

同时公司也将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公

司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，

确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取

额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

1-2-426

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（三）关于董事与董事会

公司董事会现设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成

符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、

《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开

展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加

相关培训，熟悉相关法律法规。

（四）关于监事与监事会

公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构

成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真

履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管

理人员履行职责的合法合规性进行监督。

（五）关于绩效评价和激励约束机制

董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对本公司的董事、监

事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者

的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法

规的规定。

（六）关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》

等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会

秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资

者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券

报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等

证监会指定网站进行信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信

息。

1-2-427

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（七）关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会

等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，

公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。

二、本次交易完成后上市公司的独立性

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公

司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东

相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主

经营的能力。

（一）人员独立

公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，

履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经

理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪

酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。

（二）资产独立

公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公

司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册

证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。

（三）财务独立

公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关

会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。

（四）机构独立

公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法

行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了

1-2-428

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。

（五）业务独立

公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，

在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整

的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立

性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。

1-2-429

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第十三节 风险因素

投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时

披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行相应的决策和审批程序，包括但不限于相关商务主管部

门的批准等。上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，提

请广大投资者注意审批风险。

（二）本次交易的终止风险

尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商

过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排

除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在

因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的

风险。此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重

要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经

各方书面协商一致，则本次交易存在终止的风险。

（三）标的资产的估值风险

天健兴业对于只楚药业的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种

方法进行了评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2015

年 9 月 30 日，只楚药业 100%股权的评估值为 150,314.24 万元，较其账面净资

产 34,736.69 万元，增值额为 115,577.55 万元，增值率 332.72%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽

1-2-430

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出

现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险；同时本次

评估假设，在未来预测期内，只楚药业符合高新技术企业的认定标准，只楚药

业未来续展高新技术企业无障碍。若只楚药业高新技术企业资格续展不成功，

将影响其企业所得税率，进而影响其盈利。

本公司提请投资者注意，需要考虑特定评估假设以及由于宏观经济波动和

行业投资变化等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。

（四）承诺业绩无法实现的风险

交易对方中只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资和楚安投资承诺，只楚

药业 2015 年、2016 年、2017 年实现的净利润（以经聘请的审计机构专项审计

的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 8,000 万元、10,000

万元及 12,000 万元。

该业绩承诺系只楚药业管理层基于目前的研发能力、运营能力和未来的发

展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和只楚

药业管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不

到承诺净利润的风险。

（五）业绩承诺补偿实施的违约风险

本次交易中，经福安药业与交易对方协商，在充分考虑各方交易诉求、未

来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定本次交易对方中只楚集团、电缆

厂、楚林投资、楚锋投资和楚安投资按其在本次交易所取得的股份和现金总对价

在补偿期内承担业绩补偿责任，其余交易对方不承担补偿义务。

根据《业绩承诺补偿协议》，在计算补偿金额时，若交易方通过本次重组取

得的公司股份已全部补偿，但仍然不足以补足当期应补偿金额时，差额部分交

易方以自有或自筹现金补偿。若上述情况出现后，某一补偿义务人存在拒绝依

照《业绩承诺补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性。因此，本次交易存

在业绩补偿承诺实施的违约风险。

1-2-431

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（六）本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，本次交易中，上市公司拟购

买只楚药业 100%股份为非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在本公司

合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据企业会计准则规定，本次交易

形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果只楚

药业未来由于市场竞争加剧导致产品毛利率下降，经营业绩未达到预期目标，

则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对

本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风

险。

（七）收购整合风险

本次交易完成后，只楚药业将成为本公司的全资子公司。根据本公司的规

划，未来只楚药业仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但

为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和只楚药业仍需

在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行

一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易完成后，整合能否顺

利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对只楚

药业乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风

险。

（八）标的公司土地、房屋建筑物存在权属瑕疵

只楚药业目前生产经营所用烟福路 2 号土地系租赁烟台市芝罘区只楚街道

只楚居委会所有的集体工业土地，根据双方于 2015 年 1 月 1 日签署的《土地租

赁协议》，只楚药业的租赁土地面积 119,719.00 平方米，土地租金 150 万元/年，

租赁期限自 2015 年 1 月 1 日至 2034 年 12 月 31 日，期间若因此地进行国有化，

则租金按实际占有天数计算。租约期满后，乙方拥有优先续租权。烟台市芝罘区

国土资源局出具《情况说明》“烟台只楚药业有限公司自 2012 年以来，严格遵

守中华人民共和国土地管理法律法规，不存在因违反国家土地管理法律法规而被

本单位予以行政处罚的情形。烟台只楚药业有限公司现使用的烟福路 2 号地块正

1-2-432

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

在办理国有土地出让手续，尚不存在无法办理的法律障碍。”

只楚药业现有位于烟福路 2 号租用土地上的生产办公厂房存在未办理房产

证的情形，针对该情形，烟台市芝罘区住房和建设局出具《情况说明》，“由于历

史原因，烟台只楚药业有限公司位于烟福路 2 号的房产未办理房产证，鉴于该公

司目前正在办理国有土地出让手续，待国有土地出让手续办理完成后，本局将按

程序办理房产证。”

此外，2015 年 12 月 9 日，烟台市芝罘区只楚街道办事处出具《情况说明》：

“截至本情况说明出具之日，只楚街道办事处尚未接到规划部门关于烟福路 2

号地块的搬迁、征收规划。如未来规划发生变更导致企业需搬迁，将由征收部门

按规定提前通知烟台只楚药业有限公司，并按相关征收补偿方案规定的标准依法

进行补偿。同时，就烟台只楚药业有限公司正在办理的国有土地出让手续及后续

规划、房产证办理手续，如需我办出具相关材料，我办将依法给予协助。”

（九）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向特定对象何志、申万宏源、德诺和太、

慧金投资以锁价方式发行股份募集配套资金，募集资金总额不过 74,000 万元，

所募配套资金在扣除本次交易的重组费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标

的公司新产品研发费用投入、土地购置费用和补充标的公司营运资金。

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过

证监会的核准或证监会减少募集配套资金金额，募集配套资金能否顺利实施存

在不确定性。

（十）标的股权存在质押的风险

2015 年 11 月 25 日，只楚集团、电缆厂分别与北京六盛合医药科技有限公

司签署《股权质押合同》，分别以其持有的全部只楚药业股权为只楚集团向北京

六盛合医药科技有限公司借款 2 亿元提供质押。为保障本次重组的顺利进行，确

保只楚药业 100%股权能够按约定交割至福安药业名下，只楚集团、电缆厂及六

盛合三方共同作出如下承诺：

1-2-433

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

1、只楚集团和六盛合将在中国证监会核准本次交易之日起五个工作日内，

共同办理解除只楚集团所持只楚药业 10.73%股权（157.70 万美元出资额）的质

押手续；

2、电缆厂和六盛合将在中国证监会核准本次交易之日起十五个工作日内，

共同办理解除电缆厂所持只楚药业 23.00%股权（338.10 万美元出资额）的质押

手续；

3、上述股权质押的解除承诺是无条件、不可撤销的。

因此，本次重组存在股权质押不能及时解除的风险。

（十一）配套融资认购对象无法及时完成私募基金备案的风险

本次交易中发行股份募集配套资金的股份认购方为何志、申万宏源、德诺和

太、慧金投资，何志、申万宏源不属于私募投资基金或私募基金管理人。

德诺和太和慧金投资属于私募投资基金，应根据《私募投资基金监督管理暂

行办法》等规定在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手续。截至本报告

书出具日，其尚未办理完成私募基金备案手续，待其依法办理完成备案手续后，

方可实施本次重组。

二、标的资产的经营风险

（一）抗生素市场受政策限制的风险

国内乱用抗生素正日益受到社会舆论的关注，卫生部于 2012 年 5 月出台了

《抗菌药物临床应用管理办法》，对于抗菌药物临床应用管理等方面进行了严格

的规定。标的公司在售品种中抗生素类药物占比较大，上述政策对公司业绩造

成一定的不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险

抗生素既是最大的治疗用药，也是关系人类疾病、健康最敏感的药物类

别。它不仅涉及产业链最为广泛，而且市场影响因素复杂多变。经过多年的发

1-2-434

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

展，只楚药业已成为全国最大的硫酸庆大霉素生产出口企业，具有一定的竞争优

势，但如果疗效更好、安全性更高的同类药的研发成功并上市，只楚药业产品

的市场竞争将面临下降的风险。

（三）环境保护的风险

新修订的《环境保护法》已于 2015 年 1 月 1 日起施行，根据环保部的有关

规定，只楚药业所处制药行业属于污染行业，环保部对制药企业的污染物排放

制定了严格的监管政策。若未来只楚药业的废水、废气、废渣等污染物排放无

法达到国家规定的要求，则可能受到环保部门的行政处罚，从而对只楚药业的

生产经营产生不利影响；同时，如未来国家及地方政府进一步提高环保监管要

求，企业环保支出将进一步增加，从而对公司的经营业绩和利润水平产生不利影

响。

截至本报告书签署日，只楚药业硫酸庆大霉素原料药产能为 800 吨/年，其

实际产量与原环评批复产品有较大差异，根据《山东省人民政府关于印发山东省

清理整顿环保违规建设项目工作方案的通知》，只楚药业硫酸庆大霉素原料药项

目属于“符合产业政策且达到环境管理要求的已有项目开展环境现状影响评估，

依法完善环保手续”。为此，只楚药业针对厂区实际的产品产能变化及污染设施

变化，充分解决环保手续问题，委托威海市环境保护科学研究所有限公司对公司

开展现状环境影响评估。委托单位在现场踏勘、工艺考察、实际监测、收集相关

资料的基础上，编制了《烟台只楚药业有限公司硫酸庆大霉素等产品建设项目现

状环境影响评估报告书》，提交烟台市环境保护局进行审查，烟台市环境保护局

环境评估中心组织专家组进行行了技术论证，提出了部分整改意见，认为根据评

估监测数据以及在线监测数据，污染物能够满足排放标准，满足总量控制要求，

可达到相应的环境管理要求。

（四）安全生产的风险

只楚药业生产过程中使用的部分原材料和中间产品为易燃、易爆、有毒的

危险化学品，在储存、运输、生产等环节应当按照操作规定进行。如果员工违

反安全操作规程、或者未能按照规定维护检修设备以及自然灾害发生等原因，

1-2-435

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

可能导致发生爆炸、泄漏、火灾等安全事故，造成人员伤亡和财产损失。从而

影响只楚药业正常的生产经营，并可能造成严重的经济损失。

（五）经营资质续期的风险

根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法

规的规定，医药制造企业须取得药品生产许可证、GMP 认证证书、药品注册批

件等许可证或执照，该等文件均有一定的有效期。上述有效期满后，只楚药业

需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有

效期。若只楚药业无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未

能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，将可能导致只

楚药业不能继续生产有关产品，对只楚药业的生产经营造成不利影响。

（六）产品质量风险

药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要。

药品生产流程长、工艺复杂等特殊性使公司产品质量受较多因素影响。原料采购、

产品生产、存储和运输等过程若出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，

从而影响产品质量，甚至导致医疗事故。如果未来发生产品质量问题，将对只楚

药业生产经营和市场声誉造成不利影响。

（七）主要产品集中的风险

报告期内，硫酸庆大霉素原料药销售占只楚药业营业总收入比例分别为

80.42% 、83.05%、80.95%，是只楚药业的主要收入来源。虽然随着只楚药业

新产品的陆续研发成功，只楚药业产品结构将更加丰富，盈利能力进一步加

强，但短期内只楚药业产品仍将以硫酸庆大霉素为主，如果该产品遇到政策限

制、技术替代、市场竞争、需求减少等不利因素影响，并且新产品销售并不理

想，将会对只楚药业经营业绩产生较大不利影响。

（八）产品价格变动风险

根据国家发展改革委等部门联合发出的 《关于印发推进药品价格改革意见

1-2-436

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

的通知》，我国从 2015 年 6 月 1 日起取消绝大部分药品政府定价，除麻醉药

品和第一类精神药品仍暂时由国家发展改革委实行最高出厂价格和最高零售价

格管理外，对其他药品政府定价均予以取消，不再实行最高零售限价管理，按

照分类管理原则，通过不同的方式由市场形成价格。公司拥有的 82 个药品批准

文号中有 51 个被列入《国家医保目录》，30 个被列入《基本药物目录》，公司

产品因此获得广泛的市场推广基础。未来随着医疗卫生体制改革的深入，大量

药品价格可能出现较大波动，将对公司综合毛利率水平和经营业绩产生一定的

影响。

（九）企业所得税税收优惠变化风险

只楚药业于 2014 年 10 月 31 日新取得《高新技术企业证书》，有效期为三

年。 根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，自获得高新技术企业认定后

三年内，将享受按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。如到期后无法

通过复审，或者未来国家税收优惠政策法规变化，可能不再享受企业所得税税收

优惠政策，从而将对只楚药业的盈利水平产生一定影响。

（十）出口退税率变动风险

报告期内只楚药业产品出口的比例分别为 43.12%、29.94%、23.11%，外

销产品根据国家出口退税政策可执行“免、抵、退”的优惠，依照出口产成品不

同的退税率对其销售收入免征增值税。如果国家未来下调涉及只楚药业主要产品

种类的出口退税率，将会在一定程度上影响只楚药业的经营业绩。

（十一）核心团队人员流失风险

专业的研发团队及管理团队是只楚药业的核心竞争力之一，也是只楚药业在

行业内保持竞争优势及公司持续稳定经营的关键所在。因此，保持核心团队人员

稳定是只楚药业未来持续发展的重要因素，也是决定本次收购成功与否的重要因

素。

为降低核心团队人员流失给上市公司造成的不利影响，经本次交易双方确定

的只楚药业核心团队成员就任职期限和竞业禁止事项出具了承诺函，承诺自交割

1-2-437

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

日后 5 年内将不主动从标的公司离职，且自只楚药业离职后三年内不从事相同或

相似业务。上述安排有利于降低只楚药业核心团队人员在本次交易完成后离职的

风险，确保只楚药业日常经营的稳定性和持续性。

（十二）未来发展所带来的管理风险

只楚药业在多年的发展中，已积累了一定的管理经验并培养出一批高素质的

管理人员。但随着只楚药业未来业务经营规模的扩大，如何引进和培养技术人才、

市场营销人才、管理人才，建立更加有效的管理体系和日益完善的内部控制体系，

将成为其管理中面临的挑战。如果只楚药业在未来的发展过程中，不能妥善、有

效地控制管理风险，将对只楚药业生产经营造成不利影响。

（十三）主要出口国的法律、政策变化的风险

报告期内只楚药业 的产品出口销售的比例分别为 43.12% 、29.94% 、

23.11%，销售区域包括欧盟、印度、南美等众多区域。世界上的多个国家均对

进口的药品制定了不同的标准，进口的药品须符合相应标准方可进口，如果只楚

药业对外出口的国家大幅度提高药品标准，将对只楚药业的经营业绩产生一定的

影响。

（十四）核心技术失密的风险

只楚药业长期专注于生物制药的研发、生产，积累了较多的研发成果，具有

较强的研发能力。截至本报告出具日，只楚药业拥有 18 项专利，并正在申请专

利 6 项，形成了较强的技术竞争优势。大规模生物发酵技术是只楚药业的核心

竞争力之一，如果只楚药业的核心技术失密或受到其他侵害，将对只楚药业的经

营带来较大的不利影响。

三、其他风险

（一）管理层及核心技术人员流失风险

核心管理人员及专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是

保持和提升标的公司竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的

1-2-438

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对标的公司的经

营和业务稳定性造成不利影响。虽然标的公司核心人员已就任期限制及竞业禁

止进行了承诺，但是本次交易完成后若标的公司出现核心管理层或核心技术人员

离职的情形，可能会对标的公司的业务发展产生不利影响，提请投资者注意管

理层及核心技术人员流失风险。

（二）股票波动风险

股票市场价格波动不仅取决于上市公司盈利能力和发展前景的影响，还受

宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、

国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资

风险，谨慎投资。

（三）其他不可控风险

本公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来

不利影响的可能性。

1-2-439

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第十四节 其他重要事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或

其他关联人占用的情形；不存在上市公司为实际控制人或其他关联

人提供担保的情形。

本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其

关联人占用的情形；不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情

况。

本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不

存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人提供担保

的情况。

为加强内部控制，防范关联方占用资金，只楚药业制定了《防范控股股东及

其关联方资金占用管理制度》并贯彻实施。制度明确规定“公司应采取有效措施

防止控股股东、实际控制人及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产

及其他资源”，“公司董事会建立对控股股东所持股权“占用即冻结”的机制，即

发现控股股东侵占资产给公司造成重大损失的，应立即申请司法冻结其所持股

权，凡不能以现金清偿的，可以通过变现股权或者其他方式要求其偿还侵占公司

的资产”，“公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及

其关联方占用上市公司资产的”，“对负有责任的董事、高级管理人员处以警告、

降职、免职等处分”。

二、负债结构合理性的说明

根据北京永拓出具的“京永阅字（2015）第 41014 号”合并备考审计报告

及上市公司 2015 年 1-9 月财务报表，本次交易前后福安药业最近一期的负债结

构如下：

1-2-440

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

截至 2015 年 9 月 30 日，本次交易前后，公司负债结构构成及偿债能力标

志变动情况如下：

单位：万元

2015 年 1-9 月

合并报表项目

实际数 备考数 增长比率

总资产 246,311.57 432,692.05 75.67%

总负债 33,904.56 57,443.26 69.43%

其中：流动负债 25,985.50 47,287.80 81.98%

非流动负债 7,919.06 10,155.47 28.24%

资产负债率 13.76% 13.28% -0.46%

注：上市公司 2015 年 1-9 月财务数据未经审计。

在本次交易完成后，截至 2015 年 9 月 30 日，公司负债总额较本次交易前

增长 23,538.71 万元，增长率 69.43%。公司资产负债率从 13.76%下降至

13.28%，无明显变化。

综上，在本次交易完成后，尽管公司负债规模较本次交易前有所上升，但公

司的资产负债率微幅下降，而公司资金流动性处于医药制造行业主要上市公司平

均水平。本公司不存在因本次交易而增加大量不合理负债的情形。

三、关于本次交易产生的商誉及会计处理

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并

中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的

差额，应当确认为商誉。同时，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项

可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

本次交易中，由于交易对价大于标的资产的账面净资产，二者之间的差额将确认

为商誉体现在公司的合并财务报表中。

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无

论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当

期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的规定：

1-2-441

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数

分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易

行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资

产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国

证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

本次交易前 12 个月内，福安药业发生的资产交易情况具体如下：

2014 年 11 月 4 日，福安药业召开第二届董事会第十七次会议，审议通过

了公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的相关议案；福安药业拟以

发行股份及支付现金的方式购买中拓时代、黄道飞等十一名交易对方合计持有的

天衡药业 100%股权。

2014 年 11 月 21 日，福安药业召开第二届董事会第十八次会议，审议通

过了发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案。根据

福安药业与中拓时代、黄道飞等十一名交易对方签订的附生效条件的《发行股份

及支付现金购买资产协议》，同意标的资产宁波天衡药业股份有限公司（以下简

称“天衡药业”）的作价以根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字

（2014）第 896 号）确定的评估价值 57,056.67 万元为基础，由双方协商确定，

标的资产的交易总额为 57,000 万元。

2014 年 12 月 8 日，本公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过

了该次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。

2015 年 4 月 16 日，中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产暨

关联交易事项。

2015 年 4 月 23 日，本次交易标的天衡药业 100%股权过户至福安药业名

下，相关工商变更登记手续办理完毕。

2015 年 5 月 5 日，福安药业收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证

券持有人名册》，上市公司向中拓时代发行 8,785,421 股股份、向汪天祥发行

4,365,427 股股份、向黄道飞发行 3,044,885 股股份、向龙磐创业发行 1,870,897

1-2-442

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

股股份、向合瑞医药发行 1,431,400 股股份、向宁波腾丰发行 585,886 股股份、

向宁波海邦发行 836,980 股股份、向宁波中柯发行 557,987 股股份、向赵磊发

行 195,295 股股份、向张虹发行 195,295 股股份已办理完毕新增股份登记申请。

在本次交易前十二个月内，除上述资产交易情况外，未发生其他资产交易。

天衡药业同只楚药业不属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的

业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

上述交易与本次交易无任何相关关系。

五、公司股票停牌前股价无异常波动的说明

因筹划与公司有关的重大事项，福安药业自 2015 年 10 月 8 日起向深圳

证券交易所申请股票停牌。福安药业本次停牌前一交易日（2015 年 9 月 30 日）

收盘价格为 18.95 元/股，停牌前第 21 个交易日（2015 年 11 月 14 日）收盘

价格为 16.66 元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内公司股

票收盘价格累计涨幅为 13.75%，同期深证综合指数（代码：399106.SZ）的累

计涨幅为-4.11%，同期创业板综合指数（代码：399006.SZ）累计涨幅为 4.30%，

同期中证医药指数（代码：000933.SH）累计涨幅为-4.12%。

剔除前述大盘因素及行业板块因素影响后，福安药业股价在本次停牌前 20

个交易日内累计涨幅分别为 17.86%、9.45%、17.87%，均未超过 20%，无异

常波动情况。

六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据《准则第 26 号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的

通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，就自 2015 年 4 月 1 日至 2015 年 9

月 30 日（以下简称“自查期间”）期间内上市公司、交易对方及其各自董事、监

事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上

述相关人员的直系亲属（以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了

自查，并出具了自查报告。根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司出具的查询记录，相关当事人买卖上市公司股票情况如下：

1-2-443

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（一）上市公司及其相关人员买卖上市公司股票情况

福安药业相关人员于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖福安

药业股票的情形，具体情况如下：

姓名 职务/身份 交易日期 交易方向 买卖股数（股）

2015.07.21 买入 480,100

2015.07.28 买入 26,600

汪天祥 福安药业董事长 2015.08.26 买入 2,016,106

2015.08.27 买入 99,040

2015.08.31 买入 1,130,000

2015.04.29 卖出 400,000

2015.06.19 卖出 2,590,000

蒋晨 福安药业董事、总经理

2015.08.31 买入 425,100

2015.09.01 买入 322,500

2015.04.29 卖出 1,600,000

2015.06.05 卖出 200,000

2015.06.12 卖出 410,000

2015.08.26 买入 197,000

黄涛 福安药业董事、副总经理

2015.08.31 买入 120,500

2015.09.01 买入 66,600

2015.09.15 买入 133,000

2015.09.16 买入 275,000

福安药业董事、董事会秘

汤沁 2015.07.20 买入 85,700

书

周中生 福安药业监事会主席（前） 2015.07.02 买入 10,000

2015.05.14 新增股份登记 3,044,885

黄道飞 福安药业监事会主席

2015.09.09 买入 89,500

2015.08.26 买入 66,000

孙永平 福安药业副总经理

2015.09.18 买入 51,000

2015.07.28 买入 17,200

洪荣川 福安药业副总经理 2015.07.29 买入 39,600

2015.08.26 买入 52,700

周旭东 福安药业副总经理 2015.07.28 买入 98,900

冯静 福安药业副总经理 2015.07.28 买入 101,400

余雪松 福安药业财务总监 2015.07.28 买入 99,900

2015.07.29 买入 46,149

徐鹏 福安药业投资部经理

2015.08.25 买入 14,000

福安药业董事、副总经理

黄开华 2015.05.06 卖出 1,125,000

黄涛之父

福安药业董事、副总经理 2015.05.20 卖出 206,900

陶传惠

黄涛之母亲 2015.05.21 卖出 143,100

1-2-444

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2015.05.25 卖出 50,000

2015.05.27 卖出 50,000

2015.06.02 卖出 100,000

2015.06.05 卖出 50,000

2015.06.08 卖出 50,000

2015.06.15 卖出 350,000

福安药业副总经理冯静配 2015.05.22 卖出 18,400

伍建秋

偶 2015.06.15 卖出 20,000

上述买卖股票人员出具的说明和承诺如下：

1、汪天祥出具的说明和承诺

① 2015 年 6 月 15 日以来，中国证券市场发生剧烈波动，众多股票出现非

理性下跌，为保证我国资本市场健康稳定发展，2015 年 7 月 8 日，中国证监会

发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事

项的通知》，支持上市公司控股股东、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管

理人员通过增持上市公司股份方式稳定股价，切实维护广大投资者权益。

为维护中国资本市场的稳定和广大中小投资者的权益，同时基于对公司发

展前景的信心，以及看好国内资本市场长期投资的价值，2015 年 7 月 8 日，福

安药业部分董事、监事、高级管理人员及中层管理人员承诺自 2015 年 7 月 9

日起六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定增持本公司股

份。公司于 2015 年 7 月 9 日发布了《福安药业（集团）股份有限公司关于公司

董事、高管人员增持公司股份计划的公告》。其后通过申万宏源集团股份有限公

司设立定向资产管理计划执行前述增持计划。

本人依据前述承诺及市场情况由在申万宏源集团股份有限公司设立的定向

资产管理计划购买了福安药业股票。

② 通过资管计划增持福安药业股票前并未知晓与本次交易相关的任何信

息，也没有内幕信息知情人向本人提供买卖福安药业股票的建议。本人及本人

直系亲属在自查期间内不存在泄露有关信息或者建议他人买卖福安药业股票，

从事市场操纵等禁止行为的情形。本人之子汪璐核查期间买卖福安药业股票的

行为，系其根据福安药业已公开披露的信息并基于其自身对福安药业股票投资价

值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

1-2-445

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

③ 在福安药业复牌直至本次重组实施完毕或福安药业宣布终止本次重组期

间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易

行为，除通过申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管理计划认购本次非公开发

行股份外，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖福安药业

的股票。

2、蒋晨出具的说明和承诺

① 本人分别于 2015 年 4 月 29 日和 6 月 19 日通过大宗交易系统减持本人

持有的公司无限售条件流通股份，系根据本人自身的资金需求和福安药业已公开

披露的信息并基于其自身对福安药业股票投资价值的分析和判断进行的，不存在

利用内幕信息进行股票交易的情形。

② 2015 年 6 月 15 日以来，中国证券市场发生剧烈波动，众多股票出现非

理性下跌，为保证我国资本市场健康稳定发展，2015 年 7 月 8 日，中国证监会

发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事

项的通知》，支持上市公司控股股东、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管

理人员通过增持上市公司股份方式稳定股价，切实维护广大投资者权益。

为维护中国资本市场的稳定和广大中小投资者的权益，同时基于对公司发

展前景的信心，以及看好国内资本市场长期投资的价值，2015 年 7 月 8 日，福

安药业部分董事、监事、高级管理人员及中层管理人员承诺自 2015 年 7 月 9

日起六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定增持本公司股

份。公司于 2015 年 7 月 9 日发布了《福安药业（集团）股份有限公司关于公司

董事、高管人员增持公司股份计划的公告》。其后通过申万宏源集团股份有限公

司设立定向资产管理计划执行前述增持计划。

本人依据前述承诺及市场情况由在申万宏源集团股份有限公司设立的定向

资产管理计划购买了福安药业股票。

③ 通过资管计划增持福安药业股票前并未知晓与本次交易相关的任何信

息，也没有内幕信息知情人向本人提供买卖福安药业股票的建议。本人及本人

直系亲属在自查期间内不存在泄露有关信息或者建议他人买卖福安药业股票，

1-2-446

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

从事市场操纵等禁止行为的情形。

④ 在福安药业复牌直至本次重组实施完毕或福安药业宣布终止本次重组期

间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易

行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖福安药业的

股票。

3、黄涛及其近亲属出具的说明和承诺

（1）黄涛出具的说明和承诺

① 本人分别于 2015 年 4 月 29 日、6 月 5 日和 6 月 12 日通过大宗交易系

统减持本人持有的公司无限售条件流通股份，系根据本人自身的资金需求和福安

药业已公开披露的信息并基于其自身对福安药业股票投资价值的分析和判断进

行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

② 2015 年 6 月 15 日以来，中国证券市场发生剧烈波动，众多股票出现非

理性下跌，为保证我国资本市场健康稳定发展，2015 年 7 月 8 日，中国证监会

发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事

项的通知》，支持上市公司控股股东、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管

理人员通过增持上市公司股份方式稳定股价，切实维护广大投资者权益。

为维护中国资本市场的稳定和广大中小投资者的权益，同时基于对公司发

展前景的信心，以及看好国内资本市场长期投资的价值，2015 年 7 月 8 日，福

安药业部分董事、监事、高级管理人员及中层管理人员承诺自 2015 年 7 月 9

日起六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定增持本公司股

份。公司于 2015 年 7 月 9 日发布了《福安药业（集团）股份有限公司关于公司

董事、高管人员增持公司股份计划的公告》。其后通过申万宏源集团股份有限公

司设立定向资产管理计划执行前述增持计划。

本人依据前述承诺及市场情况由在申万宏源集团股份有限公司设立的定向

资产管理计划购买了福安药业股票。

③ 通过资管计划增持福安药业股票前并未知晓与本次交易相关的任何信

1-2-447

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

息，也没有内幕信息知情人向本人提供买卖福安药业股票的建议。本人及本人

直系亲属在自查期间内不存在泄露有关信息或者建议他人买卖福安药业股票，

从事市场操纵等禁止行为的情形。本人父亲黄开华、母亲陶传惠核查期间买卖福

安药业股票的行为，系其根据福安药业已公开披露的信息并基于其自身对福安药

业股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情

形。

④ 在福安药业复牌直至本次重组实施完毕或福安药业宣布终止本次重组期

间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易

行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖福安药业的

股票。

（2）黄涛之父黄开华出具的说明和承诺

本人之子黄涛担任福安药业董事、副总经理职务。在福安药业 2015 年 10

月 8 日停牌日前，本人对本次重组相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何

有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖福安药业股票的行为，系本

人依赖于福安药业已公开披露的信息并基于本人自身对福安药业股票投资价值

的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在福安药

业复牌直至本次重组实施完毕或福安药业宣布终止本次重组期间，本人将严格遵

守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接

或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖福安药业的股票。

（3）黄涛之母陶传惠出具的说明和承诺

本人之子黄涛担任福安药业董事、副总经理职务。在福安药业 2015 年 10

月 8 日停牌日前，本人对本次重组相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何

有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖福安药业股票的行为，系本

人依赖于福安药业已公开披露的信息并基于本人自身对福安药业股票投资价值

的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在福安药

业复牌直至本次重组实施完毕或福安药业宣布终止本次重组期间，本人将严格遵

守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接

1-2-448

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖福安药业的股票。

4、汤沁出具的说明和承诺

① 2015 年 6 月 15 日以来，中国证券市场发生剧烈波动，众多股票出现非

理性下跌，为保证我国资本市场健康稳定发展，2015 年 7 月 8 日，中国证监会

发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事

项的通知》，支持上市公司控股股东、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管

理人员通过增持上市公司股份方式稳定股价，切实维护广大投资者权益。

为维护中国资本市场的稳定和广大中小投资者的权益，同时基于对公司发

展前景的信心，以及看好国内资本市场长期投资的价值，2015 年 7 月 8 日，福

安药业部分董事、监事、高级管理人员及中层管理人员承诺自 2015 年 7 月 9

日起六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定增持本公司股

份。公司于 2015 年 7 月 9 日发布了《福安药业（集团）股份有限公司关于公司

董事、高管人员增持公司股份计划的公告》。其后通过申万宏源集团股份有限公

司设立定向资产管理计划执行前述增持计划。

本人依据前述承诺及市场情况由在申万宏源集团股份有限公司设立的定向

资产管理计划购买了福安药业股票。

② 通过资管计划增持福安药业股票前并未知晓与本次交易相关的任何信

息，也没有内幕信息知情人向本人提供买卖福安药业股票的建议。本人及本人

直系亲属在自查期间内不存在泄露有关信息或者建议他人买卖福安药业股票，

从事市场操纵等禁止行为的情形。

③ 在福安药业复牌直至本次重组实施完毕或福安药业宣布终止本次重组期

间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易

行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖福安药业的

股票。

5、周中生出具的说明和承诺

在福安药业 2015 年 10 月 8 日停牌日前，本人对本次重组相关信息没有任

1-2-449

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间买

卖福安药业股票的行为，系本人依赖于福安药业已公开披露的信息并基于本人自

身对福安药业股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行

股票交易的情形。在福安药业复牌直至本次重组实施完毕或福安药业宣布终止本

次重组期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规

范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖福安药

业的股票。

6、孙永平出具的说明和承诺

① 2015 年 6 月 15 日以来，中国证券市场发生剧烈波动，众多股票出现非

理性下跌，为保证我国资本市场健康稳定发展，2015 年 7 月 8 日，中国证监会

发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事

项的通知》，支持上市公司控股股东、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管

理人员通过增持上市公司股份方式稳定股价，切实维护广大投资者权益。

为维护中国资本市场的稳定和广大中小投资者的权益，同时基于对公司发

展前景的信心，以及看好国内资本市场长期投资的价值，2015 年 7 月 8 日，福

安药业部分董事、监事、高级管理人员及中层管理人员承诺自 2015 年 7 月 9

日起六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定增持本公司股

份。公司于 2015 年 7 月 9 日发布了《福安药业（集团）股份有限公司关于公司

董事、高管人员增持公司股份计划的公告》。其后通过申万宏源集团股份有限公

司设立定向资产管理计划执行前述增持计划。

本人依据前述承诺及市场情况由在申万宏源集团股份有限公司设立的定向

资产管理计划购买了福安药业股票。

② 通过资管计划增持福安药业股票前并未知晓与本次交易相关的任何信

息，也没有内幕信息知情人向本人提供买卖福安药业股票的建议。本人及本人

直系亲属在自查期间内不存在泄露有关信息或者建议他人买卖福安药业股票，

从事市场操纵等禁止行为的情形。

③ 在福安药业复牌直至本次重组实施完毕或福安药业宣布终止本次重组期

1-2-450

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易

行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖福安药业的

股票。

7、洪荣川出具的说明和承诺

① 2015 年 6 月 15 日以来，中国证券市场发生剧烈波动，众多股票出现非

理性下跌，为保证我国资本市场健康稳定发展，2015 年 7 月 8 日，中国证监会

发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事

项的通知》，支持上市公司控股股东、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管

理人员通过增持上市公司股份方式稳定股价，切实维护广大投资者权益。

为维护中国资本市场的稳定和广大中小投资者的权益，同时基于对公司发

展前景的信心，以及看好国内资本市场长期投资的价值，2015 年 7 月 8 日，福

安药业部分董事、监事、高级管理人员及中层管理人员承诺自 2015 年 7 月 9

日起六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定增持本公司股

份。公司于 2015 年 7 月 9 日发布了《福安药业（集团）股份有限公司关于公司

董事、高管人员增持公司股份计划的公告》。其后通过申万宏源集团股份有限公

司设立定向资产管理计划执行前述增持计划。

本人依据前述承诺及市场情况由在申万宏源集团股份有限公司设立的定向

资产管理计划购买了福安药业股票。

② 通过资管计划增持福安药业股票前并未知晓与本次交易相关的任何信

息，也没有内幕信息知情人向本人提供买卖福安药业股票的建议。本人及本人

直系亲属在自查期间内不存在泄露有关信息或者建议他人买卖福安药业股票，

从事市场操纵等禁止行为的情形。

③ 在福安药业复牌直至本次重组实施完毕或福安药业宣布终止本次重组期

间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易

行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖福安药业的

股票。

8、周旭东出具的说明和承诺

1-2-451

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

① 2015 年 6 月 15 日以来，中国证券市场发生剧烈波动，众多股票出现非

理性下跌，为保证我国资本市场健康稳定发展，2015 年 7 月 8 日，中国证监会

发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事

项的通知》，支持上市公司控股股东、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管

理人员通过增持上市公司股份方式稳定股价，切实维护广大投资者权益。

为维护中国资本市场的稳定和广大中小投资者的权益，同时基于对公司发

展前景的信心，以及看好国内资本市场长期投资的价值，2015 年 7 月 8 日，福

安药业部分董事、监事、高级管理人员及中层管理人员承诺自 2015 年 7 月 9

日起六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定增持本公司股

份。公司于 2015 年 7 月 9 日发布了《福安药业（集团）股份有限公司关于公司

董事、高管人员增持公司股份计划的公告》。其后通过申万宏源集团股份有限公

司设立定向资产管理计划执行前述增持计划。

本人依据前述承诺及市场情况由在申万宏源集团股份有限公司设立的定向

资产管理计划购买了福安药业股票。

② 通过资管计划增持福安药业股票前并未知晓与本次交易相关的任何信

息，也没有内幕信息知情人向本人提供买卖福安药业股票的建议。本人及本人

直系亲属在自查期间内不存在泄露有关信息或者建议他人买卖福安药业股票，

从事市场操纵等禁止行为的情形。

③ 在福安药业复牌直至本次重组实施完毕或福安药业宣布终止本次重组期

间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易

行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖福安药业的

股票。

9、余雪松出具的说明和承诺

① 2015 年 6 月 15 日以来，中国证券市场发生剧烈波动，众多股票出现非

理性下跌，为保证我国资本市场健康稳定发展，2015 年 7 月 8 日，中国证监会

发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事

项的通知》，支持上市公司控股股东、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管

1-2-452

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

理人员通过增持上市公司股份方式稳定股价，切实维护广大投资者权益。

为维护中国资本市场的稳定和广大中小投资者的权益，同时基于对公司发

展前景的信心，以及看好国内资本市场长期投资的价值，2015 年 7 月 8 日，福

安药业部分董事、监事、高级管理人员及中层管理人员承诺自 2015 年 7 月 9

日起六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定增持本公司股

份。公司于 2015 年 7 月 9 日发布了《福安药业（集团）股份有限公司关于公司

董事、高管人员增持公司股份计划的公告》。其后通过申万宏源集团股份有限公

司设立定向资产管理计划执行前述增持计划。

本人依据前述承诺及市场情况由在申万宏源集团股份有限公司设立的定向

资产管理计划购买了福安药业股票。

② 通过资管计划增持福安药业股票前并未知晓与本次交易相关的任何信

息，也没有内幕信息知情人向本人提供买卖福安药业股票的建议。本人及本人

直系亲属在自查期间内不存在泄露有关信息或者建议他人买卖福安药业股票，

从事市场操纵等禁止行为的情形。

③ 在福安药业复牌直至本次重组实施完毕或福安药业宣布终止本次重组期

间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易

行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖福安药业的

股票。

10、黄道飞出具的说明和承诺

① 2015 年 6 月 15 日以来，中国证券市场发生剧烈波动，众多股票出现非

理性下跌，为保证我国资本市场健康稳定发展，2015 年 7 月 8 日，中国证监会

发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事

项的通知》，支持上市公司控股股东、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管

理人员通过增持上市公司股份方式稳定股价，切实维护广大投资者权益。

为维护中国资本市场的稳定和广大中小投资者的权益，同时基于对公司发展

前景的信心，以及看好国内资本市场长期投资的价值，2015 年 7 月 8 日，福安

药业部分董事、监事、高级管理人员及中层管理人员承诺自 2015 年 7 月 9 日

1-2-453

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

起六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定增持本公司股份。公

司于 2015 年 7 月 9 日发布了《福安药业（集团）股份有限公司关于公司董事、

高管人员增持公司股份计划的公告》。其后通过申万宏源集团股份有限公司设立

定向资产管理计划执行前述增持计划。

本人依据前述承诺及市场情况由在申万宏源集团股份有限公司设立的定向

资产管理计划购买了福安药业股票。

② 通过资管计划增持福安药业股票前并未知晓与本次交易相关的任何信

息，也没有内幕信息知情人向本人提供买卖福安药业股票的建议。本人及本人直

系亲属在自查期间内不存在泄露有关信息或者建议他人买卖福安药业股票，从事

市场操纵等禁止行为的情形。

③ 在福安药业复牌直至本次重组实施完毕或福安药业宣布终止本次重组期

间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行

为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖福安药业的股

票。

11、徐鹏出具的说明和承诺

① 2015 年 6 月 15 日以来，中国证券市场发生剧烈波动，众多股票出现非

理性下跌，为保证我国资本市场健康稳定发展，2015 年 7 月 8 日，中国证监会

发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事

项的通知》，支持上市公司控股股东、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管

理人员通过增持上市公司股份方式稳定股价，切实维护广大投资者权益。

为维护中国资本市场的稳定和广大中小投资者的权益，同时基于对公司发

展前景的信心，以及看好国内资本市场长期投资的价值，2015 年 7 月 8 日，福

安药业部分董事、监事、高级管理人员及中层管理人员承诺自 2015 年 7 月 9

日起六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定增持本公司股

份。公司于 2015 年 7 月 9 日发布了《福安药业（集团）股份有限公司关于公司

董事、高管人员增持公司股份计划的公告》。其后通过申万宏源集团股份有限公

司设立定向资产管理计划执行前述增持计划。

1-2-454

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本人作为福安药业中层管理人员，自愿参与前述增持计划并在申万宏源集团

股份有限公司设立的定向资产管理计划，并根据市场情况由在申万宏源集团股份

有限公司设立的定向资产管理计划购买了福安药业股票。

② 通过资管计划增持福安药业股票前并未知晓与本次交易相关的任何信

息，也没有内幕信息知情人向本人提供买卖福安药业股票的建议。本人及本人

直系亲属在自查期间内不存在泄露有关信息或者建议他人买卖福安药业股票，

从事市场操纵等禁止行为的情形。

③ 在福安药业复牌直至本次重组实施完毕或福安药业宣布终止本次重组期

间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易

行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖福安药业的

股票。

12、冯静及其近亲属出具的说明和承诺

（1）冯静出具的说明和承诺

① 2015 年 6 月 15 日以来，中国证券市场发生剧烈波动，众多股票出现非

理性下跌，为保证我国资本市场健康稳定发展，2015 年 7 月 8 日，中国证监会

发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事

项的通知》，支持上市公司控股股东、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管

理人员通过增持上市公司股份方式稳定股价，切实维护广大投资者权益。

为维护中国资本市场的稳定和广大中小投资者的权益，同时基于对公司发

展前景的信心，以及看好国内资本市场长期投资的价值，2015 年 7 月 8 日，福

安药业部分董事、监事、高级管理人员及中层管理人员承诺自 2015 年 7 月 9

日起六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定增持本公司股

份。公司于 2015 年 7 月 9 日发布了《福安药业（集团）股份有限公司关于公司

董事、高管人员增持公司股份计划的公告》。其后通过申万宏源集团股份有限公

司设立定向资产管理计划执行前述增持计划。

本人依据前述承诺及市场情况由在申万宏源集团股份有限公司设立的定向

资产管理计划购买了福安药业股票。

1-2-455

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

② 通过资管计划增持福安药业股票前并未知晓与本次交易相关的任何信

息，也没有内幕信息知情人向本人提供买卖福安药业股票的建议。本人及本人

直系亲属在自查期间内不存在泄露有关信息或者建议他人买卖福安药业股票，

从事市场操纵等禁止行为的情形。本人配偶伍建秋核查期间买卖福安药业股票

的行为，系其根据福安药业已公开披露的信息并基于其自身对福安药业股票投资

价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

③ 在福安药业复牌直至本次重组实施完毕或福安药业宣布终止本次重组期

间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易

行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖福安药业的

股票。

（2）冯静配偶伍建秋出具的说明和承诺

本人配偶冯静担任福安药业副总经理职务。在福安药业 2015 年 10 月 8 日

停牌日前，本人对本次重组相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本

次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖福安药业股票的行为，系本人依赖

于福安药业已公开披露的信息并基于本人自身对福安药业股票投资价值的分析

和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在福安药业复牌

直至本次重组实施完毕或福安药业宣布终止本次重组期间，本人将严格遵守相关

法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接

方式通过股票交易市场或其他途径买卖福安药业的股票。

（二）标的公司及其相关人员买卖上市公司股票情况

只楚药业总会计师庄会合的配偶范存芬于本次交易相关内幕信息知情人自

查期间存在买卖福安药业股票的情形，具体情况如下：

姓名 职务/身份 交易日期 交易方向 买卖股数（股）

2015.08.03 买入 500

2015.08.18 买入 1,000

只楚药业总

2015.08.19 买入 1,000

范存芬 会计师庄会

2015.08.21 买入 2,500

合之配偶

2015.08.24 买入 1,000

2015.08.25 买入 2,000

1-2-456

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2015.09.07 卖出 3,000

2015.09.28 卖出 5,000

范存芬出具的情况说明和承诺如下：“本人配偶庄会合担任烟台只楚药业有

限公司总会计师职务。在福安药业 2015 年 10 月 8 日停牌日前，本人对本次重

组相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。

本人于核查期间买卖福安药业股票的行为，系本人依赖于福安药业已公开披露的

信息并基于本人自身对福安药业股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在

利用内幕信息进行股票交易的情形。在福安药业复牌直至本次重组实施完毕或福

安药业宣布终止本次重组期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁

布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其

他途径买卖福安药业的股票。”

就其配偶买卖福安药业股票的情况，庄会合出具的情况说明和声明如下： 本

人担任烟台只楚药业有限公司总会计师。在福安药业 2015 年 10 月 8 日停牌日

前，本人虽参与本次重组的相关工作，但严格遵守相关保密规定，从未将本次重

组的相关信息告知本人直系亲属。本人配偶范存芬于核查期间买卖福安药业股票

的行为，系其根据福安药业已公开披露的信息并基于其自身对福安药业股票投资

价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在福安药

业复牌直至本次重组实施完毕或福安药业宣布终止本次重组期间，本人及本人直

系亲属严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，

不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖福安药业的股票。”

（三）交易对方及其相关人员买卖上市公司股票情况

福安药业相关人员于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖福安

药业股票的情形，具体情况如下：

姓名 职务/身份 交易日期 交易方向 买卖股数（股）

楚安投资执行事务合伙 2015.09.02 买入 50,000

王立金

人 2015. 09.11 卖出 50,000

2015.05.11 卖出 2,600,000

楚安投资有限合伙人，

汪璐 2015.05.13 卖出 3,400,000

实际控制人汪天祥之子

2015.06.11 卖出 4,000,000

1-2-457

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

1、王立金出具的说明和承诺

本人系福安药业本次重组交易对方烟台楚安投资中心（有限合伙）执行事务

合伙人，在福安药业 2015 年 10 月 8 日停牌日前，本人对本次重组相关信息没

有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期

间买卖福安药业股票的行为，系本人依赖于福安药业已公开披露的信息并基于本

人自身对福安药业股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息

进行股票交易的情形。在福安药业复牌直至本次重组实施完毕或福安药业宣布终

止本次重组期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文

件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖福

安药业的股票。”

2、汪璐出具的说明和承诺

本人系福安药业本次重组交易对方烟台楚安投资中心（有限合伙）有限合伙

人，在福安药业 2015 年 10 月 8 日停牌日前，本人对本次重组相关信息没有任

何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间买

卖福安药业股票的行为，系本人依赖于福安药业已公开披露的信息并基于本人自

身对福安药业股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行

股票交易的情形。在福安药业复牌直至本次重组实施完毕或福安药业宣布终止本

次重组期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规

范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖福安药

业的股票。”

（四）配套融资认购对象及其相关人员买卖上市公司股票的情况

姓名 职务/身份 交易日期 交易方向 买卖股数（股）

2015-06-19 买入 1,000

2015-06-30 买入 300

2015-06-30 卖出 300

领航 200 号认购对象陈 2015-07-02 买入 300

王庆碧

武林之配偶 2015-07-16 买入 1,500

2015-07-17 买入 2,800

2015-07-17 卖出 2,800

2015-07-20 买入 1,800

1-2-458

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2015-07-22 买入 4,400

2015-07-23 卖出 4,500

2015-07-24 买入 2,000

2015-08-05 买入 4,000

2015-08-05 卖出 2,500

冯燕丽 何志之配偶 2015-04-14 卖出 9,750

2015-07-28 买入 500

2015-08-10 卖出 500

2015-08-26 买入 3,000

领航 200 号认购对象余 2015-09-18 卖出 1,000

王立进

扬之配偶 2015-09-21 卖出 500

2015-09-22 卖出 500

2015-09-25 买入 500

2015-09-30 卖出 500

2015-04-10 买入 15,400

2015-06-04 买入 5,800

张涛 领航 200 号认购对象 2015-06-11 买入 14,000

2015-06-24 买入 3,100

2015.07.20 买入 92,400

2015-07-07 买入 500

2015-07-10 买入 3,000

2015-07-14 买入 500

2015-07-14 卖出 500

2015-07-15 买入 200

2015-07-21 卖出 2,700

2015-07-23 卖出 1,000

余扬 领航 200 号认购对象

2015-07-27 买入 2,000

2015-07-28 买入 1,000

2015-07-28 卖出 1,000

2015-07-29 买入 1,000

2015-07-30 卖出 1,000

2015-08-05 卖出 1,000

2015-08-18 卖出 1,000

2015-04-08 卖出 1,900

领航 200 号认购对象朱

罗凤琴 2015-07-08 买入 2,000

庆华之配偶

2015-07-09 卖出 2,000

2015-07-03 买入 3,900

2015-07-06 卖出 900

2015-07-07 买入 900

汪伟 领航 200 号认购对象 2015-07-08 买入 1,100

2015-07-13 卖出 5,000

2015-08-24 买入 1,000

2015-08-25 买入 4,000

1-2-459

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2015.08.26 买入 113,000

2015.08.28 买入 7,500

2015-07-16 买入 1,000

2015-07-21 卖出 1,000

2015-07-28 买入 2,000

2015-09-15 买入 2,500

赵砥 领航 200 号认购对象

2015-09-21 卖出 4,500

2015-09-22 买入 1,000

2015-09-24 买入 1,000

2015-09-30 买入 2,100

领航 200 号认购对象孙 2015-09-01 买入 3,900

钟静

高阳的配偶 2015-09-10 卖出 3,900

2015-07-13 买入 10,000

2015-07-14 买入 15,000

2015-07-15 买入 15,000

2015-07-20 卖出 10,000

2015-07-23 卖出 20,000

2015-07-24 卖出 10,000

2015-08-27 买入 6,000

黄平 领航 200 号认购对象

2015-09-01 买入 6,000

2015-09-10 卖出 6,000

2015-09-14 卖出 6,000

2015-09-15 买入 6,000

2015-09-17 卖出 6,000

2015-09-18 买入 9,000

2015-09-21 卖出 3,000

领航 200 号认购对象程 2015-05-25 买入 25,900

吴为忠

爱琴之配偶 2015-06-02 卖出 25,900

2015-04-02 买入 1,000

2015-04-07 卖出 1,000

2015-04-08 买入 500

2015-04-10 卖出 100

2015-04-15 卖出 300

2015-04-16 卖出 100

2015-06-08 买入 400

周正玲 领航 200 号认购对象 2015-06-09 卖出 200

2015-06-10 卖出 100

2015-06-11 卖出 100

2015-06-15 买入 200

2015-06-16 买入 100

2015-06-16 卖出 200

2015-06-17 买入 200

2015-06-19 卖出 300

1-2-460

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2015-07-03 买入 700

2015-07-06 买入 200

2015-07-08 卖出 400

2015-07-09 卖出 500

2015-07-24 买入 200

2015-07-27 买入 300

2015-07-27 卖出 200

2015-07-28 买入 300

2015-07-28 卖出 100

2015-07-29 买入 400

2015-07-29 卖出 300

2015-07-30 买入 400

2015-08-07 买入 300

2015-08-10 买入 100

2015-08-11 买入 100

2015-08-13 卖出 200

2015-08-24 买入 500

2015-08-25 买入 200

2015-08-31 卖出 1,000

2015-09-01 买入 1,100

2015-09-07 卖出 500

2015-09-08 买入 200

2015-09-08 卖出 300

2015-09-10 卖出 500

2015-09-14 买入 600

2015-09-15 买入 100

2015-09-16 买入 100

2015-09-16 卖出 500

2015-09-17 买入 100

2015-07-28 买入 500

2015-07-29 买入 500

2015-07-29 卖出 500

2015-07-30 买入 500

2015-07-30 卖出 500

2015-07-31 卖出 500

2015-08-04 买入 500

孙为家 领航 200 号认购对象

2015-08-05 卖出 500

2015-08-06 买入 500

2015-08-07 卖出 500

2015-08-25 买入 100

2015-08-26 买入 400

2015-08-27 买入 500

2015-08-27 卖出 500

1-2-461

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2015-08-28 卖出 500

2015-09-07 买入 600

2015-09-08 卖出 600

2015.07.06 买入 2,000

2015.07.09 买入 3,000

2015.07.14 买入 2,500

2015.07.14 卖出 2,500

2015.07.15 卖出 5,000

2015.07.17 买入 2,000

2015.07.24 卖出 2,000

2015.07.27 买入 2,000

2015.07.28 卖出 1,200

2015.08.03 卖出 800

2015.08.06 买入 1,000

2015.08.07 买入 1,000

王朝霞 领航 200 号认购对象

2015.08.12 买入 2,000

2015.08.13 卖出 2,000

2015.08.18 买入 1,000

2015.08.26 买入 5,000

2015.09.02 买入 9,000

2015.09.07 买入 13,000

2015.09.07 卖出 7,920

2015.09.08 买入 10,000

2015.09.08 卖出 2,100

2015.09.09 买入 10,000

2015.09.09 卖出 10,000

2015.09.30 卖出 6,000

2015.07.28 买入 56,800

郭子维 领航 200 号认购对象 2015.08.26 买入 47,511

2015.08.27 买入 23,500

翁宇 领航 200 号认购对象 2015.07.29 买入 58,000

2015.08.24 买入 500

领航 200 号认购对象汪伟 2015.08.25 买入 700

陆艳炜

之配偶 2015.08.26 买入 800

2015.09.07 买入 500

侯兴疆 领航 200 号认购对象 2015.07.15 买入 600

1-2-462

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2015.07.28 买入 600

2015.08.12 卖出 1,200

2015.08.24 买入 4,600

2015.08.25 买入 2,100

2015.08.26 买入 1,000

2015.08.31 买入 9,500

2015.08.31 卖出 7,700

2015.09.01 买入 6,100

2015.09.10 卖出 4,600

2015.09.14 买入 1,500

2015.09.15 买入 2,800

2015.09.16 卖出 4,300

2015.09.21 卖出 11,000

2015.09.29 买入 1,000

2015.09.30 买入 2,000

2015.09.07 买入 2,000

2015.09.08 卖出 2,000

孙高阳 领航 200 号认购对象

2015.09.29 买入 79,200

2015.09.30 卖出 9,200

2015.04.07 买入 400

2015.04.13 买入 2,000

2015.04.14 买入 2,900

2015.04.16 买入 1,000

2015.04.20 买入 1,000

2015.05.08 买入 1,000

2015.05.13 卖出 3,800

2015.05.14 买入 1,000

2015.05.18 卖出 3,000

2015.05.19 买入 1,000

2015.05.20 卖出 1,000

2015.05.21 买入 2,000

尹波 领航 200 号认购对象

2015.05.21 卖出 1,500

2015.05.22 买入 6,200

2015.05.25 买入 2,500

2015.05.29 买入 3,000

2015.05.29 卖出 600

2015.06.01 卖出 2,000

2015.06.02 卖出 9,000

2015.06.04 买入 600

2015.06.08 卖出 1,000

2015.06.11 买入 1,500

2015.06.12 买入 1,000

2015.06.15 买入 1,300

1-2-463

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2015.06.19 卖出 3,500

2015.06.23 买入 4,500

2015.06.29 买入 5,000

2015.07.03 买入 1,500

2015.07.03 卖出 2,500

2015.07.08 买入 1,000

2015.07.08 卖出 3,000

2015.07.09 卖出 2,500

2015.07.10 买入 1,000

2015.07.13 买入 7,000

2015.07.14 买入 800

2015.07.16 买入 500

2015.07.17 卖出 5,000

2015.07.20 买入 4,000

2015.07.23 卖出 7,300

2015.07.28 卖出 6,000

2015.07.29 买入 5,000

2015.07.29 卖出 1,000

2015.07.30 买入 8,000

2015.07.31 买入 4,000

2015.08.05 卖出 6,000

2015.08.06 买入 3,000

2015.08.11 卖出 6,000

2015.08.13 买入 2,400

2015.08.13 卖出 3,000

2015.08.17 卖出 2,400

2015.08.18 买入 3,000

2015.08.21 买入 1,000

2015.08.21 卖出 6,000

2015.08.25 卖出 2,000

2015.08.26 卖出 1,000

2015.08.28 卖出 900

2015.09.07 买入 3,000

2015.09.08 买入 3,000

2015.09.10 卖出 5,000

2015.09.15 买入 2,000

2015.09.17 卖出 3,000

针对前述人员买卖股票的情形，前述人员出具说明和承诺如下：

在福安药业 2015 年 10 月 8 日停牌日前，本人对本次重组相关信息没有任

何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间买

1-2-464

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

卖福安药业股票的行为，系本人依赖于福安药业已公开披露的信息并基于本人自

身对福安药业股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行

股票交易的情形。

七、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任

何上市公司重大资产重组之情形

截至本报告书出具之日，上市公司、交易对方，及上述主体的控股股东、实

际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或

立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责

任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级

管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、

资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易

被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依

法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相

关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组

的情形。

八、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组

管理办法》、《格式准则 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行

为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资

者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露

后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司重大资产

重组的进展情况。

1-2-465

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披

露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

本次交易中公司标的资产由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估

机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾

问报告和法律意见书。

（三）股东大会及网络投票安排

根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大

会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。

公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关

规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重

组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）资产定价公允、公平、合理

对于本次发行股份及支付现金购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按

照有关规定对其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。

公司独立董事对评估定价的公允性发表了独立意见。

（五）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排

1、本次交易关于标的公司核心人员任期限制

为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，经交易双方确定的只楚药

业核心团队成员承诺：

本人与只楚药业或福安药业及其附属公司签订符合福安药业规定条件要求

的，不短于自交割日起 5 年期限的劳动合同，且在交割日后 5 年内将不主动从

标的公司离职。

2、本次交易关于标的公司核心人员竞业禁止的措施

1-2-466

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，经交易双方确定的只楚药

业核心团队成员承诺：

（1）本人在任职期限内未经福安药业书面同意，不得在福安药业、只楚药

业以外，从事与福安药业或只楚药业相同或类似的业务或通过直接或间接控制

的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与福安药业或只楚药业有竞争关系

的公司任职（只楚药业的子公司除外）。

（2）自只楚药业离职后三年内不得在福安药业、只楚药业以外，从事与福

安药业或只楚药业相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主

体从事该等业务；不在福安药业或只楚药业存在相同或者类似主营业务的公司

任职或者担任任何形式的顾问；不以福安药业或只楚药业以外的名义为福安药

业或只楚药业现有客户提供与福安药业或只楚药业经营范围相关的产品与服

务。

（3）本人因违反上述承诺的所得收益归只楚药业所有。

（六）上市公司的利润分配政策

2014 年 3 月 6 日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关

于修订公司章程部分条款的议案》，上市公司将根据《上市公司监管指引第 3

号——上市公司现金分红》及其他相关规定，对《公司章程》中涉及利润分配的

条款进行相应的修订。上市公司的利润分配政策如下：

1、公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，同时兼顾公

司的实际经营情况及公司战略发展目标，制定持续、稳定的利润分配政策，利

润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司董事会、监

事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、

外部监事和公众投资者的意见。董事会、独立董事和符合有关条件的公司股东

可以向公司股东征集投票权。

2、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利。公司优

先采用现金分红的利润分配方式，原则上每年度进行一次现金分红。公司利润

分配不得超过累计可分配的利润总额。

1-2-467

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

3、在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司每年以现金

方式分配的利润不少于母公司当年实现的可分配利润的百分之二十。公司董事

会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否

有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出

差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处

理。

4、公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根

据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金

红利，以偿还其占用的资金。

6、若年度盈利但未提出现金利润分配，公司应在年度报告中详细说明未提

出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计

划，独立董事应对此发表独立意见，公司在召开股东大会审议利润分配议案时

应向股东提供网络投票平台。

7、如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润

分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证

和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违

反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配调整政策的议案需经监

事会、董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权

的 2/3 以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应向股东提供

1-2-468

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

网络投票平台。

（七）其他保护投资者权益的安排

本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进

行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权

属等情况进行核查，并对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及

风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损

害公司股东利益。

九、本次交易对方相关情况说明

（一）交易对方是否为私募投资基金

1、本次发行股份并支付现金购买资产交易对方是否为私募投资基金

本次交易的交易对方为只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资和楚

安投资，其中：

楚安投资仅为本次交易的过渡性安排，楚安投资不从事任何业务经营，本

次交易完成后，楚安投资将予以注销，楚安投资不属于私募基金或私募基金管

理人。

楚锋投资有限合伙人刘洪海为只楚药业董事长，有限合伙人唐茂锋为总经

理，其未实际经营业务。楚锋投资不属于私募投资基金或私募基金管理人，无

需办理相关备案或登记手续。

楚林投资设立的目的是受让 GP 转让的只楚药业 305.81 万美元出资额（占

比 20.80%），GP 部分原股东间接持有的只楚药业股权转为通过楚林投资间接

持有，楚林投资不经营其他业务。楚林投资不属于私募投资基金或私募基金管

理人，无需办理相关备案或登记手续。

只楚集团、电缆厂、GP 也不属于私募投资基金或私募基金管理人，无需办

理相关备案或登记手续。因此，本次交易的交易对方均不属于私募投资基金或

私募基金管理人，无需办理相关备案或登记手续。

1-2-469

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2、配套募集资金认购方是否为私募投资基金。

本次交易中发行股份募集配套资金的股份认购方为何志、申万宏源、德诺

和太、慧金投资，何志、申万宏源不属于私募投资基金或私募基金管理人。

德诺和太属于私募投资基金，应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等

规定在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手续。截至本回复出具之

日，德诺和太尚未办理完成私募基金备案手续，待其依法办理完成备案手续

后，方可实施本次重组。

德诺和太的普通合伙人北京太和东方投资管理有限公司属于私募基金管理

人，已于 2015 年 07 月 16 日办理了私募基金管理人登记手续，登记编号：

P1018014。

慧金投资属于私募投资基金，应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等

规定在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手续。截至本回复出具之

日，慧金投资尚未办理完成私募基金备案手续，待其依法办理完成备案手续

后，方可实施本次重组。

慧金投资的普通合伙人浙江中证大道股权投资管理有限公司属于私募基金

管理人，已于 2015 年 4 月 29 日办理了私募基金管理人登记手续，登记编号：

P1011335。

（二）出具承诺情况

2016 年 2 月 17 日，德诺和太、慧金投资出具书面承诺，承诺：将尽快完

成私募基金备案事宜，并保证不会因私募基金备案事宜而影响本次交易的实

施。

2016 年 2 月 17 日，福安药业出具书面承诺，承诺：鉴于公司本次重组的

股份认购方德诺和太、慧金投资为私募投资基金，目前正在办理私募投资基金

备案手续，公司承诺在公司本次重组获得中国证监会核准后，德诺和太、慧金

投资完成私募投资资金备案前，不会实施本次重组。

经核查，独立财务顾问和律师认为，除德诺和太、慧金投资外，本次交易

1-2-470

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

的发行对象均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基

金。德诺和太、慧金投资是依法成立并合法存续的有限合伙企业，不存在依据

法律、法规及其章程规定需要终止的情形。截至本回复说明出具之日，德诺和

太、慧金投资《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记

和基金备案办法（试行）》正在履行私募投资基金备案程序，且德诺和太、慧金

投资已出具承诺，在德诺和太、慧金投资取得私募投资基金备案前，将不实施

本次重组方案。

1-2-471

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事意见

本公司独立董事对本次交易发表如下独立意见：

1、同意公司本次交易的相关议案及事项；本次交易的相关议案经公司第三

届董事会第二次会议审议通过；董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法

律、法规和公司章程的规定。

2、公司本次交易构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，

也不存在代理非关联董事行使表决权的情形；关联董事回避后，参会的非关联董

事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

3、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，

有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

4、《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书（草案）》、《福安药业（集团）股份有限公司以发行股

份及支付现金购买资产的协议》、《福安药业（集团）股份有限公司以发行股份及

支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议》、 非公开发行股票认购协议》均符合《公

司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发

行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，

本次交易方案具备可操作性。

5、公司本次发行股份购买资产的行为构成重大资产重组，同时构成关联交

易。

6、关于本次交易涉及的评估事项，独立董事认为：

（1）公司本次交易聘请的评估机构具有证券业务资格，且评估机构的选聘

程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具

1-2-472

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

有充分的独立性。

（2）评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法

律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实

际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估机构采用收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值

进行了评估，评估方法与评估目的相关性一致，相关评估参数取值合理，评估定

价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

7、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价公允、合理，

不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

8、本次交易尚需获得本公司股东大会的审议通过。

9、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

10、本次交易尚需相关商务主管部门的批准

综上所述，我们同意公司本次重组的方案。

二、独立财务顾问意见

本公司聘请东莞证券作为本次交易的独立财务顾问。根据东莞证券出具的

《独立财务顾问报告》，其意见如下：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和

规范性文件的规定；

2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估

假设前提合理；

4、本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法；

5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增

1-2-473

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权

益的问题；

6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关

规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保

持健全有效的法人治理结构；

7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易

相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对

价的情形；

8、本次交易构成关联交易；交易对方与上市公司就标的资产累计实现盈利

数低于累计利润承诺数情况的补偿安排切实可行、合理；

9、本次交易完成后不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。

三、法律顾问意见

本公司聘请了东方华银作为本次交易的法律顾问。根据东方华银出具的《法

律意见书》，其意见如下：

（一）福安药业本次重大资产重组的方案及其他重要安排合法，符合相关法

律、法规和规范性文件的规定。

（二）除尚需取得的批准、授权及履行的程序外，福安药业、交易对方在本

次重大资产重组中已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，相关的批准和

授权合法有效。

（三）福安药业、交易对方依法设立并有效存续，具备本次重大资产重组的

主体资格。

（四）本次重大资产重组的标的资产权属清晰，除已披露的股权质押情形外，

不存在其他质押、冻结、查封或其他权利受到限制的情形，且股权质押当事人已

共同出具同意解除股权质押的承诺函，标的资产转移至福安药业名下不存在实质

性法律障碍。

1-2-474

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（五）本次重大资产重组涉及的相关协议主体合格、内容合法，经各方正式

签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。

（六）本次重大资产重组符合相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实

质性条件。

（七）本次重大资产重组构成关联交易，并且已依法履行了现阶段必要的信

息披露义务和审议批准程序；本次交易对方中的只楚集团、电缆厂、GP 已出具

关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规

强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

（八）福安药业已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在未按照《重组

管理办法》履行信息披露义务的情形。

（九）本次重大资产重组相关人员和机构买卖福安药业股票的行为不具备内

幕交易的基本构成要件，不属于《中华人民共和国证券法》所禁止的证券交易内

幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，不构成本次重大资产重组的

实质性法律障碍。

（十）参与本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员具备为本次重大资

产重组提供服务的资格。

综上，本次重大资产重组符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在

实质性法律障碍，不存在可能对本次重大资产重组构成重大不利影响的法律问题

和风险。本次重大资产重组在取得本法律意见书所述的必要批准和核准后，其实

施不存在法律障碍。

1-2-475

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第十六章 本次交易的相关中介机构

一、独立财务顾问

东莞证券股份有限公司

住所：广东省东莞市莞城区可园南路 1 号金源中心 29 楼

电话：0769-22119285

传真：0769-22119285

联系人：毕杰、李志杰、尹立红、唐羚譞

二、法律顾问

上海东方华银律师事务所

住所：上海市浦东新区福山路 450 号新天国际大厦 26 楼

电话：021-68769686

传真：021-58304009

联系人：王建文、闵鹏

三、审计机构

北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：朝阳区东大桥路关东店北街 1 号国安大厦 11-15 层

电话：010-65950411

传真：010-65955570

联系人：徐克美、张伟

1-2-476

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

四、资产评估机构

北京天健兴业资产评估有限公司

住所：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层 2306A 室

电话：010-68081474

传真：010-68081109

联系人：任利民、张勇

1-2-477

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第十七节 公司及全体董事及有关中介机构声明

一、公司及全体董事声明

本公司及董事会全体董事承诺保证《福安药业（集团）股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公

司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连

带的法律责任。

全体董事签名：

汪天祥 蒋 晨 黄 涛

汤 沁 文 敏 蒋 宁

盘莉红 蔡开勇 王 琳

福安药业（集团）股份有限公司

年 月 日

1-2-478

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

二、独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具

的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，

确认《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

财务顾问主办人：

毕 杰 李志杰

项目协办人：

尹立红

法定代表人：

张运勇

东莞证券股份有限公司

年 月 日

1-2-479

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

三、法律顾问声明

本所及本所经办律师同意《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律

意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《福安药业（集

团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

负责人：

吴东桓

经办律师：

王建文 闵 鹏

上海东方华银律师事务所

年 月 日

1-2-480

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

四、审计机构声明

本所及本所经办注册会计师同意《福安药业（集团）股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具

的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《福

安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

徐克美 张 伟

会计师事务所负责人：

吕江

北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

1-2-481

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

五、评估机构声明

本公司及本公司经办注册资产评估师同意《福安药业（集团）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用

本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评

估师审阅，确认《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律

责任。

签字注册资产评估师：

任利民 张 勇

资产评估机构负责人：

孙建民

北京天健兴业资产评估有限公司

年 月 日

1-2-482

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第十八节 备查文件

1、福安药业第三届董事会第二次会议决议；

2、福安药业独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易的独立意见；

3、福安药业与只楚集团、烟台市电缆厂等 6 名只楚药业股东签署的《福安

药业（集团）股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的协议》；

4、福安药业与只楚集团、烟台市电缆厂等 4 名业绩承诺人签署的《福安药

业（集团）股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的业绩承诺补偿协

议》；

5、福安药业与何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资签署的《非公开发行

股份认购协议》；

6、东莞证券出具的《独立财务顾问报告》；

7、东方华银出具的《法律意见书》；

8、天健兴业对只楚药业出具天兴评报字（2015）第 1278 号《资产评估报

告》；

9、北京永拓出具的京永审字（2015）第 14819 号《审计报告》；

10、北京永拓出具的京永阅字（2015）第 41014 号《备考审计报告》；

11、只楚集团等 6 交易对方关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函及相

关声明，

1-2-483

福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（本页无正文，为《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）

福安药业（集团）股份有限公司

年 月 日

1-2-484

查看公告原文

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票：
福安药业
好投资评级：
好价格评级：
证券之星估值分析提示福安药业盈利能力较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。 更多>>
下载证券之星
郑重声明：以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至jubao@stockstar.com，我们将安排核实处理。如该文标记为算法生成，算法公示请见 网信算备310104345710301240019号。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星！请点此与我们联系 版权所有： Copyright © 1996-年