亿帆鑫富药业2015年年度股东大会法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于亿帆鑫富药业股份有限公司
2015 年年度股东大会
之法律意见书
天律证字 2016 第 00174 号
致：亿帆鑫富药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及《亿帆鑫富药业股份有限公司公
司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，安徽天禾律师事务所接受亿帆
鑫富股份有限公司（下称“亿帆鑫富”或“公司”）委托，指派王炜、史山山律
师（下称“天禾律师”）出席公司 2015 年年度股东大会（下称“本次股东大会”），
对本次股东大会相关事项进行见证，并出具法律意见。
本法律意见书是天禾律师根据对有关本次股东大会事实的了解及对我国现
行法律、法规和规范性文件的理解而做出的。
天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件予以公告并依
法对所出具的法律意见书承担责任。
天禾律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资
格、表决程序及其他相关法律问题发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）亿帆鑫富已于 2016 年 3 月 31 日召开公司第五届董事会第四十次会议，
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通过了关于召开公司 2015 年年度股东大会的议案，并于 2016 年 4 月 1 日对公司
第五届董事会第四十次会议通过的议案进行了部分更正，本次股东大会由公司董
事会负责召集。
（二）本次股东大会的会议通知已于本次股东大会召开 15 日前刊登在中国
证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站。
（三）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
为 2016 年 4 月 28 日上午 9：30 至 11：30，下午 1：00 至 3：00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2016 年 4 月 27 日下午 3：00，结束时
间为 2016 年 4 月 28 日下午 3：00。
（四）根据会议通知，本次股东大会的现场会议于 2016 年 4 月 28 日上午 9:00
在安徽省合肥市经济技术开发区锦绣大道与青龙潭路交叉口亿帆生物办公楼会
议室。经天禾律师核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点，与股东
大会会议通知的内容一致。
据此，天禾律师认为，亿帆鑫富本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的召集人
资格合法有效。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
（一）股东及股东代表
经天禾律师查验，现场出席本次股东大会的股东及股东代表共 6 名，代表股
份数为 262,446,930 股，占公司股份总数约 59.6038%；根据深圳证券信息有限
公司统计并经公司核查确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东
共 17 名，代表股份数 16,874,636 股，占公司股份总数约 3.8324%，通过网络投
票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
（二）出席及列席现场会议的其他人员
除股东及股东代表出席本次股东大会现场会议外，出席及列席本次股东大会
的还有公司董事、监事、高级管理人员以及本次股东大会的见证律师。
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天禾律师认为，出席及列席本次股东大会人员的资格符合法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序
（一）表决程序
本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取
现场记名投票与网络投票相结合的方式，就董事会提交本次股东大会审议的提案
进行了表决。本次会议现场投票由当场推选的代表按《股东大会规则》和《公司
章程》规定的程序进行监票和计票。本次会议网络投票结束后，深圳证券信息有
限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的
表决结果。监票人、计票人对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布
了表决结果。
（二）审议事项
本次股东大会审议的事项与亿帆鑫富公告的《亿帆鑫富药业股份有限公司关
于召开 2015 年年度股东大会的通知》所记载的会议审议事项一致，审议事项由
公司第五届董事会第四十次会议提出，审议事项以提案形式与会议通知一并进行
了公告。
（三）表决结果
根据本次股东大会的表决结果，本次股东大会审议通过了如下议案：
1、审议通过了《公司 2015 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 262,544,058 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 93.9935％；反 7,500 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0027％；弃权 16,770,008 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
6.0038％。
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 12,803,309
股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 43.2825％；反对 7,500 股，
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占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 0.0254％；弃权 16,770,008 股，
占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 56.6922％。
2、审议通过了《公司 2015 年度监事会工作报告》
表决结果：同意 262,544,058 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 93.9935％；反 7,500 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0027％；弃权 16,770,008 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
6.0038％。
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 12,803,309
股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 43.2825％；反对 7,500 股，
占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 0.0254％；弃权 16,770,008 股，
占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 56.6922％。
3、审议通过了《公司 2015 年度财务决算报告》
表决结果：同意 262,544,058 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 93.9935％；反 7,500 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0027％；弃权 16,770,008 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
6.0038％。
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 12,803,309
股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 43.2825％；反对 7,500 股，
占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 0.0254％；弃权 16,770,008 股，
占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 56.6922％。
4、审议通过了《公司 2015 年度利润分配方案》，该项议案获得有效表决权
股份总数的 2/3 以上通过。
表决结果：同意 262,551,458 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 93.9961％；反对 100 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃
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权 16,770,008 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 6.0038％。
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 12,810,709
股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 43.3075％；反对 100 股，占
出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 0.0003％；弃权 16,770,008 股，占
出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 56.6922％。
5、审议通过了《公司 2015 年年度报告》
表决结果：同意 262,544,058 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 93.9935％；反 7,500 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0027％；弃权 16,770,008 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
6.0038％。
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 12,803,309
股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 43.2825％；反对 7,500 股，
占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 0.0254％；弃权 16,770,008 股，
占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 56.6922％。
6、审议通过了《关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意 262,539,258 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 93.9918％；反对 7,500 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0027％；弃权 16,774,808 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
6.0056％。
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 12,798,509
股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 43.2662％；反对 7,500 股，
占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 0.0254％；弃权 16,774,808 股，
占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 56.7084％。
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7、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度审计机构的议案》
表决结果：同意 262,539,258 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 93.9918％；反对 7,500 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0027％；弃权 16,774,808 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
6.0056％。
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 12,798,509
股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 43.2662％；反对 7,500 股，
占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 0.0254％；弃权 16,774,808 股，
占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 56.7084％。
8、逐项审议通过了《关于修改公司名称、经营范围及<公司章程>部分条款
的议案》，该项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。具体表决结果如
下：
（1）公司名称
表决结果：同意 262,551,558 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 93.9962％；反对 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0％；弃
权 16,770,008 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 6.0038％。
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 12,810,809
股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 43.3078％；反对 0 股，占出
席会议的中小投资者的有效表决权股份的 0%；弃权 16,770,008 股，占出席会议
的中小投资者的有效表决权股份的 56.6922％。
（2）经营范围
表决结果：同意 262,546,758 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 93.9944％；反对 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0％；弃
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权 16,774,808 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 6.0056％。
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 12,806,009
股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 43.2916％；反对 0 股，占出
席会议的中小投资者的有效表决权股份的 0%；弃权 16,774,808 股，占出席会议
的中小投资者的有效表决权股份的 56.7084％。
（3）《公司章程》部分条款
表决结果：同意 262,539,258 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 93.9918％；反对 7,500 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0027％；弃权 16,774,808 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
6.0056％。
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 12,798,509
股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 43.2662％；反对 7,500 股，
占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 0.0254％；弃权 16,774,808 股，
占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 56.7084％。
9、逐项审议通过了《关于修改<董事会议事规则>、<股东大会议事规则>的
议案》，具体表决结果如下：
（1）《董事会议事规则》
表决结果：同意 262,539,258 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 93.9918％；反对 7,500 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0027％；弃权 16,774,808 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
6.0056％。
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 12,798,509
股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 43.2662％；反对 7,500 股，
亿帆鑫富药业2015年年度股东大会法律意见书
占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 0.0254％；弃权 16,774,808 股，
占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 56.7084％。
（2）《股东大会议事规则》
表决结果：同意 262,539,258 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 93.9918％；反对 7,500 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0027％；弃权 16,774,808 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
6.0056％。
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 12,798,509
股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 43.2662％；反对 7,500 股，
占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 0.0254％；弃权 16,774,808 股，
占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 56.7084％。
10、会议采取累积投票制的方式审议通过了《关于公司董事会换届选举的议
案》（非独立董事），具体表决结果如下：
（1）选举董事候选人程先锋先生为公司第六届董事会董事
程先锋先生以 279,305,369 股当选为公司第六届董事会董事，其赞成票占出
席会议有效表决权总数的 99.9942%。其中中小投资者（除单独或者合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票是 29,564,620 股，占出席会议的
中小投资者的有效表决权股份的 99.9452%。
（2）选举董事候选人叶依群先生为公司第六届董事会董事
叶依群先生以 279,305,368 股当选为公司第六届董事会董事，其赞成票占出
席会议有效表决权总数的 99.9942%。其中中小投资者（除单独或者合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票是 29,564,619 股，占出席会议的
中小投资者的有效表决权股份的 99.9452%。
（3）选举董事候选人周本余先生为公司第六届董事会董事
周本余先生以 279,305,368 股当选为公司第六届董事会董事，其赞成票占出
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席会议有效表决权总数的 99.9942%。其中中小投资者（除单独或者合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票是 29,564,619 股，占出席会议的
中小投资者的有效表决权股份的 99.9452%。
（4）选举董事候选人林行先生为公司第六届董事会董事
林行先生以 279,305,368 股当选为公司第六届董事会董事，其赞成票占出席
会议有效表决权总数的 99.9942%。其中中小投资者（除单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票是 29,564,619 股，占出席会议的中
小投资者的有效表决权股份的 99.9452%。
（5）选举董事候选人冯德崎先生为公司第六届董事会董事
冯德崎先生以 279,305,368 股当选为公司第六届董事会董事，其赞成票占出
席会议有效表决权总数的 99.9942%。其中中小投资者（除单独或者合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票是 29,564,619 股，占出席会议的
中小投资者的有效表决权股份的 99.9452%。
（6）选举董事候选人李海楠先生为公司第六届董事会董事
李海楠先生以 279,305,368 股当选为公司第六届董事会董事，其赞成票占出
席会议有效表决权总数的 99.9942%。其中中小投资者（除单独或者合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票是 29,564,619 股，占出席会议的
中小投资者的有效表决权股份的 99.9452%。
11、会议采取累积投票制的方式审议通过了《关于公司董事会换届选举的议
案》（独立董事），具体表决结果如下：
（1）选举独立董事候选人刘梅娟女士为公司第六届董事会独立董事
刘梅娟女士以 279,305,368 股当选为公司第六届董事会独立董事，其赞成票
占出席会议有效表决权总数的 99.9942%。其中中小投资者（除单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票是 29,564,619 股，占出席会
议的中小投资者的有效表决权股份的 99.9452%。
（2）选举独立董事候选人汪钊先生为公司第六届董事会独立董事
亿帆鑫富药业2015年年度股东大会法律意见书
汪钊先生以 279,305,368 股当选为公司第六届董事会独立董事，其赞成票占
出席会议有效表决权总数的 99.9942%。其中中小投资者（除单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票是 29,564,619 股，占出席会议
的中小投资者的有效表决权股份的 99.9452%。
（3）选举独立董事候选人张克坚先生为公司第六届董事会独立董事
张克坚先生以 279,305,368 股当选为公司第六届董事会独立董事，其赞成票
占出席会议有效表决权总数的 99.9942%。其中中小投资者（除单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票是 29,564,619 股，占出席会
议的中小投资者的有效表决权股份的 99.9452%。
12、会议采取累积投票制的方式审议通过了《关于公司监事会换届选举的议
案》，具体表决结果如下：
（1）选举监事候选人曹仕美先生为公司第六届监事会监事
曹仕美先生以 279,305,368 股当选为公司第六届监事会监事，其赞成票占出
席会议有效表决权总数的 99.9942%。其中中小投资者（除单独或者合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票是 29,564,619 股，占出席会议的
中小投资者的有效表决权股份的 99.9452%。
（2）选举监事候选人张连春女士为公司第六届监事会监事
张连春女士以 279,305,368 股当选为公司第六届监事会监事，其赞成票占出
席会议有效表决权总数的 99.9942%。其中中小投资者（除单独或者合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票是 29,564,619 股，占出席会议的
中小投资者的有效表决权股份的 99.9452%。
经核查，天禾律师认为，本次股东大会表决程序均符合法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，天禾律师认为：亿帆鑫富本次股东大会的召集程序、召开程序、
出席会议人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东
亿帆鑫富药业2015年年度股东大会法律意见书
大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定；本次股东大会所通
过的决议合法、有效。
（以下无正文）
亿帆鑫富药业2015年年度股东大会法律意见书
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于亿帆鑫富药业股份有限公司 2015 年
年度股东大会之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日签字盖章。
本法律意见书正本二份、副本二份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人 ： 张晓健
经办律师： 王 炜
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