厦门银润投资股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
作为厦门银润投资股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会的独立
董事，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规的规定，在 2015 年的工作中，我们忠实履行了独立董事职责，积极参加公司
董事会会议和股东大会，定期了解和听取公司的各项经营运作情况的汇报，参与
公司重大事项决策，发挥独立董事作用，对重大事项进行审核并发表了独立的意
见。现就 2015 年度履职情况向公司股东汇报如下：
一、 出席公司董事会及股东大会情况
报告期内，公司共计召开董事会九次，召开年度股东大会一次，召开临时股
东大会两次，出席情况如下：
董事会出席情况 股东大会出席情况
独立董事 本年度应参加董 现场出席 委托出席 缺席 以通讯方式参 本年度股东大会 列席次数
事会会议次数 （次） （次） （次） 加并表决（次） 召开次数（次） （次）
雷星晖 5 1 0 0 4 3 0
王晓滨 9 3 0 0 6 3 0
唐安 9 0 0 0 9 3 2
刘兰玉 4 0 0 0 4 3 0
报告期内，独立董事对公司审议的议案和其它事项均未提出异议。
二、 2015 年度发表事前认可意见及独立意见情况
2015 年，作为公司的独立董事，根据相关规定及要求对下列事项发表了独
立意见：
1、2015年4月24日，公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了《公司2014
年度利润分配预案》，作为独立董事，发表了以下独立意见：
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司2014年度实现归属于
上市公司股东的净利润为盈利1,966,548.91元，未分配利润为-2,458,426.74元。
鉴于截至2014年末的未分配利润为负，且公司拟筹划的重大事项涉及对外收购资
产。我们认为：董事会不进行现金分配，不进行资本公积金转增股本的决议符合
公司发展现状以及《公司章程》的规定，并同意将该预案提交公司2014年度股东
大会审议。
2、2015 年 4 月 24 日，公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了《继
续聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务报告审计机
构和内部控制报告审计机构的议案》，作为独立董事，发表了以下独立意见：
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司 2014 年度财务报告审
计机构以及内部控制审计机构期间，工作勤勉、尽责、公正、客观；其出具的审
计报告真实、完整地反映公司 2014 年度的财务状况、经营成果以及内控情况。
为此，公司第七届董事会第四十一次会议审议通过并向股东大会提议继续聘请利
安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务报告审计机构和内部
控制审计机构。作为厦门银润投资股份有限公司的独立董事，我们认为：利安达
会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任公司财务报告审计机构和内部控制审计
机构的专业能力和专业素质，工作勤勉尽责，熟悉公司业务情况，我们同意继续
聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构，并提请
2014 年度股东大会审议。
3、2015年4月24日，作为独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定
和要求，本着对广大中小股东负责的态度，对公司对外担保情况及其它事宜进行
了核查，并发表了以下独立意见：
（1）2014年度公司没有发生对股东、实际控制人及其关联方提供担保的情
形。
（2）截止目前公司也没有发生对股东、实际控制人及其关联方提供担保的
情形。
（3）截止2014年度末，公司子公司上海瑞聚实业有限公司对上市公司发生
内部往来资金86,836,448.53元，产生该事项的原因如下：
作为本公司主要承担游乐设备租赁业务的子公司，自2012年起，上海瑞聚实
业有限公司开展了设备采购、建材贸易、设备租赁等业务。上市公司为其开展业
务提供了资金支持，导致了上述资金占用事项。
4、2015 年 4 月 24 日，公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关
于公司审计单位对本公司出具带强调事项无保留审计意见涉及事项的专项说明》，
作为独立董事，发表了以下独立意见：
审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度报告出具了
带强调事项无保留意见，强调事项如下：“我们提醒财务报表使用者关注,如财
务报表附注十三、1所述,银润投资公司海发大厦一期收取的认购款从2006年度起
一直挂在其他应付款科目，今后能否转作收入存在不确定性；相关建造成本一直
在在建工程中列示。本段内容不影响已发表的审计意见。”我们认可审计机构的
审计意见。该事项系公司长期存在的历史遗留问题，针对上述事项，我们将督促
董事会及管理层继续与相关主管部门及有关各方沟通、探讨，争取设计出可行的
方案并予以实施，切实保护上市公司股东的利益。
5、2015年4月24日，公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了《公司2014
年度内部控制自我评价报告》，作为独立董事，发表了以下独立意见：
我们已审阅《厦门银润投资股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》，
并认为：公司的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合中国证监会、深
圳证券交易所对上市公司内部控制的要求；内部控制组织结构完善，现有内部控
制制度基本满足公司战略规划、业务发展的需要，内部控制制度执行有效；在与
关联方浙江银润休闲旅游开发有限公司开展设备租赁业务的过程中，基本做到决
策规范、定价公允，重点风险揭示及防控较为充分，较好地实现新业务的扩展和
落地；在筹划重大资产重组的过程中，公司的内部控制工作以关键问题的决策流
程、信息披露、重点风险的预防与处理以及及时的揭示作为关键点，在复杂的局
面下较好地保护了公司股东的利益。鉴于此，我们认为《公司2014年度内部控制
自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系建设的现状与进展。
6、2015年8月7日，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的相关规定，
作为厦门银润投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认
真负责的态度，对以下事项进行审核，并发表独立意见如下：
（1）关于公司非公开发行股票事项的独立意见
公司拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对于公
司第七届董事会第四十三次会议审议的《关于公司符合非公开发行股票条件的议
案》，《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行
股票预案的议案》等本次非公开发行涉及的相关议案及文件，发表如下独立意见：
①本次非公开发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关法律法规的规定。
②本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十七
条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发
行股票的相关规定，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券
发行与承销管理办法》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
③本次非公开发行募集的资金扣除发行费用后拟全部用于收购美国纽约交
易所上市公司XUEDA EDUCATION GROUP（NYSE:XUE）（以下简称“学大教育”）包
括ADS代表的普通股在内的全部已发行的股份；实施国际教育学校投资服务公司
建设项目；在线教育平台建设项目；偿还银行贷款和补充流动资金。本次发公开
发行募集资金的用途符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于增强公司
的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。
④公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关
法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
⑤本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监
会核准后方可实施。
综上所述，我们同意公司本次非公开发行股票事项。
（2）关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
根据公司第七届董事会第四十三次会议审议通过的本次非公开发行方案，本
次非公开发行的发行对象包括西藏紫光育才教育投资有限公司（以下简称“紫光
育才”）、西藏健坤长青通信投资有限公司（以下简称“健坤长青”）。
其中，发行对象紫光育才为紫光集团的全资子公司，与西藏紫光卓远（以下
简称“紫光卓远”）股权投资有限公司同受清华控股控制。紫光卓远于2015年4
月21日与上市公司控股股东深圳椰林湾投资策划有限公司签署股权转让协议，拟
受让上市公司1500万股股票，交易如完成，西藏紫光卓远将成为上市公司控股股
东。虽然目前该交易还未完成股权过户，但紫光卓远为上市公司的潜在的控股股
东。因此，紫光育才为上市公司的关联方。此外，健坤长青的实际控制人赵伟国
先生系紫光集团的董事长，健坤长青为紫光集团的关联企业。
因此，本次发行的上述发行对象为公司的关联方，本次发行构成关联交易。
公司分别与上述发行对象签署了“附生效条件股份认购协议”。对此我们进
行了再次审查：
①本次提交公司董事会审议的《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》
等相关议案，在提交董事会审议前，均已经过我们事前认可。
②公司董事会审议《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》等相关议案
的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会
议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定。
③公司与上述发行对象签署的“附生效条件股份认购协议”内容和签订的程
序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的条款和定价方
式，符合《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关规定。
④本次关联交易的表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关
规定，关联方认购股份价格客观、公允。本次非公开发行有利于公司长远发展，
符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
⑤本次交易收购价格是在综合考虑并全面评估目标公司的市值、净资产、行
业、品牌、渠道价值等因素的基础上，由本公司与学大教育董事会及其聘请的独
立委员会确定最终的交易价格。本次交易的定价原则和交易价格公允，不存在损
害公司和全体股东利益的情形。
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对本次非公开发行
募集资金投资项目所涉及的标的资产进行评估。
综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合
法有效，关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章
程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，过
程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则。作为公司独立董事，我们一致
同意《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》。
（3）关于员工持股计划的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，我们
认真审阅了公司制定的《银润投资首期1号员工持股计划（草案）（非公开发行
方式认购）》（以下简称“员工持股计划（草案）”）后，发表意见如下：
①公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、
法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；
②员工持股计划（草案）的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；
③实施员工持股计划有利于提高收购标的的整合效果，有利于建立和完善劳
动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞
争力，有利于公司的可持续发展。
综上所述，我们一致同意公司实施本次员工持股计划。
（4）关于公司未来三年股东回报规划的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市
公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告
[2013]43号），我们在审阅《厦门银润投资股份有限公司未来三年（2015年-2017
年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”）有关事项后，基于独立判断
的立场，发表以下独立意见：
①股东回报规划是在综合考虑公司现状、业务发展需要、相关监管部门的要
求及股东回报等因素的基础上制定的，是对《公司章程》中利润分配政策特别是
现金分红政策进行了完善和细化，有利于推动公司建立更加科学、稳定、合理的
现金分红回报机制，有利于投资者形成稳定的分红预期。
②公司在制定股东回报规划的过程中，重视股东合理投资回报、兼顾公司可
持续性发展需要，能够实现对投资者的合理回报。公司的利润分配政策更加符合
上述法律法规和规范性文件对上市公司利润分配政策的要求，更有利于维护股东
特别是中小股东的权益。
③公司董事会制定的股东回报规划及决策机制符合相关法律、法规及公司章
程的规定。
为进一步建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，在综合考虑公
司所处行业、发展战略规划、发展所处阶段、股东回报、社会资金成本及外部融
资环境等因素的基础上，公司制定了《厦门银润投资股份有限公司未来三年（2015
年-2017年）股东回报规划》，有利于促进公司实行连续、稳定的利润分配政策，
实现对股东的合理投资回报，更好的保护股东的合法权益。因此，我们一致同意
董事会制定的公司《厦门银润投资股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股
东回报规划》。
7、2015年8月28日，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定和要求，我们作
为厦门银润投资股份有限公司（下称：公司）独立董事，本着对广大中小股东负
责的态度，对公司控股股东及其关联方占用公司资金及对外担保情况进行了核查，
我们认为：
（1）2015年半年度公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金
的情形；
（2）2015年半年度公司没有发生对股东、实际控制人及其关联方提供担保
的情形；
（3）截止2015年6月30日，公司的子公司上海瑞聚实业有限公司对上市公司
发生内部往来资金共计87,386,448.53元，产生该事项的原因如下：
作为本公司主要承担游乐设备租赁业务的子公司，自2012年起，上海瑞聚实
业有限公司开展了设备采购、建材贸易、设备租赁等业务。上市公司为其开展业
务提供了资金支持，导致了上述资金往来事项。
8、2015年8月28日，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司第七
届董事会独立董事，我们认真审阅了公司第七届董事会第四十四次会议中关于董
事与独立董事变更的相关资料，特对厦门银润投资股份有限公司董事与独立董事
变更事项发表独立意见如下：
（1）关于提名刘兰玉女士担任公司独立董事的独立意见
由于独立董事雷星晖先生申请辞去公司独立董事的职务，董事会提名刘兰玉
女士任公司第七届董事会独立董事候选人，我们认为：
①经审查刘兰玉女士的个人履历，未发现有《公司法》规定不得担任公司独
立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。
②经了解刘兰玉女士的个人身份、学历职业、专业素养等情况，认为刘兰玉
女士具备担任公司独立董事的资格和能力；没有发现其有中国证监会《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具
有的独立性。
③一致同意独立董事候选人的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，没有损害股东的权益。
我们同意将该议案提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。
（2）关于提名姬浩先生担任公司董事的独立意见
由于公司董事曹玉鸥女士申请辞去公司董事职务，董事会提名姬浩先生为第
七届董事会董事候选人。我们认为：
①经审查姬浩先生的个人履历，未发现有《公司法》规定不得担任公司董事
的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形；
②经了解姬浩先生的个人身份、学历职业、专业素养等情况，认为姬浩先生
具有良好的职业道德和个人品德，具备担任公司董事的资格和能力。
③一致同意董事候选人的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定，没有损害股东的权益。
我们同意将该议案提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。
基于以上独立判断，我们同意对本次会议提出的董事及独立董事的提名，并
同意提交股东大会审议。
9、2015年10月15日，公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于
聘任姬浩先生为公司总经理的议案》，作为公司第七届董事会独立董事，我们认
真审阅了公司第七届董事会第四十五次会议中关于聘任高管的相关资料，根据
《公司独立董事制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有
关规定，特对厦门银润投资股份有限公司聘任高管事项发表独立意见如下：
（1）经审查姬浩先生个人的履历等相关资料，未发现其有《公司法》中规
定不能担任公司总经理的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚
未解除之现象，具备了行使职权相适应的任职条件和职业素质。
（2）公司董事会对姬浩先生的任职提名、推荐、审议、表决程序符合《公
司法》和《公司章程》的规定。
基于以上独立判断，我们同意本次会议提出的高管聘任事项。
10、2015年11月27日，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的相关
规定，作为厦门银润投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
本着认真负责的态度，对以下事项进行审核，并发表独立意见如下：
（1）关于公司非公开发行股票事项的独立意见
公司拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
对于公司第七届董事会第四十七次会议审议的《关于公司符合非公开发行股票条
件的议案》，《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司
非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等本次非公开发行涉及的相关议案及文
件，发表如下独立意见：
①本次非公开发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关法律法规的规定。
②本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十七
条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发
行股票的相关规定，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证
券发行与承销管理办法》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
③本次非公开发行募集的资金扣除发行费用后拟全部用于收购美国纽约交
易所上市公司XUEDAEDUCATIONGROUP（NYSE:XUE）（以下简称“学大教育”）包
括 ADS 代表的普通股在内的全部已发行的股份；实施国际教育学校投资服务公
司建设项目；在线教育平台建设项目；偿还银行贷款和补充流动资金。
本次发公开发行募集资金的用途符合相关法律、法规、规范性文件的规定，
有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。
④公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关
法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
⑤本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监
会核准后方可实施。
综上所述，我们同意公司本次非公开发行股票事项。
（2）关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
根据公司第七届董事会第四十三次会议审议通过的本次非公开发行方案，本
次非公开发行的发行对象包括西藏紫光育才教育投资有限公司（以下简称“紫光
育才”）、西藏健坤长青通信投资有限公司（以下简称“健坤长青”）。
其中，发行对象紫光育才为紫光集团的全资子公司，与西藏紫光卓远（以下
简称“紫光卓远”）股权投资有限公司同受清华控股控制。紫光卓远于2015年4
月21日与上市公司控股股东深圳椰林湾投资策划有限公司签署股权转让协议，拟
受让上市公司1500万股股票，交易如完成，西藏紫光卓远将成为上市公司控股股
东。虽然目前该交易还未完成股权过户，但紫光卓远为上市公司的潜在的控股股
东。因此，紫光育才为上市公司的关联方。此外，健坤长青的实际控制人赵伟国
先生系紫光集团的董事长，健坤长青为紫光集团的关联企业。
此外，公司此次认购对象长城嘉信资产管理有限公司拟设立资产管理计划认
购本次非公开发行的股票。西藏伟华投资有限公司为长城嘉信资产管理计划资产
份额之唯一认购方。西藏伟华投资有限公司的实际控制人为赵伟国先生。公司与
长城嘉信资产管理有限公司此次资产管理计划产品的最终认购人构成关联方关
系。
因此，本次发行的上述发行对象为公司的关联方，本次发行构成关联交易。
公司分别与上述发行对象签署了“附生效条件股份认购协议”。对此我们进
行了再次审查：
①本次提交公司董事会审议的《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》
等相关议案，在提交董事会审议前，均已经过我们事前认可。
②公司董事会审议《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》等相关议案
的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会
议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定。
③公司与上述发行对象签署的“附生效条件股份认购协议”内容和签订的程
序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的条款和定价方
式，符合《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关规定。
④本次关联交易的表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关
规定，关联方认购股份价格客观、公允。本次非公开发行有利于公司长远发展，
符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
⑤本次交易收购价格是在综合考虑并全面评估目标公司的市值、净资产、行
业、品牌、渠道价值等因素的基础上，由本公司与学大教育董事会及其聘请的独
立委员会确定最终的交易价格。本次交易的定价原则和交易价格公允，不存在损
害公司和全体股东利益的情形。
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对本次非公开发行
募集资金投资项目所涉及的标的资产进行评估。
综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合
法有效，关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章
程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，过
程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则。作为公司独立董事，我们一致
同意《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》。
（3）关于公司购买学大教育100%的股权暨重大资产购买的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，公司此次以现金收购学大教育100%股权的交易金额已超过了公司2014
年经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的50%以上，且交易金额
超过了5000万元人民币，达到了《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大
资产重组的相关标准。
此外，本次非公开发行完成后，西藏乐耘投资有限公司（以下简称“乐耘投
资”）将持有上市公司19.75%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
相关规定，在前述非公开发行安排实施完成后，或在未来十二个月内，乐耘投资
将成为持有上市公司5%以上股份的法人，构成上市公司的关联方；作为乐耘投资
的实际控制人，金鑫先生构成上市公司的关联自然人。公司此次非公开发行股份
募集资金收购乐耘投资实际控制人金鑫间接持有的学大教育股份的交易构成关
联交易。
作为公司独立董事，我们一致同意《关于公司购买学大教育100%的股权暨重
大资产购买的议案》以及《关于公司购买学大教育之交易构成关联交易的议案》。
（4）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估结论合理性的独立意见
公司聘请了国融兴华作为公司本次非公开发行股票募集资金涉及收购资产
的评估机构，对本次募集资金投资项目所涉及的标的资产分别进行了评估并出具
了资产评估报告。
经对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的审查，我们认为：
①国融兴华具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服
务的业务关系外，国融兴华及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及其实
际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，
具有独立性。
②国融兴华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家
有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
③在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，国融兴华按照国家有关
法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评
估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。
评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
④国融兴华对标的资产进行评估时的评估价值分析原理、计算模型、可比公
司及对应参数选取等重要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性，评估
依据及评估结论合理。
（5）关于本次交易定价的公允性及合理性的独立意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定，董事会认为本次交易价格基于公平合理的原则，在综合考虑并全面
评估目标公司的市值、净资产、行业、品牌、渠道价值等因素的基础上，通过谈
判确定，并已综合考虑了多方面的影响因素，交易价格合理公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
11、2015年12月21日，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》及
《厦门银润投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
我们作为厦门银润投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，仔细审
阅了厦门银润投资股份有限公司拟与华能贵诚信托有限公司签署《信托贷款合同》
暨关联交易事项的相关资料。
我们认为：公司开展本次关联交易事项，有利于保障公司日常经营活动的资
金需求，并且有利于推进公司目前正在筹划的重大事项的各项工作；本次信托贷
款涉及的利率公允，合同条款公平，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益
的情形；本次关联交易事项的相关议案经独立董事事先认可后提交公司董事会审
议，公司董事会对本次关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规以及《公司
章程》的规定，关联董事也回避对该事项涉及议案的表决。
我们将持续监督该关联交易的进展情况，保护股东利益。
三、 保护投资者权益方面所做的工作
1.筹划非公开发行并推进业务转型
2015 年度，公司筹划非公开发行股票事项，并通过收购纽交所上市公司学
大教育集团推进公司向教育产业转型。方案涉及的交易方众多、交易方案创新、
交易程序复杂。期间，我们认真审阅有关材料，从各自的专业领域出发，仔细了
解交易涉及的相关方的情况和方案的详情，审慎核算及评估方案的可行性，尽力
保障该事项推进过程中投资者利益的保护。
2、在报告期内，我们利用现场参加会议的机会及其他时间加深与公司管理
层的沟通，结合公司规范内部控制制度的相关工作，对公司发生的各事项及时了
解具体情况，对公司长期发展战略和重大投资决策提出建议和意见。
3.本人持续关注媒体对公司的报道，并将相关信息及时反馈给公司，力所能
及地让公司了解广大投资者的要求，督促公司确保信息披露的真实、准确、完整、
及时和公平。
四、 其它事项
1、报告期内，本人没有提议召开董事会的情况。
2、报告期内，本人没有提议解聘会计师事务所情况。
3、报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
以上为公司独立董事 2015 年度履职情况。
特此报告
（本页无正文，为《2015 年度独立董事述职报告》的独立董事签字页）
独立董事：
（雷星晖） （王晓滨）
（唐安） （刘兰玉）
2016 年 4 月 28 日
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