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银润投资：2015年年度报告

来源：深交所
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 2016-04-29 00:00:00
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厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

厦门银润投资股份有限公司

2015 年年度报告

2016 年 04 月

1

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

第一节 重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和

连带的法律责任。

公司负责人姬浩、主管会计工作负责人王烨及会计机构负责人(会计主管人

员)胡旸声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名

刘兰玉 独立董事 与工作行程安排冲突 李元旭

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三、1 所述,银润投资公

司海发大厦一期收取的认购款从 2006 年度起一直挂在其他应付款科目，今后能

否转作收入存在不确定性；相关建造成本一直在在建工程中列示。本段内容不

影响已发表的审计意见。

本报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，

请投资者注意投资风险。

公司在第四节"管理层讨论与分析”中，第九小节“公司未来发展的展望”部

分详细描述、分析了公司经营中所面对的主要风险因素，敬请查阅。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

2

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5

第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 9

第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 10

第四节 管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 21

第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 43

第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 49

第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 49

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 50

第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 55

第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 61

第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 157

3

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

释义

释义项 指 释义内容

本公司、银润投资 指 厦门银润投资股份有限公司

紫光卓远 指 西藏紫光卓远股权投资有限公司

紫光集团 指 紫光集团有限公司

学大教育 指 指学大教育集团（纽约证券交易所上市公司，股票简称：XUE）

学大信息 指 指北京学大信息技术有限公司

椰林湾公司、深圳椰林湾 指 深圳椰林湾投资策划有限公司

澳门银润 指 银润控股集团有限公司

旭飞地产 指 厦门旭飞房地产开发有限公司

瑞聚实业 指 上海瑞聚实业有限公司

证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

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厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 银润投资 股票代码 000526

变更后的股票简称（如有） 无

股票上市证券交易所 深圳证券交易所

公司的中文名称 厦门银润投资股份有限公司

公司的中文简称 银润投资

公司的外文名称（如有） XIAMEN INSIGHT INVESTMENT CO.,LTD

公司的外文名称缩写（如有）INSIGHT INVESTMENT

公司的法定代表人 姬浩

注册地址 厦门市湖里区寨上长乐路 1 号

注册地址的邮政编码 360012

(1)厦门市湖里区火炬东路 11 号厦门创业园诚业楼 4 层；(2)北京市海淀区中关村东路 1 号

办公地址

院清华科技园科技大厦 D 座 5 层

办公地址的邮政编码 （1）361015；（2）100084

公司网址 无

电子信箱 无

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表

姓名 王寅

上海市虹桥路 1438 号古北国际财富中心

联系地址

二期 0802 室

电话 021-54222877

传真 021-64019890

电子信箱 wangy@insightsh.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称 证券时报；中国证券报

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn

公司年度报告备置地点 公司北京、厦门办公室

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厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

四、注册变更情况

组织机构代码 三证合一后的统一社会信用代码：91350200154999005J

自 1993 年 11 月 1 日在深圳证券交易所上市交易以来，公司主营业务发生过如下

公司上市以来主营业务的变化情况（如 变化：（1）1993~1999，公司的主营业务为海洋捕捞、采购、加工、水产品进出口

有） 贸易等；（2）1999~2011，公司以房地产开发、物业管理、物业租赁、文化产业投

资等为主营业务；（3）2012 年，公司以设备采购、租赁及物业租赁为主营业务。

报告期内控股股东及实际控制人无变更；2016 年 1 月 26 日，公司控股股东变更

历次控股股东的变更情况（如有） 为西藏紫光卓远股权投资有限公司，实际控制人变更为清华控股有限公司，最终

实际控制人变更为教育部。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所办公地址 北京市朝阳区八里庄东里一号莱锦创意产业园 CN05 栋

签字会计师姓名 白漫，石卫红

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年

营业收入（元） 25,065,353.44 18,805,622.87 33.29% 10,168,204.22

归属于上市公司股东的净利润

-13,562,518.58 1,966,548.91 -789.66% -6,673,552.88

（元）

归属于上市公司股东的扣除非经

-13,258,205.34 1,939,830.05 -783.47% -6,715,212.31

常性损益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额

3,098,888.06 12,630,358.24 -75.46% -4,447,174.61

（元）

基本每股收益（元/股） -0.1410 0.0204 -791.18% -0.0694

稀释每股收益（元/股） -0.1410 0.0204 -791.18% -0.0694

加权平均净资产收益率 -9.06% 1.29% -10.35% -4.23%

2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末

总资产（元） 335,359,009.87 200,798,246.46 67.01% 197,956,186.35

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厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

归属于上市公司股东的净资产

142,848,118.73 156,411,495.29 -8.67% 154,426,710.41

（元）

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

营业收入 6,266,338.30 6,266,338.42 6,266,338.36 6,266,338.36

归属于上市公司股东的净利润 1,685,112.90 474,486.95 641,239.14 -16,363,357.57

归属于上市公司股东的扣除非经

1,690,690.73 475,602.60 646,393.99 -16,070,892.66

常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额 2,229,182.36 720,524.80 -649,371.26 798,552.16

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -307,395.00 35,985.00 56,106.97

减：所得税影响额 -2,992.00 8,996.25 14,026.74

少数股东权益影响额（税后） -89.76 269.89 420.80

合计 -304,313.24 26,718.86 41,659.43 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因

□ 适用 √ 不适用

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厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

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厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

报告期内，公司继续开展游乐设备综合服务与物业租赁业务，实现主营业务收入共计2506.54万元。

（一）. 游乐设备综合服务

公司子公司上海瑞聚实业有限公司自2012年起，开始采购游乐设备，于2014年度完成所有11项游乐设备的采购并分批次

全部租赁给浙江银润休闲旅游开发有限公司，安装于由其开发运营的“安吉天使乐园休闲旅游度假园区”中的Helli Kitty家园

项目，租赁期限为三年。（关于上述事项的具体信息，请详见公司2014-017、020号公告）

报告期内，该设备租赁业务为公司带来稳定的收入，本年度共计实现营业收入1855.4万元。

（二）.物业租赁业务开展情况

公司与房地产产业相关的项目及资产为海发大厦一期以及海发大厦二期。

海发大厦一期项目为公司历史遗留问题，关于该项目的具体情况请详见本报告“第五节 重要事项”中“五 董事会、监事

会、独立董事对会计师事务所本报告期'非标准审计报告'的说明”。

海发大厦二期建筑面积24107.80㎡，土地使用权面积3738.52㎡，为公司子公司厦门旭飞房地产开发有限公司资产。自2011

年10月起，公司将该大厦的部分物业（建筑面积共计14549.49㎡）租赁给厦门志诚行物业管理有限公司（即现“厦门桐林物

业管理有限公司”），租期至2023年。报告期内，厦门旭飞房地产开发有限公司通过该租赁业务获得租赁收入651.14万元。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产 重大变化说明

无 无

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

报告期内，公司充分运用上市公司作为资源整合平台的优势，积极筹划收购及非公开发行A股股票事项。报告期内，公

司拟通过向不超过十个投资人募集不超过55亿人民币，用于收购学大教育100%的股份，设立国际学校服务管理公司，建设

在线教育平台等。公司拟通过推进上述事项的实施，实现公司向教育服务产业的转型，实质性提升公司的持续盈利能力。

此外，报告期内，公司控股股东深圳椰林湾投资策划有限公司拟将其持有的1500万股公司股票转让给西藏紫光卓远股权

投资有限公司，如该交易完成，公司实际控制人将变更为清华控股有限公司，最终实际控制人将变更为教育部。实际控制人

的变更将有助于公司进一步深化向教育服务产业的转型。

9

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

第四节 管理层讨论与分析

一、概述

报告期内，公司董事会以实质性提升公司盈利能力为目标，在已有的游乐设备综合服务和物业租赁为主的业务结构基础

上，通过筹划重大事项谋求转型。

报告期内，公司实现营业收入2506.54万元，较去年同期增长33.29%；实现归属于母公司所有者的净利润为亏损1356.25

万元，较去年同期增长-789.66%。此外，公司筹划的重大事项为不超过十个投资人发行股票募集不超过55亿的资金，用于收

购纽交所上市公司学大教育集团（Xueda Educationg Group；NYSE:XUE）、建立国际学校投资服务管理公司，以及建设在

线教育平台等。

（一）. 游乐设备综合服务和物业租赁业务开展情况

报告期内，公司的主营业务收入来源仍来自于游乐设备综合服务和物业租赁业务，共实现主营业务收入2506.54万元。

关于公司主营业务的开展情况，请详见本报告“第三节 公司业务概要”中的“一，报告期内公司从事的主要业务”。

（二）.收购学大教育以及非公开发行股票事项进展情况

公司因筹划重大事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（简称：银润投资，证券代码：000526）

自2015年2月9日开市起停牌。

停牌期间，公司筹划的重大事项为：

公司拟向西藏紫光育才教育投资有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、西藏健坤长青通信投资有限公司、舟山学思股

权投资合伙企业（有限合伙）、西藏乐金兄弟投资有限公司、西藏乐耘投资有限公司、西藏谷多投资有限公司、西藏科劲投

资有限公司、北京国研宝业投资管理有限公司、以及与学大教育签约及领酬员工为参与对象设立的银润投资首期1号员工持

股计划等非公开发行股票287,506,530股，募集金额不超过55亿元人民币。扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

序号 项目名称 项目总投资 拟以募集资金投入金额

（万元人民币） （万元人民币）

1 收购学大教育100%股份 约230,000 230,000

2 建立国际学校投资服务管理公司 176,621.35 176,000

3 在线教育平台建设 149,188.30 144,000

募集资金拟投入金额 不超过550,000万元

该事项因涉及向公司潜在实际控制人的关联方非公开发行股票，本事项构成关联交易。

2015年4月20日，经公司第七届董事会第四十次会议审议通过，公司向学大教育集团发出不具有法律约束力的收购提议；

2015年7月26日，公司召开了第七届董事会第四十二次会议审议了《关于签署附条件生效的<合并协议>、、<

支持协议>的议案》。公司拟以2.75美元/股（合5.5美元/ADS）收购学大教育集团在纽约证券交易所挂牌交易的100%股权，

收购总价款约为36,884.55万美元。根据学大教育的结构特点，为完成对学大教育的全面收购，解除VIE结构，完成对其境内

经营实体的收购，公司与学大教育集团签署之附条件生效的《合并协议》，与北京学大信息技术有限公司（以下简称“学大

信息”）及其全体股东、学成世纪（北京）信息技术有限公司（以下简称“学成世纪”）、学大教育集团签署《VIE终止协议》；

与学大教育的创始股东金鑫、李如彬、姚劲波及其分别在学大教育集团的直接持股实体等签署《支持协议》。（关于该交易

的详细信息请见《公司关于与学大教育及其相关方签署<合并协议>、、<支持协议>的公告》（公司2015-044

号公告））。

10

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

2015年8月7日，公司第七届董事会第四十三次会议审议通过了本次非公开发行股票事项的相关议案，并于2015年8月10

在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露《厦门银润投资股份有限公司2015年非公开

发行股票预案》等相关公告。

根据公司收购学大教育集团的交易方案，公司将在开曼群岛设立子公司作为收购同样注册在开曼群岛的纽交所上市公司

Xueda Education Group的主体。2015年10月23日，公司已完成在开曼群岛设立全资子公司Xueda Acquisition Limited的全部程

序。关于该境外子公司的基本情况，请详见公司2015年10月27日披露的公司2015-072号公告。

2015年10月30日，公司收到学大教育的通知，学大教育集团已于10月23日正式收到美国证券交易委员会（即United States

Securities and Exchange Commission，简称“SEC”）的通知，SEC确认对于学大教育集团的13E-3审核没有进一步的意见，SEC

关于学大教育集团的13E-3程序已完成。（详见公司2015年11月2日披露的公司2015-075号公告）；

2015年11月27日，公司召开第七届董事会第四十七次会议，审议通过了关于收购学大教育以及非公开发行A股股票事项

的相关议案，并发出关于召开2015年度第二次临时股东大会的通知。（详见公司于2015年11月28日披露的《2015年非公开发

行A股股票预案》（修订稿）等公告）

2015年12月16日，公司以现场结合网络投票的方式召开了公司2015年度第二次临时股东大会，会议审议并高票通过了收

购学大教育以及非公开发行A股股票事项的各项相关议案。同日，学大教育集团也召开股东大会审议通过关于其私有化退市

的议案。（详见公司于2015年12月17日披露的2015-084号公告；于2015年12月18日披露的公司2015-085号公告）。

2016年2月2日，公司召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过了关于《关于与西藏紫光卓远股权投资有限公司签署

<借款合同>的议案》，公司拟通过向紫光卓远借款自筹资金满足收购学大教育的资金需求（详见公司于2016年2月3日披露

的公司2016-010号公告）；该议案经于2016年2月19日召开的公司2016年度第一次临时股东大会审议通过。

因本次非公开发行股票事项涉及直接收购纽交所上市公司，本次交易仍需完成如下工作：

（1）支付收购款、完成学大教育集团私有化退市程序、完成拆除学大教育的VIE结构的相关程序及工作等；

（2）当地发改部门关于本次新建项目设立国际学校投资服务管理公司和在线教育平台建设项目的备案；

（3）中国证监会对于本次非公开发行方案的审批。

（三）关于控股股东股权变更事项的进展

2015年4月21日，公司控股股东深圳椰林湾投资策划有限公司（以下简称“深圳椰林湾”）拟将其持有的银润投资15.59%

（1,500万股）股份转让与西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”）。

2016年1月26日，公司收到深圳椰林湾的通知，深圳椰林湾于 2016 年 1 月 26 日收到中国证券登记结算有限责任公司

出具的《过户登记确认书》，其转让的 15,000,000（壹仟伍佰萬）股银润投资股票已于 2016 年 1 月 25 日全部完成过户登

记手续。

转让完成后，公司控股股东变更为紫光卓远，公司实际控制人变更为清华控股有限公司，最终实际控制人变更为教育部。

（四）公司经营层及治理层变更

因雷星晖先生申请辞去独立董事职务，曹玉鸥女士申请辞去公司董事职务，公司于2015年8月28日召开第七届董事会第

四十四次会议审议通过了《关于提名姬浩先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》、《关于提名刘兰玉女士为公司第七

届董事会独立董事候选人的议案》，并将姬浩先生的董事候选人提名及刘兰玉女士的独立董事候选人提名提交公司股东大会

审议。2015年9月17日，公司2015年度第一次临时股东大会审议通过了上述议案。（请详见公司2015-060号公告、2015-065

号公告）

2015年10月13日，公司收到吴崇林先生关于辞去公司总经理职务的申请报告，并于2015年10月15日召开第七届董事会审

议通过了吴崇林先生的辞职申请，并审议通过了关于聘任姬浩先生为公司总经理的议案。（详见公司2015-070号公告）

（五）关于仲裁事项的进展

2015年5月，公司披露了关于收到中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲委”）寄达的《DS20150316号资产协议

争议案仲裁通知》（以下简称“《仲裁通知》” ）的事项。《仲裁通知》称，申请人赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）（以

11

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

下简称“虔盛创投”或“申请人”）已就我司与其于2013年8月27日签订的《厦门银润投资股份有限公司与赣州晨光稀土新材料

股份有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产协议》所引起的的争议向贸仲委提出仲裁申请，并经贸仲委审核后受

理。该仲裁事项的被申请人包括我司、黄平、赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）、内蒙古包钢稀土（集团）高科技股

份有限公司、赣州沃本新材料投资有限公司、上犹宏腾新材料投资中心（有限合伙）、赵平华、新疆伟创富通股权投资有限

合伙企业、黄建荣、王为等。

申请人的仲裁请求如下：

1.裁决确认本申请人一（即我司）发给申请人的《关于终止重大资产重组事项的通知函》无效；

2.裁决被申请人一（即我司）承担本案仲裁费及申请人为本案支付的律师费、差旅费和其他必要费用，暂止至提起本案

仲裁之日为人民币30万元。（关于该事项请详见公司2015-024号公告）

2015年9月21日，9月24日公司分别收到贸仲委先后发出的《DS20150316号资产协议争议案开庭通知》（（2015）中国

贸仲京字第033542号）及《DS20150316号资产协议争议案延期开庭通知》（（2015）中国贸仲京字第034166号）， 仲裁委

决定于2015年12月1日下午13:30分开庭审理此案，（详见公司2015-066、067号公告）

2015年11月，我司与虔盛创投授权各自代理人就仲裁事项初步达成和解意向，虔盛创投向贸仲委提出撤回仲裁事项的申

请；

2015年12月30日，我司的仲裁事项代理人金杜律师事务所收到贸仲委的《撤案决定》，贸仲委决定终止本案仲裁程序。

除了上述仲裁事项外，公司没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

二、主营业务分析

1、概述

参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2015 年 2014 年

同比增减

金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重

营业收入合计 25,065,353.44 100% 18,805,622.87 100% 33.29%

分行业

房屋租赁 6,511,353.44 25.98% 6,511,353.44 34.62%

技术服务收入 754,716.98 4.01% -100.00%

设备租赁收入 18,554,000.00 74.02% 11,533,851.65 61.33% 60.87%

商品销售及其他 5,700.80 0.03% -100.00%

分产品

房屋租赁 6,511,353.44 25.98% 6,511,353.44 34.62%

技术服务收入 754,716.98 4.01% -100.00%

12

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

设备租赁收入 18,554,000.00 74.02% 11,533,851.65 61.33% 60.87%

商品销售及其他 5,700.80 0.03% -100.00%

分地区

厦门 6,511,353.44 25.98% 6,517,054.24 34.65% -0.09%

上海 18,554,000.00 74.02% 12,288,568.63 65.35% 50.99%

（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同

营业收入 营业成本 毛利率

同期增减 同期增减 期增减

分行业

房屋租赁 6,511,353.44 1,917,075.04 70.56% 0.00% 0.00% 0.00%

设备租赁收入 18,554,000.00 7,070,192.51 61.89% 60.87% 85.79% -5.11%

分产品

房屋租赁 6,511,353.44 1,917,075.04 70.56% 0.00% 0.00% 0.00%

设备租赁收入 18,554,000.00 7,070,192.51 61.89% 60.87% 85.79% -5.11%

分地区

厦门 6,511,353.44 1,917,075.04 70.56% -0.09% 0.00% -0.02%

上海 18,554,000.00 7,070,192.51 61.89% 50.99% 85.79% -7.14%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□ 是 √ 否

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（5）营业成本构成

产品分类

单位：元

2015 年 2014 年

产品分类 项目 同比增减

金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重

13

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

房屋租赁 房屋租赁 1,917,075.04 21.33% 1,917,075.04 33.50% 0.00%

设备租赁收入 设备租赁收入 7,070,192.51 78.67% 3,805,563.08 66.50% 85.79%

说明

公司主营业务成本构成均为租赁设备和投资性房地产折旧。

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

本公司本年度合并范围与上年度相比增加了 1 户。即纳入合并范围的子公司为：厦门旭飞房地产开发有限公司，上海瑞

聚实业有限公司及新纳入合并范围的 Xueda Acquisition Limited。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元） 25,065,353.44

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 100.00%

公司前 5 大客户资料

序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例

1 厦门桐林物业管理有限公司 6,511,353.44 25.98%

2 浙江银润休闲旅游开发公司 18,554,000.00 74.02%

合计 -- 25,065,353.44 100.00%

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元） 0.00

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 0.00%

公司前 5 名供应商资料

序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例

合计 -- 0.00 0.00%

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位：元

14

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明

主要原因是公司本年计提中介机构

管理费用 24,342,555.09 8,108,772.41 200.20%

合并费用所致。

主要原因是公司本年计提华能信托

财务费用 187,534.24 -47,393.06 495.70%

借款利息所致。

4、研发投入

□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位：元

项目 2015 年 2014 年 同比增减

经营活动现金流入小计 14,662,003.28 25,409,525.82 -42.30%

经营活动现金流出小计 11,563,115.22 12,779,167.58 -9.52%

经营活动产生的现金流量净

3,098,888.06 12,630,358.24 -75.46%

额

投资活动现金流出小计 122,741,658.33 55,588,345.29 120.80%

投资活动产生的现金流量净

-122,741,658.33 -55,588,345.29 -120.80%

额

筹资活动现金流入小计 140,000,000.00 18,235.97 767,613.48%

筹资活动产生的现金流量净

140,000,000.00 18,235.97 767,613.48%

额

现金及现金等价物净增加额 20,357,229.73 -42,939,751.08 147.41%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

项目 2015 年 2014 年 同比增减 变动原因

经营活动产生的 主要原因是本年销售商品、提供劳务收到的现金以及收到其他

3,098,888.06 12,630,358.24 -75.46%

现金流量净额 与经营活动有关的现金减少所致。

投资活动产生的 主要原因是公司本年支付中介机构合并费用以及根据《公司资

-122,741,658.33 -55,588,345.29 -120.80%

现金流量净额 金账户监管协议》存入收购交易保证金所致。

筹资活动产生的

140,000,000.00 18,235.97 767,613.48% 主要原因是公司本年收到华能信托借款所致。

现金流量净额

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

√ 适用 □ 不适用

本报告期，公司实现净利润-13,476,073.06 元，经营活动产生的现金流量净额为3,098,888.06 元，差异的主要原因是：

本公司在2015年度筹划非公开发行A股股票事项，并涉及到收购纽交所上市公司学大教育集团（Xueda Education Group），

公司在2015年度发生并确认相关中介机构费用。此外，公司在2015年度与赣州虔盛创业投资中心(有限合伙)发生仲裁事项，

15

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司在2015年度发生并确认与该事项相关的费用。

三、非主营业务分析

□ 适用 √ 不适用

四、资产及负债状况

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2015 年末 2014 年末

比重增

占总资产比 占总资产比 重大变动说明

金额 金额 减

例 例

主要原因是公司本年收到华能信托借款所

货币资金 133,182,094.35 39.71% 2,641,064.62 1.32% 38.39%

致。

应收账款 18,370,958.48 5.48% 5,345,646.18 2.66% 2.82%

投资性房地

82,000,097.12 24.45% 83,917,172.16 41.79% -17.34%

产

固定资产 77,486,776.84 23.11% 84,081,434.90 41.87% -18.76%

在建工程 21,004,474.60 6.26% 21,004,474.60 10.46% -4.20%

主要原因是公司本年收到华能信托借款所

短期借款 140,000,000.00 41.75% 41.75%

致。

2、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

五、投资状况

1、总体情况

□ 适用 √ 不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

16

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

公

司

公司名称 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润

类

型

子

厦门旭飞房地产 房地产开发、物业

公 100,000,000 140,117,858.63 122,538,952.79 6,511,353.44 3,311,536.33 2,481,276.13

开发有限公司 租赁

司

子

上海瑞聚实业有 贸易、设备租赁、

公 1,000,000 98,692,518.90 9,378,147.68 18,554,000.00 8,389,255.08 6,163,276.42

限公司 技术服务

司

17

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

Xueda 子 作为收购 Xueda

Acquisition 公 Education Group 的 6.49 0.00 -29,739.45 0.00 -28,887.96 -28,887.96

Limited 司 主体

报告期内取得和处置子公司的情况

□ 适用 √ 不适用

主要控股参股公司情况说明

（一）厦门旭飞房地产开发有限公司

1. 经营范围：

房地产开发与经营、批发、零售工艺美术品、日用百货、金属材料、电器机械及器材、电子产品及通信设备、建筑材料、

汽车零配件、计算机及软件、渔需物资、五金交电化工、塑料制品、橡胶制品、纺织品、电子产品及通信设备、仪器仪表、

文化办公用机械、电器机械及器材制造。

2. 经营情况及业绩分析：

报告期内，该公司的主营业务为海发二期大厦的租赁业务。2015年度，公司主营业务收入为6,511,353.44元，净利润为

2,481,276.13元；总资产为140,117,858.63元，净资产为122,538,952.79元。

（二）上海瑞聚实业有限公司

1. 经营范围：

销售矿产品（除煤等专控产品）、五金交电、电子产品、机电设备、通讯器材、办公家具、金属材料、工艺礼品、玩具、

酒店用品，投资管理，实业投资，创业投资，房地产开发，环保工程，建筑工程，市政工程，绿化工程，电子科技、化工科

技、能源科技领域内的技术开发、技术服务，企业营销策划，商务信息咨询，企业形象策划，公共关系咨询，设备租赁，设

计、制作、代理各类广告，货运代理，餐饮管理（不含食品生产经营）。

2. 经营情况及业绩分析：

报告期内，该公司主要开展游乐设备的采购及租赁业务。截至报告期末，公司主营业务为18,554,000.00元，净利润为

6,163,276.42元，总资产为98,692,518.90元，净资产为9,378,147.68元。

（三）Xueda Acquisition Limited

公司注册于开曼群岛，将作为收购学大教育集团的主体。

报告期内，该公司未开展业务。

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

一直以来，公司存在着主营业务盈利能力薄弱的现实问题。近几年，公司积极探索转型之路。2015年，公司通过筹划非

公开发行股票以及收购学大教育集团，并引入紫光集团成为公司控股股东（通过其全资子公司西藏紫光卓远股权投资有限公

司），希望通过结合教育产业优势资产以及教育稀缺品牌和资源，实现向教育产业转型。

教育产业在我国具有极其巨大的市场规模，而且是典型的抗周期性产业。随着教育一揽子法律法规的修订，教育产业与

资本市场的结合将更为紧密，行业竞争格局将发生重大变化。公司在未来将充分运用上市公司的资源整合优势，运用学大教

育的产业基础与管理团队，结合控股股东的稀缺品牌，发展课外辅导、国际学校管理服务、线上教育等教育细分产业。

2016年度，公司将与各方一起积极争取尽快完成对学大教育集团的收购，并争取顺利完成非公开发行A股股票事项。这

两项重大事项的落地，将为公司实现向教育产业转型奠定坚实的基础与充足的资金。

鉴于公司的股权关系、主营业务、组织结构在2016年度发生重大变化，公司将在2016年度持续提升公司的规范治理能力，

18

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

提高公司的信息披露质量，并更为关注公司制度的建设、优化、调整，以适应整合学大教育、以及开展新业务的要求。

公司也需面对风险，具体为：

1. 学大教育的收购进展或结果不符合预期；

2. 非公开发行A股股票事项的审核及发行风险；

公司筹划的非公开发行A股股票事项还需经证监会审核通过，是否能审核通过以及何时审核通过存在风险；经证监会审

核通过后能否完成发行存在风险；

3. 学大教育的经营不如预期；

收购完成后，学大教育将完全纳入公司体系，学大教育的经营存在不符合预期的风险，不排除对公司的整体经营业绩产

生影响；

4. 募投项目的实施不如预期；

除了收购学大教育之外，公司的募投项目还包括设立国际学校服务管理公司与开展在线教育业务，上述两个募投项目的

实施以及实施结果存在不符合预期的风险；

5. 教育一揽子法律修订进展不如预期；

教育一揽子法律修订进展将对教育产业产生全方位的深入影响，教育一揽子法律修订的进展存在不符合预期的风险；

6. 公司治理及内部管理风险；

鉴于学大教育将全面纳入公司体系，且公司拟将开展新的业务，不排除对公司治理、内部管理、内部控制制度建设和实

施产生影响。

7.存量业务的开展不如预期的风险

公司的存量业务包括设备租赁与物业租赁业务。设备租赁与物业租赁业务均不排除因承租方的经营状况导致业绩出现波

动的风险。

8.处理海发大厦一期事项影响公司业绩的风险

未来，公司不排除为解决海发大厦一期问题，而导致对公司业绩产生影响的风险。

9. 不可抗因素导致的风险

十、接待调研、沟通、采访等活动情况

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待对象

接待时间 接待方式 调研的基本情况索引

类型

此次的调研的有关情况详见公司于 2015 年 5 月 27 日登载于

2015 年 05 月 26 日 其他 其他 深圳证券交易所互动易平台上的《2015 年 5 月 26 日投资者

关系活动记录表》

此次的调研的有关情况详见公司于 2015 年 7 月 16 日登载于

2015 年 07 月 16 日 其他 其他 深圳证券交易所互动易平台上的《2015 年 7 月 16 日投资者

关系活动记录表》

接待次数 2

接待机构数量 0

接待个人数量 0

接待其他对象数量 0

19

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否

报告期内，公司通过投资者专线、互动易平台与投资者保持日常的交流与沟通。通过投资者专线与互动易平台进行的日

常交流未计入上述统计之中。

20

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□ 适用 √ 不适用

公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

近三年，公司未实施普通股股利分配方案、资本公积金转增股本方案。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度合并报表 占合并报表中归属

现金分红金额（含 中归属于上市公司 于上市公司普通股 以其他方式现金分 以其他方式现金分

分红年度

税） 普通股股东的净利 股东的净利润的比 红的金额 红的比例

润 率

2015 年 0.00 -13,562,518.58 0.00% 0.00 0.00%

2014 年 0.00 1,966,548.91 0.00% 0.00 0.00%

2013 年 0.00 -6,673,552.88 0.00% 0.00 0.00%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

21

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

三、承诺事项履行情况

1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况

时间

股改承诺

廖春荣先生在《详式权益变动报告书》中就规范关联交易问

题做了如下承诺：“本人以及本人控股或实际控制的其他公

司或者其他企业或经济组织（以下统称‘本人的关联企业’），

将来尽可能避免与银润投资发生关联交易。如果银润投资在

今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可

为建立具备稳定、持续盈利能力的业务，公

避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法

司与廖春荣先生实际控制的浙江银润休闲

律法规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序，在股东 2012

关于同业竞争、关 旅游开发有限公司形成战略合作，拟围绕

大会涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务； 年 10 实际控制期

实际控制人廖春荣 联交易、资金占用 “天使乐园度假休闲园区”开展商业开发、设

与银润投资依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正 月 18 间

收购报告书或 方面的承诺 备租赁、商品供应等业务。（详见公司

常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或 日

权益变动报告 2012-020 号公告）实际控制人在执行过程中

接受银润投资给予比在任何一项市场公平交易中第三者更

书中所作承诺 将严格履行承诺事项。

优惠的条件，保证不通过关联交易损害银润投资及其他股东

的合法权益。本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其

与银润投资签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企

业将不会向银润投资谋求任何超出上述协议规定以外的利

益或收益。”

2012

关于保障上市公 廖春荣先生在《详式权益变动报告书》中对承诺保证上市公 年 10 实际控制期

实际控制人廖春荣 严格履行承诺事项

司独立性的承诺 司的人员、资产、财务、机构业务的独立性。 月 18 间

日

22

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

廖春荣先生在《详式权益变动报告书》中就同业竞争问题出

具承诺如下：“本人承诺，本次权益变动完成后，本人及本

人拥有控制权的其他企业将严格按照地域划分，不进入银润

投资的业务地域范围内开展相关业务；如本人及本人拥有控

2012

关于同业竞争、关 制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与银

年 10 实际控制期

实际控制人廖春荣 联交易、资金占用 润投资的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会 严格履行承诺事项

月 18 间

方面的承诺 通知银润投资，在通知中所指定的合理期间内，银润投资作

日

出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给

予银润投资；在外部条件允许的合适情况下，本人将优先把

本人拥有控制权的与银润投资可能存在同业竞争的资产和

业务置入上市公司。”

关于能够按照《收

购办法》第五十条

2012

的规定提供相关 廖春荣先生在《详式权益变动报告书》中就深圳椰林湾投资

年 10 实际控制期

实际控制人廖春荣 文件，不存在《收 策划有限公司能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相 严格履行承诺事项

月 18 间

购办法》第六条规 关文件，不存在《收购办法》第六条规定的情形所作的承诺。

日

定的情形所作的

承诺

自转让股份

西藏紫光卓远股权投资有限公司在 2015 年 4 月 25 日披露的 2015 登记至信息

西藏紫光卓远股权 《详式权益变动报告书》中承诺：“自转让股份登记至信息 年 04 披露义务人

股份限售承诺 截至本报告期末，承诺事项尚未生效

投资有限公司 披露义务人证券账户之日起 12 个月内上述股份不上市交易 月 23 证券账户之

或转让。” 日 日起 12 个

月

西藏紫光卓远股权投资有限公司在 2015 年 4 月 25 日披露的

2015

关于同业竞争、关 《详式权益变动报告书》中关于避免同业竞争承诺：“本次

西藏紫光卓远股权 年 04 作为控股股

联交易、资金占用 权益变动完成后，本公司在作为银润投资的第一大股东期间 截至本报告期末，承诺事项尚未生效

投资有限公司 月 23 东期间

方面的承诺 不从事于银润投资及其下属控股公司主要经营业务具有同

日

业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。如在本公司作为

23

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

银润投资第一大股东期间，本公司获得的商业机会与银润投

资主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通

知银润投资，并尽力将该商业机会给予银润投资，以避免与

银润投资及其下属控股子公司之间形成同业竞争或潜在同

业竞争，以确保银润投资及银润投资股东利益不受损害

西藏紫光卓远股权投资有限公司在 2015 年 4 月 25 日披露的

《详式权益变动报告书》中关于减少关联交易的承诺：”在

本次权益变动完成后，本公司将会严格遵守有关上市公司监

2015

关于同业竞争、关 管法规，尽量避免与银润投资发生关联交易，若本公司未来 自权益变动

西藏紫光卓远股权 年 04

联交易、资金占用 与银润投资发生必要的关联交易，本公司将严格按照市场公 完成后起至 截至本报告期末，承诺事项尚未生效

投资有限公司 月 23

方面的承诺 允公平原则，在银润投资履行上市公司有关关联交易内部决 长期

日

策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披

露相关信息，从制度上保证银润投资作为上市公司的利益不

受损害

2015 自 2015 年 9

紫光集团有限公司 紫光集团有限公司与北京紫光通信科技集团有限公司在

年 09 月 1 日起至

与北京紫光通信科 股份限售承诺 2015 年 9 月 10 日披露的《简式权益变动报告书》中承诺：“承 严格履行承诺事项

月 09 2015 年 3 月

技集团有限公司 诺在本次增持后 6 个月内不减持本次增持的公司股票”

日 1 日止

2014 2014 年 10

公司承诺，自《关于终止重大资产重组事项的公告》（公司

不进行重大资产 年 10 月 21 日至

本公司 2014-033 号公告）公告之日起三个月内不筹划重大资产重组 已履行完成

重组承诺 月 21 2015 年 1 月

事项。

资产重组时所 日 21 日

作承诺 公司在《关于终止重大资产重组的公告》中承诺：“如果公 2010

关于海发大厦项 司未来进行与海发大厦项目资产剥离出上市公司相关的重 年 08

本公司 长期 严格履行承诺事项

目的承诺 大资产重组，在首次提出资产重组停牌前，必须已经完成海 月 17

发大厦的剥离，或者提供已经具备剥离条件的证明。” 日

关于与交易各方 在公司 2015 年度非公开发行 A 股股票事项中，金鑫与乐耘 2015 自完成本次

首次公开发行 金鑫及西藏乐耘投

无关联关系和/或 投资就是否存在关联关系及一致行动关系作出如下承诺： 年 08 非公开发行 截至本报告期末，承诺事项尚未生效

或再融资时所 资有限公司

一致行动关系的 “（一）本人与学大教育集团其他股东及其关联方无关联关 月 07 股票认购后

24

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

作承诺 承诺 系和/或一致行动关系的承诺：1、本承诺人在持股学大教育 日 至长期

集团及/或担任学大教育集团董事、监事、高管期间，与学大

教育集团的其他股东、董事、监事、高管之间不存在关联关

系，未与其签订过任何书面的一致行动协议、合同，也未与

其实际达成任何的一致行动关系。2、本承诺人对学大教育

集团的任何决策、决定、表决行为，均系本承诺人自行决定

和自主自愿的表达。（二）本次非公开发行相关事项的承诺：

1、本次发行之前，本承诺人与银润投资及其关联方之间不

存在一致行动关系及/或关联关系；2、本次发行前，本承诺

人与银润投资本次发行的其他发行对象及其实际控制人不

存在一致行动关系及/或关联关系；3、本承诺人对认购对象

的出资权益为本承诺人实益持有，不存在委托代持的情形，

本认购资金来源为本承诺人自有资金或合法筹集资金，资金

来源合法合规。”

在公司 2015 年度非公开发行 A 股股票事项中，李如彬与谷

多投资就是否存在关联关系及一致行动关系作出如下承诺：

“（一）本人与学大教育集团其他股东及其关联方无关联关

系和/或一致行动关系的承诺：1、本承诺人在持股学大教育

集团及/或担任学大教育集团董事、监事、高管期间，与学大

教育集团的其他股东、董事、监事、高管之间不存在关联关

关于与交易各方 系，未与其签订过任何书面的一致行动协议、合同，也未与 2015 自完成本次

李如彬与谷多投资 无关联关系和/或 其实际达成任何的一致行动关系。2、本承诺人对学大教育 年 08 非公开发行

截至本报告期末，承诺事项尚未生效

有限公司 一致行动关系的 集团的任何决策、决定、表决行为，均系本承诺人自行决定 月 07 股票认购后

承诺 和自主自愿的表达。（二）本次非公开发行相关事项的承诺：日 至长期

1、本次发行之前，本承诺人与银润投资及其关联方之间不

存在一致行动关系及/或关联关系；2、本次发行前，本承诺

人与银润投资本次发行的其他发行对象及其实际控制人不

存在一致行动关系及/或关联关系；3、本承诺人对认购对象

的出资权益为本承诺人实益持有，不存在委托代持的情形，

本认购资金来源为本承诺人自有资金或合法筹集资金，资金

25

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

来源合法合规。”

在公司 2015 年度非公开发行 A 股股票事项中，姚劲波与科

劲投资就是否存在关联关系及一致行动关系作出如下承诺：

“（一）本人与学大教育集团其他股东及其关联方无关联关

系和/或一致行动关系的承诺：1、本承诺人在持股学大教育

集团及/或担任学大教育集团董事、监事、高管期间，与学大

教育集团的其他股东、董事、监事、高管之间不存在关联关

系，未与其签订过任何书面的一致行动协议、合同，也未与

关于与交易各方 2015 自完成本次

其实际达成任何的一致行动关系。2、本承诺人对学大教育

姚劲波与西藏科劲 无关联关系和/或 年 08 非公开发行

集团的任何决策、决定、表决行为，均系本承诺人自行决定 截至本报告期末，承诺事项尚未生效

投资有限公司 一致行动关系的 月 07 股票认购后

和自主自愿的表达。（二）本次非公开发行相关事项的承诺：

承诺 日 至长期

1、本次发行之前，本承诺人与银润投资及其关联方之间不

存在一致行动关系及/或关联关系；2、本次发行前，本承诺

人与银润投资本次发行的其他发行对象及其实际控制人不

存在一致行动关系及/或关联关系；3、本承诺人对认购对象

的出资权益为本承诺人实益持有，不存在委托代持的情形，

本认购资金来源为本承诺人自有资金或合法筹集资金，资金

来源合法合规。”

在公司 2015 年度非公开发行 A 股股票事项中，蒋宇飞与乐

金兄弟就是否存在关联关系及一致行动关系作出如下承诺：

“（一）本人与学大教育集团其他股东及其关联方无关联关

系和/或一致行动关系的承诺：1、本承诺人在持股学大教育

关于与交易各方 集团及/或担任学大教育集团董事、监事、高管期间，与学大 2015 自完成本次

蒋宇飞与西藏乐金 无关联关系和/或 教育集团的其他股东、董事、监事、高管之间不存在关联关 年 08 非公开发行

截至本报告期末，承诺事项尚未生效

兄弟投资有限公司 一致行动关系的 系，未与其签订过任何书面的一致行动协议、合同，也未与 月 07 股票认购后

承诺 其实际达成任何的一致行动关系。2、本承诺人对学大教育 日 至长期

集团的任何决策、决定、表决行为，均系本承诺人自行决定

和自主自愿的表达。（二）本次非公开发行相关事项的承诺：

1、本次发行之前，本承诺人与银润投资及其关联方之间不

存在一致行动关系及/或关联关系；2、本次发行前，本承诺

26

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

人与银润投资本次发行的其他发行对象及其实际控制人不

存在一致行动关系及/或关联关系；3、本承诺人对认购对象

的出资权益为本承诺人实益持有，不存在委托代持的情形，

本认购资金来源为本承诺人自有资金或合法筹集资金，资金

来源合法合规。”

银润投资关于本次非公开发行的信息披露和申请文件不存

本公司董事张浩、姬 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次非公开发行

关于披露及提供

浩、廖春荣、吴崇林、 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 2015

的信息不存在虚

刘兰玉、唐安、王晓 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 年 12 自承诺之日

假记载、误导性陈 严格履行承诺

滨；监事陈峰、刘维 查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在银润投 月 01 起至长期

述或者重大遗漏

业、王新元；高管汤 资拥有权益的股份（如有），并对所提供信息真实性、准确 日

的承诺

丽莉、杨小虎、王寅 性和完整性承担个别和连带法律责任，给上市公司或投资者

造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，

或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 2、本人

不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

本公司董事张浩、姬 正被中国证监会立案调查的情形； 3、本人最近五年未受到

浩、廖春荣、吴崇林、 任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）； 4、本人不 2015

公司董监高关于

刘兰玉、唐安、王晓 存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处 年 11 自承诺之日

其个人行为的承 严格履行承诺

滨；监事陈峰、刘维 罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关 月 27 起至长期

诺

业、王新元；高管汤 立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。 5、本人不存在《公 日

丽莉、杨小虎、王寅 司法》第一百四十六条所列示的情形； 6、本人承诺，上述

内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在

重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果，

并愿承担一切因此产生的法律后果。

本次股份转让完成及非公开发行后，在对银润投资形成控制 2015

关于同业竞争、关

期间，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本 年 11 实际控制期

紫光集团有限公司 联交易、资金占用 截至本报告期末，承诺事项尚未生效

公司与银润投资发生的关联交易将遵循市场交易的公正、公 月 26 间

方面的承诺

平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，保证按市 日

27

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

场化原则和公允价格进行公平操作，同时按照有关法律法

规、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等

有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，不通过关联交

易损害银润投资及其他股东的合法权益。

本次股份转让完成及非公开发行后，在作为银润投资控股股

东期间，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，

本公司与银润投资发生的关联交易将遵循市场交易的公正、 2015

关于同业竞争、关

西藏紫光育才教育 公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，保证按 年 11 控股上市公

联交易、资金占用 截至本报告期末，承诺事项尚未生效

投资有限公司 市场化原则和公允价格进行公平操作，同时按照有关法律法 月 26 司期间

方面的承诺

规、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等 日

有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，不通过关联交

易损害银润投资及其他股东的合法权益。

1、本公司已提供了与本次非公开发行相关的信息和文件（包

括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公

司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一

致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的

关于提供的信息 签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次非公 2015

西藏紫光育才教育

不存在虚假记载、 开发行所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记 年 11 自承诺之日

投资有限公司、紫光 严格履行承诺

误导性陈述或者 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 月 26 起至长期

集团有限公司

重大遗漏的承诺 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司关 日

于本次非公开发行的信息披露和申请文件不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。如本次非公开发行因涉嫌所提供

或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、人员独立（1）上市公司的总经理、副总经理、财务负责

2015

西藏紫光育才教育 人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在

关于保障上市公 年 11 实际控制期

投资有限公司、紫光 紫光育才、紫光集团及紫光育才、紫光集团控制的其他企业 截至本报告期末，承诺事项尚未生效

司独立性的承诺 月 26 间

集团有限公司 中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在紫光育才、紫

日

光集团及紫光育才、紫光集团控制的其他企业中领薪。（2）

28

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

上市公司的财务人员独立，不在紫光育才、紫光集团及紫光

育才、紫光集团控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）上

市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体

系和紫光育才、紫光集团及紫光育才、紫光集团控制的其他

企业之间完全独立。2、资产独立（1）上市公司拥有独立的

资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为

上市公司独立拥有和运营；紫光育才、紫光集团及紫光育才、

紫光集团控制的其他企业不占用上市公司的资金、资产。（2）

不以上市公司的资产为紫光育才、紫光集团及紫光育才、紫

光集团控制的其他企业的债务违规提供担保。3、财务独立

（1）上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司

的财务管理制度。（3）上市公司独立在银行开户，不与紫光

育才、紫光集团及紫光育才、紫光集团控制的其他企业共用

银行账户。（4）上市公司独立进行财务决策，紫光育才、紫

光集团及紫光育才、紫光集团控制的其他企业不干预上市公

司的资金使用、调度。（5）上市公司依法独立纳税。4、机

构独立（1）上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，

拥有独立、完整的组织机构。（2）上市公司的股东大会、董

事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规

和公司章程独立行使职权。（3）上市公司拥有独立、完整的

组织机构，与紫光育才、紫光集团及紫光育才、紫光集团控

制的其他企业间不存在机构混同的情形。5、业务独立（1）

上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，

具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）尽量减少紫光

育才、紫光集团及紫光育才、紫光集团控制的其他企业与上

市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按

照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

关于同业竞争、关 1、未来本公司及所属其他企业将不从事与银润投资所从事 2015 实际控制期

紫光集团有限公司 截至本报告期末，承诺事项尚未生效

联交易、资金占用 的专业领域可能发生实质同业竞争的任何业务，或在与银润 年 11 间

29

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

方面的承诺 投资业务相关的业务领域做出对外投资。2、公允地对待本 月 26

公司的对外投资，不会利用本公司作为银润投资的实际控制 日

人地位，做出不利于银润投资而有利于其他公司的决定和判

断；亦不会利用这种地位所获得的信息，做出不利于银润投

资而有利于其他公司的决定和判断。3、对于本公司及下属

公司将来因国家政策或任何其他原因以行政划拨、收购、兼

并或其他任何形式增加的与股份公司的生产经营相竞争或

可能构成竞争的任何资产及其业务，本公司在此同意授予银

润投资不可撤销的优先收购权。如若银润投资放弃行使优先

收购权，公司将对外出售前述可能构成竞争的资产及其业

务，以避免与银润投资的同业竞争。4、为银润投资的最大

利益行使股东权利，并保证如其或其附属公司与银润投资因

同业竞争产生利益冲突，将优先考虑银润投资的利益。

关于同业竞争的承诺清华控股特向银润投资作出避免同业

竞争的承诺，有关承诺如下：1、本公司不从事与银润投资

主营业务构成同业竞争的相关业务，同时承诺本公司及所属

其他企业将来也不从事与银润投资所从事的专业领域可能

发生实质同业竞争的任何业务，或在与银润投资业务相关的

业务领域做出对外投资。2、公允地对待本公司的对外投资，

不会利用本公司作为银润投资实际控制人地位，做出不利于

2015

关于同业竞争、关 银润投资而有利于其他公司的决定和判断；亦不会利用这种

年 11 实际控制期

清华控股有限公司 联交易、资金占用 地位所获得的信息，做出不利于银润投资而有利于其他公司 截至本报告期末，承诺事项尚未生效

月 26 间

方面的承诺 的决定和判断。3、对于本公司及下属公司将来因国家政策

日

或任何其他原因划拨、收购、兼并或其他任何形式增加的与

股份公司的生产经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及

其业务，本公司在此同意授予银润投资不可撤销的优先收购

权。如果银润投资放弃行使优先收购权，公司将对外出售前

述可能构成竞争的资产及其业务，以避免与银润投资的同业

竞争。4、为银润投资的最大利益行使股东权利，并保证如

其或其附属公司与银润投资因同业竞争产生利益冲突，将优

30

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

先考虑银润投资的利益。

上述权益变化完成后，在作为银润投资实际控制人期间，对

于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司与银

润投资发生的关联交易将遵循市场交易的公正、公平、公开 2015

关于同业竞争、关

的原则，依法签订协议，履行合法程序，保证按市场化原则 年 11 实际控制期

清华控股有限公司 联交易、资金占用 截至本报告期末，承诺事项尚未生效

和公允价格进行公平操作，同时按照有关法律法规、《深圳 月 26 间

方面的承诺

证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定履 日

行你信息披露义务和办理相关手续，不通过关联交易损害银

润投资及其他股东的合法权益。

本公司现承诺，本次重大资产重组完成后，将致力于尊重和

维护上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独

立性：1、人员独立（1）上市公司的总经理、副总经理、财

务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工

作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监

事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业

中领取报酬。（2）上市公司的财务人员独立，不在本公司及

本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）上市公司拥

有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公

2015

司及本公司控制的其他企业之间完全独立。2、资产独立（1）

关于保障上市公 年 11 实际控制期

清华控股有限公司 上市公司拥有独立的资产，上市公司的资产全部处于上市公 截至本报告期末，承诺事项尚未生效

司独立性的承诺 月 26 间

司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；本公司及本

日

公司控制的其他企业不占用上市公司的资金、资产。（2）不

以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债

务违规提供担保。3、财务独立（1）上市公司建立独立的财

务部门和独立的财务核算体系。（2）上市公司具有规范、独

立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。（3）上市公

司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共

用银行账户。（4）上市公司独立进行财务决策，本公司及本

公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。（5）

上市公司依法独立纳税。4、机构独立（1）上市公司依法建

31

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、

高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本

公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。5、业务独

立（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资

质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）尽

量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联

交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公

平、公正”的原则依法进行。

本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限

于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所

关于提供的信息 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等 2015

学大教育集团、北京

不存在虚假记载、 文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经 年 11 自承诺之日

学大信息技术有限 严格履行承诺

误导性陈述或者 合法授权并有效签署该等文件；保证为本次非公开发行所提 月 26 起至长期

公司

重大遗漏的承诺 供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 日

陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完

整性承担个别和连带的法律责任。

1、本公司最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显

无关的除外）；2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；3、

本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的

2015

其他情形。4、除了已公开披露的本公司与赣州虔盛创业投

厦门银润投资股份 关于公司行为的 年 11 自承诺之日

资中心（有限合伙）之间的仲裁纠纷事项之外，本公司不存 严格履行承诺

有限公司 承诺 月 26 起至长期

在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚

日

之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查，尚未有明确结论意见的情形。5、本公司承诺，上

述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，

不存在重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的

32

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。

1、本公司已提供了与本次非公开发行相关的信息和文件（包

括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公

司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一

致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的

关于提供的信息 签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次非公 2015

厦门银润投资股份 不存在虚假记载、 开发行所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记 年 11 自承诺之日

严格履行承诺

有限公司 误导性陈述或者 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 月 26 起至长期

重大遗漏的承诺 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司关 日

于本次非公开发行的信息披露和申请文件不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。如本次非公开发行因涉嫌所提供

或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

学大教育已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不

限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），经查阅相关

学大教育集团董事、 文件，本公司保证学大教育所提供的文件资料的副本或复印

关于提供的信息 2015

高管李如彬、金鑫、 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真

不存在虚假记载、 年 12 自承诺之日

姚劲波、王亚非、蒋 实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文 严格履行承诺

误导性陈述或者 月 14 起至长期

宇飞、黄立达、卢韶 件；保证为本次非公开发行所提供的有关信息真实、准确和

重大遗漏的承诺 日

华、张炜、邓强 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所

提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律

责任。

学大信息已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不

北京学大信息技术 限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），经查阅相关

关于提供的信息 2015

有限公司董事、监 文件，本人保证学大教育所提供的文件资料的副本或复印件

不存在虚假记载、 年 12 自承诺之日

事、高管李如彬、金 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 严格履行承诺

误导性陈述或者 月 14 起至长期

鑫、朴俊红、王亚非、 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；

重大遗漏的承诺 日

姚劲波、宋军波 保证为本次非公开发行所提供的有关信息真实、准确和完

整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提

33

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责

任。

股权激励承诺

2015

2015 年 7 月

深圳椰林湾投资策 承诺自 2015 年 7 月 9 日至 2016 年 1 月 8 日期间，不通过二 年 07

股份限售承诺 9 日至 2016 严格履行承诺事项

划有限公司 级市场减持其持有的厦门银润投资股份有限公司的股票。 月 10

其他对公司中 年1月8日

日

小股东所作承

其将严格遵守中国证监会与深圳证券交易所有关法律、法规 2015 2015 年 11

诺

及规范性文件的相关规定对本次误买入股票的处置，自本次 年 11 月 26 日至

汤丽莉 股份限售承诺 严格履行承诺事项

买入完成之日起六个月内不卖出本次买入的股票，如六个月 月 30 2016 年 5 月

后卖出该股票将其所得收益归该公司所有 日 25 日

承诺是否按时

是

履行

如承诺超期未

履行完毕的，

应当详细说明

未完成履行的 无

具体原因及下

一步的工作计

划

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

34

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

√ 适用 □ 不适用

（一）董事会对审计机构出具带强调事项无保留意见审计报告的说明

审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度报告出具了带强调事项无保留意见，强调事项如下：“我

们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注十三、1所述,银润投资公司海发大厦一期收取的认购款从2006年度起一直挂在其

他应付款科目，今后能否转作收入存在不确定性；相关建造成本一直在在建工程中列示。本段内容不影响已发表的审计意见。

公司董事会认可审计机构的审计意见，并对该事项做如下说明：

1. 海发大厦一期的形成原因

海发大厦一期问题是公司历史遗留问题。

1992年3月厦门市人民政府下发了《厦门市人民政府关于市海洋渔业开发公司综合水产加工用地的批复》，同意在湖里

仓储区内划拨国有海滩地面积11,682.276平方米给上市公司前身厦门市海洋渔业开发公司建综合水产加工场的建设用地。其

中，海发大厦一期工程土地实际占地面积为2,844.32平方米。

1994年海发大厦一期取得建设用地规划许可，1995年取得建设工程规划许可，规划建综合办公楼（加工车间及附属办公

区）用于渔业生产。综合楼于1995年10月20日开工，1997年12月20日竣工投入使用。海发大厦一期土地实际使用面积为2,844.32

平方米，综合楼实际建成后的建筑面积8,317平方米。

2006年，因主营业务渔业加工持续萎缩，综合楼长期闲置，为改善上市公司营业状况，筹措资金，银润投资的前身旭飞

投资于2006年3月开始对海发大厦一期项目进行整体改造，将原综合办公楼改造成了小户型的办公居住用房255套，并通过让

渡使用权方式将其转让给客户。改造工程于2007年12月完成，并在2008年初办理了交付使用手续。

2007年8月，厦门市国土资源与房产管理局向旭飞投资签发了《责令停止违法行为通知书》，指出旭飞投资在改造海发

大厦项目时“涉嫌改变土地建设用途、非法转让”，责令其“停止违法行为，听候处理。”

2、海发大厦一期涉及的资产及负债

海发大厦一期相关的资产为上市公司母体在建工程中的海发大厦一期资产，截至2015年12月31日，其账面金额为

21,004,474.60元。形成的原因为海发大厦一期的建造成本因未办理权证，一直未能结转至固定资产。

海发大厦一期相关的负债为上市公司母体其它应付款中的海发大厦一期订金、认购款、租赁押金以及预计负债中的预提

利息，其中：

（1）订金及认购款形成的原因为上市公司收取的海发大厦一期订金、认购款一直挂账在其他应付款下，无法确认为收

入，截至2015年12月31日，其账面金额为24,921,837.00元；

（2）租赁押金为上市公司出租海发大厦一期物业，承租方支付的押金，截至2015年12月31日，其账面金额为10,300.00

元；

（3）预计负债为上市公司按照法院判罚先例可能需向海发大厦一期业主支付的利息，截至2015年12月31日，其账面金

额为338,849.60元。

3、报告期内的进展

报告期内，公司继续以“补办土地出让手续，争取获得整体产权”为目标推进。由于该问题的特殊性以及复杂性，该事

项在报告期内未获得实质性进展。公司董事会将持续督促公司管理层深入研究，积极与当地主管政府部门及相关方进行探讨、

沟通，争取形成可行的解决方案并予以实施。

（二）监事会对审计机构出具带强调事项无保留意见审计报告的说明

公司2015年度报告审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度报告出具了带强调事项段的无保留审

35

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

计意见，审计报告所列的强调事项如下：“我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注十三、1所述,银润投资公司海发大

厦一期收取的认购款从2006年度起一直挂在其他应付款科目，今后能否转作收入存在不确定性；相关建造成本一直在在建工

程中列示。本段内容不影响已发表的审计意见。”

该事项属于公司历史遗留问题，董事会在报告期内继续以“补办土地出让手续，争取获得整体产权”为目标推进。由于该

问题的特殊性以及复杂性，该事项在报告期内未获得实质性进展。公司董事会将持续督促公司管理层深入研究，积极与当地

主管政府部门及相关方进行探讨、沟通，争取形成可行的解决方案并予以实施。

公司监事会认为：审计机构出具的审计意见客观公正，董事会关于强调事项段的专项说明客观地反映了该事项的现状、

影响。对于强调事项段，监事会将会持续督促董事会及管理层有效地推动解决上述强调事项。

（三）独立董事对审计机构出具带强调事项无保留意见审计报告的独立意见

审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度报告出具了带强调事项无保留意见，强调事项如下：“我

们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注十三、1所述,银润投资公司海发大厦一期收取的认购款从2006年度起一直挂在其

他应付款科目，今后能否转作收入存在不确定性；相关建造成本一直在在建工程中列示。本段内容不影响已发表的审计意见。

我们认可审计机构的审计意见。该事项系公司长期存在的历史遗留问题，针对上述事项，我们将督促董事会及管理层继

续与相关主管部门及有关各方探讨，争取设计出可行的方案并予以实施，切实保护上市公司股东的利益。

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本公司本年度合并范围与上年度相比增加了 1 户。即纳入合并范围的子公司为：厦门旭飞房地产开发有限公司，上海瑞

聚实业有限公司及新纳入合并范围的 Xueda Acquisition Limited。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬（万元） 23

境内会计师事务所审计服务的连续年限 7年

境内会计师事务所注册会计师姓名 白漫、石卫红

境外会计师事务所名称（如有） 无

36

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计会计师事务所，报酬为18万元

人民币。

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

是

否 诉

涉案 形 讼

金额 成 (仲 诉讼(仲裁)审理结果及影 诉讼(仲裁)判 披露

诉讼(仲裁)基本情况 披露索引

（万 预 裁) 响 决执行情况 日期

元） 计 进

负 展

债

赣州虔盛创业投资中心（有限

因收到申请人赣州虔盛创 我司已完成本

合伙）（以下简称“虔盛创投”）

业投资中心（有限合伙） 次仲裁案相关

就我司与其于 2013 年 8 月 27

关于撤回仲裁的申请，贸 的所有法律程

日签订的《厦门银润投资股份 2016 请详见公司 2016 年 1 月 4 日

已 仲委决定撤销本仲裁案， 序；并已履行完

有限公司与赣州晨光稀土新 年 01 披露于巨潮资讯网

30 是 撤 终止本案仲裁程序。根据 成与赣州虔盛

材料股份有限公司全体股东 月 04 （www.cninfo.com.cn）的

案 我司与赣州虔盛创业投资 创业投资中心

之资产置换及发行股份购买 日 2015-088 号公告

中心（有限合伙）达成的 （有限合伙）和

资产协议》所引起的的争议向

和解意向，我司承担经减 解意向相关的

中国国际经济贸易仲裁委员

免的剩余仲裁费的 50%。 责任及义务。

会提出仲裁申请

十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

37

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

√ 适用 □ 不适用

2015年8月7日，公司第七届董事会第四十三次会议审议通过了《银润投资首期1号员工持股计划（草案）（非公开发行

方式认购）》的议案。银润投资首期1号员工持股计划针对学成世纪、学大信息的签约员工，总人数不超过5,000人。银润投

资首期1号员工持股计划委托东吴证券股份有限公司设立专门的东吴-招行-银润投资员工持股计划1号定向资产管理计划对

银润投资首期1号员工持股计划进行管理，并将通过该资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票，认购金额不超过2亿元

人民币。关于银润投资首期1号员工持股计划的详细信息请见公司2015年8月10日披露的《厦门银润投资股份有限公司2015

年非公开发行A股股票预案》。

2015年12月16日，公司2015年度第二次临时股东大会审议并通过了《关于<银润投资首期 1 号员工持股计划（草案）（非

公开发行方式认购）>的议案》。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

可

是 关 获

关 否 联 得

联 关联 获批的 超 交 的

关联 关联交 占同类交

关联 交 关联交易内 交易 关联交 交易额 过 易 同 披露

交易 易金额 易金额的 披露索引

关系 易 容 定价 易价格 度（万 获 结 类 日期

方 （万元） 比例

类 原则 元） 批 算 交

型 额 方 易

度 式 市

价

公司子公司

浙江 评估

实际 上海瑞聚实

银润 机构 按

控制 关 业有限公司 2014 刊登于《证券时报》、《中国证

休闲 评估 463.85 季

人控 联 将 11 项游 年 07 券报》、巨潮资讯网

旅游 客观 万元/ 5,566.2 100.00% 5,566.2 否 度 无

制的 租 乐设备租赁 月 10 （www.cninfo.com.cn)的

开发 租金 季度 结

关联 赁 给浙江银润 日 2014-017、2014-020 号公告

有限 回报 算

公司 休闲旅游开

公司 率

发有限公司

合计 -- -- 5,566.2 -- 5,566.2 -- -- -- -- --

大额销货退回的详细情况 无

按类别对本期将发生的日 无

38

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

常关联交易进行总金额预

计的，在报告期内的实际履

行情况（如有）

交易价格与市场参考价格

不适用

差异较大的原因（如适用）

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

√ 适用 □ 不适用

关

关 联

联 交 关联 交易

转让资产的 转让资产的 转让价

关联 交 关联交 易 交易 损益 披露

关联关系 账面价值 评估价值（万 格（万 披露索引

方 易 易内容 定 结算 （万 日期

（万元） 元） 元）

类 价 方式 元）

型 原

则

金鑫 收购金

公司未来

及西 鑫先生 一次

潜在的持 关 市 2015 详见公司于 2015 年 11 月 28 日

藏乐 间接持 性支

有股份超 联 场 年 11 披露于巨潮资讯网

耘投 有的学 63,218.59 216,930.48 230,000 付股 0

过 5%以 收 定 月 28 （www.cninfo.com.cn)的

资有 大教育 权转

上的关联 购 价 日 2015-077 号公告

限公 集团股 让款

股东

司 份

转让价格与账面价值或评估

无

价值差异较大的原因（如有）

如交易完成，学大教育集团及其相关的学大信息、学成世纪等公司将成为公司子公司，构成

对公司经营成果与财务状况

公司的重要经营资产，公司主营业务将转变为教育服务，也将实质性改变公司的财务及盈利

的影响情况

情况。

如相关交易涉及业绩约定的，

不适用

报告期内的业绩实现情况

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

□ 是 √ 否

39

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

√ 适用 □ 不适用

公司于2015年12月21日与华能贵诚信托有限公司（以下简称“华能贵诚信托”）签署《信托贷款合同》。合同贷款金额为

140,000,000元（壹亿肆仟萬圆人民币整），期限12个月，贷款利率4.35%/年。该笔资金将用于补充公司日常经营流动资金（包

括但不限于支付与正在筹划的重大事项相关的部分款项等）。

此外，西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”）与华能贵诚信托签署了《华能信托.财富6号单一资金信

托信托合同》。紫光卓远作为该资金信托的唯一委托人及受益人，委托华能贵诚信托以受托人的名义将该资金信托项下的信

托资金140,000,000元向我司发放信托贷款。鉴于紫光卓远为公司潜在控股股东，且为合计持有我司5%以上股份的股东北京

紫光通信科技集团有限公司、紫光集团有限公司的关联方，公司与华能贵诚信托有限公司发生的上述信托贷款事项构成关联

交易。

该交易经公司独立董事事前认可，并经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过，关联董事姬浩先生已回避表决。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称

关于签署《信托贷款合同》暨关联交易公告 2015 年 12 月 22 日 www.cninfo.com.cn

关于公司本次非公开发行股票募集资金收

2015 年 11 月 28 日 www.cninfo.com.cn

购学大教育涉及关联交易的公告

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

√ 适用 □ 不适用

租赁情况说明

（a）根据本公司子公司厦门旭飞房地产开发有限公司与厦门志诚行物业管理有限公司（已更名为厦门桐林物业管理有限公

司），签订的海发大厦二期物业租赁合同，厦门旭飞房地产开发有限公司将海发大厦二期部分物业整体出租给厦门桐林物业

管理有限公司，报告期内，厦门桐林物业管理有限公司共支付租金651.14万元。

（b）公司子公司上海瑞聚实业有限公司将11项游乐设备租赁给浙江银润休闲旅游开发有限公司，租赁收入为463.85万元/季

40

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

度，报告期内，公司共确认租赁收入1855.4万元。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

√ 适用 □ 不适用

租赁资产涉 租赁收 是否

租赁资产 租赁起始 租赁终止 租赁收益 租赁收益对

出租方名称 租赁方名称 及金额（万 益确定 关联 关联关系

情况 日 日 （万元） 公司影响

元） 依据 交易

厦门旭飞房 厦门桐林物 2011 年 2023 年 按照市

海发二期 占公司总收

地产开发有 业管理有限 10 月 01 09 月 30 651.14 场价格 否 无

部分物业 入的 25.98%

限公司 公司 日 日 定价

浙江银润休 苹果树飞 2014 年 2017 年 按照市 同一实际

上海瑞聚实 占公司总收

闲旅游开发 椅等五台 04 月 01 03 月 31 872.4 场价格 是 控制人控

业有限公司 入的 34.80%

有限公司 游乐设备 日 日 定价 制下企业

浙江银润休 转马类设 2014 年 2017 年 按照市 同一实际

上海瑞聚实 占公司总收

闲旅游开发 备等五台 06 月 20 06 月 19 251 场价格 是 控制人控

业有限公司 入的 10.01%

有限公司 游乐设备 日 日 定价 制下企业

浙江银润休 2014 年 2017 年 按照市 同一实际

上海瑞聚实 观览车类 占公司总收

闲旅游开发 07 月 01 06 月 30 732 场价格 是 控制人控

业有限公司 设备一台 入的 29.20%

有限公司 日 日 定价 制下企业

2、重大担保

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

√ 适用 □ 不适用

合同 合 合 合同 合同涉 合同涉 评估 评估 定价 交易 是 截至 披露

关联关系 披露索引

订立 同 同 签订 及资产 及资产 机构 基准 原则 价格 否 报告 日期

41

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司 订 标 日期 的账面 的评估 名称 日（如 （万 关 期末

方名 立 的 价值（万 价值（万 （如 有） 元） 联 的执

称 对 元）（如 元）（如 有） 交 行情

方 有） 有） 易 况

名

称

华

公司潜在控

能

1.4 中国 股股东西藏

厦门 贵

亿 人民 紫光卓远股

银润 诚 2015 2015 2015 年 12 月 22 日披露于

元 银行 权投资有限 该款

投资 信 年 12 年 12 巨潮资讯网

信 无 同期 609 是 公司通过华 项已

股份 托 月 21 月 22 (www.cninfo.com.cn）的公

托 同档 能贵诚信托 到位

有限 有 日 日 司公告

贷 贷款 有限公司向

公司 限

款 基 我司发放信

公

托贷款

司

十八、其他重大事项的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十九、公司子公司重大事项

□ 适用 √ 不适用

二十、社会责任情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定和中国证监会、深圳证券交易所的监管要求，

认真履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、及时、完整和公平，不存在选择性信息披露或提前透露非公开信息的

情形，并保证所有股东及债权人公开、公平、公正的享有各项权益。

报告期内，公司严格根据人力资源管理制度要求保障员工利益，按时、足额向员工发放工资，缴纳五险一金。同时为员

工提供安全、舒适的工作环境，每年安排体检。

上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业

□ 是 □ 否 √ 不适用

二十一、公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

42

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后

数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例

一、有限售条件股份 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

二、无限售条件股份 96,195,107 100.00% 0 0 0 0 0 96,195,107 100.00%

1、人民币普通股 96,195,107 100.00% 0 0 0 0 0 96,195,107 100.00%

2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

三、股份总数 96,195,107 100.00% 0 0 0 0 0 96,195,107 100.00%

股份变动的原因

□ 适用 √ 不适用

股份变动的批准情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司筹划非公开发行股票事项，具体为：公司拟向西藏紫光育才教育投资有限公司、长城嘉信资产管理有限

公司、西藏健坤长青通信投资有限公司、舟山学思股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏乐金兄弟投资有限公司、西藏乐耘

投资有限公司、西藏谷多投资有限公司、西藏科劲投资有限公司、北京国研宝业投资管理有限公司、以及以学大教育签约及

领酬员工为参与对象设立的银润投资首期1号员工持股计划非公开发行股票287,506,530股，募集金额不超过55亿元人民币。

扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

序号 项目名称 项目总投资 拟以募集资金投入金额

（万元人民币） （万元人民币）

1 收购学大教育100%股份 约230,000 230,000

2 设立国际学校投资服务管理公司 176,621.35 176,000

3 在线教育平台建设 149,188.30 144,000

募集资金拟投入金额 不超过550,000万元

43

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

2015年8月7日，公司第七届董事会第四十三次会议审议通过了本次非公开发行股票事项的相关议案，并于2015年8月10

在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露《厦门银润投资股份有限公司2015年非公开

发行股票预案》等相关公告。

2015年11月27日，公司第七届董事会第四十七次会议审议通过了本次非公开发行A股股票事项等议案，并发出召开股东

大会的通知；

2015年12月16日，公司召开2015年度第二次临时股东大会，审议并通过了关于公司非公开发行A股股票事项的相关议案。

2、限售股份变动情况

□ 适用 √ 不适用

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期末表决 年度报告披露日

年度报告披

权恢复的优先 前上一月末表决

报告期末普通股 露日前上一

12,020 11,181 股股东总数 0 权恢复的优先股 0

股东总数 月末普通股

（如有）参见 股东总数（如有）

股东总数

注 8） （参见注 8）

持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况

报告期内 持有无限售 质押或冻结情况

股东性 报告期末持 持有有限售条

股东名称 持股比例 增减变动 条件的股份

质 股数量 件的股份数量 股份状态 数量

情况 数量

深圳椰林湾投资 境内非 28.52% 27,438,544 0 0 27,438,544 质押 15,000,000

44

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

策划有限公司 国有法

人

境内非

厦门市鑫鼎盛控

国有法 10.29% 9,895,214 0 0 9,895,214 冻结 5,770,000

股有限公司

人

北京紫光通信科 国有法

4.54% 4,370,438 4,370,438 0 4,370,438

技集团有限公司 人

国泰君安证券股

份有限公司约定 其他 3.90% 3,750,000 3,750,000 0 3,750,000

购回专用账户

中信银行股份有

限公司－中银智

其他 2.23% 2,148,881 2,148,881 0 2,148,881

能制造股票型证

券投资基金

紫光集团有限公 国有法

1.88% 1,804,998 1,804,998 0 1,804,998

司 人

境内自

景华 1.01% 972,200 972,200 0 972,200 质押 885,400

然人

泰达宏利基金－

中国银行－平安

人寿－平安人寿 其他 0.93% 897,193 897,193 0 897,193

委托投资 1 号资产

管理计划

国家开发投资公 国有法

0.91% 877,345 877,345 0 877,345

司 人

中融国际信托有

限公司－融新 293 其他 0.77% 736,000 -164,000 0 736,000

号

战略投资者或一般法人因

配售新股成为前 10 名股东 无

的情况（如有）（参见注 3）

北京紫光通信科技集团有限公司为紫光集团有限公司的全资子公司，两者为一致行动人；除上

上述股东关联关系或一致

述事项之外，公司未知前 10 名股东与其他前 10 名股东之间存在关联关系或属于《上市公司股

行动的说明

东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

前 10 名无限售条件股东持股情况

股份种类

股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类 数量

深圳椰林湾投资策划有限

27,438,544 人民币普通股 27,438,544

公司

45

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

厦门市鑫鼎盛控股有限公

9,895,214 人民币普通股 9,895,214

司

北京紫光通信科技集团有

4,370,438 人民币普通股 4,370,438

限公司

国泰君安证券股份有限公

3,750,000 人民币普通股 3,750,000

司约定购回专用账户

中信银行股份有限公司－

中银智能制造股票型证券 2,148,881 人民币普通股 2,148,881

投资基金

紫光集团有限公司 1,804,998 人民币普通股 1,804,998

景华 972,200 人民币普通股 972,200

泰达宏利基金－中国银行

－平安人寿－平安人寿委 897,193 人民币普通股 897,193

托投资 1 号资产管理计划

国家开发投资公司 877,345 人民币普通股 877,345

中融国际信托有限公司－

736,000 人民币普通股 736,000

融新 293 号

前 10 名无限售流通股股东

之间，以及前 10 名无限售 北京紫光通信科技集团有限公司为紫光集团有限公司的全资子公司，两者为一致行动人；除上

流通股股东和前 10 名股东 述事项之外，公司未知前 10 名股东与其他前 10 名股东之间存在关联关系或属于《上市公司股

之间关联关系或一致行动 东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

的说明

前 10 名普通股股东参与融 （1）公司股票并非融资融券标的证券；（2）报告期内，前十大股东中参与融资融券业务的股东

资融券业务情况说明（如 情况如下：截至 2015 年 12 月 31 日，深圳椰林湾投资策划有限公司存放于信用账户的股票数量

有）（参见注 4） 为 7,300,000 股，期初存放于信用账户的股票数量为 13,600,000 股。

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

√ 是 □ 否

报告期内，前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东中，景华开展约定购回交易。报告期内，景华约定购回初

始交易涉及股份数量为2340000股，占公司总股数的2.43%；报告期内，景华未发生购回交易；截至报告期末，景华约定购

回初始交易涉及股份数量为2340000股，占公司总股数的2.43%。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：法人

法定代表人/单位负

控股股东名称 成立日期 组织机构代码 主要经营业务

责人

市场营销策划、项目投资

深圳椰林湾投资策划有限公

廖春荣 1998 年 10 月 12 日 70845770-0 咨询、经济信息咨询、企

司

业管理咨询

46

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

控股股东报告期内控股和参

股的其他境内外上市公司的 无

股权情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人情况

实际控制人性质：境外自然人

实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权

廖春荣 中国澳门 是

主要职业及职务 上海银润控股（集团）有限公司董事长，银润控股集团有限公司董事长

过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在 10%以上的法人股东

√ 适用 □ 不适用

法定代表人/单位负责

法人股东名称 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动

人

1997 年 12 月 18 证券投资咨询服务，基金

厦门市鑫鼎盛控股有限公司 陈洪生 10000 万元

日 销售，商务信息咨询，酒

47

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

店管理（不含酒店经营）

等

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

48

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

49

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

本期增持 本期减持

任期起始 任期终止 期初持股 其他增减 期末持股

姓名 职务 任职状态 性别 年龄 股份数量 股份数量

日期 日期 数（股） 变动（股）数（股）

（股） （股）

汤丽莉 副总经理 现任 女 48 0 1,000 0 0 1,000

合计 -- -- -- -- -- -- 0 1,000 0 0 1,000

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名 担任的职务 类型 日期 原因

2015 年 09 月 17

雷星晖 独立董事 解聘 雷星晖先生提出辞去公司独立董事职务的申请

日

2015 年 09 月 17

曹玉鸥 董事 解聘 曹玉鸥女士提出辞去公司董事职务的申请

日

2015 年 10 月 15

吴崇林 总经理 解聘 吴崇林提出辞去公司总经理职务的申请

日

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

截至本报告期末，公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

1、董事会成员

（1）张浩：董事长，男，最近五年在上海银润控股（集团）有限公司工作，为上海银润控股（集团）有限公司常务副总裁。

（2）姬浩：董事兼总经理，男。姬浩先生长期在清华大学产业体系工作，曾先后担任同方股份有限公司计算机系统本部副

总经理、紫光股份有限公司计算机系统事业部总经理、紫光集团有限公司总裁助理、紫光集团有限公司副总裁等职务。

（3）吴崇林：董事，男，历任厦门银润投资股份有限公司总经理、上海飞机设计研究所通讯系统主管工程师、上海紫贝电

子电讯有限公司总经办主任兼品保部经理、上海裕安智盈显示有限公司副总经理，上海宏盛科技发展股份有限公司董事、执

行副总经理、董事会秘书。

（4）廖春荣：董事，男，最近五年任上海银润控股（集团）有限公司董事长，银润控股集团有限公司（澳门）董事长。

（5）唐安：独立董事，男，现任深圳长枰会计师事务所有限公司合伙人，曾任深圳永安会计师事务所有限公司总审。

（6）王晓滨：独立董事，女，近五年任厦门高能投资咨询有限公司、上海高能投资管理有限公司、赣州高能创业投资管理

有限公司、厦门高能投资有限公司、高能天汇创业投资有限公司（北京发改委创业投资备案）等公司董事长；赣州红石矿业

创业投资中心（有限合伙）、厦门高能刺桐创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州华东有色股权投资合伙企业（有限合伙）、

苏州高能华东有色股权投资管理合伙企业（有限合伙）、泉州刺桐创业投资中心（有限合伙）等企业的执行合伙人。

（7）刘兰玉：独立董事，女，现任北京市天银律师事务所高级合伙人。最近五年刘兰玉女士均在北京市天银律师事务所担

50

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

任合伙人。除了公司之外，截至目前，刘兰玉女士还担任天津南大通用数据技术股份有限公司的独立董事，为恒生电子股份

有限公司独立董事。

2、监事会成员

（1）陈峰：监事会主席，男，最近五年在上海银润控股（集团）有限公司工作，现任上海银润控股（集团）有限公司办公

室主任。

（2）王新元：监事，男，近五年为上海时尚杰时尚文化发展有限公司董事长。

（3）刘维业：职工监事，男，近五年一直在公司工作，历任公司监事。

3、高级管理人员

（1）姬浩：董事兼总经理，男。姬浩先生长期在清华大学产业体系工作，曾先后担任同方股份有限公司计算机系统本部副

总经理、紫光股份有限公司计算机系统事业部总经理、紫光集团有限公司总裁助理、紫光集团有限公司副总裁等职务。

（2）汤丽莉：副总经理，女，近5年曾任上海银润控股（集团）有限公司行政部经理。

（3）杨小虎：财务负责人，近5年曾历任上海银润控股（集团）有限公司财务部经理、投资部经理、资产管理部经理，2011

年9月起任职于本公司。

（4）王寅：董事会秘书，男，2009年4月起在上海银润控股（集团）有限公司投资发展部任投资经理，2011年1月起在银润

（上海）股权投资管理有限公司任高级投资经理；2011年11月起在公司任职。

在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

在股东单位 在股东单位是否

任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期

担任的职务 领取报酬津贴

廖春荣 深圳椰林湾投资策划有限公司 总经理 否

在股东单位任

无

职情况的说明

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

在其他单位 在其他单位是否

任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期

担任的职务 领取报酬津贴

张浩 上海银润控股（集团）有限公司 常务副总裁 是

廖春荣 上海银润控股（集团）有限公司 董事长 是

唐安 深圳长枰会计师事务所有限公司 合伙人 是

厦门高能投资咨询有限公司、上海高能投

资管理有限公司、赣州高能创业投资管理

有限公司、厦门高能投资有限公司、高能

王晓滨 天汇创业投资有限公司（北京发改委创业 董事长 是

投资备案）、海南投资与合作杂志社有限

公司、北京信达创投传媒广告有限公司、

厦门市青年网络股份有限公司、福建三都

51

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

澳国际集装箱码头有限公司

赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）、

厦门高能刺桐创业投资合伙企业（有限合

伙）、苏州华东有色股权投资合伙企业（有

王晓滨 执行合伙人 是

限合伙）、苏州高能华东有色股权投资管

理合伙企业（有限合伙）、泉州刺桐创业

投资中心（有限合伙）

刘兰玉 北京市天银律师事务所 高级合伙人 是

恒生电子股份有限公司、天津南大通用数

刘兰玉 独立董事 是

据技术股份有限公司

王新元 上海时尚杰时尚文化发展有限公司 董事长 是

陈峰 上海银润控股（集团）有限公司 办公室主任 是

在其他单位任

无

职情况的说明

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

董事、监事、高级管理人员报酬方案经于2015年4月24日召开的第七届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议并提出，

经于2015年4月24日召开的第七届董事会第四十一次会议审议通过，并经于2015年5月19日召开的公司2014年度股东大会审议

通过。在报告期内，公司严格按照该方案向董事、监事、高级管理人员发放薪酬，实际支付情况如下表。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

从公司获得的税 是否在公司关联

姓名 职务 性别 年龄 任职状态

前报酬总额 方获取报酬

张浩 董事长 男 56 现任 13.8 否

姬浩 董事总经理 男 45 现任 5.66 是

吴崇林 董事 男 51 现任 17.59 否

廖春荣 董事 男 52 现任 0否

刘兰玉 独立董事 女 50 现任 2.06 否

王晓滨 独立董事 女 50 离任 6.94 否

唐安 独立董事 男 59 离任 7.2 否

曹玉鸥 董事 女 41 离任 4.28 否

雷星晖 独立董事 男 53 离任 6否

陈峰 监事 男 40 离任 8.4 是

王新元 监事 男 57 离任 7.2 否

52

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

刘维业 职工监事 男 65 离任 6否

汤丽莉 副总经理 女 48 离任 16.09 否

杨小虎 财务负责人 男 62 离任 17.69 否

王寅 董事会秘书 男 34 现任 21.53 否

合计 -- -- -- -- 140.44 --

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人） 6

主要子公司在职员工的数量（人） 7

在职员工的数量合计（人） 13

当期领取薪酬员工总人数（人） 13

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 4

专业构成

专业构成类别 专业构成人数（人）

生产人员 0

销售人员 0

技术人员 3

财务人员 6

行政人员 4

合计 13

教育程度

教育程度类别 数量（人）

博士 1

硕士 1

本科 9

专科 2

合计 13

2、薪酬政策

报告期内，公司采用固定月薪制。

53

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

3、培训计划

报告期内，公司积极组织董事、监事、高管参加证监会、交易所组织的各类专业培训。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

54

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求规范运作，公司治理

实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

报告期内，公司的股东大会、董事会、监事会运转正常。2015年度，公司共召开一次年度股东大会和两次临时股东大会；

召开董事会共计九次；召开监事会共计四次。鉴于报告期内，公司不仅开展了包括设备租赁与物业租赁等存量业务，也积极

通过筹划再融资与收购事项推进公司主营业务向教育产业转型，公司治理机构切实保障了公司得以顺畅推进各个重大事项与

日常事项的开展。

报告期内，公司的董事会部分成员变更。2014年11月11日，公司独立董事雷星晖先生向公司提交辞职申请；2015年8月

24日，公司收到董事曹玉鸥女士的辞职申请。经公司董事会审议并提请公司2015年度第一次临时股东大会审议通过，姬浩先

生成为公司董事，刘兰玉女士成为公司独立董事。

报告期内，公司的高管发生变更。2015年10月13日，公司收到吴崇林先生关于申请辞去总经理职务的报告。2015年10

月15日，公司召开董事会审议并通过关于聘任姬浩先生为公司总经理的议案。

报告期内，公司副总经理汤丽莉女士于2015年11月26日买入公司股票1000股，鉴于该买卖行为在股票价格产生较大影响

的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内之间发生，深圳证券交易所向汤丽莉女士发出《监

管函》（公司部监管函【2015】第122号），厦门证监局向我司发出《监管关注函》（厦证监函【2015】210号）。我司对涉

及事项高度关注，并及时开展了核查并向深圳证券交易所以及厦门证监局进行了回复。公司以此为戒，将更加关注董事、监

事、高级管理人员规范买卖公司股票的行为，防范并杜绝内幕交易。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

报告期内，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东，公司具有完整的业务和自主经营能力。

业务方面：报告期内，公司的子公司上海瑞聚实业有限公司与关联公司浙江银润休闲旅游开发有限公司针对游乐设备开

展了关联租赁交易，该关联交易的定价公允、决策流程规范，在报告期内未导致公司对关联方形成依赖；

人员方面：公司在人事关系及工资管理方面独立；

资产方面：公司拥有的资产产权完整独立，权属清晰；

财务方面：公司独立核算；设有独立的财务部门，独立的财务人员；建立独立的会计核查体系和健全的财务管理制度，

独立进行财务决策；开设独立的银行账户并独立使用；公司依法独立纳税；

机构方面：公司拥有独立的行政、财务、采购、销售等业务机构，独立的办公场所。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

55

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引

2015 年 5 月 20 日披

露于巨潮资讯网

2014 年度股东大会 年度股东大会 28.69% 2015 年 05 月 19 日 2015 年 05 月 20 日 （www.cninfo.com.

cn）的公司 2015-028

号公告

2015 年 9 月 18 日披

露于巨潮资讯网

2015 年度第一次临

临时股东大会 29.64% 2015 年 09 月 17 日 2015 年 09 月 18 日 （www.cninfo.com.

时股东大会

cn）的公司 2015-065

号公告

2015 年 12 月 17 日

披露于巨潮资讯网

2015 年度第二次临

临时股东大会 19.30% 2015 年 12 月 16 日 2015 年 12 月 17 日 （www.cninfo.com.

时股东大会

cn）的公司 2015-084

号公告

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会情况

本报告期应参加 以通讯方式参加 是否连续两次未

独立董事姓名 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数

董事会次数 次数 亲自参加会议

雷星晖 5 1 4 0 0否

王晓滨 9 3 6 0 0否

唐安 9 0 9 0 0否

刘兰玉 4 0 4 0 0否

独立董事列席股东大会次数 2

连续两次未亲自出席董事会的说明

无

56

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司独立董事严格按照中国证监会《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》公司章程等有关规定，认真履行其职责，并对公司的发展战略、重大事项、定期报告等方面提出了

专业的意见和建议。

（1）发展战略：各位独立董事对于公司向教育产业转型提出了建设性的建议与意见；

（2）重大资产重组事项：报告期内，拟通过收购学大教育以及筹划非公开发行A股股票的方式实现向教育产业的深度转型，

独立董事们从各自专业领域出发，在方案设计、操作流程、项目推进中遇到的问题等方面献言献策；

（3）定期报告：报告期内，独立董事唐安先生、雷星晖先生对重点业务的财务会计处理提供了宝贵的专业意见；

（4）关联交易：报告期内，为解决公司流动资金问题，公司与关联方紫光卓远，通过华能贵诚信托开展了信托借款业务，

独立董事们对该关联交易进行了审慎的审核，并提出了优化建议。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

（一）各专门委员会的组成

报告期内，公司董事会下设四个专门委员会，包括：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会。

报告期内，公司董事发生变更。截止报告期末，公司战略委员会由张浩、廖春荣、姬浩、刘兰玉、唐安组成，张浩任主

任委员；提名委员会由刘兰玉、张浩、唐安组成， 刘兰玉任主任委员；审计委员会由唐安、刘兰玉、姬浩组成，唐安任主

任委员；薪酬与考核委员会由刘兰玉、张浩、姬浩、唐安、王晓滨组成，刘兰玉任主任委员。

在本报告编制过程中，公司董事会于2016年2月19日完成换届，并设立第八届董事会的各个专门委员会，各专门委员会

成员如下：

（1）、战略委员会

主任委员（召集人）：姬浩先生；成员：姬浩先生、金鑫先生、李元旭先生

（2）、审计委员会

主任委员（召集人）：傅继军先生（独立董事）；成员：傅继军先生、李元旭先生、郑铂先生

（3）、提名委员会

主任委员（召集人）：刘兰玉女士（独立董事）；成员：刘兰玉女士、傅继军先生、姬浩先生

（4）、薪酬与考核委员会

主任委员（召集人）：李元旭先生（独立董事）；成员：李元旭先生、刘兰玉女士、金鑫先生

（二）审计委员会履职情况

57

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

审计委员会继续履行关于年度报告的相关工作。

在2015年度报告编制过程中，公司进行了董事会的换届。第七届与第八届董事会的审计委员会在其任职阶段尽职履行了

相关的工作职责。

审计委员会认真审阅了公司财务部提供的年报财务报表以及《2015年度内部控制自我评价报告》，并与2015年度财务报

告审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称”利安达"或”审计机构“）的注册会计师进行了年报审计及内控

审计工作的事前、事中、事后沟通：

事前沟通：2016年1月13日，审计委员会与利安达针对年报及内控审计的事前事项进行了沟通；

事中沟通：审计机构完成预审工作后，审计委员会与审计机构针对预审过程中发现的问题进行了沟通，双方就重大事项

相关费用、关联交易的定价及公允性做了重点讨论；

事后沟通：审计机构出具初步审计意见后，审计委员会与审计机构进行了事后沟通，审计委员会认可利安达就公司2015

年财务报告出具的“带强调事项的无保留意见”。

（三）薪酬和考核委员会履职情况

薪酬与考核委员会于2016年4月28日召开第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，会议审议通过了公司董事、监事

及高级管理人员2015年度的薪酬方案，并提交2015年度股东大会审议。

报告期内，董事会薪酬与考核委员会还对公司2015年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的年度薪酬分配情况进

行了审核，认为公司董事、监事和高级管理人员的薪酬决策程序规范，薪酬发放标准符合规定，公司董事、监事和高级管理

人员薪酬披露情况真实、准确。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司高级管理人员均由董事会聘任，董事会薪酬与考核委员会负责对公司高级管理人员的工作能力、履职情况、目标完

成情况，对高级管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬制度执行情况。报告期内，公司未建立专门的高级管理人员激励机

制，也未对高级管理人员支付激励奖金。

九、内部控制情况

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 04 月 29 日

内部控制评价报告全文披露索引 2016 年 4 月 29 日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

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厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

纳入评价范围单位资产总额占公司合并

100.00%

财务报表资产总额的比例

纳入评价范围单位营业收入占公司合并

100.00%

财务报表营业收入的比例

缺陷认定标准

类别 财务报告 非财务报告

1. 决策程序（1）一般缺陷决策程序完

善，但决策效率不高；（2）重要缺陷决

策程序存在但不完善；决策过程出现一

般错误，未造成影响或造成较小影响。

（3）重大缺陷决策程序不存在；决策

过程出现重大错误，造成重大影响。2.

人力资源（1）一般缺陷一般岗位人员

流失严重（2）重要缺陷核心岗位人员

财务报告重大缺陷的迹象包括：a. 董事、 流失严重（3）重大缺陷高级管理人员

监事和高级管理人员舞弊；b. 公司更正已 流失严重 3.监管影响（1）一般缺陷一

公布的财务报告；c. 注册会计师发现当期 般反馈，未受到调查和罚款；或被监管

财务报告存在重大错报而公司内部控制在 者执行初步调查，不必支付罚款；（2）

运行过程中未能发现该错报；d. 审计委员 重要缺陷被监管机构公开警告或专项

会和内部审计机构对内部控制的监督无 调查，支付罚款但对年利润没有较大影

定性标准

效。 财务报告存在重要缺陷的迹象包括：响；（3）重大缺陷严重违反国家法律、

a. 核心工作人员舞弊；b. 未依照公认会计 法规；被监管者重点观察；支付的罚款

准则选择和应用会计政策；c. 未建立反舞 对年利润有较大的影响；4.公司声誉

弊程序和控制措施；d. 对于期末财务报告 （1）一般缺陷媒体报道产生负面信息，

的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保 但未对公司正常经营产生影响（2）重

证编制的财务报表达到真实、完整的目标。要缺陷负面信息在某区域对公司正常

经营产生较大影响（3）重大缺陷负面

信息引发社会广泛关注，对公司声誉、

正常经营产生重大影响。5.业务控制

（1）一般缺陷一般及非重要业务制度

控制体系存在缺陷（2）重要缺陷重要

业务制度控制体系存在缺陷（3）重大

缺陷重要业务缺乏制度控制体系或制

度控制体系失效

1.内部控制缺陷可能导致或导致的损失与 1.内部控制缺陷可能导致或导致的损

损益相关：（1）一般缺陷财务损失小于营 失与损益相关：（1）一般缺陷财务损失

业收入的 1%；（2）重要缺陷财务损失大于 小于营业收入的 1%；（2）重要缺陷财

营业收入的 1%，但小于营业收入的 2%； 务损失大于营业收入的 1%，但小于营

定量标准 （3）重大缺陷财务损失大于营业收入的 业收入的 2%；（3）重大缺陷财务损失

2%；2.内部控制缺陷可能导致或导致的损 大于营业收入的 2%；2.内部控制缺陷

失与资产或负债相关（1）一般缺陷财务损 可能导致或导致的损失与资产或负债

失小于总资产的 1%；（2）重要缺陷财务损 相关（1）一般缺陷财务损失小于总资

失大于总资产的 1%，但小于总资产的 2%；产的 1%；（2）重要缺陷财务损失大于

59

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

（3）重大缺陷财务损失大于总资产的 2%。总资产的 1%，但小于总资产的 2%；3）

重大缺陷财务损失大于总资产的 2%。

财务报告重大缺陷数量（个） 0

非财务报告重大缺陷数量（个） 0

财务报告重要缺陷数量（个） 0

非财务报告重要缺陷数量（个） 0

十、内部控制审计报告

√ 适用 □ 不适用

内部控制审计报告中的审议意见段

我们认为，银润投资于 2015 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务

报告内部控制。

内控审计报告披露情况 披露

内部控制审计报告全文披露日期 2016 年 04 月 29 日

内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

内控审计报告意见类型 带强调事项段无保留意见

非财务报告是否存在重大缺陷 否

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

√ 是 □ 否

会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告的说明

我们提醒内部控制审计报告使用者关注，银润投资海发大厦一期 2006 年发生的预收购房款，因没有达到收入确认条件

(产权没有转移)，挂账在其他应付款科目下，今后能否转作收入存在不确定性。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表

的审计意见。

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

60

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

第十节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型 带强调事项段的无保留意见

审计报告签署日期 2016 年 04 月 29 日

审计机构名称 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

审计报告文号 利安达审字[2016]第 2107 号

注册会计师姓名 石卫红、白漫

审计报告正文

厦门银润投资股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的厦门银润投资股份有限公司（以下简称“银润投资公司”）财务报表，包括2015

年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合

并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是银润投资公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的

规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存

在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准

则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和

执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于

注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注

册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价

管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

61

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

我们认为，银润投资公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了银润

投资公司2015年12月31日的合并及母公司财务状况以及2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

四、强调事项

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三、1所述,银润投资公司海发大厦一期收取的认

购款从2006年度起一直挂在其他应付款科目，今后能否转作收入存在不确定性；相关建造成本一直在在建

工程中列示。本段内容不影响已发表的审计意见。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1、合并资产负债表

编制单位：厦门银润投资股份有限公司

2015 年 12 月 31 日

单位：元

项目 期末余额 期初余额

流动资产：

货币资金 133,182,094.35 2,641,064.62

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款 18,370,958.48 5,345,646.18

预付款项 2,981,956.26 2,981,956.26

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利

其他应收款 229,540.66 446,718.83

买入返售金融资产

存货

62

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计 154,764,549.75 11,415,385.89

非流动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

投资性房地产 82,000,097.12 83,917,172.16

固定资产 77,486,776.84 84,081,434.90

在建工程 21,004,474.60 21,004,474.60

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产

开发支出

商誉

长期待摊费用 103,111.56 379,778.91

递延所得税资产

其他非流动资产

非流动资产合计 180,594,460.12 189,382,860.57

资产总计 335,359,009.87 200,798,246.46

流动负债：

短期借款 140,000,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

63

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

应付账款 5,126,468.05 8,318,411.53

预收款项 16,323,205.58 16,723,775.02

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬

应交税费 -14,104,160.03 -17,361,203.67

应付利息 186,083.33

应付股利

其他应付款 43,337,575.55 35,150,495.15

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 190,869,172.48 42,831,478.03

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债 338,849.60 338,849.60

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 338,849.60 338,849.60

负债合计 191,208,022.08 43,170,327.63

所有者权益：

股本 96,195,107.00 96,195,107.00

其他权益工具

64

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

其中：优先股

永续债

资本公积 58,083,904.79 58,083,904.79

减：库存股

其他综合收益 -857.98

专项储备

盈余公积 4,590,910.24 4,590,910.24

一般风险准备

未分配利润 -16,020,945.32 -2,458,426.74

归属于母公司所有者权益合计 142,848,118.73 156,411,495.29

少数股东权益 1,302,869.06 1,216,423.54

所有者权益合计 144,150,987.79 157,627,918.83

负债和所有者权益总计 335,359,009.87 200,798,246.46

法定代表人：姬浩 主管会计工作负责人：王烨 会计机构负责人：胡旸

2、母公司资产负债表

单位：元

项目 期末余额 期初余额

流动资产：

货币资金 132,472,775.10 2,055,546.79

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款

预付款项

应收利息

应收股利

其他应收款 87,777,009.07 87,001,506.54

存货

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计 220,249,784.17 89,057,053.33

65

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

非流动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 113,605,592.21 113,605,585.72

投资性房地产

固定资产 236,773.62 288,215.81

在建工程 21,004,474.60 21,004,474.60

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产

其他非流动资产

非流动资产合计 134,846,840.43 134,898,276.13

资产总计 355,096,624.60 223,955,329.46

流动负债：

短期借款 140,000,000.00

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 51,658.71 51,658.71

预收款项

应付职工薪酬

应交税费 -3,839,909.33 -3,837,338.80

应付利息 186,083.33

应付股利

其他应付款 92,490,723.31 79,441,203.32

划分为持有待售的负债

66

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 228,888,556.02 75,655,523.23

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债 338,849.60 338,849.60

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 338,849.60 338,849.60

负债合计 229,227,405.62 75,994,372.83

所有者权益：

股本 96,195,107.00 96,195,107.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 58,083,904.79 58,083,904.79

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 4,590,910.24 4,590,910.24

未分配利润 -33,000,703.05 -10,908,965.40

所有者权益合计 125,869,218.98 147,960,956.63

负债和所有者权益总计 355,096,624.60 223,955,329.46

法定代表人：姬浩 主管会计工作负责人：王烨 会计机构负责人：胡旸

3、合并利润表

单位：元

67

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

项目 本期发生额 上期发生额

一、营业总收入 25,065,353.44 18,805,622.87

其中：营业收入 25,065,353.44 18,805,622.87

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 35,189,760.65 15,117,595.02

其中：营业成本 8,987,267.55 5,722,638.12

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 1,241,412.84 1,141,046.04

销售费用

管理费用 24,342,555.09 8,108,772.41

财务费用 187,534.24 -47,393.06

资产减值损失 430,990.93 192,531.51

加：公允价值变动收益（损失以

“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填

列）

其中：对联营企业和合营企业

的投资收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列） -10,124,407.21 3,688,027.85

加：营业外收入 35,985.00

其中：非流动资产处置利得

减：营业外支出 307,395.00

其中：非流动资产处置损失

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -10,431,802.21 3,724,012.85

减：所得税费用 3,044,270.85 1,696,911.91

五、净利润（净亏损以“－”号填列） -13,476,073.06 2,027,100.94

68

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

归属于母公司所有者的净利润 -13,562,518.58 1,966,548.91

少数股东损益 86,445.52 60,552.03

六、其他综合收益的税后净额 -857.98

归属母公司所有者的其他综合收益

-857.98

的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其

他综合收益

1.重新计量设定受益计划净

负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不

能重分类进损益的其他综合收益中享

有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他

-857.98

综合收益

1.权益法下在被投资单位以

后将重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

2.可供出售金融资产公允价

值变动损益

3.持有至到期投资重分类为

可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效

部分

5.外币财务报表折算差额 -857.98

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的

税后净额

七、综合收益总额 -13,476,931.04 2,027,100.94

归属于母公司所有者的综合收益

-13,563,376.56 1,966,548.91

总额

归属于少数股东的综合收益总额 86,445.52 60,552.03

八、每股收益：

（一）基本每股收益 -0.1410 0.0204

（二）稀释每股收益 -0.1410 0.0204

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：姬浩 主管会计工作负责人：王烨 会计机构负责人：胡旸

69

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

4、母公司利润表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

一、营业收入 0.00 0.00

减：营业成本 0.00 0.00

营业税金及附加 100,794.84 428.04

销售费用

管理费用 21,498,256.65 4,019,975.26

财务费用 183,608.84 -4,969.52

资产减值损失 13,650.53 12,667.69

加：公允价值变动收益（损失以

“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填

列）

其中：对联营企业和合营企

业的投资收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） -21,796,310.86 -4,028,101.47

加：营业外收入

其中：非流动资产处置利得

减：营业外支出 295,426.99

其中：非流动资产处置损失

三、利润总额（亏损总额以“－”号填

-22,091,737.85 -4,028,101.47

列）

减：所得税费用

四、净利润（净亏损以“－”号填列） -22,091,737.85 -4,028,101.47

五、其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的

其他综合收益

1.重新计量设定受益计划

净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位

不能重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其

他综合收益

1.权益法下在被投资单位

70

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

以后将重分类进损益的其他综合收益

中享有的份额

2.可供出售金融资产公允

价值变动损益

3.持有至到期投资重分类

为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有

效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 -22,091,737.85 -4,028,101.47

七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

法定代表人：姬浩 主管会计工作负责人：王烨 会计机构负责人：胡旸

5、合并现金流量表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 13,927,829.00 17,484,046.23

客户存款和同业存放款项净增加

额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加

额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还 307,766.55 208,796.64

收到其他与经营活动有关的现金 426,407.73 7,716,682.95

71

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

经营活动现金流入小计 14,662,003.28 25,409,525.82

购买商品、接受劳务支付的现金

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加

额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现

2,360,072.60 2,693,318.82

金

支付的各项税费 4,569,289.85 2,665,872.28

支付其他与经营活动有关的现金 4,633,752.77 7,419,976.48

经营活动现金流出小计 11,563,115.22 12,779,167.58

经营活动产生的现金流量净额 3,098,888.06 12,630,358.24

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其他

3,487,241.04 55,588,345.29

长期资产支付的现金

投资支付的现金 9,070,617.29

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 110,183,800.00

投资活动现金流出小计 122,741,658.33 55,588,345.29

投资活动产生的现金流量净额 -122,741,658.33 -55,588,345.29

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资

收到的现金

72

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

取得借款收到的现金 140,000,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 18,235.97

筹资活动现金流入小计 140,000,000.00 18,235.97

偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付

的现金

其中：子公司支付给少数股东的

股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计

筹资活动产生的现金流量净额 140,000,000.00 18,235.97

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 20,357,229.73 -42,939,751.08

加：期初现金及现金等价物余额 2,641,064.62 45,580,815.70

六、期末现金及现金等价物余额 22,998,294.35 2,641,064.62

法定代表人：姬浩 主管会计工作负责人：王烨 会计机构负责人：胡旸

6、母公司现金流量表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 4,025,030.24 4,960,060.34

经营活动现金流入小计 4,025,030.24 4,960,060.34

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现

1,343,512.93 1,719,847.33

金

支付的各项税费 247,481.22 109,517.27

支付其他与经营活动有关的现金 2,938,840.49 3,308,027.94

经营活动现金流出小计 4,529,834.64 5,137,392.54

经营活动产生的现金流量净额 -504,804.40 -177,332.20

二、投资活动产生的现金流量：

73

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其他

7,350.00

长期资产支付的现金

投资支付的现金 9,070,617.29

取得子公司及其他营业单位支付

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 110,183,800.00

投资活动现金流出小计 119,261,767.29

投资活动产生的现金流量净额 -119,261,767.29

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金 140,000,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 18,235.97

筹资活动现金流入小计 140,000,000.00 18,235.97

偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付

的现金

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计

筹资活动产生的现金流量净额 140,000,000.00 18,235.97

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 20,233,428.31 -159,096.23

加：期初现金及现金等价物余额 2,055,546.79 2,214,643.02

六、期末现金及现金等价物余额 22,288,975.10 2,055,546.79

法定代表人：姬浩 主管会计工作负责人：王烨 会计机构负责人：胡旸

74

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

本期

归属于母公司所有者权益

项目 其他权益工具 少数股东权 所有者权益合

减：库存 其他综合收 专项储 一般风险

股本 优先 永续 其 资本公积 盈余公积 未分配利润 益 计

股 益 备 准备

股 债 他

一、上年期末余额 96,195,107.00 58,083,904.79 4,590,910.24 -2,458,426.74 1,216,423.54 157,627,918.83

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 96,195,107.00 58,083,904.79 4,590,910.24 -2,458,426.74 1,216,423.54 157,627,918.83

三、本期增减变动金额（减少以

-857.98 -13,562,518.58 86,445.52 -13,476,931.04

“－”号填列）

（一）综合收益总额 -857.98 -13,562,518.58 86,445.52 -13,476,931.04

（二）所有者投入和减少资本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金

额

4．其他

75

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 96,195,107.00 58,083,904.79 -857.98 4,590,910.24 -16,020,945.32 1,302,869.06 144,150,987.79

法定代表人：姬浩 主管会计工作负责人：王烨 会计机构负责人：胡旸

上期金额

单位：元

上期

归属于母公司所有者权益

项目 其他权益工具 少数股东权 所有者权益合

减：库存 其他综合 专项储 一般风险

股本 优先 永续 其 资本公积 盈余公积 未分配利润 益 计

股 收益 备 准备

股 债 他

一、上年期末余额 96,195,107.00 58,065,668.82 4,590,910.24 -4,424,975.65 1,155,871.51 155,582,581.92

76

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 96,195,107.00 58,065,668.82 4,590,910.24 -4,424,975.65 1,155,871.51 155,582,581.92

三、本期增减变动金额（减少以“－”

18,235.97 1,966,548.91 60,552.03 2,045,336.91

号填列）

（一）综合收益总额 1,966,548.91 60,552.03 2,027,100.94

（二）所有者投入和减少资本 18,235.97 18,235.97

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他 18,235.97 18,235.97

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

77

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 96,195,107.00 58,083,904.79 4,590,910.24 -2,458,426.74 1,216,423.54 157,627,918.83

法定代表人：姬浩 主管会计工作负责人：王烨 会计机构负责人：胡旸

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

本期

项目 其他权益工具

股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

优先股 永续债 其他

一、上年期末余额 96,195,107.00 58,083,904.79 4,590,910.24 -10,908,965.40 147,960,956.63

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 96,195,107.00 58,083,904.79 4,590,910.24 -10,908,965.40 147,960,956.63

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） -22,091,737.65 -22,091,737.65

（一）综合收益总额 -22,091,737.65 -22,091,737.65

（二）所有者投入和减少资本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

78

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 96,195,107.00 58,083,904.79 4,590,910.24 -33,000,703.05 125,869,218.98

法定代表人：姬浩 主管会计工作负责人：王烨 会计机构负责人：胡旸

上期金额

单位：元

上期

项目 其他权益工具

股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

优先股 永续债 其他

一、上年期末余额 96,195,107.00 58,065,668.82 4,590,910.24 -6,880,863.93 151,970,822.13

加：会计政策变更

前期差错更正

79

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他

二、本年期初余额 96,195,107.00 58,065,668.82 4,590,910.24 -6,880,863.93 151,970,822.13

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 18,235.97 -4,028,101.47 -4,009,865.50

（一）综合收益总额 -4,028,101.47 -4,028,101.47

（二）所有者投入和减少资本 18,235.97 18,235.97

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他 18,235.97 18,235.97

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 96,195,107.00 58,083,904.79 4,590,910.24 -10,908,965.40 147,960,956.63

法定代表人：姬浩 主管会计工作负责人：王烨 会计机构负责人：胡旸

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厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

三、公司基本情况

1、历史沿革

厦门银润投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身是厦门市海洋渔业开发公司，于1984年10月经厦门

市水产局批准成立。1992年5月22日经厦门市经济体制改革委员会厦体改[1992]011号文批准改制为股份有限公司，同年6月

向社会公开发行股票，1993年1月18日正式注册成立厦门市海洋渔业开发股份有限公司，1993年10月26日经中国证券监督管

理委员会证监发审字[1993]84号文批准向社会公开发行人民币普通股20,750,600股，并于1993年11月1日在深圳证券交易所

上市交易。1995年2月21日经股东大会审议并经厦门市工商局核准更名为厦门海发投资实业股份有限公司，2001年5月17日经

股东大会审议并经厦门市工商局核准更名为厦门旭飞实业股份有限公司，2002年10月29日经股东大会审议并经厦门市工商局

核准更名为厦门好时光实业股份有限公司，2005年6月18日经股东大会审议并经厦门市工商局核准更名为厦门旭飞投资股份

有限公司，2012年3月23日，经股东大会审议并经厦门市工商局核准更名为厦门银润投资股份有限公司，并于2012年3月27

日换取新营业执照。变更后，公司证券中文全称为“厦门银润投资股份有限公司”，英文全称“XIAMEN INSIGHT INVESTMENT

CO.,LTD”，股票简称：银润投资。公司目前的注册资本为人民币96,195,107.00元。

2、公司法定代表人：张浩。

3、注册地: 福建省厦门市湖里区寨上长乐路1号。

4、办公地: （1）福建省厦门市湖滨北路57号BINGO城际商务中心0310房。

（2）上海市虹桥路1438号0802室。

5、本公司母公司是：深圳椰林湾投资策划有限公司。

6、本公司最终实际控制人：廖春荣。

7、所处行业

公司所属行业为房地产行业。

8、经营范围

本公司经批准的经营范围：对工业、商业、房地产业、文化行业的投资；房地产开发、经营；房地产经纪、代理；物业

服务；海洋渔业（不含水产养殖业、捕捞业）；电子产品及通讯设备、仪器仪表、文化办公用机械、电子机械及器材制造；

代售车、船票；批发、工艺美术品（不含金银首饰）、日用百货、金属材料、电器机械及器材、电子产品及通讯设备、建筑

材料、汽车零备件、计算机及软件、渔需物资、五金交电化工（化学危险品除外）、塑料制品、橡胶制品、纺织品。

9、主要产品及服务

目前公司主要业务为物业租赁和设备租赁。

10、（1）股权变更事项

（a）2015年4月21日，公司控股股东深圳椰林湾投资策划有限公司拟将其持有的银润投资15.59%（1,500万股）股份转

让与西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”），转让完成后，公司控股股东将变更为紫光卓远，公司实际

控制人将变更为清华控股有限公司，最终实际控制人将变更为教育部（详见资产负债表日后事项）。

（b）非公开发行股票事项报告期内，公司正在筹划非公开发行A股股票事项。公司拟向西藏紫光育才教育投资有限公

司、长城嘉信资产管理有限公司、西藏健坤长青通信投资有限公司、舟山学思股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏乐金兄

弟投资有限公司、西藏乐耘投资有限公司、西藏谷多投资有限公司、西藏科劲投资有限公司、北京国研宝业投资管理有限公

司、以及以学大教育签约及领酬员工为参与对象设立的银润投资首期1号员工持股计划非公开发行股票287,506,530股，募集

金额不超过55亿元人民币（详见其他重要事项）。

（2）重大并购2015年4月20日，经公司第七届董事会第四十次会议审议通过，公司向学大教育集团发出不具有法律约

束力的收购提议；2015年7月26日，公司召开了第七届董事会第四十二会议审议了《关于签署附条件生效的<合并协议>、

终止协议>、<支持协议>的议案》。公司拟以2.75美元/股（合5.5美元/ADS）收购学大教育集团在纽约证券交易所挂牌交易

的100%股权，收购总价款约为36,884.55万美元（详见其他重要事项）。

本财务报表业经本公司董事会于2016年4月28日决议批准报出。根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。

81

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

（3）本年度合并财务报表范围

本公司2015年度纳入合并范围的子公司共3户，详见“在其他主体中的权益”。

本公司本年度合并范围与上年度相比增加了1户。即纳入合并范围的子公司为：厦门旭飞房地产开发有限公司，上海瑞

聚实业有限公司及新纳入合并范围的Xueda Acquisition Limited。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准

则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计

准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发

行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本

为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

本公司管理层对持续经营能力评估后认为不存在可能导致持续能力发生重大疑惑的事项。本公司财务报表以持续经营

假设为基础。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本公司及各子公司从事设备租赁和投资性房地产出租。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计

准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注“收入”各项描述。关于管理层

所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注“其他重要的会计政策和会计估计”。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关

信息。

2、会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

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厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被

合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的

净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定，同时在备查薄中予以登记。如果被合并方在被合并以前，是最终控

制方通过非同一控制下的企业合并所控制的，则合并方长期股权投资的初始投资成本还应包含相关的商誉金额。长期股权投

资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足

冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合

并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始

投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发

生时计入当期损益。与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，冲减资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢

价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，计入债务性工具

的初始确认金额。

通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，合并方应当将各项交易作为一项取得控制权的交易

进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的财

务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上

合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收

益。合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，

直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投

资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时

转入当期损益。

在合并财务报表中，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控

制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收

益或当期损益。

（2）非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。

一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的

负债以及发行的权益性证券的公允价值。

通过多次交换交易分步实现的企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：在个别财务报表中，

以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；在合并财务

报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的

差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收

益等应当转为购买日所属当期收益。 购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理

费用，应于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用，应当计人权益性工具或

债务性工具的初始确认金额。

非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商

誉；购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理：对取得的被

购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的

被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。

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厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

6、合并财务报表的编制方法

（1）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关

活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动是指对被投资方的回报产生重大影响的

活动。被投资方的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处

置、研究与开发活动以及融资活动等。

母公司将其全部子公司（包括母公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表的合并范围，包括被本公司控制的企业、

被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。

（2）合并财务报表编制的方法

母公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体；合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财

务报表为基础，根据其他有关资料编制合并财务报表，以反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。

②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。

③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额

确认该部分损失。

④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。

少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益，在合并利润表

中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子

公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司不一致的，需要按照母公司的会计

政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策和会计期间另行编报财务报表。

母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表

的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因非同一

控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内处置

子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。

母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收

入、费用、利润纳入合并利润表。同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点

起一直存在。因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润

纳入合并利润表。母公司在报告期内处置子公司以及业务，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并

利润表。

母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现

金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一

直存在。因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金

流量表。母公司在报告期内处置子公司，将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权

益项目下以“减：库存股”项目列示。子公司相互之间持有的长期股权投资，比照母公司对子公司的股权投资的抵销方法，

将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。

（3）合并财务报表编制特殊交易的会计处理

①母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照

新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本

溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

②企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被

84

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之

前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。

③母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权

投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），

资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在

丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有

子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原

有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

⑤企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各

项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每

一次处置款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一

并转入丧失控制权当期的损益。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，将

多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

(a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。

(b)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。

(c)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。

(d)一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

8、现金及现金等价物的确定标准

现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指企业持有的同时具备期限短（一般指从购

入日起不超过3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

（1）发生外币交易时折算汇率的确定方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下

同）折算为人民币金额。

（2）在资产负债表日对外币项目的折算方法、汇兑损益的处理方法

外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即

期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第17号——借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资

产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日

的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的股票、基金等外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即

期汇率折算，折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。

（3）外币报表折算的会计处理方法

本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表。

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，

其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述方法折算产

生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目“其他综合收益”中单独列示。以外币表示的现金流量表采用

现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

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厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

10、金融工具

（1）金融工具的分类

按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；

④可供出售金融资产。

按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融

负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。

（2）金融工具的确认依据

金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。本公司于成为金融工具合同

的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已转移，且符合《企

业会计准则第23号——金融资产转移》规定的终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。

（3）金融工具的计量方法

本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或

金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法：

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当

期损益。

②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。

③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资

产形成的汇兑损益外，计入其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工

具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外：

(a)与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，

按照成本计量。

(b)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且

其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：

(i)《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额。

(ii)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。

（4）金融资产转移的确认依据和计量方法

金融资产转移，是指公司（转出方）将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权

上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产

控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程

度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

（5）金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承

担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，

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厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的

金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融

负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账

面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，

计入当期损益。

（6）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

本公司公允价值计量按《企业会计准则第39号—公允价值计量》的相关规定执行，具体包括：

①公允价值初始计量

本公司根据交易性质和相关资产或负债的特征等，判断初始确认时的公允价值是否与其交易价格相等。其他相关会计

准则要求或者允许企业以公允价值对相关资产或负债进行初始计量，且其交易价格与公允价值不相等的，公司将相关利得或

损失计入当期损益，但其他相关会计准则另有规定的除外。

②公允价值的估值技术

本公司以公允价值计量相关资产或负债使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用多种估值技术

计量公允价值时，会充分考虑各估值结果的合理性，选取在当前情下最能代表公允价值的金额作为公允价值。公司在估值技

术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察

输入值。

③公允价值的层次划分

本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最

后使用第三层次输入值。

第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次

输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

以上层次划分具体表现为：金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的

报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易

的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方

最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

（7）金融资产减值测试方法及会计处理方法

①持有至到期投资

持有至到期投资发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现

利率采用原实际利率），减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。

对持有至到期投资的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至到期投资价值已恢复，且客观上与确认该

损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回

后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该持有至到期投资在转回日的摊余成本。

②应收款项

应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见附注三（十一）。

③可供出售金融资产

当综合相关因素判断可供出售金融资产公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售可供出售金融资产发

生减值。应将原直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。该转出的累计损失，等于

可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结

87

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来

现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观与确认原减值损失后发生的事项

有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回，不通过损益转回。但是，在

活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生

金融资产发生的减值损失，不予转回。

11、应收款项

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

本公司将金额为 500 万元以上（含）的应收款项确认为单项

单项金额重大的判断依据或金额标准

金额重大的应收款项。

本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，坏账

准备根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提；

单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

特征的应收款项组合中进行减值测试。单项测试已确认减值

损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收

款项组合中进行减值测试。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称 坏账准备计提方法

账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例

1 年以内（含 1 年） 2.00% 2.00%

1－2 年 10.00% 10.00%

2－3 年 50.00% 50.00%

3 年以上 100.00% 100.00%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异

坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

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厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

12、存货

（1）存货类别

存货按开发产品、开发成本、库存商品、原材料、低值易耗品等进行分类。

（2）发出存货的计价方法

发出库存商品、材料的成本按加权平均法计算确定；发出开发产品的成本按个别计价法计算确定；包装物、低值易耗

品采用一次转销法进行摊销。

（3）确定不同类别存货可变现净值的依据及存货跌价准备的计提方法

中期末及年末，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因已霉

烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于

其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。

本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。

可变现净值为在正常生产过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费

后的金额。

（4）存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时一次摊销法摊销；包装物于领用时一次摊销法摊销。

13、划分为持有待售资产

14、长期股权投资

长期股权投资指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。

（1）共同控制、重大影响的判断标准

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同

意后才能决策。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控

制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司

债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。

（2）初始投资成本确定

本公司取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股

权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。与发行权益性证券

直接相关的费用，按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的有关规定确定。

通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的有

关规定确定。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定确定。

（3）后续计量及损益确认方法

投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长

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厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

期股权投资，采用权益法核算，投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包

括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，都可以对间接持有的该部分投资

选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。

①采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利

或利润，确认为当期投资收益。

②采用权益法核算的长期股权投资，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价

值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产

公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。被投资单位可辨认净资产的公允价值，比照《企业

会计准则第20号——企业合并》的有关规定确定。

本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认

投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部

分，相应减少长期股权投资的账面价值；本公司于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配之外所有者权益的其他变

动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有或应分担被投资单位的净损益份额时，以取得投资时被

投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位净利润进行调整后确认。对被投资单位采用的与本公司不一致的会

计政策及会计期间、以本公司取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以及以

本公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将

本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益和其他综合收益等。本公司与被

投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。

在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记

至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位以后各期实现盈利的，在收益分享额超过未确认的亏

损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。

15、投资性房地产

投资性房地产计量模式

成本法计量

折旧或摊销方法

本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策如下：

投资性房地产类别 预计残值率(%) 预计使用寿命 年折旧（摊销）率(%)

房屋、建筑物 4 45 2.13

16、固定资产

（1）确认条件

本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。在同时

满足下列条件时才能确认固定资产：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。（2）该固定资产的成本能够可靠地

计量。

（2）折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率

房屋、建筑物 年限平均法 30 4% 3.20%

机器设备（经营类） 年限平均法 12 4% 8.00%

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厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

机器设备（管理类） 年限平均法 8 4% 12.00%

运输工具 年限平均法 10 4% 9.60%

办公设备及其他 年限平均法 8 4% 12%

已计提减值准备的固定资产折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已

提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计

价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。

本公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发现固定资产使用寿

命预计数与原先估计数有差异的，进行相应的调整。

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

融资租入固定资产的具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；

②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日

就可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人

在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造只

有承租人才能使用。融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租

赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。

17、在建工程

本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。

本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之

一：

（1）固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；

（2）已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其

能够正常运转或营业；

（3）该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；

（4）所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。

18、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：

①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、 转移非现金资产或者承担

带息债务形式发生的支出；

②借款费用已经发生。

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）资本化期间

资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。

在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生

产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的

资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

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厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

（3）资本化金额的计算方法

在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定：

①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用

的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支

出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均

利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。在资

本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。在资本化期间内，外币专门借款

本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。

专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，

在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预

定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发

生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

19、生物资产

20、油气资产

21、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

本公司无形资产主要包括软件、专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权等。无形资产同时满足下

列条件的，才能予以确认：与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；该无形资产的成本能够可靠地计量。

①无形资产的计价方法

（a）初始计量

本公司无形资产按照成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达

到预定用途所发生的其他支出。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价

值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额，但是对于以前

期间已经费用化的支出不再调整。

（b）后续计量

本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线

法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

②使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

（a）来源于合同性权利或者其他法定权利的无形资产，其使用寿命按不超过合同性权利或者其他法定权利的期限；

（b）合同性权利或者其他法定权利到期时因续约等延续、且有证据表明延续不需要付出大额成本的，续约期一并记入

使用寿命；

（c）合同或者法律没有使用寿命的，综合各方面情况判断，如与同行业情况进行比较、参考历史经验、聘请专家论证

等，以无形资产能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命；

（d）按照上述方法仍无法确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命不确定的无形资产。

使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。

③使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据以及对其寿命的复核程序

本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。

使用寿命不确定的判断依据：

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（a）来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；

（b）综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。

每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基

础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。

（2）内部研究开发支出会计政策

22、长期资产减值

（1）长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、

油气资产、无形资产、商誉等长期资产的减值测试方法及会计处理方法：

①公司在资产负债表日按照单项资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，进行减值测试，估计资产的可

收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，

计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应

调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在

以后会计期间不得转回。

②存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

（a）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

（b）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司

产生不利影响。

（c）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导

致资产可收回金额大幅度降低。

（d）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

（e）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

（f）公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业

利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

（g）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

（2）有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司应当以单项资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可

收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产

组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使

用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。

（3）因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。

（4）资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命

内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

23、长期待摊费用

长期待摊费用是指公司已经发生但应由本年和以后各期分担的分摊期限在一年以上（不含一年）的各项费用，包括以

经营租赁方式租入的固定资产改良支出等。

长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚

未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

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24、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

公司在职工为公司提供的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（2）离职后福利的会计处理方法

离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

①公司在职工为公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相

关资产成本。

②对设定受益计划的会计处理通常包括如下步骤：

（a）根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设

定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间；

（b）设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为

一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受

益计划净资产。资产上限是指公司可从设定受益计划退款或减少未来对设定受益计划缴存资金而获得的经济利益的现值；

（c）期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新

计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或

相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至

损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额；

（d）在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。

（3）辞退福利的会计处理方法

公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：①公司不能单

方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；②公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

公司向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划进行会计处理；除此之外的其他长期

福利，按照设定受益计划进行会计处理，但是重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动计入当期损益后相关

资产成本。

25、预计负债

（1）预计负债的确认标准

当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相

关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：

①该义务是本公司承担的现时义务。

②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业。

③该义务的金额能够可靠地计量。

（2）预计负债的计量方法

预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果

发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定：

①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定。

②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。

公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单

94

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。

公司资产负债表日对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，按照当

前最佳估计数对该账面价值进行调整。

26、股份支付

本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。

（1）以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。

授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加

负债。

存在等待期的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司

承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

（2）以权益工具结算的股份支付

以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。

授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，

相应增加资本公积。

存在等待期的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，

按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。

27、优先股、永续债等其他金融工具

28、收入

（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已

售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能

够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

（2）确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

本公司出租物业及提供相关服务时，已经订立具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知单；履行了合同中规

定的义务，收入的金额能够可靠地计量，价款已经取得或确信可以取得时确认收入的实现。

（3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法在资产负债表日提供劳务交

易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债

表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同

时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳

务成本。

95

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

29、政府补助

（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益；按照名义金额计量的

政府补助，直接计入当期损益。

（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

本公司取得的除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。

与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在

确认相关费用的期间，计入当期损益；②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

30、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）暂时性差异

暂时性差异包括资产与负债的账面价值与计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认，但按照税法规定可以确

定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额。暂时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。

（2）递延所得税资产的确认依据

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差

异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交

易中产生的：

①该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

②对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税

资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

（3）递延所得税负债的确认依据

本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：

①商誉的初始确认；

②具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也

不影响应纳税所得额（交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性

差异在可预见的未来很可能不会转回，不确认递延所得税负债。

（4）递延所得税资产的减值

在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以

抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税

资产账面价值可以恢复。

31、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

96

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承租人发生的初始

直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

（2）融资租赁的会计处理方法

①承租人的会计处理

在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将

最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归

属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时，

能够取得出租人租赁内含利率的采用租赁内含利率作为折现率，否则采用租赁合同规定的利率作为折现率。

未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。

本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，

在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两

者中较短的期间内计提折旧。

或有租金在实际发生时计入当期损益。

②出租人的会计处理

在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记

录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。

未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。

或有租金在实际发生时计入当期损益。

32、其他重要的会计政策和会计估计

本报告期公司无重要会计政策和会计估计变更

33、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

□ 适用 √ 不适用

（2）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

34、其他

六、税项

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率

增值税 商品销售（设备租赁）收入、技术服务收入 17%、6%

营业税 商品房销售收入、租赁收入、物业管理收入 5%

城市维护建设税 应交增值税、消费税和营业税 7%

企业所得税 应纳税所得额 25%

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厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

教育费附加 应交增值税、消费税和营业税 3%

地方教育费附加 应交增值税、消费税和营业税 2%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称 所得税税率

无 --

2、税收优惠

3、其他

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

库存现金 40,314.39 44,948.49

银行存款 22,957,979.96 2,596,116.13

其他货币资金 110,183,800.00

合计 133,182,094.35 2,641,064.62

其他说明

注：①年末货币资金较年初增长4942.74%，主要原因是本公司于2015年12月21日与华能贵诚信托有限公司签署《信托贷

款合同》贷款140,000,000.00 元，补充公司日常经营流动资金。

②其他货币资金系根据甲方Xueda Education Group、学成世纪（北京）信息技术有限公司（Xuecheng Century (Beijing)

Information Technology Co., Ltd.）、乙方本公司、丙方北京银行股份有限公司清华园支行三方签订的《公司资金账户监

管协议》存入的收购交易终止费。

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

无 -- --

其他说明：

3、衍生金融资产

□ 适用 √ 不适用

98

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

4、应收票据

（1）应收票据分类列示

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

无 -- --

（2）期末公司已质押的应收票据

单位： 元

项目 期末已质押金额

无 --

（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位： 元

项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额

无 -- --

（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位： 元

项目 期末转应收账款金额

无 --

其他说明

5、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位： 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别

计提 账面价值 计提 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额

比例 比例

按信用风险特

征组合计提坏

18,816,436.00 100.00% 445,477.52 2.37% 18,370,958.48 5,525,301.00 100.00% 179,654.82 3.25% 5,345,646.18

账准备的应收

账款

99

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

合计 18,816,436.00 100.00% 445,477.52 2.37% 18,370,958.48 5,525,301.00 100.00% 179,654.82 3.25% 5,345,646.18

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

期末余额

账龄

应收账款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内小计 18,745,876.00 374,917.52 2.00%

3 年以上 70,560.00 70,560.00 100.00%

合计 18,816,436.00 445,477.52

确定该组合依据的说明：

①应收账款种类的说明：单项金额重大是指余额在5,000,000.00元（含）以上的往来款项。

②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款。

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 265,822.70 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元

单位名称 收回或转回金额 收回方式

无 -- --

（3）本期实际核销的应收账款情况

单位： 元

项目 核销金额

无 --

其中重要的应收账款核销情况：

单位： 元

款项是否由关联交

单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

易产生

无 -- -- -- -- --

应收账款核销说明：

100

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称 年末余额 坏账准备 比例

浙江银润旅游休闲开发有限公司 17,218,180.00 344,363.60 91.51

厦门桐林物业管理有限公司(原厦门志诚行物业管理有限公司) 1,527,696.00 30,553.92 8.12

深圳隆德信建设有限公司 70,560.00 70,560.00 0.37

合计 18,816,436.00 445,477.52 100.00

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款

（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

6、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位： 元

期末余额 期初余额

账龄

金额 比例 金额 比例

1 年以内 2,981,956.26 100.00%

1至2年 2,981,956.26 100.00%

合计 2,981,956.26 -- 2,981,956.26 --

账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

单位名称 金额 账龄 未结算原因

杭州泰安达国际货运代理有限公司 2,450,000.00 1至2年 未结清设备采购代理费

深圳市广安消防装饰工程有限公司 531,956.26 1至2年 工程未结算

合计 2,981,956.26

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称 与本公司关 年末余额 占预付款项年末余额合计 预付款时间 未结算原因

系 数的比例(%)

杭州泰安达国际货运代理有限公司 非关联方 2,450,000.00 82.16% 2014年 设备采购代理费

深圳市广安消防装饰工程有限 非关联方 531,956.26 17.84% 2014年 工程未结算

公司

合计 2,981,956.26 100.00 -- --

其他说明：

101

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

7、应收利息

（1）应收利息分类

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

无 -- --

（2）重要逾期利息

是否发生减值及其判断

借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因

依据

无 -- -- -- --

其他说明：

8、应收股利

（1）应收股利

单位： 元

项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额

无 -- --

（2）重要的账龄超过 1 年的应收股利

单位： 元

是否发生减值及其判断

项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因

依据

无 -- -- -- --

其他说明：

9、其他应收款

（1）其他应收款分类披露

单位： 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别

计提比 账面价值 计提比 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额

例 例

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厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

按信用风险特

征组合计提坏

5,483,292.21 100.00% 5,253,751.55 95.81% 229,540.66 5,535,302.15 100.00% 5,088,583.32 91.93% 446,718.83

账准备的其他

应收款

合计 5,483,292.21 100.00% 5,253,751.55 95.81% 229,540.66 5,535,302.15 100.00% 5,088,583.32 91.93% 446,718.83

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

期末余额

账龄

其他应收款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内小计 231,888.93 4,637.78 2.00%

2至3年 4,579.02 2,289.51 50.00%

3 年以上 5,246,824.26 5,246,824.26 100.00%

合计 5,483,292.21 5,253,751.55

确定该组合依据的说明：

①其他应收账款种类的说明：单项金额重大是指余额在5,000,000.00元（含）以上的往来款项。

②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款。

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 165,168.23 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元

单位名称 转回或收回金额 收回方式

无 -- --

（3）本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

项目 核销金额

无 --

其中重要的其他应收款核销情况：

103

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

单位： 元

款项是否由关联交

单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

易产生

无 -- -- -- -- --

其他应收款核销说明：

（4）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

个人借款 85,531.11 81,637.58

押金、保证金 513,266.02 503,418.52

往来款 4,102,890.96 4,157,631.63

其他 781,604.12 792,614.42

合计 5,483,292.21 5,535,302.15

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

占其他应收款期末

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额

余额合计数的比例

三亚金海旅业公司 往来款 2,049,285.89 3 年以上 37.37% 2,049,285.89

同安冷冻厂 货款 1,046,652.00 3 年以上 19.09% 1,046,652.00

厦海科发 往来款 685,314.98 3 年以上 12.50% 685,314.98

上海古北集团有限

预付租金 396,422.70 1 年以内 7.23% 79,284.54

公司

市财政局建安工程

劳保费 302,386.00 3 年以上 5.51% 302,386.00

劳保费

合计 -- 4,480,061.57 -- 81.70% 4,162,923.41

（6）涉及政府补助的应收款项

单位： 元

预计收取的时间、金额

单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄

及依据

104

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

10、存货

（1）存货分类

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值

无 -- -- -- -- -- --

（2）存货跌价准备

单位： 元

本期增加金额 本期减少金额

项目 期初余额 期末余额

计提 其他 转回或转销 其他

无 -- -- -- -- -- --

（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位： 元

项目 金额

无 --

其他说明：

11、划分为持有待售的资产

单位： 元

项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间

无 -- -- -- --

其他说明：

12、一年内到期的非流动资产

单位： 元

105

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

项目 期末余额 期初余额

无 -- --

其他说明：

13、其他流动资产

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

无 -- --

其他说明：

14、可供出售金融资产

（1）可供出售金融资产情况

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

无 -- -- -- -- -- --

（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产

单位： 元

可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

无 -- -- --

（3）期末按成本计量的可供出售金融资产

单位： 元

账面余额 减值准备 在被投资

被投资单 本期现金

单位持股

位 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 红利

比例

无 -- -- -- -- -- -- -- -- -- --

（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

单位： 元

可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

无 -- -- --

106

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

单位： 元

可供出售权益工 公允价值相对于 持续下跌时间

投资成本 期末公允价值 已计提减值金额 未计提减值原因

具项目 成本的下跌幅度 （个月）

无 -- -- -- -- -- --

其他说明

15、持有至到期投资

（1）持有至到期投资情况

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

无 -- -- -- -- -- --

（2）期末重要的持有至到期投资

单位： 元

债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日

无 -- -- -- --

（3）本期重分类的持有至到期投资

其他说明

16、长期应收款

（1）长期应收款情况

单位： 元

期末余额 期初余额

项目 折现率区间

账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值

无 -- -- -- -- -- -- --

（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款

（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明

107

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

17、长期股权投资

单位： 元

本期增减变动

被投资单 权益法下 宣告发放 减值准备

期初余额 其他综合 其他权益 计提减值 期末余额

位 追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 其他 期末余额

收益调整 变动 准备

资损益 或利润

一、合营企业

二、联营企业

其他说明

18、投资性房地产

（1）采用成本计量模式的投资性房地产

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计

一、账面原值

1.期初余额 89,862,893.47 89,862,893.47

2.本期增加金额

（1）外购

（2）存货\固定资产

\在建工程转入

（3）企业合并增加

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额 89,862,893.47 89,862,893.47

二、累计折旧和累计摊

销

1.期初余额 5,945,721.31 5,945,721.31

2.本期增加金额 1,917,075.04 1,917,075.04

（1）计提或摊销 1,917,075.04 1,917,075.04

108

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3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额 7,862,796.35 7,862,796.35

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3、本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值 82,000,097.12 82,000,097.12

2.期初账面价值 83,917,172.16 83,917,172.16

（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位： 元

项目 账面价值 未办妥产权证书原因

无 -- --

其他说明

19、固定资产

（1）固定资产情况

单位： 元

项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子及其他设备 合计

一、账面原值：

109

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

1.期初余额 340,491.00 87,215,174.38 265,940.00 630,502.88 88,452,108.26

2.本期增加金额

（1）购置 492,448.27 10,149.00

（2）在建工程

转入

（3）企业合并

增加

3.本期减少金额

（1）处置或报

废

4.期末余额 340,491.00 87,707,622.65 265,940.00 640,651.88 88,954,705.53

二、累计折旧

1.期初余额 54,331.00 3,805,563.08 78,166.75 432,612.53 4,370,673.36

2.本期增加金额 15,360.00 7,005,186.93 25,530.24 51,178.16 7,097,255.30

（1）计提 15,360.00 7,005,186.93 25,530.24 51,178.16 7,097,255.30

3.本期减少金额

（1）处置或报

废

4.期末余额 69,691.00 10,810,750.01 103,696.99 483,790.69 11,467,928.69

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置或报

废

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值 270,800.00 76,896,872.64 162,243.01 156,861.19 77,486,776.84

110

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

2.期初账面价值 286,160.00 83,409,611.30 187,773.25 197,890.35

（2）暂时闲置的固定资产情况

单位： 元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注

无 -- -- -- -- --

（3）通过融资租赁租入的固定资产情况

单位： 元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

无 -- -- -- --

（4）通过经营租赁租出的固定资产

单位： 元

项目 期末账面价值

机器设备合计 76,896,872.64

其中：四维空间动感互动影院 7,468,479.92

40 座空中飞椅 6,169,879.98

水上滑艇 4,252,059.89

翻滚海盗船 3,501,951.17

黑暗乘骑 14,050,350.85

激流勇进 7,257,075.93

转转杯 647,384.62

旋转木马 914,862.08

桑巴塔 1,008,724.53

魔术自行车 778,494.88

摩天轮 30,847,608.79

（5）未办妥产权证书的固定资产情况

单位： 元

项目 账面价值 未办妥产权证书的原因

无 -- --

其他说明

111

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

20、在建工程

（1）在建工程情况

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

海发大厦一期 21,004,474.60 21,004,474.60 21,004,474.60 21,004,474.60

合计 21,004,474.60 21,004,474.60 21,004,474.60 21,004,474.60

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位： 元

本期转 工程累 其中：本

本期其 利息资 本期利

项目名 期初余 本期增 入固定 期末余 计投入 工程进 期利息 资金来

预算数 他减少 本化累 息资本

称 额 加金额 资产金 额 占预算 度 资本化 源

金额 计金额 化率

额 比例 金额

无 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- --

（3）本期计提在建工程减值准备情况

单位： 元

项目 本期计提金额 计提原因

无 -- --

其他说明

1995年度公司在厦门湖里寨上长乐路政府划拨用地（土地使用性质为办公自用）改造海发大厦一期，原综合办公楼改建

为普通小户型，通过让渡方式对外让渡使用权。2006年年末，海发大厦一期已对外销售，但销售海发大厦一期收到款项暂不

能确认为收入，该项目改造所发生的成本一直在本科目中列示，具体原因见附注十六、1。

21、工程物资

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

无 -- --

其他说明：

22、固定资产清理

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

112

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

无 -- --

其他说明：

23、生产性生物资产

（1）采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

24、油气资产

□ 适用 √ 不适用

25、无形资产

（1）无形资产情况

单位： 元

项目 土地使用权 专利权 非专利技术 合计

一、账面原值

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）购置

（2）内部研发

（3）企业合并增

加

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

二、累计摊销

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

113

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值

2.期初账面价值

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。

（2）未办妥产权证书的土地使用权情况

单位： 元

项目 账面价值 未办妥产权证书的原因

无 -- --

其他说明：

26、开发支出

单位： 元

项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额

无 -- -- -- --

其他说明

27、商誉

（1）商誉账面原值

单位： 元

114

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

被投资单位名称或

期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

形成商誉的事项

无 -- -- -- --

（2）商誉减值准备

单位： 元

被投资单位名称或

期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

形成商誉的事项

无 -- -- -- --

说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：

其他说明

28、长期待摊费用

单位： 元

项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额

装修费 379,778.91 154,667.35 122,000.00 103,111.56

合计 379,778.91 154,667.35 122,000.00 103,111.56

其他说明

注：其他减少原因为调整原入账价值。

29、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产

无 -- -- -- --

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债

无 -- -- -- --

115

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位： 元

递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产

项目

期末互抵金额 或负债期末余额 期初互抵金额 或负债期初余额

无 -- -- -- --

（4）未确认递延所得税资产明细

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

可抵扣暂时性差异 6,038,078.67 5,607,087.74

合计 6,038,078.67 5,607,087.74

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元

年份 期末金额 期初金额 备注

无 -- -- --

其他说明：

30、其他非流动资产

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

无 -- --

其他说明：

31、短期借款

（1）短期借款分类

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

华能贵诚信托借款 140,000,000.00

合计 140,000,000.00

短期借款分类的说明：

注：公司于2015年12月21日与华能贵诚信托有限公司签署《信托贷款合同》，贷款金额为人民币140,000,000.00元，

期限12个月，贷款利率4.35%年。

116

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（2）已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

单位： 元

借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率

无 -- -- -- --

其他说明：

32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

无 -- --

其他说明：

33、衍生金融负债

□ 适用 √ 不适用

34、应付票据

单位： 元

种类 期末余额 期初余额

无 -- --

本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。

35、应付账款

（1）应付账款列示

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

应付设备款 5,074,809.34 8,266,752.82

其他 51,658.71 51,658.71

合计 5,126,468.05 8,318,411.53

（2）账龄超过 1 年的重要应付账款

单位： 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

117

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

正大贸易有限公司 1,600.00 未要求支付

出口收汇 39,913.12 未要求支付

嘉达贸易有限公司 4,549.91 未要求支付

开源行贸易有限公司 5,595.68 未要求支付

合计 51,658.71 --

其他说明：

36、预收款项

（1）预收款项列示

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

海发二期长期租金 16,323,205.58 16,723,775.02

合计 16,323,205.58 16,723,775.02

（2）账龄超过 1 年的重要预收款项

单位： 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

海发二期长期租金 16,323,205.58 未达到确认收入的条件

合计 16,323,205.58 --

（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

单位： 元

项目 金额

无 --

其他说明：

37、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬 2,299,089.45 2,299,089.45

二、离职后福利-设定提

174,126.42 174,126.42

存计划

118

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

合计 2,473,215.87 2,473,215.87

（2）短期薪酬列示

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、工资、奖金、津贴和

2,087,608.00 2,087,608.00

补贴

2、职工福利费 4,697.70 4,697.70

3、社会保险费 137,265.15 137,265.15

其中：医疗保险费 107,814.14 107,814.14

工伤保险费 5,974.93 5,974.93

生育保险费 8,938.08 8,938.08

残障金 14,538.00 14,538.00

4、住房公积金 69,358.60 69,358.60

5、工会经费和职工教育

160.00 160.00

经费

合计 2,299,089.45 2,299,089.45

（3）设定提存计划列示

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险 159,314.88 159,314.88

2、失业保险费 14,811.54 14,811.54

合计 174,126.42 174,126.42

其他说明：

38、应交税费

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

增值税 -9,690,495.24 -12,765,123.16

营业税 -3,089,359.54 -3,109,388.02

企业所得税 -281,611.98 -427,088.79

个人所得税 6,932.70 8,448.43

城市维护建设税 -208,899.38 -210,301.38

119

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

教育费附加 -92,542.92 -93,143.76

土地增值税 -273,760.80 -273,760.80

房产税 -407,233.23 -423,255.99

印花税 -28,833.16 -28,833.16

地方教育费附加 -38,356.48 -38,757.04

合计 -14,104,160.03 -17,361,203.67

其他说明：

39、应付利息

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

短期借款应付利息 186,083.33

合计 186,083.33

重要的已逾期未支付的利息情况：

单位： 元

借款单位 逾期金额 逾期原因

无 -- --

其他说明：

40、应付股利

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

无 -- --

其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

41、其他应付款

（1）按款项性质列示其他应付款

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

押金定金 25,969,583.99 25,969,583.99

往来款 1,970,548.00 1,970,548.00

公告费 400,000.00 200,000.00

代收房款 502,093.00 502,093.00

技术费 50,986.10 607,317.80

120

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

中介费 8,343,235.20

其他 6,101,129.26 5,900,952.36

合计 43,337,575.55 35,150,495.15

（2）账龄超过 1 年的重要其他应付款

单位： 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

海发大厦一期签订合同房款 17,901,837.00 产权未确认

海发一期订金 7,020,000.00 订金

浙江银润旅游开发有限公司 4,638,500.00 押金

志诚行物业海发二期租赁押金 1,001,000.00 押金

员工购买.房改基金专户 874,539.00

合计 31,435,876.00 --

其他说明

（3）应付关联方账款情况：

单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额比例%

浙江银润旅游开发有限公司 关联方 4,638,500.00 1-2年 10.70

上海银润控股（集团）有限公司 关联方 6,360.00 1年以内 0.01

合计 4,644,860.00 10.71

（4）挂在本科目中的海发大厦一期订金及认购款暂不能确认为收入。

42、划分为持有待售的负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

无 -- --

其他说明：

43、一年内到期的非流动负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

无 -- --

其他说明：

44、其他流动负债

单位： 元

121

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

项目 期末余额 期初余额

无 -- --

短期应付债券的增减变动：

无

单位： 元

按面值计 溢折价摊

债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 本期偿还 期末余额

提利息 销

无 -- -- -- -- -- -- -- -- -- --

其他说明：

无

45、长期借款

（1）长期借款分类

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

无 -- --

长期借款分类的说明：

其他说明，包括利率区间：

46、应付债券

（1）应付债券

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

无 -- --

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

无

（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

无

（4）划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

122

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

单位： 元

发行在外的 期初 本期增加 本期减少 期末

金融工具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值

无 -- -- -- -- -- -- -- --

其他金融工具划分为金融负债的依据说明

其他说明

无

47、长期应付款

（1）按款项性质列示长期应付款

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

无 -- --

其他说明：

48、长期应付职工薪酬

（1）长期应付职工薪酬表

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

无 -- --

（2）设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值：

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

无 -- --

计划资产：

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

无 -- --

设定受益计划净负债（净资产）

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

无 -- --

123

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：

其他说明：

49、专项应付款

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因

无 -- -- -- -- --

其他说明：

50、预计负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额 形成原因

其他 338,849.60 338,849.60 海发大厦预提利息

合计 338,849.60 338,849.60 --

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

51、递延收益

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因

无 -- -- -- -- --

涉及政府补助的项目：

单位： 元

本期新增补助金 本期计入营业外 与资产相关/与收

负债项目 期初余额 其他变动 期末余额

额 收入金额 益相关

无 -- -- -- -- -- --

其他说明：

52、其他非流动负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

无 -- --

其他说明：

124

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

53、股本

单位：元

本次变动增减（+、—）

期初余额 期末余额

发行新股 送股 公积金转股 其他 小计

股份总数 96,195,107.00 96,195,107.00

其他说明：

54、其他权益工具

（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位： 元

发行在外的 期初 本期增加 本期减少 期末

金融工具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值

无 -- -- -- -- -- -- -- --

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

其他说明：

55、资本公积

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

资本溢价（股本溢价） 57,748,104.79 57,748,104.79

其他资本公积 335,800.00 335,800.00

合计 58,083,904.79 58,083,904.79

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

56、库存股

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

无 -- -- -- --

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

57、其他综合收益

单位： 元

125

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本期发生额

本期所得 减：前期计入 税后归属

项目 期初余额 减：所得税 税后归属 期末余额

税前发生 其他综合收益 于少数股

费用 于母公司

额 当期转入损益 东

二、以后将重分类进损益的其他综

-857.98 -857.98 -857.98

合收益

外币财务报表折算差额 -857.98 -857.98 -857.98

其他综合收益合计 -857.98 -857.98 -857.98

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

58、专项储备

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

无 -- -- -- --

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

59、盈余公积

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

法定盈余公积 4,590,910.24 4,590,910.24

合计 4,590,910.24 4,590,910.24

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

60、未分配利润

单位： 元

项目 本期 上期

调整前上期末未分配利润 -2,458,426.74

调整后期初未分配利润 -2,458,426.74

加：本期归属于母公司所有者的净利润 -13,562,518.58

期末未分配利润 -16,020,945.32

调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。

2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。

3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。

126

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

61、营业收入和营业成本

单位： 元

本期发生额 上期发生额

项目

收入 成本 收入 成本

主营业务 25,065,353.44 8,987,267.55 18,805,622.87 5,722,638.12

合计 25,065,353.44 8,987,267.55 18,805,622.87 5,722,638.12

62、营业税金及附加

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

营业税 325,567.68 325,567.68

城市维护建设税 22,789.76 22,789.76

教育费附加 9,767.00 9,767.00

地方教育附加 6,511.36 6,511.36

房产税 854,345.92 753,551.08

土地使用税 22,431.12 22,859.16

合计 1,241,412.84 1,141,046.04

其他说明：

63、销售费用

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

无 -- --

其他说明：

64、管理费用

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

职工薪酬 2,527,805.97 2,731,469.72

办公费 116,281.66 96,126.89

交通差旅费 656,706.20 453,563.91

折旧费 246,735.75 488,267.17

租金水电及物业费 1,574,639.24 1,753,391.05

中介费 18,881,185.73 2,222,587.00

127

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

业务招待费 141,304.25 119,230.10

其他 197,896.29 244,136.57

合计 24,342,555.09 8,108,772.41

其他说明：

65、财务费用

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

利息支出 186,083.33

减：利息收入 9,026.19 57,382.52

汇兑损失

减：汇兑收益

银行手续费 10,477.10 9,989.46

合计 187,534.24 -47,393.06

其他说明：

66、资产减值损失

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

一、坏账损失 430,990.93 192,531.51

合计 430,990.93 192,531.51

其他说明：

67、公允价值变动收益

单位： 元

产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额

无 -- --

其他说明：

68、投资收益

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

无 -- --

其他说明：

128

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

69、营业外收入

单位： 元

计入当期非经常性损益的金

项目 本期发生额 上期发生额

额

其他 35,985.00

合计 35,985.00

计入当期损益的政府补助：

单位： 元

补贴是否影 是否特殊补 本期发生金 上期发生金 与资产相关/

补助项目 发放主体 发放原因 性质类型

响当年盈亏 贴 额 额 与收益相关

无 -- -- -- -- -- -- -- --

其他说明：

70、营业外支出

单位： 元

计入当期非经常性损益的金

项目 本期发生额 上期发生额

额

税收滞纳金 45,057.50 45,057.50

商业赔偿款 254,337.50 254,337.50

其他 8,000.00 8,000.00

合计 307,395.00

其他说明：

注：商业赔偿款254,387.50元，系根据本公司与赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）签订的和解协议支付的和解赔偿款。

71、所得税费用

（1）所得税费用表

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

当期所得税费用 3,044,270.85 1,696,911.91

合计 3,044,270.85 1,696,911.91

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元

项目 本期发生额

129

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

利润总额 -10,431,802.21

按法定/适用税率计算的所得税费用 955,651.81

不可抵扣的成本、费用和损失的影响 2,088,619.04

所得税费用 3,044,270.85

其他说明

72、其他综合收益

详见附注。

73、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

收到预付账款返回及往来等 417,381.54 7,659,300.43

利息收入 9,026.19 57,382.52

合计 426,407.73 7,716,682.95

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

费用中除工资、税费外的付现支出及往

4,623,275.67 7,409,987.02

来等

支付的银行手续费等 10,477.10 9,989.46

合计 4,633,752.77 7,419,976.48

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

无 -- --

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

130

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

（4）支付的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

根据《公司资金账户监管协议》存入的

110,183,800.00

收购交易终止费

合计 110,183,800.00

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

（5）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

零星股转让款收入 18,235.97

合计 18,235.97

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

（6）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

无 -- --

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

74、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料 本期金额 上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --

净利润 -13,476,073.06 2,027,100.94

加：资产减值准备 430,991.13 192,531.51

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生

9,014,330.37 5,856,590.26

物资产折旧

无形资产摊销 12,978.76

长期待摊费用摊销 154,667.35 227,867.32

财务费用（收益以“－”号填列） 186,083.33

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 -13,239,125.26 -7,334,967.66

131

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

列）

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填

20,028,014.20 11,648,257.11

列）

经营活动产生的现金流量净额 3,098,888.06 12,630,358.24

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活

-- --

动：

3．现金及现金等价物净变动情况： -- --

现金的期末余额 22,998,294.35 2,641,064.62

减：现金的期初余额 2,641,064.62 45,580,815.70

现金及现金等价物净增加额 20,357,229.73 -42,939,751.08

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

单位： 元

金额

其中： --

其中： --

其中： --

其他说明：

无

（3）本期收到的处置子公司的现金净额

单位： 元

金额

其中： --

其中： --

其中： --

其他说明：

无

（4）现金和现金等价物的构成

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

一、现金 22,998,294.35 2,641,064.62

其中：库存现金 40,314.39 44,948.49

可随时用于支付的银行存款 22,957,979.96 2,596,116.13

132

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

三、期末现金及现金等价物余额 22,998,294.35 2,641,064.62

其中：母公司或集团内子公司使用受限制

110,183,800.00

的现金和现金等价物

其他说明：

无

75、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

76、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元

项目 期末账面价值 受限原因

根据《公司资金账户监管协议》存入的

货币资金 110,183,800.00

收购交易终止费

合计 110,183,800.00 --

其他说明：

无

77、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位： 元

项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额

无 -- -- --

其他说明：

无

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择

依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□ 适用 √ 不适用

78、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：

133

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

79、其他

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

单位： 元

购买日至期 购买日至期

被购买方名 股权取得时 股权取得成 股权取得比 股权取得方 购买日的确

购买日 末被购买方 末被购买方

称 点 本 例 式 定依据

的收入 的净利润

无 -- -- -- -- -- -- -- --

其他说明：

无

（2）合并成本及商誉

无

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

大额商誉形成的主要原因：

其他说明：

无

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

无

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

企业合并中承担的被购买方的或有负债：

其他说明：

无

（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□ 是 √ 否

134

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

（6）其他说明

2、同一控制下企业合并

（1）本期发生的同一控制下企业合并

单位： 元

合并当期期 合并当期期

企业合并中 构成同一控 比较期间被 比较期间被

被合并方名 合并日的确 初至合并日 初至合并日

取得的权益 制下企业合 合并日 合并方的收 合并方的净

称 定依据 被合并方的 被合并方的

比例 并的依据 入 利润

收入 净利润

无 -- -- -- -- -- -- -- --

其他说明：

（2）合并成本

无

或有对价及其变动的说明：

其他说明：

无

（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值

无

企业合并中承担的被合并方的或有负债：

其他说明：

无

3、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益

性交易处理时调整权益的金额及其计算：

4、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

135

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

6、其他

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

持股比例

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式

直接 间接

厦门旭飞房地产

厦门市 厦门市 房地产开发 99.00% 投资设立

开发有限公司

上海瑞聚实业有 贸易、设备租赁、

上海市 上海市 99.00% 投资设立

限公司 技术服务

Xueda

在线教育、国际

Acquisition 开曼群岛 开曼群岛 100.00% 投资设立

教育投资服务

Limited

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

确定公司是代理人还是委托人的依据：

其他说明：

说明：根据本公司收购学大教育集团的交易方案，公司在开曼群岛设立全资子公司Xueda Acquisition Limited作为收

购同样注册在开曼群岛的纽交所上市公司XUEDA EDUCATION GROUP的主体，并于2015年10月23日完成全部程序。

该子公司法定股本：US$50,000.00；每股面值：US$1.00/股；实际已发行股本：US$1.00。

（2）重要的非全资子公司

单位： 元

本期归属于少数股东的 本期向少数股东宣告分

子公司名称 少数股东持股比例 期末少数股东权益余额

损益 派的股利

厦门旭飞房地产开发有

1.00% 24,812.76 1,209,087.58

限公司

上海瑞聚实业有限公司 1.00% 61,632.76 93,781.48

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

其他说明：

136

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位： 元

期末余额 期初余额

子公司名称

流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计

厦门旭飞房

地产开发有 57,805,027.69 82,312,830.94 82,312,830.94 17,578,905.84 17,578,905.84 53,954,558.06 84,257,581.74 138,212,139.80 18,154,463.14 18,154,463.14

限公司

上海瑞聚实

21,652,137.94 77,040,380.96 98,692,518.90 89,314,371.22 89,314,371.22 7,450,842.00 83,832,588.42 91,283,430.42 88,068,559.16 88,068,559.16

业有限公司

单位： 元

本期发生额 上期发生额

子公司名称

营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量

厦门旭飞房地产开

6,511,353.44 2,481,276.13 2,481,276.13 -330,464.19 6,517,054.24 2,467,917.67 2,467,917.67 67,858.74

发有限公司

上海瑞聚实业有限

18,554,000.00 6,163,276.42 6,163,276.42 3,934,156.65 12,288,568.63 3,587,284.74 3,587,284.74 12,739,831.70

公司

其他说明：

（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

其他说明：

137

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

无

（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

无

其他说明

无

3、在合营安排或联营企业中的权益

（1）重要的合营企业或联营企业

持股比例 对合营企业或联

合营企业或联营

主要经营地 注册地 业务性质 营企业投资的会

企业名称 直接 间接

计处理方法

无 -- -- -- -- -- --

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

（2）重要合营企业的主要财务信息

单位： 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

-- --

其他说明

无

（3）重要联营企业的主要财务信息

单位： 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

-- --

其他说明

无

138

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位： 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

合营企业： -- --

下列各项按持股比例计算的合计数 -- --

联营企业： -- --

下列各项按持股比例计算的合计数 -- --

其他说明

无

（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

无

（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位： 元

本期未确认的损失（或本期

合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损失 本期末累积未确认的损失

分享的净利润）

无 -- -- --

其他说明

无

（7）与合营企业投资相关的未确认承诺

无

（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

无

4、重要的共同经营

持股比例/享有的份额

共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质

直接 间接

无 -- -- -- -- --

在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：

共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：

其他说明

139

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

无

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

无

6、其他

无

十、与金融工具相关的风险

无

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位： 元

期末公允价值

项目 第一层次公允价值计

第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计

量

一、持续的公允价值计量 -- -- -- --

二、非持续的公允价值计

-- -- -- --

量

140

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

9、其他

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司对本企业的 母公司对本企业的

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本

持股比例 表决权比例

深圳椰林湾投资策

深圳市 投资 100 万元 28.52% 28.52%

划有限公司

本企业的母公司情况的说明

本企业的母公司情况的说明：2015年4月21日，公司控股股东深圳椰林湾投资策划有限公司拟将其持有的银润投资15.59%

（1,500万股）股份转让与西藏紫光卓远股权投资有限公司，转让完成后，公司控股股东将变更为紫光卓远，公司实际控制

人将变更为清华控股有限公司，最终实际控制人将变更为教育部（详见资产负债表日后事项）。

本企业最终控制方是。

其他说明：

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称 与本企业关系

无 --

141

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他说明

无

4、其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系

无 --

其他说明

无

5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位： 元

关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额

无 -- -- -- -- --

出售商品/提供劳务情况表

单位： 元

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

浙江银润休闲旅游开发有限公司 上海瑞聚实业有限公司为其安吉天使乐园项目提供技术服务 754,716.98

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

单位： 元

委托方/出包方名 受托方/承包方名 受托/承包资产类 托管收益/承包收 本期确认的托管

受托/承包起始日 受托/承包终止日

称 称 型 益定价依据 收益/承包收益

无 -- -- -- -- -- --

关联托管/承包情况说明

本公司委托管理/出包情况表：

单位： 元

委托方/出包方名 受托方/承包方名 委托/出包资产类 托管费/出包费定 本期确认的托管

委托/出包起始日 委托/出包终止日

称 称 型 价依据 费/出包费

无 -- -- -- -- -- --

关联管理/出包情况说明

142

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

（3）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位： 元

承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入

浙江银润休闲旅游开发有限公

游乐设备 18,554,000.00 11,533,851.65

司

本公司作为承租方：

单位： 元

出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费

无 -- -- --

关联租赁情况说明

（4）关联担保情况

本公司作为担保方

单位： 元

被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

无 -- -- -- --

本公司作为被担保方

单位： 元

担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

无 -- -- -- --

关联担保情况说明

（5）关联方资金拆借

单位： 元

关联

拆借金额 起始日 到期日 说明

方

拆入

本公司于 2015 年 12 月 21 日与华能贵诚信托有限公司（以下简称“华能贵诚信托”）签

署《信托贷款合同》。合同贷款金额为 140,000,000.00 元（壹亿肆仟萬圆人民币整），

华能 期限 12 个月，贷款利率 4.35%/年。该笔资金将用于补充公司日常经营流动资金（包

贵诚 2015 年 2016 年 括但不限于支付与正在筹划的重大事项相关的部分款项等）。此外，西藏紫光卓远股

信托 140,000,000.00 12 月 12 月 权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”）与华能贵诚信托签署了《华能信托.财富 6 号

有限 21 日 20 日 单一资金信托信托合同》。紫光卓远作为该资金信托的唯一委托人及受益人，委托华

公司 能贵诚信托以受托人的名义将该资金信托项下的信托资金 140,000,000.00 元向本公司

发放信托贷款。鉴于紫光卓远为公司潜在控股股东，且为合计持有公司 5%以上股份

的股东北京紫光通信科技集团有限公司、紫光集团有限公司的关联方，公司与华能贵

143

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

诚信托有限公司发生的上述信托贷款事项构成关联交易。

拆出

（6）关联方资产转让、债务重组情况

单位： 元

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

无 -- -- --

（7）关键管理人员报酬

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

无 -- --

（8）其他关联交易

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位： 元

期末余额 期初余额

项目名称 关联方

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

浙江银润休闲旅游

应收账款 17,218,180.00 344,363.60 3,927,045.00 78,540.90

开发有限公司

（2）应付项目

单位： 元

项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额

其他应付款 上海丰润装饰工程有限公司 122,000.00

浙江银润休闲旅游开发有限

其他应付款 4,638,500.00 4,638,500.00

公司

上海银润控股（集团）有限公

其他应付款 6,360.00

司

144

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

7、关联方承诺

8、其他

十三、股份支付

1、股份支付总体情况

□ 适用 √ 不适用

2、以权益结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

3、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

4、股份支付的修改、终止情况

5、其他

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

截至2015年12月31日止，本公司不存在需要披露的承诺事项。

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

根据厦门市国土资源与房产管理局厦国土房行通字【2007】第1107号《责令停止违法行为通知书》，本公司开发的厦

门市湖里区寨上长乐路1号海发大厦项目无法为业主办理所购海发物业产权证书。

2008年12月18日厦门市湖里区人民法院作出了【（2008）湖民初字第4329号】民事判决书，判决本公司与原告签订的

购房合同书无效，并退还原告购房款及自起息日至判决日利息（利息按照中国人民银行同期贷款利率计算）。

鉴于上述事实，2009年3月，本公司按照上述标准，计提预计负债 840,782.35 元，为可能支付的海发项目利息支出。

2009年9月26日，本公司根据厦门市国土资源与房产管理局厦国土房行通字【2007】第1107号《责令停止违法行为通知

书》、厦门湖里区人民法院【（2009）湖民初字第2685号】、【（2008）湖民初字第4329号】生效法律文书。向所有购置海

发大厦的客户发出公告，宣布自即日起，本公司与海发大厦项目客户签订的《房产使用权优先认购权益申请书》、《合同书》

自动终止。并请各位客户自通知发布之日起30日内来本公司办理有关退款及善后等手续。逾期办理退款的造成的损失将不由

本公司承担。

截止2015年12月31日，本公司共计退付海发大厦客户利息为501,932.75元，预计负债余额为 338,849.60 元。

145

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他

十五、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

单位： 元

项目 内容 对财务状况和经营成果的影响数 无法估计影响数的原因

无 -- -- --

2、利润分配情况

无

3、销售退回

4、其他资产负债表日后事项说明

（1）公司于2016年1月12日接到西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”）的通知。紫光卓远于2016年

1月12日，收到教育部财务司发至清华大学的《批转<财政部关于批复西藏紫光卓远股权投资有限公司协议收购上市公司股份

的函>的通知》（教财司函【2016】30 号），以及由教育部财务司批转的《财政部关于批复西藏紫光卓远股权投资有限公司

协议收购上市公司股份的函》（财教函【2016】1号）。财政部同意紫光卓远协议受让深圳椰林湾投资策划有限公司（以下

简称“深圳椰林湾”）所持上市公司厦门银润投资股份有限公司（SZ.000526）1500万股股份。

（2）2016 年1月20日，公司收到控股股东深圳椰林湾投资策划有限公司（以下简称“深圳椰林湾” ）发来的通知，深

圳椰林湾已质押的15,000,000（壹仟伍佰萬）股公司股份已解除了质押，上述股权质押解除业务后，深圳椰林湾持有的公司

股票为27,438,544股，占公司总股本的 28.52%。其中，深圳椰林湾所持的 7300,000 股公司股票因开展融资融券业务仍在

银河证券客户信用交易担保证券账户中，占公司总股本的7.59%，占其所持有股份总数的26.60%。除此之外，深圳椰林湾所

持有的其它股份不存在被质押的情况。

（3）2015年4月21日，公司控股股东深圳椰林湾投资策划有限公司（以下简称“深圳椰林湾”）与西藏紫光卓远股权投

资有限公司（以下简称“紫光卓远”）签署了《关于转让厦门银润投资股份有限公司的股份转让协议》，深圳椰林湾拟将其

持有的 15,000,000（壹仟伍佰萬）股银润投资股票转让给紫光卓远，占公司总股本的 15.59%（2015-014 号公告）。

本公司接到深圳椰林湾的通知，深圳椰林湾于2016年1月26日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确

认书》，其转让的 15,000,000（壹仟伍佰萬）股银润投资股票已于2016年1月25日全部完成过户登记手续。过户登记完成后，

交易双方的持股情况如下：

股东名称 转让前 转让后

持有公司股份 占总股本比例 持有公司股份 占总股本比例

紫光卓远 0 0% 15,000,000 15.59%

深圳椰林湾 27,438,544 28.52% 12,438,544 12.93%

146

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

鉴于紫光卓远一致行动人北京紫光通信科技集团有限公司（以下简称“紫光通信”）、紫光集团有限公司分别持有公

司4,370,438 股股票（占公司总股本的4.54%）、1,804,998 股股票（占公司总股本的1.88%），且紫光卓远、紫光通信同为

紫光集团有限公司的全资子公司，过户登记完成后，紫光集团有限公司及其一致行动人合计持有公司21,175,436 股股票，

占公司总股本的 22.01%。过户登记完成后，紫光卓远成为公司控股股东，清华控股成为公司实际控制人，教育部成为公司

最终实际控制人。

（4）本公司于2015年10月出资US$1.00，在开曼群岛设立全资子公司Xueda Acquisition Limited ，该投资款由

TRAVERS THORP ALBERCA代付，本公司已于2016年1月份归还。

（5）本公司公室地址已变更，具体变更情况如下：

①厦门办公室

厦门办公室新地址：厦门市湖里区火炬东路11号厦门创业园诚业楼4层； 原位于厦门湖滨北路57号Bingo城际商务中心

309、310室的办公室不再保留。

②增设北京办公室：

北京办公室地址：北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦D座5层；

③上海办公室不再保留；

（6）、关于重大重组事项进展情况

① 2016年2月2日，公司第七届董事会第四十九次会议审议关于向控股股东西藏紫光卓远股权投资有限公司借款不超过

3.7亿美元的等额人民币用于收购学大教育集团的议案。

② 2016年2月19日，公司召开2016年度第一次临时股东大会，审议通过向控股股东借款筹集收购资金的相关议案。

（7）、2016年2月19日，公司第八届董事会第一次会议审议通过《关于选举姬浩先生为公司第八届董事会董事长的议案》、

《关于设立第八届董事会专门委员会的议案》、《关于聘任姬浩先生为公司总经理的议案》、《关于聘任刁月霞女士为公司

副总经理的议案》、《关于聘任王烨女士为公司财务负责人的议案》。

（8）、公司于2016年2月19日召开2016年度第一次临时股东大会审议通过了公司董事会和监事会换届选举事项的相关议

案；并于同日召开第八届董事会第一次会议审议通过了聘任高级管理人员的相关议案。

十六、其他重要事项

1、前期会计差错更正

（1）追溯重述法

单位： 元

会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表项目名称 累积影响数

无 -- -- --

（2）未来适用法

会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因

无 -- --

147

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、债务重组

3、资产置换

（1）非货币性资产交换

（2）其他资产置换

4、年金计划

5、终止经营

单位： 元

项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所有者的终止经营利润

无 -- -- -- -- -- --

其他说明

6、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

（2）报告分部的财务信息

单位： 元

项目 分部间抵销 合计

无 -- --

（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

（4）其他说明

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

8、其他

（1）根据厦门市“厦府[1992]地041号”文件规定和建设用地规划许可证（编号：942080）、建设工程规划许可证（编

号：952012），本公司在1992年3月取得位于厦门市湖里长乐路的编号为942080的宗地，宗地用途为综合性水产加工厂的建

设用地。1995年公司在此宗地上建造海发大厦一期，1998年海发大厦一期竣工，2006年公司把海发大厦一期改成小户型并对

外销售，因未取得政府主管部门许可改变土地用途，所售房产无法给购房者办理产权证，项目销售款项也未取得会计师事务

所的审计认可，此项目销售款从2006年度起一直在其他应付款科目核算（详见附注五、17），相关建造成本一直在在建工程

科目核算（详见附注五、7）。

（2）本公司2015年5月4日发布《关于仲裁事项的公告》（公告编号：2015-024），公司

收到中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲委” ）寄达的《DS20150316号资产协议争议案仲裁通知》（以下简称

148

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

“《仲裁通知》” ）。

《仲裁通知》称，申请人赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）（以下简称“虔盛创投”）已就本公司与其于2013年8

月27日签订的《厦门银润投资股份有限公司与赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产协

议》所引起的的争议向贸仲委提出仲裁申请。该仲裁事项的被申请人包括本公司、黄平、赣州红石矿业创业投资中心（有限

合伙）、内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司、赣州沃本新材料投资有限公司、上犹宏腾新材料投资中心（有限合

伙）、赵平华、新疆伟创富通股权投资有限合伙企业、黄建荣、王为等。申请人仲裁请求如下：

①裁决确认本公司发给申请人的《关于终止重大资产重组事项的通知函》无效；

②裁决本公司承担本案仲裁费及申请人为本案支付的律师费、差旅费和其他必要费用，暂止至提起本案仲裁之日为人

民币30万元。

2015年9月21日发布《关于仲裁事项的进展公告》（公告编号：2015-066），2015年9月21日，公司收到贸仲委于2015

年9月14日发出的《DS20150316号资产协议争议案开庭通知》（（2015）中国贸仲京字第033542号）。仲裁委决定于2015年

10月12日下午14时在中国国际经济贸易仲裁委员会开庭室开庭审理此案

本公司于2015年9月25日发布《关于仲裁事项的进展公告》（公告编号：2015-067），2015年9月24日，公司收到贸仲委

于2015年9月21日发出的《DS20150316号资产协议争议案延期开庭通知》（（2015）中国贸仲京字第034166号），开庭时间

由原定于2015年10月12日延期至2015年12月1日下午13:30分，有关开庭的其他事宜不变。

2015年11月30日，公司的仲裁事项代理人金杜律师事务所收到贸仲委的电话通知，因收到申请人虔盛创投关于撤回仲裁

的申请的传真，贸仲委决定取消原定于 2015 年 12 月 1 日举行的关于虔盛创投与公司及其他被申请人之间的仲裁案的庭

审安排。2015年12月30日，公司的仲裁事项代理人金杜律师事务所收到贸仲委的《撤案决定》（即【2015】中国贸仲京裁字

第 1382号）。终止本案仲裁程序。

本公司与赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）于2015年11月28日签订了和解协议，已于2015年12月支付和解赔偿款

254,337.50元。

（3）关于正在筹划重大事项的基本情况

目前，公司拟向西藏紫光育才教育投资有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、西藏健坤长青通信投资有限公司、舟山

学思股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏乐金兄弟投资有限公司、西藏乐耘投资有限公司、西藏谷多投资有限公司、西藏

科劲投资有限公司、北京国研宝业投资管理有限公司9家法人单位、以及与学大教育签约及领酬员工为参与对象设立的银润

投资首期1号员工持股计划，共计10家单位非公开发行股票并募集金额不超过55亿元人民币。扣除发行费用后，拟全部用于

收购纽交所上市公司XUEDA EDUCATION GROUP(学大教育集团)100%的股份、设立国际学校投资服务管理公司、建设在线教育

平台等项目。

公司已于2015年7月28日披露了《关于与学大教育及其相关方签署<合并协议>、和<支持协议>的提示性公

告》；于2015年8月10日，公司刊登了《厦门银润投资股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》等相关公告，披露了公

司筹划的非公开发行A股股票事项的相关情况；2015年11月27日，公司召开第七届董事会第四十七次会议审议了《厦门银润

投资股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）》等相关公告；2015年12月16日，公司2015年第二次临时股东

大会审议通过了非公开发行A股股票事项以及收购学大教育暨重大资产重组事项的相关议案。

2015年12月17日，公司收到学大教育集团的通知。学大教育集团已于2015年12月16日召开特别股东大会。学大教育集团

99%的流通普通股股东（包括美国存托股票代表的普通股）参与了特别股东大会投票。参与投票的股东中99.9%的股东赞成合

并协议以及合并协议所涵盖的交易。如合并交易完成，学大教育将成为完全私有化公司，其美国存托股票(ADS)将不再在纽

交所交易。

本公司与北京市京都律师事务所于2015年11月26日签订了关于厦门银润投资股份有限公司非公开发行暨募集资金收购

学大教育（纽交所股票代码：XUE）之专项法律顾问协议，律师费合计人民币230万元，其中按合同约定在2016年2月1日前支

付律师费200万元；证监会对本次非公开发行暨募集资金收购学大教育作出核准或有条件核准之日后3日内支付律师费30万元。

149

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位： 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别 账面 账面

计提比 计提比

金额 比例 金额 价值 金额 比例 金额 价值

例 例

按信用风险特征组合计提坏账

70,560.00 100.00% 70,560.00 100.00% 70,560.00 100.00% 70,560.00 100.00%

准备的应收账款

合计 70,560.00 100.00% 70,560.00 100.00% 70,560.00 100.00% 70,560.00 100.00%

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

期末余额

账龄

应收账款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

3 年以上 7,056,000.00 7,056,000.00 100.00%

确定该组合依据的说明：

①应收账款种类的说明：单项金额重大是指余额在5,000,000.00元（含）以上的往来款项。

②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款。

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元

单位名称 收回或转回金额 收回方式

无 -- --

150

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

（3）本期实际核销的应收账款情况

单位： 元

项目 核销金额

无 --

其中重要的应收账款核销情况：

单位： 元

款项是否由关联交

单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

易产生

无 -- -- -- -- --

应收账款核销说明：

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额比例(%)

隆德信建设公司 非关联方 70,560.00 3年以上 100.00

合计 70,560.00 100.00

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款

（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

2、其他应收款

（1）其他应收款分类披露

单位： 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别

计提比 账面价值 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例

例

单项金额重大并单

87,686,4 87,686,44 86,836, 86,836,448.

独计提坏账准备的 94.57% 94.45%

48.53 8.53 448.53 53

其他应收款

按信用风险特征组

5,038,63 4,948,07 98.20% 5,099,4 4,934,420 96.76%

合计提坏账准备的 5.43% 90,560.54 5.55% 165,058.01

1.01 0.47 78.15 .14

其他应收款

合计 92,725,0 100.00% 4,948,07 5.34% 87,777,00 91,935, 100.00% 4,934,420 5.37% 87,001,506.

151

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

79.54 0.47 9.07 926.68 .14 54

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

期末余额

账龄

其他应收款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内小计 91,450.03 1,829.00 2.00%

1至2年 1,879.02 939.51 50.00%

2至3年 4,945,301.96 4,945,301.96 100.00%

合计 5,038,631.01 4,948,070.47

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 13,650.33 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元

单位名称 转回或收回金额 收回方式

无 -- --

（3）本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

项目 核销金额

无 --

其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元

单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交易产生

无 -- -- -- -- --

其他应收款核销说明：

152

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

（4）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

个人借款 81,637.58 81,637.58

押金、保证金 78,772.12 78,772.12

往来款 91,789,339.49 90,994,080.16

其他 775,330.35 781,436.82

合计 92,725,079.54 91,935,926.68

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

占其他应收款期末

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额

余额合计数的比例

上海瑞聚实业 往来 87,686,448.53 1 年以内 94.57%

三亚金海旅业公司 往来 2,049,285.89 3 年以上 2.21% 2,049,285.89

同安冷冻厂 往来 1,046,652.00 3 年以上 1.13% 1,046,652.00

厦海科发 往来 685,314.98 3 年以上 0.74% 685,314.98

市财政局建安工程劳

押金 302,386.00 3 年以上 0.33% 302,386.00

保费

合计 -- 91,770,087.40 -- 98.97% 4,083,638.87

（6）涉及政府补助的应收款项

单位： 元

单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额及依据

无 -- -- -- --

（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

3、长期股权投资

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

153

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

对子公司投资 113,605,592.21 113,605,592.21 113,605,585.72 113,605,585.72

合计 113,605,592.21 113,605,592.21 113,605,585.72 113,605,585.72

（1）对子公司投资

单位： 元

本期计提减值准 减值准备期末余

被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

备 额

厦门旭飞房地产

112,615,585.72 112,615,585.72

开发有限公司

上海瑞聚实业有

990,000.00 990,000.00

限公司

Xueda Acquisition

6.49 6.49

Limited

合计 113,605,585.72 6.49 113,605,592.21

（2）对联营、合营企业投资

单位： 元

本期增减变动

权益法下 宣告发放 减值准备

投资单位 期初余额 其他综合 其他权益 计提减值 期末余额

追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 其他 期末余额

收益调整 变动 准备

资损益 或利润

一、合营企业

二、联营企业

（3）其他说明

4、营业收入和营业成本

单位： 元

本期发生额 上期发生额

项目

收入 成本 收入 成本

无 -- -- -- --

其他说明：

无

154

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

5、投资收益

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

无 -- --

6、其他

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

项目 金额 说明

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -307,395.00

减：所得税影响额 -2,992.00

少数股东权益影响额 -89.76

合计 -304,313.24 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率

基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）

归属于公司普通股股东的净利润 -9.06% -0.1410 -0.1410

扣除非经常性损益后归属于公司

-8.86% -0.1378 -0.1378

普通股股东的净利润

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

155

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注

明该境外机构的名称

4、其他

156

厦门银润投资股份有限公司 2015 年年度报告全文

第十一节 备查文件目录

一、载有本公司法定代表人姬浩先生、主管会计工作负责人王烨女士、会计机构主管人员胡旸先生签名并盖章的会计报表。

二、载有利安达会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

157

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