证券代码：300194 证券简称：福安药业 公告编号：2016-042
福安药业（集团）股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月28日收到
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准福安药
业（集团）股份有限公司向山东只楚集团有限公司等发行股份购买资产并募集配
套募集资金的批复》（证监许可[2016]942号），公司根据中国证监会的审核要
求与反馈意见，对《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）进行了相应的补
充、修订和完善，主要内容如下：
1、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易已履行的决
策和审批程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明，本删除了与中国证监会
审批相关的风险提示。
2、在报告书“第三节 交易对方及募集配套资金特定对象情况”之“三、
本次重组交易对方及募集配套资金特定对象有关情况的说明”中对交易对方之间
是否存在关联关系，是否构成一致行动情况进行了补充披露；在报告书“第四节
标的资产情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（二）只楚药业历次增资及股
权转让情况”中进行了更正披露；在报告书“第四节 标的资产情况”之“二、
标的公司历史沿革”之“（二）只楚药业历次增资及股权转让情况”中进行了更
正披露；在报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、
拟购买资产所处行业特点和经营情况”之“（五）只楚药业的竞争优势、行业地
位及主要竞争对手”中进行了补充披露；
3、在报告书“第五节发行股份情况”之“四、募集配套资金情况”之“（三）
募集配套资金的必要性及合理性”中补充披露了本次交易募集配套资金必要性；
在报告书“第五节发行股份情况”之“四、募集配套资金情况”之“（五）本次
募集配套资金采用锁价方式发行”中补充披露了本次交易以确定价格发行股份
募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响；在报告书“第三节交易对方及
募集配套资金特定对象情况”之“二、本次募集配套资金特定对象基本情况”之
“（五）认购对象的认购资金来源及到位时间、是否存在代持情形”中补充披露
了认购对象的认购资金来源及到位时间、是否存在代持情形；上已在报告书“第
五节发行股份情况”之“四、募集配套资金情况”之“（八）本次配套融资失败
的补救措施”中补充披露了配套融资失败的补救措施。
4、在报告书“第四节 标的资产情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（二）
只楚药业历次增资及股权转让情况”中补充披露了返程投资架构的设立背景、终
止进展；返程投资架构终止涉及相关税款缴纳进展以及是否符合外资、外汇、税
收等有关法律法规的规定、返程投资架构终止前后标的资产的股权结构图、控股
股东、实际控制人；返程投资架构终止时的股份比例分配原则，是否存在潜在纠
纷等情况。
5、在报告书“第四节 标的资产情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（二）
只楚药业历次增资及股权转让情况”中补充披露了只楚药业内部职工股的规范
和清理是否符合当时国家有关法律法规的相关规定，是否存在法律风险或经济纠
纷。内部职工股的发行、规范和清理是否得到有权主管部门的确认和批准，如有，
请补充提供相关文件。职工股的代持及解除是否履行相关程序。2005 年只楚集
团受让职工股并未实际获得相关转让款的原因，涉及股权的所有权人及权属是否
存在纠纷。只楚药业内部职工股实质上为只楚药业对职工的负债的理由。对持有
内部职工股人员补偿的协议执行情况、是否存在潜在纠纷。只楚药业现有股东持
有的股份是否权属清晰、是否存在代持，是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定。
6、在报告书“第四节 标的资产情况”之“十二、标的公司股权质押情况”
中补充披露了相关方是否具备履行解除质押承诺的能力，如不能解除对本次交易
的影响。上述质押行为是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（四）项、第四十三条第（四）项的规定，是否构成本次交易的法律障碍。
7、在报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交
易的影响”之“（二）本次交易完成前标的资产关联交易情况”中补充披露了关
联方资金占用问题解决安排是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三
条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第
10 号》的相关规定以及只楚药业防止关联方资金占用制度建立及执行情况。
8、在报告书“第四节 标的资产情况”之“六、主要资产权属、对外担保及
主要负债情况”之“（一）主要资产状况”中补充披露了只楚药业换证工作情况。
9、在报告书“第四节 标的资产情况”之“九、只楚药业最近三年股权转让、
增资、减资及资产评估情况”之“（二）最近三年股权转让及增资情况”中补充
披露了只楚药业历次增资和股权转让交易背景，是否评估，转让价格及定价依据。
在报告书“第四节 标的资产情况”之“九、只楚药业最近三年股权转让、增资、
减资及资产评估情况”之“（二）最近三年股权转让及增资情况”中补充披露了
只楚药业历次增资和股权转让价格和本次交易价格差异的原因。在报告书“第四
节 标的资产情况”之“九、只楚药业最近三年股权转让、增资、减资及资产评
估情况”之“（二）最近三年股权转让及增资情况”中补充披露了只楚药业历次
增资和股权转让是否涉及股份支付，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相
关规定。
10、在报告书“第四节 标的资产情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”
之“（五）主要产品销售情况”中补充披露了只楚药业产能、出口数据、产能的
计算依据、方法及制约产能的主要瓶颈、只楚药业主要产品出口份额、数量和价
格。
11、在报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、
拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力”中补充
披露了只楚药业毛利率变动的合理性。
12、在报告书“第四节 标的资产情况”之“七、标的公司主营业务发展情
况”之“（九）主要产品所处技术阶段”中补充披露了只楚药业研发投入金额及
占收入比例、是否符合高新技术企业标准、是否存在资本化及研发投入变化的原
因。
13、在报告书“第六节 标的资产评估及定价情况”之“三、收益法评估说
明”中补充披露了只楚药业收益法评估中未来各年度企业自有现金流预测情况、
只楚药业主要产品销量、单价、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求以
及判断依据、2015年预测销售收入数据的合理性及2015年预测营业收入及净利
润增长的实现情况。
14、在报告书“重大事项提示”之“八、本次交易尚待履行的审批程序”
中补充披露了本次交易尚需获得相关商务主管部门的审批情况。
15、在报告书“第四节 标的资产情况”之“五、只楚药业对外投资情况”
中补充披露了只楚药业剥离睿特药业的选择标准、存续资产业务是否完整、是否
存在依赖剥离业务的情形以及师傅存在潜在法律风险、是否形成新的同业竞争等
情况。
16、在报告书“第四节 标的资产情况”之“六、主要资产权属、对外担保
及主要负债情况”之“（一）主要资产状况”中补充披露了只楚药业房产证、土
地证办理进展、预计办毕时间以及不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对
本次交易作价、交易进程以及标的公司未来生产经营的影响。
17、在报告书“第四节 标的资产情况”之“六、主要资产权属、对外担保
及主要负债情况”之“（三）资产抵押、质押及对外担保情况”中补充披露了上
述担保具体情况及其对重组后上市公司资产权属、资产完整和未来生产经营的影
响。
18、在报告书“第四节 标的资产情况”之“七、标的公司主营业务发展情
况”之“（七）安全生产和环境保护情况”中补充披露了只楚药业安全生产和环
境保护情况。
19、在报告书“特别风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”中补充
披露了配套融资认购方私募投资基金备案无法按时完成的风险。在报告书“第十
四节 其他重大事项”中补充披露了交易对方涉及私募投资基金的情况及相关承
诺；在报告书“重大事项提示”之“十一、本次重组相关各方所作出的重要承诺”
中补充披露了相关方关于私募投资基金备案作出的承诺。
20、在报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺补偿协
议”中补充披露了楚安投资与上市公司控股股东、实际控制人的关系，是否属于
其控制的关联人情况及《业绩承诺补偿协议之补充协议》签署情况及主要内容。
21、在报告书“第四节 标的资产情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（二）
只楚药业历次增资及股权转让情况”中补充披露了上述出资额转让程序的合规性、
未取得被代持职工书面同意是否存在法律纠纷，转让后该部分出资额的权利义务
关系及其性质，是否存在股权代持情形。
22、在报告书“第四节 标的资产情况”之“七、标的公司主营业务发展情
况”之“（五）主要产品销售情况”中补充披露了只楚药业出口报关数据与主要
产品出口市场份额、数量和价格等数据的一致性。
23、在报告书“第四节 标的资产情况”之“十二、标的公司股权质押情况”
中补充披露了只楚集团、电缆厂所质押的标的公司股权在本次重组完成后过户至
上市公司的有效措施。
特此公告。
福安药业（集团）股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十八日
首页
微信公众号
证券之星APP
