证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2016-052
上海钢联电子商务股份有限公司
关于控股股东签署一致行动协议公告的补充说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016 年 4 月 26 日，上市公司控股股东上海兴业投资发展有限公司（以下简
称“兴业投资”）、董事长朱军红、总经理高波和上海园联投资有限公司（以下
简称“园联投资”）签署了《一致行动人协议》，相关内容见《关于控股股东签
署一致行动协议的公告》（公告编号 2015-045），现对有关事项补充说明如下：
一、本协议签署前后各方持股情况
在兴业投资与朱军红、高波、园联投资签署一致行动协议前，公司股份总数
为 156,000,000 股，兴业投资持有 38,512,500 股公司股份，占股份总数的 24.69%，
朱军红先生持有 7,406,025 股公司股份，占股份总数的 4.75%，高波持有 19,100
股公司股份，占股份总数的 0.01%，园联投资未持有公司股份，兴业投资、朱军
红、高波和园联投资合计持有上市公司 29.45%的股份。
公司于 2016 年 4 月 26 日第三届董事会第二十七次会议审议通过了《上海钢
联电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》，公司拟通过发行股份和支付现金的方式向北京慧聪建设信息咨询有
限公司（以下简称“慧聪建设”）和西藏锐景慧杰创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“锐景慧杰”）购买其拟合计持有的北京知行锐景科技有限公司 100%
股权。根据交易标的预估值等因素综合协商暂定的本次交易作价为 208,000 万元，
其中交易对价的 67%（即 139,360 万元）拟采用定向发行股份的方式支付，以发
行价格 36.49 元/股计算，对应的股份发行数量为 38,191,285 股。同时，公司拟向
兴业投资、园联投资、高波、郭江和刘军五名特定对象非公开发行股票募集配套
资金不超过 208,000 万元，以发行价格 36.49 元/股计算，配套融资发行的股份数
量不超过 57,001,915 股。相关内容参见本公司与 2016 年 4 月 27 日披露的《上海
钢联电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》。据此估算，本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金完
成后，在限制性股票授予实施完毕的情形下，上市公司的股本结构变化如下表所
示：
本次交易前 通过本次交 本次交易后
项目 （不含高管限制性股票） 易取得的股 （含高管限制性股票）
股份数量 持股比例 份数量 股份数量 持股比例
兴业投资 38,512,500 24.69% 24,362,839 62,875,339 24.69%
园联投资 - - 7,371,882 7,371,882 2.89%
朱军红 7,406,025 4.75% - 7,406,025 2.91%
高 波 19,100 0.01% 2,740,476 2,759,576 1.08%
慧聪建设 - - 22,914,771 22,914,771 9.00%
锐景慧杰 - - 15,276,514 15,276,514 6.00%
郭 江 - - 11,263,359 11,263,359 4.42%
刘 军 - - 11,263,359 11,263,359 4.42%
高管限制性股票
- - - 3,500,000 1.37%
（注）
其他股东 110,062,375 70.55% - 110,062,375 43.21%
合 计 156,000,000 100.00% 95,193,200 254,693,200 100.00%
注：2016 年 4 月 26 日，上海钢联第三届董事会第二十七次会议审议通过了《上海钢联
电子商务股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象定向发 3,500,000
股 A 股股票，该事项尚待提交公司股东大会进行审议。鉴于该计划若经公司股东大会审议
通过后，公司将在三十日内向激励对象授予限制性股票，预计将于本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金完成前实施完毕。因此，在计算本次发行股份及支付现金购买资产
和募集配套资金完后公司的股本结构时，将该计划发行的 3,500,000 股股票计算在公司已发
行的股本中。
鉴于总经理高波先生为本期限制性股票激励计划中的激励对象，拟授予股份
数量为 99,000 股，若将高波拟被授予的高管限制性股票合计计算在高波名下，
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金完成后，在限制性股票授予实
施完毕的情形下，兴业投资、朱军红、高波和园联投资将合计持有上市公司
31.61%的股份。上市公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 通过本次交 本次交易后
项目 （不含高管限制性股票） 易取得的股 （含高管限制性股票）
股份数量 持股比例 份数量 股份数量 持股比例
兴业投资 38,512,500 24.69% 24,362,839 62,875,339 24.69%
园联投资 - - 7,371,882 7,371,882 2.89%
朱军红 7,406,025 4.75% - 7,406,025 2.91%
高 波 19,100 0.01% 2,740,476 2,858,576 1.12%
慧聪建设 - - 22,914,771 22,914,771 9.00%
锐景慧杰 - - 15,276,514 15,276,514 6.00%
郭 江 - - 11,263,359 11,263,359 4.42%
刘 军 - - 11,263,359 11,263,359 4.42%
高管限制性股票
- - - 3,401,000 1.34%
（注）
其他股东 110,062,375 70.55% - 110,062,375 43.21%
合 计 156,000,000 100.00% 95,193,200 254,693,200 100.00%
注：将授予高波的 99,000 股限制性股票扣除，且将该 99,000 股合计计算在高波名下
2016 年 4 月 26 日，兴业投资、朱军红、高波和园联投资签署《一致行动人
协议》，约定在本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金完成之日起，
兴业投资、朱军红、高波和园联投资将建立一致行动关系，在公司各种会议的召
集、提案及表决、公司董事、高管的提名及投票选举以及在公司其他有关人事变
动或经营决策中提出同一提案并在该提案的表决中意思表示一致。若兴业投资、
朱军红、高波和园联投资意见不一致时，以兴业投资所持意见作为共同意见。该
协议自本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕（以北京知行锐景科技有限公
司 100%股权过户至公司名下为准）之日和本次配套融资实施完毕（以非公开发
行股份登记在高波和园联投资名下为准）之日中的较早日期生效，有效期为 36
个月。
因此，本次包括发行股份购买资产和募集配套资金完成后，在限制性股票授
予实施完毕的情形下，兴业投资、朱军红、高波、园联投资作为一致行动人合计
持有上市公司 31.61%股权，兴业投资仍为公司控股股东，郭广昌先生仍为公司
实际控制人。
二、其他事项
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定“有下列情形之一的，相
关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结
算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资
者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发
出要约；
（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公 司已发行股份的
30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行
的 2%的股份；
（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的
50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该 公司的上市地位；
（四）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业
务导致其持有一个上市公司已发行股份超过 30%， 没有实际控制该公司的行为
或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；
（五）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的 30%；
（六）因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个
上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,并且能够证明标的股
份的表决权在协议期间未发生转移；
（七）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益
的股份超过该公司已发行股份的 30%。”
在本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的交易中，兴业投资
及其一致行动人（高波、园联投资）将认购上市公司发行的新股，而导致兴业投
资及其一致行动人在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份 30%。根据兴业投
资出具的相关承诺文件，其已承诺：因本次参与公司非公开发行而取得的公司股
份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让或委托他人管理。
根据上述规定和本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的方
案，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于批准上海兴业投资发展
有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》，并提请股东大会同意兴业投资
在取得公司向其发行的新股而导致其与一致行动人在公司拥有权益的股份超过
公司已发行股份 30%的情况下，免于以要约方式增持公司股份。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 28 日
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