赣能股份:第七届董事会第二次会议独立董事意见

来源:深交所 2016-04-29 00:00:00
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江西赣能股份有限公司

第七届董事会第二次会议

独立董事意见

江西赣能股份有限公司第七届董事会第二次会议于 2016 年 4 月 28 日在公司

会议室召开,我们作为公司的独立董事参加了会议。根据《上市公司治理准则》、

《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方

资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司内部控制指引》和

《公司章程》的有关规定,我们认真阅读了会议材料,并对本次会议的各项议案

进行了认真审核,现就有关事项发表独立意见如下:

一、关于公司2015年度利润分配预案的意见

公司年初未分配利润 61,506 万元,加上 2015 年度净利润 57,456 万元,减去

提取法定盈余公积金 5,745 万元和普通股股利 6,467 万元,年末可供股东分配的

利润为 106,750 万元。

公司建议 2015 年度利润分配预案为:以公司现有总股本 975,677,760 股为基

准,每 10 股派发现金红利 4 元(含税),总计派发现金 390,271,104 元,不送红

股,不以公积金转增股本,未分配的利润结转下一年度分配。

公司 2015 年度利润分配预案未超出可分配范围,符合公司相关制度及中国

证监会的相关规定。

二、对公司2015年度对外担保情况的专项说明及意见

报告期内,公司未有新发生担保事项。我们认为,公司能够根据《公司法》、《上

市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干

问题的通知》和《公司章程》进行规范运作。

三、关于公司聘任会计师事务所的独立意见

根据公司规范运作的需要,同时考虑工作的延续性,公司拟聘请天健会计师

事务所(特殊普通合伙)作为公司 2016 年财务报告以及内控审计机构,我们认

为公司的提议符合相关法律、法规和规范性文件的规定,我们同意聘请天健会计

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师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2016 年财务报告以及内控审计机构。

四、对公司关于 2016 年度工资总额的意见

公司提名、薪酬与考核委员会对 2016 年工资总额进行了考核和测评,确定

了 2016 年度工资总额,并提交董事会审批,相关决策程序合法有效,我们同意

按照薪酬与考核委员会的提案确定公司 2016 年工资总额。

五、对公司与控股股东续签《股权托管协议》的意见

江投集团向本公司托管东津发电股权的行为,是继续履行重大资产重组相关

承诺,减少与本公司的同业竞争的需要,对本公司生产经营活动没有其他影响。

公司本次交易是公开、公平、合理的,没有损害公司和中小股东的利益。

公司对本关联交易事项进行了充分论证,为董事会提供了可靠、充分的决策

依据。公司本次关联交易事项已提交公司第七届董事会第二次会议审议,关联董

事均回避了对该议案的表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序符合相

关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序。我

们同意本关联交易事项。

六、对公司2015年度内部控制自我评价的意见

根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证

券交易所《上市公司内部控制指引》及《公司独立董事工作制度》的有关规定,

我们认为:

报告期内,公司按照有关的规定,制定并修订了一系列公司管理制度,公司

内部控制制度趋于完善,符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部

控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对控股子公司、关联交

易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效,保证了公司

经营管理的正常进行,具有合理性、合规性、完整性和有效性。

公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

七、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

除在日常性关联交易中披露的内容外,报告期内公司未发生控股股东及其他

关联方占用公司资金的情况。公司聘请的年度报告审计师——天健会计师事务所

(特殊普通合伙)出具了《江西赣能股份有限公司控股股东及其他关联方占用公

司资金情况专项审计说明》,经核实,我们认为审计机构出具的专项说明符合公

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司实际情况,同意审计机构意见。

八、关于证券投资情况的独立意见

(一)2012 年,公司因参与泰豪科技(600590)非公开发行股份方案而持

有泰豪科技流通股 9,000,000 股(持股比例 1.80%)。报告期初,公司持有泰豪

科技 7,600,000 股。报告期内,公司出售所持泰豪科技 4,600,000 股,取得投资收

益 3,732 万元。截至本报告期末,公司共持有泰豪科技无限售条件流通股

3,000,000 股,持股比例 0.48%。

(二)报告期初,公司持有交银蓝筹基金,账面价值 309.13 万元。报告期

内,公司赎回所持全部交银蓝筹基金,取得投资收益 85.47 万元。

上述证券投资没有违反法律法规和《公司章程》的规定,决策程序合法、合

规,资金安全能够得到保障。

九、关于修订公司部分制度相关内容的独立意见

根据公司 2015 年非公开发行 A 股股票的结果及实收资本变化情况,公司注

册资本增加至人民币 975,677,760 元,公司股本结构相应发生了变化;同时考虑

到公司已完成第七届董事会换届选举工作,董事会成员由原 9 人增至 11 人,并

增设副董事长一名,根据后续工作安排,公司需对《公司章程》中涉及注册资本、

股本结构、公司董事会人员组成及结构部分做出相应修订,并对公司《股东大会

议事规则》、《董事会议事规则》对应部分同步予以修订。

本次公司针对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的修

订,符合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》、《上市公司股东

大会规则》等相关法律法规的规定,符合公司实际情况,有助于进一步完善公司

法人治理结构,提升公司规范运作水平,有利于进一步维护公司及全体股东特别

是中小投资者的合法权益。

本次修订公司部分制度相关内容的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及

相关法律法规的有关规定,同意提交股东大会审议。

十、关于调整公司报表合并范围的独立意见

2015 年 6 月,公司 2015 年度第二次临时董事会会议审议通过《公司关于江

西丰城三期发电有限责任公司由全资子公司变更为分公司的议案》。截至 2015

年底,江西赣能股份有限公司丰城三期发电厂完成工商注册登记,取得丰城市工

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商行政管理局颁发的营业执照,江西丰城三期发电有限责任公司经丰城市工商行

政管理局核准办理注销登记,其全部资产、负债由本公司划拨至江西赣能股份有

限公司丰城三期发电厂承接。由此,公司 2015 年度合并报表范围将发生相应调

整,本次合并报表范围变动对公司财务报表没有产生实质性的影响,对公司生产

经营活动没有其他影响,本次变动没有损害公司和中小股东的利益。

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