江西赣能股份有限公司
第七届董事会第二次会议
独立董事意见
江西赣能股份有限公司第七届董事会第二次会议于 2016 年 4 月 28 日在公司
会议室召开，我们作为公司的独立董事参加了会议。根据《上市公司治理准则》、
《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司内部控制指引》和
《公司章程》的有关规定，我们认真阅读了会议材料，并对本次会议的各项议案
进行了认真审核，现就有关事项发表独立意见如下：
一、关于公司2015年度利润分配预案的意见
公司年初未分配利润 61,506 万元，加上 2015 年度净利润 57,456 万元，减去
提取法定盈余公积金 5,745 万元和普通股股利 6,467 万元，年末可供股东分配的
利润为 106,750 万元。
公司建议 2015 年度利润分配预案为：以公司现有总股本 975,677,760 股为基
准，每 10 股派发现金红利 4 元（含税），总计派发现金 390,271,104 元，不送红
股，不以公积金转增股本，未分配的利润结转下一年度分配。
公司 2015 年度利润分配预案未超出可分配范围，符合公司相关制度及中国
证监会的相关规定。
二、对公司2015年度对外担保情况的专项说明及意见
报告期内，公司未有新发生担保事项。我们认为，公司能够根据《公司法》、《上
市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》和《公司章程》进行规范运作。
三、关于公司聘任会计师事务所的独立意见
根据公司规范运作的需要，同时考虑工作的延续性，公司拟聘请天健会计师
事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016 年财务报告以及内控审计机构，我们认
为公司的提议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，我们同意聘请天健会计
1
师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016 年财务报告以及内控审计机构。
四、对公司关于 2016 年度工资总额的意见
公司提名、薪酬与考核委员会对 2016 年工资总额进行了考核和测评，确定
了 2016 年度工资总额，并提交董事会审批，相关决策程序合法有效，我们同意
按照薪酬与考核委员会的提案确定公司 2016 年工资总额。
五、对公司与控股股东续签《股权托管协议》的意见
江投集团向本公司托管东津发电股权的行为，是继续履行重大资产重组相关
承诺，减少与本公司的同业竞争的需要，对本公司生产经营活动没有其他影响。
公司本次交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。
公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策
依据。公司本次关联交易事项已提交公司第七届董事会第二次会议审议，关联董
事均回避了对该议案的表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序符合相
关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序。我
们同意本关联交易事项。
六、对公司2015年度内部控制自我评价的意见
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证
券交易所《上市公司内部控制指引》及《公司独立董事工作制度》的有关规定，
我们认为：
报告期内，公司按照有关的规定，制定并修订了一系列公司管理制度，公司
内部控制制度趋于完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部
控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交
易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司
经营管理的正常进行，具有合理性、合规性、完整性和有效性。
公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
七、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
除在日常性关联交易中披露的内容外，报告期内公司未发生控股股东及其他
关联方占用公司资金的情况。公司聘请的年度报告审计师——天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《江西赣能股份有限公司控股股东及其他关联方占用公
司资金情况专项审计说明》，经核实，我们认为审计机构出具的专项说明符合公
2
司实际情况，同意审计机构意见。
八、关于证券投资情况的独立意见
（一）2012 年，公司因参与泰豪科技（600590）非公开发行股份方案而持
有泰豪科技流通股 9,000,000 股（持股比例 1.80%）。报告期初，公司持有泰豪
科技 7,600,000 股。报告期内，公司出售所持泰豪科技 4,600,000 股，取得投资收
益 3,732 万元。截至本报告期末，公司共持有泰豪科技无限售条件流通股
3,000,000 股，持股比例 0.48%。
（二）报告期初，公司持有交银蓝筹基金，账面价值 309.13 万元。报告期
内，公司赎回所持全部交银蓝筹基金，取得投资收益 85.47 万元。
上述证券投资没有违反法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法、合
规，资金安全能够得到保障。
九、关于修订公司部分制度相关内容的独立意见
根据公司 2015 年非公开发行 A 股股票的结果及实收资本变化情况，公司注
册资本增加至人民币 975,677,760 元，公司股本结构相应发生了变化；同时考虑
到公司已完成第七届董事会换届选举工作，董事会成员由原 9 人增至 11 人，并
增设副董事长一名，根据后续工作安排，公司需对《公司章程》中涉及注册资本、
股本结构、公司董事会人员组成及结构部分做出相应修订，并对公司《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》对应部分同步予以修订。
本次公司针对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的修
订，符合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》、《上市公司股东
大会规则》等相关法律法规的规定，符合公司实际情况，有助于进一步完善公司
法人治理结构，提升公司规范运作水平，有利于进一步维护公司及全体股东特别
是中小投资者的合法权益。
本次修订公司部分制度相关内容的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及
相关法律法规的有关规定，同意提交股东大会审议。
十、关于调整公司报表合并范围的独立意见
2015 年 6 月，公司 2015 年度第二次临时董事会会议审议通过《公司关于江
西丰城三期发电有限责任公司由全资子公司变更为分公司的议案》。截至 2015
年底，江西赣能股份有限公司丰城三期发电厂完成工商注册登记，取得丰城市工
3
商行政管理局颁发的营业执照，江西丰城三期发电有限责任公司经丰城市工商行
政管理局核准办理注销登记，其全部资产、负债由本公司划拨至江西赣能股份有
限公司丰城三期发电厂承接。由此，公司 2015 年度合并报表范围将发生相应调
整，本次合并报表范围变动对公司财务报表没有产生实质性的影响，对公司生产
经营活动没有其他影响，本次变动没有损害公司和中小股东的利益。
4
首页
微信公众号
证券之星APP
