西南证券股份有限公司关于山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易 2015 年盈利预测实现情况之独立财务顾问核查意见
西南证券股份有限公司
关于山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易 2015 年盈利预测实现情
况之独立财务顾问核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为山东联创节能新材料股份
有限公司（以下称“公司”、“联创股份”）2015 年重大资产重组的独立财务顾问，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等法律法规的相
关要求，对标的资产上海新合文化传播有限公司（以下简称“上海新合”、“标的公
司”）2015 年的业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、重大资产重组涉及的盈利预测
2015 年联创股份向齐海莹、周志刚、王璟、阿米巴、李瑞玲、李洪国、宁波保
税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波鑫歆”）发行股份及支付
现金购买上海新合 100%股权，并向李洪国、宋华、孙强、中信建投基金—中信建
投 9 号资管计划及王宪东非公开发行股份募集配套资金 33,600.00 万元。
北京中同华资产评估有限公司采用收益法和市场法对上海新合 100%股权进行
评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果 ，收益法评估值为
133,200.00 万元。依据交易标的评估结果，并经交易各方协商确定上海新合 100%股
权的交易价格为 132,200.00 万元。
齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国（以下简称“业绩承诺方”）承诺，
上海新合在 2015 年、2016 年、2017 年（以下简称“利润补偿期”）各会计年度实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 10,000 万元、13,000 万元
和 15,000 万元。
二、实现净利润的确定
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本次交易实施完成后，上市公司将在利润补偿期每一年度结束时，聘请经上市
公司、业绩承诺方双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对上海新合利
润补偿期间内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净
利润进行专项审计并出具专项审核意见，在年度审计报告中予以披露。协议各方以
此确定上海新合在利润补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
三、补偿方式
如果上海新合 2015 年、2016 年和 2017 年任一年度实际实现的净利润低于当年
度承诺净利润数额，则业绩承诺方应以股份或现金的方式向上市公司支付补偿。支
付补偿的具体计算公式如下：
当期应补偿额度=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至
当期期末累计实现净利润数）÷标的公司利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总
和×标的资产交易价格－已补偿现金金额－（已补偿股份数额（如有）×发行价格）。
齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国应当按照本次交易各自出让标的公
司股权的对价占上述五名补偿义务人出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应
的补偿责任，且齐海莹、周志刚、王璟对宁波鑫歆的补偿义务承担连带补偿责任。
齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆四名股东根据各自情况选择采用股份或现金
或二者结合的方式进行补偿；李洪国为采用股份的方式进行补偿。
业绩承诺方总体累计补偿金额（含资产减值补偿，下同）不超过本次整体交易
对价的 78.00%。
四、资产减值测试及补偿
在 2017 年度结束时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对上
海新合进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格
+已补偿现金总金额），则业绩承诺方应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿：
补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金
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资产减值测试补偿方式：齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆四名股东根据各自
情况选择采用股份或现金或二者结合的方式进行补偿；李洪国为采用股份的方式进
行补偿。
齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国应当按照本次交易各自出让标的公
司股权的对价占上述五名补偿义务人出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应
的资产减值补偿责任，且齐海莹、周志刚、王璟对宁波鑫歆的补偿义务承担连带补
偿责任。
五、补偿的实施
1、现金补偿
如业绩承诺方选择以现金方式进行补偿，在合格审计机构出具针对各年度的专
项审核报告后的 10 个工作日内，业绩承诺方将按照支付补偿计算公司确定的差额向
上市公司进行现金补偿。
2、股份补偿
如业绩承诺方选择以股份方式进行补偿，则应补偿的股份数量=业绩承诺方当
期应补偿额度/本次交易发行股票的发行价格。
若根据前述公式计算出的业绩承诺方当期应补偿股份的数量超过其届时持有的
上市公司股份数量，则股份数量差额部分业绩承诺方需向上市公司以现金方式补偿，
计算公式如下：现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格。
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零时，按零取值，即已经
补偿的股份不冲回。
上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购业绩承诺方所持有的应补偿的上
市公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增
股份或利益），并按照相关法律规定予以注销。
在合格审计机构出具针对各年度的专项审核报告后的 10 个工作日内，由上市公
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司董事会计算确定回购股份数量，并向上市公司股东大会提交以总价 1 元的价格定
向回购股份并注销的议案。自上市公司股东大会审议通过上述定向回购股份并注销
的议案之日起 30 个工作日内，上市公司办理完毕相关股份的回购及注销手续。
上市公司董事会向股东大会提交以总价 1 元的价格定向回购股份并注销的议案
同时，应向业绩承诺方发出回购股份的书面通知，业绩承诺方应在通知规定的期限
内向结算公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，且不享
有股利分配的权利。若上市公司在利润补偿期间内实施现金分配，现金分配的部分
应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以
税后金额为准）×当期应补偿股份数量（注销或无偿划转的股份数量）。如果利润补
偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股
份数量发生变化，则业绩承诺方补偿股份的数量应调整为：当期应补偿股份数量（调
整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
六、盈利预测实现情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东联创节能新材料股
份 有 限 公 司 2015 年 度 重 大 资 产 重 组 购 入 资 产 业 绩 承 诺 实 现 情 况 鉴 证 报 告 》
（XYZH/2016JNA40070），上海新合 2015 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润为 12,485.75 万元，超过了业绩承诺方承诺的 2015 年承诺净利润数 10,000
万元。
七、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上海新合 2015 年实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润超过了利润承诺书，无需进行补偿。
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于山东联创节能新材料股份有限
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现情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
刘冠勋 袁华庆
项目协办人：
易德超
西南证券股份有限公司
2016 年 4 月 28 日
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