西南证券股份有限公司
关于山东联创节能新材料股份有限公司 2015 年度配套募集
资金存放与使用情况的专项核查报告
2015 年山东联创节能新材料股份有限公司（以下简称“联创股份”、“上市
公司”）通过发行股份及支付现金的方式购买齐海莹、周志刚、王璟、阿米巴、
李瑞玲、李洪国、宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁
波鑫歆”）持有的上海新合文化传播有限公司（以下简称“上海新合”、“标的公
司”）100%股权，同时向李洪国、宋华、孙强、中信建投基金-兴业银行-中信建
投定增 9 号资产管理计划及王宪东非公开发行股份募集配套资金 33,600.00 万元。
本次交易已于 2015 年 6 月 3 日获得了中国证监会下发的《关于核准山东联
创节能新材料股份有限公司向齐海莹等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可【2015】1096 号）批文核准。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为联创股份 2015 年重大
资产重组的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督导职责，就联创
股份 2015 年度募集配套资金的存放及使用情况说明如下：
一、2015 年重大资产重组募集配套资金基本情况
联创股份向李洪国、宋华、孙强、中信建投基金-兴业银行-中信建投定增 9
号资产管理计划及王宪东非公开发行股份共计 12,722,452 股，募集配套资金总额
33,600.00 万元（发行价格为 26.41 元/股）。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2014JNA4020-9
号验资报告，截至 2015 年 7 月 14 日止，联创股份本次非公开发行募集配套资金
总额为人民币 336,000,000.00 元。
截至 2015 年 7 月 14 日，西南证券将扣除财务顾问费用后的募集资金
32,500.00 万元划至联创股份的募集资金专项存储账户（开户行：齐商银行城西
支行，账号：801107601421001738）。
截至 2015 年 12 月 31 日，所有配套募集资金使用计划均已完成，配套资金
账户余额为 0。
二、募集配套资金的使用及存放情况
（一）募集资金管理情况
1、为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保
护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》以及深圳证券交易所关于募集资金管理的有关规定，公司制订并
完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储和使用进行了明确规定。
2、联创股份为本次募集配套资金开设了相应的募集资金存储专户，为齐商
银行城西支行 801107601421001738。
3、为进一步规范募集资金管理与使用，保护中小投资者权益，根据有关法
律法规及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司制定的《募
集资金管理制度》中相关条款，联创股份、齐商银行城西支行、西南证券签订了
《募集资金三方监管协议》。
4、联创股份、齐商银行城西支行和西南证券均严格按照三方监管协议的要
求，履行了相应的义务。联创股份对募集资金的使用实行专人审批，专款专用。
（二）募集配套资金存放及余额
余额
开户银行 银行账号
募集资金 利息收入 合计
齐商银行城西支行 801107601421001738 0.00 0.00 0.00
合 计 - 0.00 0.00 0.00
（三）募集配套资金本年度的实际使用情况
本年度投入募集资金
募集资金总额 33,600.00 33,600.00
总额
报告期内变更用途的募集
0.00
资金总额
累计变更用途的募集资金 已累计投入募集资金
0.00 33,600.00
总额 总额
累计变更用途的募集资金
0.00%
总额比例
承诺投资项目和超募资金 是否已变更项目（含 募集资金承诺投资总 本年度投入金 截至期末累
投向 部分变更） 额 额 计投入金额
承诺投资项目
中介机构等费用（注 1） 否 1,560.00 1,560.00 1,560.00
支付收购上海新合现金对
否 32,040.00 32,040.00 32,040.00
价（注 2）
合计 - 33,600.00 33,600.00 33,600.00
联创股份根据中介机构等费用的实际支付情况，在本次募集资金到位之
前，先行以自筹资金对本次交易的中介机构等费用先行支付 293 万元，
募集资金投资项目先期投 待募集资金到位后进行了置换。该事项已经信永中和会计师事务所（特
入及置换情况 殊普通合伙）出具 XYZH/2014JNA4020-10 号《鉴证报告》进行了鉴证，
并经联创股份第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十五次会议
审议通过。
尚未使用的募集资金用途
不适用
及去向
募集资金使用及披露中存 注 1：、中介机构等费用按照联创股份签约额支付；注 2：募集资金总额
在的问题或其他情况 扣除中介机构等费用后全部用于支付上海新合现金对价。
三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况
2015 年 8 月 5 日，联创股份第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第
十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集配套资金使用项目
的自筹资金的议案》，同意公司以募集配套资金置换预先投入募集配套资金使用
项目的自筹资金 293 万元。同时，独立董事对上述事项发表了独立意见，同意该
事项。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次以募集资金置换预先投入
募集资金投资项目的自筹资金事宜出具了 XYZH/2014JNA4020-10 号鉴证报告，
认为“联创股份管理层编制的《山东联创节能新材料股份有限公司以自筹资金预
先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。”
联创股份以募集资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的
行为已经履行了法定的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规要求，不会改变募
集资金用途，不影响募集资金使用项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。
四、其他
本次配套募集资金使用不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问西南证券通过资料审阅、沟通访谈、现场检查等多种方式对联
创股份 2015 年重大资产重组涉及的配套募集资金 2015 年度的存放及使用情况进
行了重点核查，根据核查的结果，本独立财务顾问认为：
联创股份 2015 年重大资产重组涉及的配套募集资金存放与使用符合《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以
及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等法律法规的相关规定，联创股份严格执行了募集资金专户存储制度和三方监管
协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，上述配套募集资金已经按照
募投用途使用完毕。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于山东联创节能新材料股份有
限公司 2015 年度配套募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
项目主办人：
刘冠勋 袁华庆
项目协办人：
易德超
西南证券股份有限公司
2016 年 4 月 28 日
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