东吴证券股份有限公司
关于山东联创节能新材料股份有限公司
关联交易事项的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为山东
联创节能新材料股份有限公司（以下简称“联创股份”或“公司”）首次公开发
行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等有关规定，对联创股份与公司董事、高管邵秀英签订《关于山东联创精细
化学品有限公司之股权转让意向协议》（以下简称“股权转让意向协议”）的事
项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易主要内容
2016年2月29日，公司与邵秀英女士（公司副董事长、副总经理）签署了《关
于山东联创精细化学品有限公司之股权转让意向协议》，根据股权转让意向协议
的约定，公司拟将其持有的山东联创精细化学品有限公司（以下简称“联创化
学”）75%的股权及相关债权并连同所有与之相关的全部权利、利益和义务整体
转让给邵秀英女士。公司与邵秀英女士一致同意，以2015年12月31日为定价基准
日，按照2015年度经过第三方中介机构审计后的净资产价值作为转让依据。该意
向协议旨在表达双方股权转让、收购的意愿及初步洽商的结果，本次交易事项尚
需根据审计或评估结果为基础进一步协商确定，签订正式转让协议，并履行相应
的决策和审批程序后方可生效实施。
2016年4月28日，公司与邵秀英女士签署《山东联创节能新材料股份有限公
司与邵秀英关于山东联创精细化学品有限公司之股权转让协议》，约定公司以经
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2016JNA40057号《2015年
度审计报告》审计的联创化学账面净资产103,069,373.61元乘以公司所占联创化
学股权比例75%后的金额为转让价格，受让方对应的转让价格为人民币柒仟柒佰
叁拾万贰仟零叁拾元贰角壹分，计￥77,302,030.21元。
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二、审议程序
上述事项已经公司第二届董事会第四十次及第四十二次会议审议通过并拟
提交公司股东大会进行审议，独立董事已对此发表独立意见，关联方邵秀英已在
前述董事会会议审议相关事项时回避表决。
三、保荐机构意见
本保荐机构认为：联创化学2015年初开始进行试投产，原设定的项目产品，
受目前宏观经济环境及石油价格大幅下降的影响，下游需求低迷，一直处于亏损
状态，且未来盈利能力并不乐观，对公司整体资产质量及盈利能力产生了较大影
响。通过本次交易将未来盈利能力较弱的资产进行处置，降低公司重资产负担，
并集中精力发展前景及盈利能力较强的互联网及相关服务业务，有利于提升公司
的整体业绩及市场形象，保护中小股东的利益，符合公司及全体股东的利益。上
述意向交易事项已经公司第二届董事会第四十次及第四十二次会议审议通过，且
独立董事对该事项发表了同意意见。本次交易事项根据审计或评估结果为基础协
商确定，签订了正式的股权转让协议，尚需公司股东大会审议批准后方可生效实
施。截至本核查意见出具日，本次交易符合国家《公司法》、《证券法》等有关
法律法规和《公司章程》的相关规定，交易定价遵循公允、合理、市场化的原则，
不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
东吴证券对联创股份与邵秀英女士签署《山东联创节能新材料股份有限公司
与邵秀英关于山东联创精细化学品有限公司之股权转让协议》的事项无异议。
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（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于山东联创节能新材料股份
有限公司关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
尹 鹏 王茂华
东吴证券股份有限公司
2016 年 4 月 28 日
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