河南森源电气股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第十九次会议相关议案的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板
块上市公司规范运作指引指引》及《公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为河南
森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第五届董事会第十九次
会议相关议案发表如下意见：
一、关于 2015 年年度报告及摘要的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等相关
规章制度的有关规定,我们作为公司独立董事，对本公司 2015 年年度报告及摘要进行了认
真的阅读和审核，现发表如下意见：经核查，公司 2015 年年度报告及摘要所载资料不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
二、关于续聘会计师事务所的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关资质条件，曾先后为多家上市公司提供
审计服务，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。立信会计师事务所（特殊普通合
伙）在过往审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及
其他事项的审计工作，能遵守会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司
财务报表发表意见，较好地履行了双方所规定的责任和义务；且公司续聘会计师事务所的
决策程序合法有效。
因此，我们同意继续聘请立信会计师事务（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务及内
控审计机构。
三、关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司目前建立了较为完善的内部控制制度体系并已得到有效执行，符合有关
法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制制度覆盖了公司业务活动的各个环节，基
本体现了内控制度的完整性、合理性、有效性要求，能够对公司各项业务的健康运行，真
实公允之财务数据的编报及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制制度完整、合理
并且有效，不存在重大缺陷。随着未来经营发展，公司将不断深化管理，进一步完善内部
控制制度，提高公司科学决策能力和风险控制、防范能力，加强信息披露管理，切实保障
投资者的合法权益，以保证公司持续、稳定、健康发展。
四、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》、
《独立董事年报工作制度》等相关规章制度的有关规定,在认真听取了公司董事会、管理层
及其他有关人员的汇报后，经充分讨论，现就公司 2015 年利润分配预案情况发表意见如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，河南森源电气股份有限公司（以下简称
“公司”）2015 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 182,609,567.03 元，母公司净利润
为 176,014,745.15 元，提取 10%盈余公积后，母公司当年可供分配的利润为 158,413,270.63
元，截至 2015 年末，母公司累计可分配利润为 734,205,582.12 元，公司资本公积为
452,697,631.59 元。根据中国证券监督管理委员会《证券发行与承销管理办法》第十八条规
定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决
或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。为保证本次非公开发行
股票的顺利实施，推动公司战略目标的实现，公司 2015 年度利润分配预案为：不派发现金
红利，不送红股，不以公积金转增股本。
我们认为，公司董事会拟定的上述 2015 年度利润分配预案符合公司未来经营计划的实
施和全体股东的长远利益，我们同意将该利润分配预案提交公司 2015 年年度股东大会审议。
五、关于公司《2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《独立董事工作制
度》、《独立董事年报工作制度》等相关规章制度的有关规定,经审阅公司编制的《2015 年度
募集资金存放与实际使用情况专项报告》和公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《关于河南森源电气股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信
会师报字[2016]第 211134 号】），及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人
员后。对公司《2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》发表如下独立意见:经核
查，2015 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司
募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的
《2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假
记录、误导性陈述和重大遗漏。
六、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证
监发〔2003〕56 号）的有关规定，我们对公司股东及其他关联方占用资金及对外担保情况
进行了核查，发表如下专项说明和独立意见：
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方资金占用情况。亦不存在对外担保情况。
七、关于公司2016年第一季度季报全文及正文的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等
相关规章制度的有关规定,我们作为公司独立董事，对本公司2016年第一季度季报全文及正
文进行了认真的阅读和审核，现发表如下意见：经核查，公司2016年第一季度季报全文及
正文所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
八、关于日常关联交易预计额度的独立意见
公司所预计的关联交易事项均是正常生产经营产生的，均按照市场经营规则进行，与
其他同类产品的供应商同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小
股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生
依赖。
九、关于补充审议 2015 年关联交易的独立意见
因公司临时资金周转需要，2015年转出资金至关联方账户，相关资金未由关联方占用，
并在当日或较短时间内收回，未损害公司及非关联股东利益的情况，对公司财务状况、经
营成果及公司独立性不构成影响。同意董事会对该事项进行补充审议，并提交股东大会审
议。
十、关于提名董事候选人的独立意见
该候选人提名的程序符合相关法律法规及公司章程、董事会议事规则的有关规定。经
审阅曹宏先生个人简历，未发现该候选人存在《公司法》第 147 条和《公司章程》第 95 条
规定的情况，以及被中国证监会确定的市场禁入者或者禁入尚未解除的情形，具备所提名
董事的任职资格，其学历、工作经历和身体状况均符合所提名董事的职责要求。同意公司
董事会提名曹宏先生为公司第五届董事会董事候选人并提交公司股东大会审议。
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