上海市锦天城律师事务所
关于浙江永太科技股份有限公司
2015 年年度股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江永太科技股份有限公司
2015 年年度股东大会的法律意见书
（2016）锦律非（证）字第 365-1 号
致：浙江永太科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江永太科技股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2015 年年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江永太科技
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2016 年
4 月 8 日在巨潮资讯网网站上刊登《浙江永太科技股份有限公司 2015 年年度股
东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、
登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。
本次股东大会于 2016 年 4 月 28 日在浙江省化学原料药基地临海园区东海第
五大道 1 号公司四楼会议室如期召开。
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本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场的股
东及股东代理人为 16 名，代表有表决权的股份 394,243,626 股，占公司股份总数
的 49.3662%；通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统取得的网络表决
结果显示，参加本次股东大会网络投票的股东共 14 人，持有公司股份数 142,890
股，占公司股份总数的 0.0179%。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股
东代理人共 30 人（包括网络投票方式），持有公司股份 394,386,516 股，占公司
股份总数的 49.3841%。以上股东均为截至 2016 年 4 月 22 日下午 15:00 交易结
束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。经本所
律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资
格均合法有效。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
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络投票相结合的表决方式，通过了如下决议：
（一）审议通过《2015 年度董事会工作报告》；
表决结果：同意 394,381,216 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9987％；
反对 5,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0013％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
（二）审议通过《2015 年度监事会工作报告》；
表决结果：同意 394,381,216 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9987％；
反对 5,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0013％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
（三）审议通过《2015 年度财务决算报告》；
表决结果：同意 394,381,216 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9987％；
反对 5,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0013％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
（四）审议通过《2015 年度利润分配预案》；
表决结果：同意 394,377,186 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9976％；
反对 9,330 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0024％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
（五）审议通过《2015 年年度报告全文及摘要》；
表决结果：同意 394,381,216 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9987％；
反对 5,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0013％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
（六）审议通过《关于续聘 2016 年审计机构的议案》；
表决结果：同意 394,381,216 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9987％；
反对 5,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0013％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
（七）审议通过《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》。
表决结果：同意 394,381,216 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9987％；
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反对 5,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0013％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
（八）审议通过《关于对子（孙）公司提供担保额度的议案》；
表决结果：同意 394,381,216 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9987％；
反对 5,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0013％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
（九）审议通过《关于向相关金融机构申请综合授信额度的议案》；
表决结果：同意 394,381,216 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9987％；
反对 5,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0013％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
（十）审议通过《关于共同发起设立产业并购基金及股权投资基金的议案》；
表决结果：同意 394,381,216 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9987％；
反对 5,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0013％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
（十一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》；
表决结果：同意 394,381,216 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9987％；
反对 5,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0013％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
（十二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的议案》；
（1）交易方案
表决结果：同意 394,381,216 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9987％；
反对 5,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0013％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
（2）发行股票的种类和面值
表决结果：同意 394,381,216 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9987％；
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反对 5,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0013％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
（3）定价原则及发行价格
表决结果：同意 394,381,216 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9987％；
反对 5,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0013％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
（4）发行对象
表决结果：同意 394,381,216 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9987％；
反对 5,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0013％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
（5）认购方式
表决结果：同意 394,381,216 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9987％；
反对 5,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0013％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
（6）发行数量
表决结果：同意 394,381,216 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9987％；
反对 5,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0013％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
（7）拟购买资产
表决结果：同意 394,381,216 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9987％；
反对 5,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0013％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
（8）拟购买资产价格
表决结果：同意 394,381,216 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9987％；
反对 5,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0013％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
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（9）拟购买资产期间损益安排
表决结果：同意 394,381,216 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9987％；
反对 5,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0013％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
（10）锁定期
表决结果：同意 394,381,216 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9987％；
反对 5,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0013％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
（11）募集的配套资金用途
表决结果：同意 394,381,216 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9987％；
反对 5,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0013％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
（12）上市地
表决结果：同意 394,381,216 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9987％；
反对 5,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0013％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
（13）本次发行前的滚存利润安排
表决结果：同意 394,381,216 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9987％；
反对 5,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0013％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
（14）本次发行决议有效期
表决结果：同意 394,381,216 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9987％；
反对 5,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0013％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
（十三）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
表决结果：同意 394,381,216 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9987％；
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反对 5,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0013％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
（十四）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》。
表决结果：同意 394,381,216 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9987％；
反对 5,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0013％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
（十五）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
表决结果：同意 394,381,216 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9987％；
反对 5,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0013％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
（十六）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性说明的议案》；
表决结果：同意 394,381,216 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9987％；
反对 5,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0013％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
（十七）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄
即期回报及采取填补措施的议案》；
表决结果：同意 394,381,216 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9987％；
反对 5,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0013％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
（十八）审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产
协议>及<盈利补偿协议>的议案》；
表决结果：同意 394,381,216 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9987％；
反对 5,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0013％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
（十九）审议通过《关于公司发行股份购买资产业绩补偿的议案》；
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表决结果：同意 394,381,216 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9987％；
反对 5,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0013％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
（二十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条第二款规定的议案》；
表决结果：同意 394,381,216 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9987％；
反对 5,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0013％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
（二十一）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。
表决结果：同意 394,381,216 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9987％；
反对 5,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0013％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
（二十二）审议通过《关于<浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》。
表决结果：同意 394,381,216 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9987％；
反对 5,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0013％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
（二十三）审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审
计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》。
表决结果：同意 394,381,216 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9987％；
反对 5,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0013％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
（二十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金相关具体事宜的议案》。
表决结果：同意 394,381,216 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9987％；
反对 5,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0013％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
（二十五）审议通过《关于增加公司经营范围及修改<公司章程>的议案》
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表决结果：同意 394,381,216 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9987％；
反对 5,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0013％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2015 年年度股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司
2015 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
吴明德 李良琛
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