太原狮头水泥股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
一、 独立董事的基本情况
(一)个人简历
李聪林:男,大学本科,研究员。历任沈阳水泵厂技术员、阳泉
铝氧厂技术员,阳泉市科技局研究员。现已退休。
索振华:男,大学本科,学士学位,高级会计师。历任省国防工
业汽运公司会计、财务科长、总经理助理;省国防工业汽运公司党委
副书记;省国防工业汽运公司副经理。
张杰成:男,硕士研究生,山西大学法学毕业。历任山西建材工
业学校学生科干事,山西职业技术学院继续教育学院书记。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
本人不存在影响独立性的情况,不属于下列情形:1、在公司或
者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;2、直接或
间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属;3、 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的
股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;4、
在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;5、为公司及其控股股
东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人及主要负责人;6、在与公司及其控股股东或者其
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各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管
理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者
高级管理人员;7、最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;8、
其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
二、 独立董事年度履职概况
2015年,本人作为太原狮头水泥股份有限公司(下称“公司”)
的独立董事,依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、
《公司独立董事制度》的规定,本着诚信与勤勉的原则,认真履行职
责,积极参加公司董事会、各专业委员会会议及股东大会,在董事会
日常工作及决策中勤勉尽责,对董事会审议的重大事项发表了独立客
观的意见,为董事会的科学决策提供支撑,促进公司可持续发展,维
护了公司和中小股东的合法利益。现将2015年履职情况汇报如下:
(一)出席董事会、股东大会会议情况
2015年度公司召开了4次董事会和1次股东大会,我们都出席了每
次会议,依法认真履行独立董事的职责,充分发挥各自的专业能力,
审慎审议各项议案,独立、负责地发表审议意见。
1、出席董事会会议情况:
以通讯方
独立董事 本年应出席 亲自出席 委托出席 缺席
式
姓名 董事会 次数 次数 次数
出席次数
李聪林 3 3 0 0 0
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索振华 3 3 0 0 0
张杰成 4 4 0 0 0
会议前,我们对公司发送的会议资料认真审阅,并以电话、邮件
等方式与董事会秘书及相关工作人员保持联系沟通,主动调查、了解
公司的日常经营和运作情况,获取相关信息,为决策做了尽职调研。
会议中,认真审议每个议题,积极参与讨论并提出自己的意见和建议,
为提高决策水平起到了积极作用。独立董事认为公司2015年董事会、
股东大会会议的召集、召开程序符合法律法规规定,重大决策事项均
履行了相关程序。
2、出席股东大会情况
2015年度,我们出席了公司2014年年度股东大会。
在审议议案时,我们均能够充分的发表独立意见,并由公司董事
会秘书记录在案,我们充分支持公司各项合理决策。报告期内,我们
未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
(二)现场考察情况
根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定,我们在年报编
制过程中积极履职,与经营层及年审会计师进行充分沟通,并开展对
公司的实地考察,认真听取经营层关于年度经营情况的汇报,在对公
司业务开展、经营业绩等情况进行深入了解的基础上,向公司提出相
关建议,促进公司实现平稳过渡和健康持续发展。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015年,我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责
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要求对公司多方面事项予以重点关注和审核,并积极向董事会及专业
委员会建言献策,对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重
要作用。具体情况如下:
(一)关联交易情况
报告期内,我们充分发挥独立董事的独立审核作用,对公司关联
交易事项进行核查并发表意见,认为公司发生的关联交易符合公司实
际需要,内容客观,不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的
情形。同时,作为审计委员会的召集人及委员,根据公司《关联交易
管理办法》认真履行相关审核职责,对关联交易的审核程序及交易的
合理性发表意见。
(二)对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》的规定,我们对公司对外担保情况进行了核查,认为:截至2015
年12月31日,公司没有发生担保事项,符合相关法律、法规的规定,
不存在违规担保情形;公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资
金往来,不存在关联方违规占用公司资金的情况。
(三)高级管理人员提名以及薪酬情况
2015年,独立董事钟晓强出席了薪酬与考核委员会共召开的1次
会议,审议了《公司高级管理人员2014年度薪酬考核报告》,认为公
司2014年度对高级管理人员支付的薪酬公平、合理,符合公司有关薪
酬政策及考核标准,未有违反公司薪酬管理制度的情况发生;公司
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2014年报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。
(四)业绩预告情况
2015年1月21日,公司发布了《2014年年度业绩预亏暨公司股票
可能被实施退市风险警示的提示性公告》,预计2014年全年公司亏损,
并对业绩亏损的原因予以说明,公司披露的2014年报与上述业绩预告
相符。
2015年公司未曾发布相关《业绩快报》。
(五)聘任或者更换会计师事务所情况
中喜会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作
中,遵循独立、客观、公正的执业准则,尽职尽责的完成了公司2014
年度财务审计工作。经股东大会批准,续聘中喜会计师事务所为公司
2015年度的财务审计机构。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
2015 年度,因公司 2014 年度可分配利润为负值,董事会决定公
司不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
(七)信息披露的执行情况
2015年度,公司按公平性和及时性原则及监管要求及时披露了
18个临时公告,并按预定时间披露了季报、半年报和年报等定期报
告,及时如实地向社会公众披露了公司在经营、发展中的重大事项。
综合全年的信息披露情况,公司较好地执行了《公司信息披露事务
管理制度》和相关制度,遵守了法律、法规和《上海证券交易所股
票上市规则》的相关规定,努力做好信息披露工作,保障了投资者
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的知情权。
(九)内部控制的执行情况
2015年,公司按照国家财政部等五部委颁发的《企业内部控制基
本规范》及其配套指引和《公司内部控制手册》的规定,组织全面的
风险评估、开展内控审计活动,监督检查各项业务流程的执行情况,
查找内部控制在设计、运行过程中的缺陷,并予以持续改进,结合检
查结果对内部控制设计与运行有效性开展自我评价工作并形成自我
评价报告。
中喜会计师事务所对公司2015年度内部控制进行了审计并出具
了带强调事项段的无保留意见的内控审计报告。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们作为公司独立董事一直积极参与到董事会及下设战略、审
计、提名、薪酬与考核委员会的工作当中,力求从根本上保护社会公
众股股东的合法权益。报告期内,公司董事会以及下属专业委员会积
极围绕内控规范实施、定期报告披露等方面进行深入研究并决策,通
过真实、准确、完整的信息披露及时向股东传递公司的战略方向和经
营动态。公司董事在日常工作中积极履行相应职责,对于待决策事项
进行提前了解和研究,尤其作为各专业委员会委员及时就重要事项进
行专项讨论,有效促进了公司规范治理水平的提升。此外,公司董事
积极参加公司内部及监管部门的培训,及时了解市场动态及监管精
神,不断充实自我,促进履职水平的持续提升。
四、 总体评价和建议
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2015年,我们以诚信与勤勉的精神,持续关注公司的生产经营、
发展建设及信息披露工作,根据相关法律法规和《公司章程》的规定,
切实履行独立董事的职责,认真审核公司提供的材料,并用自己的专
业知识做出独立、公正、客观的结论,审慎地行使表决权,没有受到
公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响,也没
有发现公司有侵害中小股东合法权益的情况。
2015年已经过去,在新的一年里,为维护中小股东的合法权益,
我们将一如既往地忠实履职,利用自己的专业知识和经验为公司发展
继续提供建议,为董事会的决策提供参考意见,以期公司经营绩效提
升,能以更好的业绩回报股东。
独立董事: 李聪林、索振华、张杰成
二〇
一六年四月二十七日
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