山东钢铁股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
独立董事 王国栋 胡元木 王爱国
各位股东：
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有
关规定，我们现将履行职责的情况向股东大会报告如下：
一年来，我们作为公司第五届董事会的独立董事，本着为全
体股东负责的精神，认真依照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法律、法规，积极履行了诚信勤勉的职责和义务,维护了
公司整体利益和股东的合法权益。
一、独立董事基本情况
王国栋，男，汉族，1942 年出生，1966 年 9 月参加工作，
轧制技术领域的国际知名专家。大学学历，硕士学位。现任东北
大学教授、博士生导师，中国工程院院士，压力加工专家，兼职
新疆众和股份有限公司、山西太钢不锈钢股份有限公司、山东钢
铁股份有限公司独立董事。
胡元木，男，汉族，1954 年 11 月出生，1983 年 7 月参加工
作，会计学博士。现任山东财经大学教授、博士生导师，兼职山
东海化、山东钢铁股份有限公司独立董事。
王爱国，男，汉族，1964 年 12 月出生，1987 年 7 月参加工
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作，会计学博士后。现任济南大学管理学院院长、教授，兼任三
星中国玉米油股份有限公司、晨鸣纸业集团股份有限公司、海信
科龙电器股份有限公司、山东省章丘鼓风机股份有限公司、山东
钢铁股份有限公司独立董事。
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）主动了解公司情况，积极出席董事会
利用调研和参加会议等方式，主动了解公司的生产经营和运
作情况，能注意听取不同层次员工对公司经营管理的反映和建
议，特别是对董事会将要讨论决策的重大事项，均事先认真阅读
公司提供的相关背景资料，对公司年度生产经营综合计划、年度
财务报告、关联交易、对外担保等都能做到预先审议，充分发表
意见，提出建设性建议。认真出席公司召开的董事会（包括董事
会专门委员会）和股东大会，认真审议每个议题，积极参与讨论
并发表独立意见。
（二）认真参与公司决策
我们对董事会提出的各项议案均能进行认真审议，凡需经过
董事会决策的事项，公司都提前通知我们并提供了足够的资料，
保证了独立董事与其他董事享有同等的知情权。我们依照独立董
事的职责，运用各自擅长的钢铁行业、财务、经济等方面的专业
知识，在历次董事会决策中都能对审议的议案发表明确意见，同
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时在董事会各专门委员会工作中，我们在讨论审议提交公司董事
会的重大事项中，均能做到预先审议。2015 年，我们对提交董
事会审议表决的所有议案，经过认真审议全部投了赞成票，并对
关联交易、对外担保等重大事项均能做到事前认可并发表独立意
见，未受公司主要股东、实际控制人等的影响。
（三）认真做好定期报告编制预审工作
根据上交所发布的 2015 年年度报告编制的要求，按照公司
《独立董事年报工作制度》、《董事会风险管理与审计委员会年报
工作规程》等规定，在年度报告编制前和编制过程中，对公司进
行实地考察，充分听取公司经理层关于生产经营和规范运作情况
的汇报，与会计师举行见面会沟通年度审计工作安排和审计过程
中发现的问题，督促董事会风险管理与审计委员会认真审核公司
财务会计报表，提出合理建议，确保了财务报告的真实和完整。
（四）发挥自身专业优势为公司发展出谋划策
我们作为公司第五届董事会独立董事，充分运用各自的专业
知识，积极为公司的发展出谋划策，对促进公司生产经营、重大
决策、管理等起到积极的作用。
（五）加强自身业务素质
能够自觉学习监管部门出台的相关证券法律法规政策，积极
参加山东证监局等监管部门举办的相关培训和学习，进一步增强
了规范运作意识，提高了自身监督水平。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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一年来，我们依照有关规定，客观、真实地对下列需要我们
重点关注的事项是否合法合规做出了独立明确的判断，并发表如
下独立意见：
（一）关联交易情况
2015 年，我们对公司发生的关联交易均能够进行认真监督
和核查，对需提交董事会审议的关联交易事项均能做到事前认可
并出具关联交易事前认可书，董事会后发表了独立意见，认为：
公司的关联交易符合国家有关法律法规的规定，交易客观公
允，表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联
交易管理办法》的规定,交易条件公平、合理，没有损害公司及
其他股东，特别是中、小股东的利益。
（二）对外担保情况
2015 年，济钢国贸为本公司代理进出口等相关业务，该公
司为顺利开展国际业务，向中国建设银行济南历城支行申请开立
不超过 7 亿元人民币的进口信用证，由本公司为其提供第三方连
带责任保证担保，期限不超过 2 年。对此我们发表了如下独立
意见：
济钢国贸后期信用证业务较大，本公司为其提供担保是为了
支持其顺利开展国际业务，可以更好地为本公司提供代理服务。
济钢国贸公司经营稳定，资信情况良好，公司对其担保风险较小，
不会对公司产生不利影响。
（三）募集资金的使用情况
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2015 年 8 月 6 日，公司完成非公开发行股份 1,984,126,984
股工作，实际募集资金净额为人民币 4,933,865,504.22 元。经
核查，我们认为：
公司 2015 年度募集资金的管理及使用符合中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募
集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募
集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
（四）高级管理人员聘任情况
2015 年，公司董事会进行换届选举，并增补新的董事，同
时聘任新的经理层和财务负责人、董事会秘书。对此，我们发表
意见如下：
公司董事和高级管理人员候选人任职资格符合《公司法》和
《公司章程》等有关规定，董事会在审议相关任命事项时，能够
遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东利益
的情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
根据《股票上市规则》的规定，2016年1月29日，公司发布
了2015年年度业绩预盈公告，我们认为，公告数据与经会计师事
务所审计后的数据基本一致。
（六）聘任会计师事务所情况
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2015 年公司召开董事会续聘任瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）担任公司 2015 年度财务审计机构，为公司提供财务报
告审计、内控审计及其他相关咨询业务，并经公司 2014 年度股
东大会审议通过。我们发表意见如下：
公司此次聘任会计师事务所决策程序符合《公司法》、《公司
章程》等相关规定，没有损害公司及公司股东利益。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
1、公司 2014 年度因亏损不进行利润分配，我们认为：2014
年度，公司全年亏损，且本年末累计未分配利润为负数，不进行
利润分配符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。
2、2015 年 3 月 14 日，公司发布了《“08 莱钢债”2015 年
付息公告》，按每手“08 莱钢债”面值 1000 元派发利息 65.5 元
（含税，扣税后个人债券持有人实际每 1000 元派发利息为 52.4
元），3 月 25 日兑息完成。我们认为：
公司此次公司债付息符合公司债相关规定，并按时完成付息
工作，较好地维护了投资者利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及控股
股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
2015 年，公司严格执行信息披露的有关规定，信息披露真
实、准确、完整、及时，没有应披露而未披露的信息。作为独立
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董事，我们能够对公司信息披露情况进行监督和核查，较好地保
证了所有投资者平等一致地获得信息，切实维护了股东，特别是
中、小股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
2015 年度，凡经董事会审议决策的重大事项，我们都事先
对公司提供的资料进行认真审核，并主动向公司相关人员问询、
了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权。并在此基础上，
深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行
情况，了解公司财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事
项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。同时，查阅了公
司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计
报告》，与相关人员沟通，了解公司内部控制环境、经营风险、
内部控制活动及检查监督情况，并对董事、高管履职情况进行有
效的监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决
策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2015 年，董事会共召开 11 次董事会，会议的召集召开程序
符合《公司法》、《公司章程》等规定，议案内容真实、准确、完
整，表决程序合法，表决结果合法有效。董事会下设的战略规划、
提名、薪酬与考核、风险管理与审计四个董事会专门委员会，健
全制度，明确职责，并由独立董事担任其中三个委员会的主任委
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员，委员会下设办公室，负责日常信息资料的搜集、提供日常服
务等工作，保证了委员会的有效运转。
四、自我评价和 2016 年度工作计划
2015 年，我们作为公司的独立董事，能够忠实勤勉地履行
了自己的职责。2016 年，为持续推进公司董事会规范高效运作，
科学决策，维护广大投资者的合法权益，我们将继续严格按照《公
司法》、《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，
一如既往地主动适应证券市场和公司发展新形势，勤勉尽责，忠
实履行义务，为公司发展和维护广大投资者的合法权益持续不懈
地做出应有的贡献。
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