北京观韬律师事务所
关于杭州初灵信息技术股份有限公司
2013年股票期权激励计划
注销部分已授予股票期权及第二个行权期行权相关事项的
法律意见书
观意字（2016）第 0187 号
观韬律师事务所
Guantao Law Firm
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观韬律师事务所 法律意见书
北京观韬律师事务所
关于杭州初灵信息技术股份有限公司
2013年股票期权激励计划
注销部分已授予股票期权及第二个行权期行权相关事项的
法律意见书
观意字（2016）第0187号
致：杭州初灵信息技术股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）受杭州初灵信息技术股份有限公司
（以下简称“公司”或“初灵信息”）的委托，担任公司“2013年股票期权激励计划”
项目的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录1号》（以
下简称《备忘录1号》）、《股权激励有关备忘录2号》（以下简称“《备忘录2
号》”）、《股权激励有关备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”，该等备忘
录合称时简称“《股权激励备忘录》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号：
股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》（以下简称“《备忘录第8号》”）、
《杭州初灵信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《杭州
初灵信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股
票期权激励计划（草案修订稿）》”）等有关规定，就公司股票期权激励计划所
涉的注销部分已授予股票期权（以下简称“本次注销”）及首次授予股票期权第
二个行权期可行权（以下简称“本次行权”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表
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法律意见。
2、在出具本法律意见书时已得到公司如下保证：初灵信息已经向本所律师
提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，并无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处，其中提供
的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司本次授予所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次行权的必备文件
之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法
律责任。
5、本所律师同意公司在其为实行本次调整及本次行权所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6、本法律意见书仅供公司为本次调整及本次行权之目的使用，不得用作任
何其他目的。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、
《备忘录第8号》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》等有
关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次注销及本次行权已履行的程序
1、2016年4月28日，公司召开第三届董事会第四次会议决议，审议并通过了
《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》、《关于首次授予股票
期权第二个行权期可行权的议案》；
2、2016年4月28日，公司召开第三届监事会第四次会议审议并通过了《关于
公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》、《关于首次授予股票期权第
二个行权期可行权的议案》；
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3、公司独立董事就本次注销及本次行权事宜发表了独立意见，认为公司本
次注销已授予的部分股票期权符合相关法律法规、规范性文件及《股票期权激励
计划（草案修订稿）》的规定，并认为本次行权激励对象已满足《股票期权激励
计划（草案修订稿）》规定的行权条件。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销部分已授
予股票期权及本次行权事宜已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股
权激励备忘录》、《备忘录第8号》，以及公司《股票期权激励计划（草案修订
稿）》的相关规定。
二、关于本次注销部分已授予股票期权的情况
1、根据公司第三届董事会第四次会议决议，公司首次授予股票期权的激励
对象冉鹏、周智、杨可明、彭小勇、陈铭、江旭庆、孙晓青、叶灏、陈良洁等9
人因个人原因已离职，上述人员已不具备激励对象的资格, 董事会同意取消上述
9人的激励对象资格并注销其持有的第二个、第三个行权期对应股票期权29.19万
份,注销后首次授予股票期权激励对象由84人调整为75人；股票期权数量调整为
207.41万份（尚未行权部分）；预留股票期权数量不变，仍为40万份，本次股票
期权总数调整为247.41万份。
2、根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》及《创业板信息披露业
务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》的规定，上
述应注销的29.19万份股票期权将由公司在取得深圳证券交易所的无异议意见后
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销手续。
综上，经过本次调整：本次股票期权总数调整为247.41万份，其中首次授予
数量为207.41万份（尚未行权部分），预留授予数量为40万份；首次授予股票期
权激励对象调整为75人，预留授予股票期权激励对象仍为13人。
调整后的股票期权分配情况如下：
获授的股票期权数量（万份，
授予批次 激励对象人数（人）
未行权部分）
首次授予 207.41 75
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预留授予 40 13
合计 247.41 88
本所律师经核查后认为，公司已就本次注销取得了截止至本法律意见书出具
之日应当取得的批准和授权，本次注销部分已授予股票期权的内容及程序符合
《公司法》、《管理办法》、《备忘录第8号》等法律、法规和规范性文件及《股
票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，本次注销部分已授予股票期权的相关
事项合法、有效。
三、关于本次行权的情况
（一）根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，本次行权的可行权条件
为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、首次授予股票期权第二个行权期业绩考核条件：2015年加权平均净资产
收益率不低于7.50%；以2013年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于
25.00%。
4、等待期考核条件：各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的
平均水平且不得为负。
5、个人考核指标：根据《杭州初灵信息技术股份有限公司股票期权激励计
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划实施考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核达到C（不包含C）以上
级别，才具备股票期权本年度的行权资格。
本所律师经核查后认为，公司及本次可行权的激励对象均符合上述可行权条
件，本次行权的可行权条件已满足。
（二）本次行权的可行权股票来源、激励对象、可行权股票期权数量
1、本次行权的股票来源：股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象
定向发行公司股票。
2、第二个行权期可行权激励对象及股票数量：
获授的股票期权
第二个行权期可
人员结构 姓名 职务 数量（万份，尚未
行权数量（万份）
行权部分）
董事、副总经
金兰 13.30 5.70
理
李宏伟 董事 2.10 0.90
董事、高级
许平 财务总监 7.70 3.30
管理人员
杨桂飞 副总经理 3.50 1.50
殷延东 副总经理 5.25 2.25
其他核心
70人 175.56 75.24
骨干
合计 207.41 88.89
3、本次可行权股票期权行权价格为：18.70元。
4、本次股票期权行权期限：公司拟采用集中行权模式，由公司统一向有关
机构申请代为办理行权事宜，行权期限为2016年4月24日至2017年4月23日。
5、可行权日：可行权日必须为计划有效期内的交易日，但不得为下列区间
日：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
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（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
6、参与本次激励计划的董事、高级管理人员不存在公告日前6个月内买卖公
司股票的情形。
本所律师经核查认为,公司本次行权的可行权股票期权来源、可行权的激励
对象、可行权股票期权数量、行权价格及行权期限等相关事项符合《管理办法》、
《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
1、截至本法律意见书出具日，公司本次注销部分已授予股票期权及本次行
权事宜已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励
备忘录》、《备忘录第8号》以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的
相关规定。
2、公司已就本次注销部分已授予股票期权事项取得了截止至本法律意见书
出具之日应当取得的批准和授权，本次注销部分已授予股票期权的内容及程序符
合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权
激励计划（草案修订稿）》的规定，本次注销相关事宜合法、有效。
3、公司及本次可行权的激励对象均符合上述可行权条件，本次行权的可行
权条件已满足。公司本次行权的可行权股票期权来源、可行权的激励对象、可行
权股票期权数量、行权价格及行权期限等相关事项符合《管理办法》、《股权激
励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划（草案修订稿）》
等的有关规定。
本法律意见书正本贰份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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（本页无正文，仅为《法律意见书》的签字盖章页。）
北京观韬律师事务所 经办律师：刘 榕
负 责 人：韩德晶 张文亮
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