独立董事对公司相关事项的独立意见
作为北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及公司《独立董事工
作制度》的规定，对公司2015年度以下相关事项进行了认真审议并发表了如下
独立意见：
一、对2015年度关联交易事项的独立意见
2015年度，公司未发生重大关联交易行为。
二、对2015年度控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的
独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120号）和深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报
告披露工作的通知》等相关文件规定，作为公司的独立董事，我们对报告期内
公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查，现发
表专项说明和独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
2、公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或
个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他
人提供担保。截至报告期末，公司不存在任何对外担保情形。
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三、对公司《2015年度利润分配预案》的独立意见
董事会提出的《2015年度利润分配预案》符合公司目前的实际情况，符合
《公司章程》及《未来三年（2015—2017年）股东回报规划》等的规定，有利
于公司的健康稳定发展，不存在违法、违规和损害公司股东利益的情形，同意
将该预案提交公司股东大会审议。
四、对公司《2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，
作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司董事会编制《2015年度内部控制的
自我评价报告》，现发表如下独立意见：
1、公司已经建立了较为完善的内部控制体系，同时积极关注中国证监会
和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新要求，及时修订相关制度，并在
公司各营运环节中到得到有效执行。
2、公司董事会编制的《2015年度内部控制自我评价报告》如实地反映了
公司内部控制的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、对《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
经核查，2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和
使用违规的情形。
六、对续聘2016年度审计机构的独立意见
通过对致同会计师事务所（特殊普通合伙）历年为公司提供审计服务的质
量、服务水平等情况进行了详细了解和评议，我们认为该事务所具有从事证券
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业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，项目人员在审计过
程中秉持独立、客观、公正的原则，认真负责，表现了良好的专业水准，为公
司提供了优质的审计服务，遵循《中国注册会计师独立审计准则》公允合理地
发表了独立审计意见。签字注册会计师连续为公司提供审计服务的期限（含上
市前与上市后）未超过五年。
为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意续聘致同会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。
七、对高级管理人员2016年度薪酬方案的独立意见
按照公司《高级管理人员薪酬与绩效管理制度》的要求，董事会薪酬与考
核委员会以公司经营利润指标和综合管理为基础，根据公司年度经营计划和分
管工作的职责及工作目标，制定了高级管理人员2016年度薪酬方案，并提交公
司第五届董事会第二十三次会议审议，关联人回避了该议案的表决。我们认为
董事会该方案符合公司的现实状况和长远发展，其方案基本为同行业及所在地
区薪酬中等水平；决策程序合法有效。
八、对终止实施限制性股票股权激励计划及回购注销已授予尚未解锁限
制性股票的独立意见
受经济环境和市场环境的影响，公司经营业绩增长难以达到预期。公司若
继续实施限制性股票激励计划，将很难真正达到预期的激励目的和效果。
公司终止实施股权激励计划事项符合公司全体股东和激励对象的一致利
益，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录
1—3 号》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了
必要的程序。
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公司董事会在审议该项议案时，9 名董事中的 3 名关联董事及一致行动人
已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励有关备忘录 2 号》等
法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
因此，我们同意公司终止实施限制性股票股权激励计划及回购注销已授予
尚未解锁限制性股票。
九、对本次计提商誉减值准备的独立意见
由于控股子公司深圳市中美康士生物科技有限公司未能完成其承诺的
2015 年度业绩，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司聘
请了中和资产评估有限公司对深圳市中美康士生物科技有限公司及其子公司
北京纽赛尔生物科技有限公司截止 2015 年 12 月 31 日的股东权益公允价值重
新评估，并通过商誉减值测试，需要对商誉计提减值准备，该项减值损失计入
2015 年度损益。本次计提商誉减值准备 60,260,416.45 元，计入公司 2015 年损
益。
公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关
规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，
能够更加公允地反应公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。
十、对会计政策变更的独立意见
本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，符
合相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，同意公司本次会计政
策变更。
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此页无正文，为公司独立董事对相关事项独立意见之签字页：
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孙陶然 马海涛 王英典
二○一六年四月二十七日
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