北京市浩天信和律师事务所
Hylands Law Firm
中国北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 12 层
12F, Fortune Financial Center, No.5 Dongsanhuan Zhong Rd, Chaoyang Dis,
Beijing 100020, China
电话/Tel：（86-10）65028888 传真 Fax：（86-10）65028866/65028877
关于北京北陆药业股份有限公司终止实施限制性股票激励
计划
之
法律意见书
中国 北京
二〇一六年四月
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
北陆药业/公司 指 北京北陆药业股份有限公司
本所 指 北京市浩天信和律师事务所
本次股权激励计划/ 指
《北京北陆药业股份有限公司限制性股票激励计划
《限制性股票激励
（草案修订稿）》
计划》
本次终止股权激励 指 北京北陆药业股份有限公司终止其《限制性股票激励
计划 计划》
指 《关于北京北陆药业股份有限公司终止限制性股票激
本法律意见书
励计划之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
指 中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办
《管理办法》
法（试行）》
《股权激励备忘 指 《股权激励有关备忘录 1 号》、 股权激励有关备忘录 2
录》 号》、《股权激励有关备忘录 3 号》
《创业板备忘录第 指 深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 9 号：
9 号》 股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》
中国 指 中华人民共和国大陆地区
元/万元 人民币元/万元
北京市浩天信和律师事务所
关于北京北陆药业股份有限公司终止实施限制性股票激励计划
法律意见书
致：北京北陆药业股份有限公司
根据北陆药业与北京市浩天信和律师事务所签署的《专项法律服务协议》，
本所接受北陆药业委托，作为北陆药业实施限制性股票激励计划相关事宜的专项
法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》” ）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》” ）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会” ）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理
办法》” ）以及《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、《股
权激励有关备忘录 3 号》（以下合称“《股权激励备忘录》” ）和深圳证券交易所
《创业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调
整》（以下简称“《创业板备忘录第 9 号》” ）等法律、法规、规范性文件的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次终止股
权激励计划的合法性、合规性进行了充分的核查验证，并出具本法律意见书。
1/7
第一部分声明
一、本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，并根据
本法律意见书出具日中国有效之法律、法规及规范性文件出具本法律意见书。
二、北陆药业已向本所承诺并保证：其提供及协助提供的与本次终止股权激
励计划有关的陈述说明、批准文件、证书和其他全部文件资料无任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，所有文件资料均完整、真实、合法、有效，所提供文件
资料中的所有印章、签字是真实的，所有复印件均与原件完全一致。
三、对本所律师认为对本次终止股权激励计划至关重要但缺少文件资料支持
的事项，本所律师通过向北陆药业或相关人员进行询问、访谈、备忘等形式，取
得了北陆药业或相关人员对有关事实或法律的确认。
四、本所律师仅就与本次终止股权激励计划有关的法律事项发表专业意见，
不对有关会计审计、资产评估、投资决策等事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对审计报告、资产评估报告等的引述，不意味着对该等报告和结论的合法
性、真实性和准确性的担保或保证。
五、本所律师同意北陆药业将本法律意见书作为本次终止股权激励计划的必
备法律文件，随其他申报材料一同报送，并依法对本法律意见书的内容承担相应
的法律责任。
六、本所律师同意北陆药业使用或引用本法律意见书的相关内容，但北陆药
业使用或引用时不得因使用或引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本法律意见书仅供公司本次终止股权激励计划之目的使用；未经本所事
先书面同意，不得用作其他任何目的。
2/7
第二部分正文
一、本次股权激励计划的批准和实施情况
（一）本次股权激励计划的批准
1．2013 年 11 月 22 日，公司召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事
会第三次会议，审议通过了《北京北陆药业股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要、《北京北陆药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理
办法（草案）》等议案。
2．2013 年 11 月 22 日，公司披露了《限制性股票激励计划激励对象人员名
单》、监事会出具的《关于本次限制性股票激励计划激励对象名单的核实意见》
以及独立董事出具的《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉的独立意见》，
监事会对列入本次股权激励计划的 51 名股权激励对象进行了认真的审核。
3．2013 年 12 月 24 日，根据中国证监会的反馈意见，公司召开了第五届董
事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《限制性股票激励计划》
及其摘要、《北京北陆药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法
（草案修订稿）》。
4．2013 年 12 月 24 日，公司披露了《限制性股票激励计划激励对象人员名
单》以及独立董事出具的《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）〉的
独立意见》。
5．2014 年 1 月 10 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了
《限制性股票激励计划》及其摘要、《北京北陆药业股份有限公司限制性股票激
励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司本次股权激励计划获得股东大
会批准。
3/7
（二）本次股权激励计划的授予程序
根据公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事
会确定本次股权激励计划的授予日；授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条
件进行审查确认，按《限制性股票激励计划》的规定，为符合条件的激励对象办
理解锁的全部事宜；因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、
授予价格时，按照限制性股票激励计划规定的原则和方式进行调整。
2014 年 1 月 23 日，由于激励对象于晓光、牛丽萍等二人因个人原因放弃向
其授予的全部限制性股票，公司董事会同意取消上述人员的激励对象资格，取消
授予限制性股票 13 万股，公司召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量调整的议案》与《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》；第五届监事会第五次会议审议通过了《关于对〈北
京北陆药业股份有限公司限制性股票激励对象名单（修订稿）〉进行核实的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
2014 年 1 月 24 日，公司披露了《限制性股票激励计划激励对象人员名单（修
订稿）》、独立董事出具的《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）〉的
独立意见》、《北京北陆药业股份有限公司关于调整限制性股票激励对象及授予数
量的公告》以及《北京北陆药业股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的
公告》。
2014 年 3 月 12 日，公司披露了《关于限制性股票激励计划授予完成的公告》，
公司已于 2014 年 3 月 12 日完成限制性股票的授予登记工作。授予的限制性股票
数量为 577.56 万股，授予限制性股票的激励对象共 49 人，授予价格为 3.61 元/
股。
2015 年 3 月 31 日，公司披露了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限
制性股票的公告》，原激励对象罗迪男、康清、胡诚、王彦及王金峰等五人已不
4/7
符合激励条件，公司将回购注销以上五名激励对象所持已获授但尚未解锁的 14.4
万股限制性股票。本次回购注销完成后，《限制性股票激励计划》的激励对象总
人数将调整为 44 名，已授予但尚未解锁的限制性股票数量调整为 563.16 万股。
2015 年 5 月 4 日，公司召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成
就的议案》，并披露了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的
公告》。
2015 年 5 月 13 日，公司披露了《第一期解锁限制性股票上市流通的提示性
公告》，第一期解锁的限制性股票数量为 111.52 万股，实际可上市流通的限制性
股票数量为 75.52 万股，上市流通日为 2015 年 5 月 15 日。
2015 年 5 月 16 日，公司披露了《关于部分已授权限制性股票回购注销完成
的公告》，公司回购注销原激励对象罗迪男、康清、胡诚、王彦、王金峰等五人
已获授但尚未解锁的限制性股票共计 144,000 股。
综上，本所律师认为，公司为实施本次股权激励计划已取得必要的批准和授权，
并已履行《限制性股票激励计划》规定的授予程序，符合《管理办法》和《股权激
励备忘录》等的规定。
二、本次股权激励计划终止的原因
根据《限制性股票激励计划》，公司推出限制性股票激励计划，主要是为进
一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管
理团队、核心技术人员和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、
使命感，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起。受经济环境和市
场环境的影响，公司经营业绩增长难以达到预期。公司若继续实施限制性股票激
励计划，将很难真正达到预期的激励目的和效果。鉴于上述原因，公司决定终止
实施本次股权激励计划。
5/7
本所律师认为，公司在上述情况下终止实施本次激励计划不违反《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《限制性股票
激励计划》的规定。
三、关于终止本次激励计划已履行的法律程序
根据公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会在认为
必要时可决议终止实施限制性股票激励计划。
2016 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
终止实施限制性股票股权激励计划及回购注销已授予尚未解锁限制性股票的议案》。
2016 年 4 月 27 日，公司独立董事对本次终止股权激励计划相关事项发表独立
意见，认为受经济环境和市场环境的影响，公司经营业绩增长难以达到预期。公司
若继续实施限制性股票激励计划，将很难真正达到预期的激励目的和效果。公司终
止实施《限制性股票激励计划》，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，符合《管
理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规的规定，符合本次股权激励计划的规定，
所作的决定履行了必要的程序。公司董事会在审议该项议案时，9 名董事中的 3 名
关联董事及一致行动人已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励有
关备忘录 2 号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审
议表决。因此，同意公司终止实施限制性股票股权激励计划及回购注销已授予尚未
解锁限制性股票。
2016 年 4 月 27 日，公司第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止
公司限制性股票股权激励计划及回购注销已授予尚未解锁限制性股票的议案》。
2016 年 4 月 27 日，公司已经取得了部分激励对象的无异议函。
经查验，本所律师认为公司终止实施《限制性股票激励计划》已履行的程序符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《创业板备忘录第 9 号》
以及《限制性股票激励计划》的有关规定，本次股权激励计划于上述董事会决议作
6/7
出之日起终止。
四、终止本次股权激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，公司已经向深圳证券交易所
申请公告了公司第五届董事会第二十三次会议决议、第五届监事会第十九次会议
决议、独立董事意见等文件，符合相关法律、法规及规范性文件的相应规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具日：公司已履行了本次终
止股权激励计划的必要法定程序，不存在违反相关法律、法规及规范性文件规定
的情形，本次股权激励计划于北陆药业第五届董事会第二十三次会议决议作出之
日起终止。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
7/7
（此页无正文，为北京市浩天信和律师事务所《关于北京北陆药业股份有限公
司终止实施限制性股票激励计划之法律意见书》签署页。）
北京市浩天信和律师事务所
负责人：
刘鸿
经办律师：
朱玉子
经办律师：
周 汉
二零一六年四月二十九日
首页
微信公众号
证券之星APP
