2015年独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》
等规定，认真行权，依法履职，做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董事的作用，监
督公司规范化运作、维护股东整体利益。现将本人2015年度履行职责的基本情
况报告如下：
一、出席董事会、股东大会情况
2015年，公司共召开九次董事会，本人均亲自出席，未发生连续两次未亲
自出席会议，或任职期间内连续十二个月未亲自出席董事会会议数超过期间董
事会总数的二分之一的情形。报告期内，本人均提前详细阅读董事会通知中所
列的各项议案和相关材料，在审议议案时独立发表意见，依法表决。本人认为
这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对报告期内历次董
事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
2015年，本人对公司以下事项发表了独立意见：
（一）2015年3月27日，在公司第五届董事会第十五次会议上发表的独立
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意见
1、对2014年度关联交易事项的独立意见
2014年度，公司非公开发行股票涉及重大关联交易，作为独立董事，我们
分别发表了事事前认可意见和独立意见，公司对关联交易事项的审议、决策程
序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司章程的相关规定，关
联董事及股东均回避表决，决策程序合法合规，定价公允、合理；本次非公开
发行股票涉及的关联交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
公司未发生其他重大关联交易。
2、对2014年度控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的独
立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120号）和深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报
告披露工作的通知》等相关文件规定，作为公司的独立董事，我们对报告期内
公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查，现发
表专项说明和独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
（2）公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位
或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为
他人提供担保。截至报告期末，公司不存在任何对外担保情形。
3、对公司《2014年度利润分配预案》的独立意见
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董事会提出的《2014年度利润分配预案》符合公司目前的实际情况，符合
《公司章程》及《未来三年（2012—2014年）股东回报规划》等的规定，有利
于公司的健康稳定发展，不存在违法、违规和损害公司股东利益的情形，同意
将该预案提交公司股东大会审议。
4、对公司《2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，
作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司董事会编制《2014年度内部控制的
自我评价报告》，现发表如下独立意见：
（1）公司已经建立了较为完善的内部控制体系，同时积极关注中国证监
会和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新要求，及时修订相关制度，并
在公司各营运环节中到得到有效执行。
（2）公司董事会编制的《2014年度内部控制自我评价报告》如实地反映
了公司内部控制的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、对《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
经审查，公司本次将首次公开发行未安排使用计划的超募资金永久补充流
动资金，符合公司发展规划和生产经营需要，能够提高公司资金使用效率，降
低财务费用，提高经营效益，符合股东和广大投资者利益。本次超募资金永久
补充流动资金的使用计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影
响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金
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使用（2012年8月修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
6、对续聘2015年度审计机构的独立意见
通过对致同会计师事务所（特殊普通合伙）历年为公司提供审计服务的质
量、服务水平等情况进行了详细了解和评议，我们认为该事务所具有从事证券
业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，项目人员在审计过
程中秉持独立、客观、公正的原则，认真负责，表现了良好的专业水准，为公
司提供了优质的审计服务，遵循《中国注册会计师独立审计准则》公允合理地
发表了独立审计意见。签字注册会计师连续为公司提供审计服务的期限（含上
市前与上市后）未超过五年。
为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意续聘致同会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。
7、对高级管理人员2015年度薪酬方案的独立意见
按照公司《高级管理人员薪酬与绩效管理制度》的要求，董事会薪酬与考
核委员会以公司经营利润指标和综合管理为基础，根据公司年度经营计划和分
管工作的职责及工作目标，制定了高级管理人员2015年度薪酬方案，并提交公
司第五届董事会第十五次会议审议，关联人回避了该议案的表决。我们认为董
事会该方案符合公司的现实状况和长远发展，其方案基本为同行业及所在地区
薪酬中等水平；决策程序合法有效。
8、关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
原激励对象罗迪男、康清、胡诚、王彦等四人因个人原因向公司提出辞职
并已获得公司同意；王金峰因病去世，以上五人已不符合激励条件。公司本次
回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合
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《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1—3 号》、《创业板
信息披露业务备忘录第 9 号—股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及
公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法合规，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队
的勤勉尽职。
公司董事会在审议该项议案时，9 名董事中的 3 名关联董事及一致行动人
已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励有关备忘录 2 号》等
法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
因此，我们同意公司回购注销上述原激励对象已获授但尚未解锁的
144,000 股限制性股票。
9、关于聘请高级管理人员的独立意见
本次聘请高级管理人员是在充分了解被聘请人资格条件、经营和管理经
验、业务专长等情况的基础上进行的，被聘请人具备履行职责所必须的专业
或行业知识。
经核查，被聘请人员具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条
件，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形。
本次公司高级管理人员的聘请符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效，不存在
损害公司及其他股东利益的情况。
10、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是公司根据财政部2014年新修订和颁布的相关企业会
计准则进行的合理变更，公司本次会计政策变更符合新会计准则的相关规定，
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符合深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关
规定，不会对公司所有者权益、净利润等指标产生影响，董事会对该事项的
决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中
小股东利益的情形，因此，同意公司本次会计政策变更。
（二）2015年4月3日，在公司第五届董事会第十六次会议上发表的独立
意见
就公司《前次募集资金使用情况报告》，我发表独立意见为：公司严格遵
守法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定和要求，前次募集资金的
存放和使用合法、合规、有效，公司不存在前次募集资金存放和使用违法违规
的情形。
（三）2015年5月4日，在公司第五届董事会第十八次会议上发表的独立
意见
1、关于增补董事的独立意见
董事刘志强先生因病去世，董事会提名WANG XU先生为第五届董事会董
事候选人，任期与本届董事会相同。我们认为：根据董事候选人的个人履历、
工作实绩等，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监
会确定为市场禁入者。我们认为其任职资格符合担任上市公司董事的条件，符
合《公司法》、《公司章程》的规定。本次董事候选人的提名没有损害中小股东
的利益。我们同意提名WANG XU先生为第五届董事会董事候选人，并将《关
于增补董事的议案》提交公司二○一五年第二次临时股东大会审议。
2、关于独立增补董事的独立意见
独立董事李增祺先生因个人原因辞去独立董事及相关职务，董事会提名孙
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陶然先生为第五届董事会独立董事候选人，任期与本届董事会相同。我们认为：
根据独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第 147
条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，未发现其有中国证
监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具
有独立董事必须具有的独立性。我们认为其任职资格符合担任上市公司独立董
事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的规定。该独立董事候选人的任职资
格尚需提交深圳证券交易所审查。 本次独立董事候选人的提名没有损害中小
股东的利益。我们同意提名孙陶然先生为第五届董事会独立董事候选人，并将
《关于增补独立董事的议案》提交公司二○一五年第二次临时股东大会审议。
3、关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的独立意见
公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《限
制性股票激励计划（草案修订稿）》第一个解锁期解锁条件的要求，对各激励
对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《关于股权激励有关事项备忘录 1—3 号》、限制性股票激励计划等有关
法律、法规和制度文件的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，限制
性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经达成，44 名激励对象符合解锁
资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，
其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。因此，我们一致同意公司
限制性股票激励计划第一期解锁的条件已经成就。
公司董事会在审议该项议案时，8 名董事中的 3 名关联董事及一致行动人
已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励有关备忘录 2 号》等
法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
因此，我们同意公司办理限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁事宜。
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（四）2015年6月8日，在公司第五届董事会第十九次会议上发表的独立
意见
公司董事会修改《公司未来三年（2015 年—2017 年）股东回报规划》，
符合中国证监会 2013 年 11 月 30 日颁布的《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》等相关规定，有利于公司持续发展，维护了广大股东的合法权
益；同意修改该股东回报计划，并将其提交公司股东大会审议。
（五）2015年8月21日，在公司第五届董事会第二十次会议发表的独立意
见
1、对关联交易事项的独立意见
2015年上半年，公司未发生关联交易行为。
2、对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意
见
2015年上半年，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
没有发生公司为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人
提供担保的情形。
3、关于公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司募集资金2015年半年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制
度》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集
资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。
（六）2015年10月12日，在公司第五届董事会第二十一次会议上发表的
独立意见
延长本次非公开发行股票决议及授权董事会全权办理非公开发行股票相
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关事宜的有效期符合公司及全体股东的利益。
延长本次非公开发行股票决议及授权董事会全权办理非公开发行股票相
关事宜的有效期，有利于公司非公开发行工作的持续、有效、顺利推进，不存
在损害公司及其股东利益的情形。
董事会审议上述事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有
关法律、法规及公司章程的规定，同意将有关事项提交公司二○一五年第三
次临时股东大会审议。
三、专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略与发
展委员会等四个专门委员会。
本人作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，严格按照有关
法律法规、公司《审计委员会工作制度》和《薪酬与考核委员会工作制度》
的要求，召集审计委员会会议，出席薪酬与考核委员会会议。
（一）召集、出席审计委员会会议
2015年1月20日，本人召集并出席了第五届董事会审计委员会第九次会议，
暨2014年度审计沟通会第一次会议，分别听取公司管理层关于2014年度整体经
营情况和致同会计师事务所2014年度审计计划和重点审计事项的汇报。
2015年2月9日，本人召集并出席了第五届董事会审计委员会第十次会议，
暨2014年度审计沟通会第二次会议，分别听取公司管理层和致同会计师事务所
关于2014年度的募集资金存放与使用、控股股东及其他关联方资金占用、内部
控制等事项的汇报和审计意见，并审议通过了《对致同会计师事务所2014年度
审计工作的总结报告》、《对公司2014年度财务报表的书面意见》。
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2015年3月27日，本人召集并出席了第五届董事会审计委员会第十一次会
议，审议并通过了《<2014年度报告>及其摘要》、《关于续聘2015年度会计
师事务所的议案》。
2015年4月13日，本人召集并出席了第五届董事会审计委员会第十二次会
议，审议并通过了《2015年第一季度报告》。
2015年8月21日，本人召集并出席了第五届董事会审计委员会第十三次会
议，审议并通过了《2015年半年度报告》及其摘要。
2015年10月21日，本人召集并出席了第五届董事会审计委员会第十四次
会议，审议并通过了《2015年第三季度报告》。
（二）出席薪酬与考核委员会会议
本人出席了第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议了《关于高
级管理人员2014年度薪酬方案的议案》。
本人出席了第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关
于首期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
四、保护投资者权益方面所做的工作
2015年，本人通过查阅有关资料，与相关人员沟通等方式，深入公司了解
生产经营、管理和内部控制等制度完善及执行情况，及财务管理、关联交易等
相关事项，详细阅读董事会的各项议案，独立、客观、审慎地发表独立意见、
行使表决权。
2015年，本人持续关注公司治理及信息披露工作，督促公司严格按照《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理办法》等不断规范
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运作，提升法人治理水平，真实、准确、及时、完整地披露信息，切实履行上
市公司的信息披露等义务。
为提高履职能力，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断
提高自己的专业水平，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公
司进一步规范运作，保护股东权益。
五、对公司进行现场调查的情况
2015年，本人对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行
情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，全面了解有关情况。
经核查，我认为：2015年公司严格按照董事会的要求有序开展生产经营各
项工作；公司的管理和内部控制等制度基本建立健全，并在公司运转过程中得
到有效执行，提高了公司的规范运作水平，最大程度的防范风险发生；对于董
事会形成的各项决议，公司管理层认真落实，并及时汇报工作进展。
六、其他工作情况
2015年，本人没有对董事会议案及其他事项提出异议，没有提议召开董事
会、提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司的重大
决策，为公司健康发展建言献策。在此，对公司董事会、经营管理层和其他相
关人员在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢。
独立董事：马海涛
二○一六年四月二十七日
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