兴业证券股份有限公司
关于北京北陆药业股份有限公司
2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为北京北陆
药业股份有限公司（以下简称“北陆药业”或“公司”）非公开发行股票及持续督导
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法
规的规定，对北陆药业 2015 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核
查情况及核查意见发表如下：
一、 募集资金基本情况
自公司于 2009 年首次公开发行股份并在深圳证券交易所上市起至 2015 年
12 月 31 日止，本公司共有两次募集资金。
第一次：首次公开发行股份
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京北陆药业股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1009 号）的核准，北陆药业
向社会公众公开发行 17,000,000 股人民币普通股，发行价格为每股人民币 17.86
元，募集资金总额为 30,362.00 万元，扣除发行费用 3,172.89 万元后，募集资金
净额为 27,189.11 万元。
京都天华会计师事务所有限公司已于 2009 年 10 月 16 日对公司的募集资金
到位情况进行了审验，并出具了《北京北陆药业股份有限公司验资报告》（京都
天华验字（2009）第 073 号）。
截至 2015 年 12 月 31 日，北陆药业募投项目累计投入 29,465.36 万元，其中
包括募集资金总额 27,189.11 万元，募集资存款利息 2,276.25 万元，募集资金存
款利息中的 2,235.32 用于对外投资，40.93 转入流动资金。截止本报告期期末，
募集资金及利息已全部投入使用。
第二次：非公开发行股票募集资金
经公司 2014 年第五届董事会第十二次会议审议、2014 年第三次临时股东大
会通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可
[2015]1869 号文件核准，公司向四名认购对象非公开发行股票 1,937.98 万股，发
行价格为 12.90 元/股，公司共募集资金 25,000.00 万元，减除发行费用人民币
433.00 万元后，募集资金净额为 24,567.00 万元。
上述募集资金已于 2015 年 11 月 5 日经致同会计师事务所（特殊普通合伙）
进行审验，并出具致同验字（2015）第 110ZC0522 号《验资报告》予以验证确
认。
截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金累计投入 6,845.42 万元,尚未使用的金额
为 17,721.58 万元。
二、 募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
北陆药业为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护中小投资
者的权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《北京北陆药业股份
有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”），该
管理办法已于 2009 年 3 月 3 日经公司第三届董事会 2009 年第一次会议审议通过。
2009 年 10 月 28 日，公司与北京银行股份有限公司中关村科技园区支行设
立了募集资金专项账户、瑞银证券签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各
方的权利和义务。
2012 年 8 月 1 日，经第四届董事会第九次会议审议通过，并于 2012 年 8 月
28 日经 2012 年第一次临时股东大会批准，北陆药业对《募集资金使用管理办法》
进行了修订。
公司于 2014 年 9 月开展了非公开股票发行的工作，保荐机构更换为兴业证
券，由于募集资金未使用完毕，公司与北京银行股份有限公司中关村科技园区支
行、兴业证券重新签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2015 年 11 月，公司非公开发行完成，2015 年 11 月 23 日，公司与北京银行
股份有限公司友谊支行、兴业证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，
明确了各方的权利和义务。
2015 年度，公司严格按照《募集资金使用管理办法》、《募集资金三方监管
协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，
未发生违法违规的情形。
（二）募集资金专户存储情况
公司的募集资金已全部存放于董事会决定的募集资金专项账户中集中管理，
实行专项存储和专款专用制度。
截至 2015 年 12 月 31 日止，首次公开发行股份募集资金专户存储情况如下：
金额单位：人民币万元
银行名称 银行帐号 余额 备注
北京银行中关村科技园区支行 01090879400120109071596 0
合计 0
截至2015年12月31日止，非公开发行股份募集资金专户存储情况如下：
金额单位：人民币万元
银行名称 银行帐号 余额 备注
北京银行股份有限公司友谊支
20000011320400007798063 17,721.58
行
合计 17,721.58
三、 2015 年度募集资金的实际使用情况
（一）首次公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 27,189.11 本期投入募集资金总额 296.09
变更用途的募集资金总额 1,992.36
已累计投入募集资金总额 29,465.36
变更用途的募集资金总额比例 7.33%
截至期末累 截至期末 项目可
是否已 项目达到 截止报告
募集资金 截至期末 本年度 截至期末 计投入金额 投入进度 本年度 是否达 行性是
变更项 调整后投 预定可使 期末累计
承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 投入金 累计投入 与承诺投入 (%) 实现的 到预计 否发生
目(含部 资总额 用状态日 实现的效
总额 金额(1) 额 金额(2) 金额的差额 (4)＝ 效益 效益 重大变
分变更) 期 益
(3)＝(2)-(1) (2)/(1) 化
新建注射剂车间与
对比剂营销网络建 是 4,413.00 9,798.00 9,798.00 - 9,798.00 - 100.00 2013 年 8 月 4,251.56 14,338.76 否 否
设项目
九味镇心颗粒生产
线扩建改造与营销 是 5,000.00 10,882.00 10,882.00 - 10,882.00 - 100.00 2015 年 8 月 -1,142.61 -3,564.43 否 否
网络建设项目
改建研发中心与新
是 2,976.00 1,896.00 1,896.00 255.16 1,896.00 - 100.00 2014 年 6 月 不适用 否
产品开发项目
阿戈美拉汀 是 77.64 77.64 - 77.64 - - 不适用 是
用募集资金利息对
- 2,235.32 2,235.32
外投资
永久补充流动资金 否 4,535.47 4,535.47 - 4,535.47 - 100.00
募集资金利息补充
40.93 40.93 40.93
流动资金
合计 — 12,389.00 27,189.11 27,189.11 296.09 29,465.36 2,276.25 - - 3,108.95 10,774.33 — —
1）新建注射剂车间项目延期主要是由于新版 GMP 颁布时间较晚造成的，公司于 2009 年 10 月上市取得募
集资金，但新版 GMP 于 2011 年 2 月才正式颁布，公司花费更多时间根据新版 GMP 进行相应项目的审批、
相关建设方案的设计和专家论证工作；由于生产线达产较晚，影响了公司对比剂产品的产量和销量，进而
影响了与产量和销量匹配的营销网络建设项目的进度，截至目前已完成；2）九味镇心颗粒生产线改扩建项
目延期主要是由于新版 GMP 颁布较晚，及由于工程位置所限，工程实施需要在新建注射剂车间投入生产以
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因 后方可开始造成的；由于生产线一直未能完成改造，相应产品的产量和销量未能达到预期，九味镇心颗粒
的营销网络建设项目相应延期，截至目前已完成；3）研发中心改建项目建设延期也主要是由于新版 GMP
颁布时间较晚及工程实施需要在新建注射剂车间投入生产以后方可开始造成的；新产品开发一般须经历临
床前研究、申请临床注册、批准临床试验、临床试验、申报生产注册、现场考核、获准生产、上市后临床
观察等过程，环节多、开发周期长，容易受到不可预测因素的影响，因而进度延期，此外，研发中心改建
项目延期也使得部分研发项目的研发进度延缓。
阿戈美拉汀项目可行性发生了重大变化，情况说明如下：
阿戈美拉汀是一个具有全新作用机制的抗抑郁新药，2009 年在欧洲获得上市许可，为丰富公司精神神
经领域的产品，公司计划使用超募资金开发抗抑郁新药—阿戈美拉汀及其片剂。南京华威医药科技有限公
司（下称“南京华威”）完成了阿戈美拉汀的临床前研究工作，经与南京华威友好洽谈，双方签署协议，南
京华威负责取得阿戈美拉汀及其片剂的临床批件，公司独家买断南京华威对该项目的临床前研究技术，之
后由公司独立完成该项目的临床研究、工艺产业化研究、申报新药证书、生产文号和上市许可等开发工作。
上述事项经 2010 年 8 月 3 日公司第三届董事会 2010 年第五次会议审议通过，在通过的《关于超募资金使
用计划的议案》中，计划使用超募资金 990 万元开发抗抑郁新药— 阿戈美拉汀及其片剂。公司监事会、独
项目可行性发生重大变化的情况说明 立董事、保荐机构分别发表了同意意见，2010 年 8 月 31 日，公司 2010 年第二次临时股东大会审议批准了
此项议案。
2011 年 5 月，公司接到南京华威通知，其申报国家食品药品监督管理局药审中心的阿戈美拉汀及其片
剂项目技术资料未能通过技术评审而被退审，未取得临床批件。由于项目的可行性已经发生重大变化，公
司已无法按照预先披露的实施计划继续该项目的开发工作。公司研发中心项目组在接到退审通知书后，对
项目进行了重新评估，认为如果继续等待南京华威重新提交临床资料并获得临床批件，将至少多耗费三年
时间，申报的受理等级从原来的三类药降至六类药，而且完成临床研究并取得正式生产批件过程中的每个
环节都将发生变化，产品将失去上市最佳时机，市场风险增大。
经慎重考虑，公司决定终止阿戈美拉汀项目的相关开发工作。2011 年 8 月 5 日，公司 2011 年第一次临
时股东大会审议通过了《关于终止阿戈美拉汀项目的议案》。
募集资金投资项目实施地点变更情况 实施地点未发生变更
（1）新建注射剂车间与对比剂营销网络建设项目：原方案为在现综合制剂楼三层注射剂车间改造，调整
后方案为新建注射剂车间，在厂区原预留土地 10,000 平方米区域新建制剂厂房一座，动力车间 1 个，均为
单层框架结构，其中注射剂车间 3,000 平方米，动力车间 200 平方米。由于提高标准，投资金额比原募投计
划资金 4,413 万元有一定幅度的增加，包括建设费用、进口线设备、检测仪器等投资总体增加约 5,385 万元。
项目共计投入 9,798 万元，其中，使用募投项目资金 4,413 万元，使用因调整研发中心建设而结余的资金 1,080
募集资金投资项目实施方式调整情况 万元，使用超募资金 4,305 万元。
（2）改建研发中心与新产品开发项目：由原“新建研发中心与新产品开发项目”调整为“改建研发中心与新
产品开发项目” 。由于拟新建注射剂车间，原生产线所在的综合制剂楼三层在新建注射剂车间投产后则可
以改造用于研发中心使用，而不用再新建。包括九味镇心颗粒生产线扩建改造需要的仓库也不再新建，改
为在原综合制剂楼一层扩建改造，改变后方案库容较原方案增加 100 平方米,并增加空调等相应通风、温度
控制设施。研发中心相对投资将低于原计划 1,080 万元。
公司计划募集资金 12,389 万元，实际募集资金净额超过计划募集资金 14,800.11 万元。公司超募资金安
排使用情况如下：
1．投入 5,882.00 万元，用于九味镇心颗粒制剂生产线扩建改造与营销网络建设项目所需资金；
2．用 2,000.00 万元永久补充公司流动资金；
3 . 投入 990.00 万元，用于开发抗抑郁新药--阿戈美拉汀及其片剂项目的资金；
4. 投入 4,305.00 万元，用于新建注射剂车间及对比剂营销网络建设项目所需资金；
超募资金的金额、用途及使用进展情况 剩余超募资金 1,623.11 万元暂存放于募集资金专户，用于公司主业发展，在实际使用前，履行相应的
董事会或股东大会审议程序并及时披露。
鉴于阿戈美拉汀项目可行性发生了重大变化，2011 年 8 月 5 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议
通过了《关于终止阿戈美拉汀项目的议案》，该项目计划使用资金 990 万元，累计已投入 77.64 万元，项目
未使用的资金 912.36 万元将划拨至未使用超募资金，存放于募集资金专户。
2014 年 4 月 25 日，公司召开的 2013 年度股东大会通过了《关于超募资金永久补充流动资金的议案》，
将 2,535.47 万元超募资金永久补充公司流动资金。
公司第三届董事会 2010 年第三次会议审议通过《关于用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的议
案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计 273.33 万元，其中，对比剂生产
募集资金投资项目先期投入及置换情况 线技术改造与营销网络建设项目 2.34 万元、九味镇心颗粒生产线扩建改造与营销网络建设项目 180.60 万元、
新建研发中心与新产品开发项目 90.39 万元。京都天华会计师事务所有限公司已出具京都天华专字（2010）
第 0841 号鉴证报告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
用闲置募集资金投资产品情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
募集资金其他使用情况 不存在其他使用情况
（二）非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 24,567.00 本期投入募集资金总额 6,845.42
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 6,845.42
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期末累计 截至期末
是否已 项目达到 截止报告 项目可行
募集资金 截至期末 本年度 截至期末 投入金额与承 投入进度 本年度 是否达
变更项 调整后投 预定可使 期末累计 性是否发
承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 投入金 累计投入 诺投入金额的 (%) 实现的 到预计
目(含部 资总额 用状态日 实现的效 生重大变
总额 金额(1) 额 金额(2) 差额(3)＝ (4)＝ 效益 效益
分变更) 期 益 化
(2)-(1) (2)/(1)
补充流动资金 否 24,567.00 24,567.00 24,567.00 6,845.42 6,845.42 17,721.58 27.86% 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
合计 — 24,567.00 24,567.00 24,567.00 6,845.42 6,845.42 17,721.58 27.86% - - - - -
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
用闲置募集资金投资产品情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
募集资金其他使用情况 不存在其他使用情况
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
首次公开发行股票募集资金的变更募集资金投资项目情况
单位： 万元
变更后项目 本年度 投资进度 项目达到预 变更后的项目
截至期末计划累 实际累计投 本年度实 是否达到
变更后的项目 对应的原项目 拟投入募集 实际投 (%) 定可使用状 可行性是否发
计投资金额 (1) 入金额(2) 现的效益 预计效益
资金总额 入金额 (3)=(2)/(1) 态日期 生重大变化
新建注射剂车间 对比剂生产线技
与对比剂营销网 术改造与营销网 9,798.00 9,798.00 - 9,798.00 100.00 2013 年 8 月 4,251.56 否 否
络建设项目 络建设项目
九味镇心颗粒生 九味镇心颗粒生
产线扩建改造与 产线扩建改造与
10,882.00 10,882.00 - 10,882.00 100.00 2015 年 8 月 -1,142.61 否 否
营销网络建设项 营销网络建设项
目 目
改建研发中心与 新建研发中心与
1,896.00 1,896.00 255.16 1,896.00 100.00 2014 年 6 月 - 不适用 否
新产品开发项目 新产品开发项目
本项目已终止进 阿戈美拉汀及其
77.64 77.64 - 77.64 - - 不适用 是
行 片剂项目
合计 - 22,653.64 22,653.64 255.16 22,653.64 - - 3,108.95 - -
（1）新建注射剂车间与对比剂营销网络建设项目：经 2010 年 8 月 3 日公司第三届董事会 2010 年第五次会议决议
和 2010 年 8 月 31 日召开的 2010 年第二次临时股东大会决议，项目原方案为在现综合制剂楼三层注射剂车间改造，
调整后方案为新建注射剂车间，在厂区原预留土地 10,000 平方米区域新建制剂厂房一座，动力车间 1 个，均为单
层框架结构，其中注射剂车间 3,000 平方米，动力车间 200 平方米。由于提高标准，投资金额比原募投计划资金
4,413 万元有一定幅度的增加，包括建设费用、进口线设备、检测仪器等投资总体增加约 5,385 万元。项目共计投
入 9,798 万元，其中，使用募投项目资金 4,413 万元，使用因调整研发中心建设而结余的资金 1,080 万元，使用超
募资金 4,305 万元。
（2）九味镇心颗粒生产线扩建改造与营销网络建设项目：经 2010 年 3 月 26 日公司第三届董事会 2010 年第三次
变更原因、决策程序及信息披露情况说明
会议决议和 2010 年 5 月 19 日召开的 2009 年度股东大会决议，以超额募集资金补足原拟用自筹资金解决的资金缺
口 5,882 万元。
（3）改建研发中心与新产品开发项目：经 2010 年 8 月 3 日公司第三届董事会 2010 年第五次会议决议和 2010 年
8 月 31 日召开的 2010 年第二次临时股东大会决议，由原“新建研发中心与新产品开发项目”调整为“改建研发中心
与新产品开发项目” 。由于拟新建注射剂车间，原生产线所在的综合制剂楼三层在新建注射剂车间投产后则可以
改造用于研发中心的使用，而不用再新建。包括九味镇心颗粒生产线扩建改造需要的仓库也不再新建，改为在原
综合制剂楼一层扩建改造，改变后方案库容较原方案增加 100 平方米,并增加空调等相应通风、温度控制设施。研
发中心相对投资将低于原计划 1,080 万元。
未达到计划进度的情况和原因 见首次公开发行募集资金使用情况对照表
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募
集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、 会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对《2015年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于北京北陆药业股份有限公司2015
年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（致同专字（2016）第110ZA1094号）。
报告认为，北陆药业公司董事会编制的《2015年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》符合《创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录
第1 号—超募资金使用》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情
况相符。
七、 保荐机构主要核查工作
在保荐机构承接北陆药业持续督导工作后，保荐机构通过资料审阅、现场检
查、访谈沟通等多种方式，对北陆药业募集资金的存放、使用及募集资金投资项
目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账
单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告
和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、 上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，保荐机构认为，北陆药业严格执行募集资金专户存储制度，有效执
行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情
形；截至2015年12月31日，北陆药业不存在临时补充流动资金、改变实施地点等
情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关
法律法规的情形。保荐机构对北陆药业2015年度募集资金存放与使用情况无异
议。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于北京北陆药业股份有限公司
2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
白燕良 刘军锋
兴业证券股份有限公司
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