兴业证券股份有限公司关于北京北陆药业股份有限公司
2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等相关规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴
业证券”或“保荐机构”）作为北京北陆药业股份有限公司(以下简称“北陆药
业”或“公司”)2015年非公开发行股票的保荐机构，对公司2015年度内部控制
自我评价报告进行了核查。具体情况如下：
一、保荐机构对北陆药业内部控制的核查情况
兴业证券通过审阅公司内控相关制度，与公司部分董事、监事、高级管理人
员及财务部等有关人员进行沟通交流，查阅相关信息披露文件，查阅了股东大会、
董事会、监事会等会议记录及有关文件、内部审计报告、监事会报告、公司独立
董事发表的独立意见。查阅了公司董事会出具的《北京北陆药业股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告》，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性
进行了全面、认真的核查。
二、公司对于内部控制的评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、公司内部控制基本情况
（一）公司内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：北京北陆药业股份有限公司（母公司）
及其子公司深圳市中美康士生物科技有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公
司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总
额的100%。
纳入评价范围的主要事项包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、
内部监督。
纳入评价范围的主要业务包括销售及收款、采购及付款、货币资金的管理、
生产管理、研究与开发、募集资金的使用、筹资与投资、控股子公司管理、关联
交易、对外担保、信息披露。
公司重点关注的高风险领域主要包括：资金管理、投融资管理、抵押担保、
关联交易、会计核算、全面预算、资产管理等七个领域。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）公司内部控制环境
1、治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建
立了规范的公司治理结构和议事规则，制定了符合公司发展的各项规则和制度，
明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机
制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股
东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、
投资、利润分配等重大事项的决定权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的
经营决策权。董事会建立了审计、提名、薪酬、战略四个专业委员会，提高董事
会运作效率。董事会9名董事中，有3名独立董事。独立董事担任各个专业委员会
的召集人，涉及专业的事项首先要经过专业委员会通过然后才提交董事会审议，
以利于独立董事更好地发挥作用。监事会对股东大会负责，除了通常的对公司财
务和高管履职情况进行检查监督外，还通过组织对子公司的巡视，加强对各子公
司业务监督。管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经
营管理工作。
公司上述机构权责明确、相互独立、相互制衡、运作规范。
2、发展战略
董事会下设立的战略与发展委员会负责公司的发展战略管理工作，对公司发
展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
公司将战略发展规划与年度经营目标、年度工作重点及年度预算相结合，在
符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，充分考虑对投资者的回报，兼
顾全体股东的整体利益、公司长远利益及可持续发展，于2014年制定并公告了未
来三年股东回报计划，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保
持公司利润分配政策的连续性与稳定性。根据2014年权益分配方案，公司在2015
年向全体股东每10股派发了0.6元人民币现金股利。
3、组织机构
公司目前已经按照相关规范运作制度和内部管理制度的规定，设置了与经营
管理相适应的各级管理部门（具体包括：药厂、影像诊断事业部、中枢神经事业
部、采购部、商务中心、审计部、研发中心、计财部、网络技术部等 ），使生
产、销售、采购、运营、人事、信息、财务和内部审计等方面的管理均有章可循、
有据可查，确保了公司经营的正常有序，防范了经营风险。
4、内部审计
公司董事会下设立审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查
工作，公司设立审计部作为内部审计部门，对公司财务信息的真实性、完整性以
及内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计部对审计委员会负责，
向审计委员会报告工作。
审计部独立于管理层，按照审计工作计划，通过开展常规项目审计、专项审
计或专项调查等工作，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查，评价
内部控制设计和执行的效率与效果，促进内控工作质量的持续改善与提高。对在
审计或调查中发现的内部控制缺陷，依据问题严重程度向监事会、审计委员会或
管理层报告，并督促相关部门采取积极措施予以整改。报告期内，内部控制工作
的有效进行，确保了公司能够健康有序地发展。
5、人力资源政策
公司坚持以人为本的原则，根据《中华人民共和国劳动合同法》及相关法律
法规，结合公司实际情况，制定了《人力资源管理制度》，包括：《甄选及录用
制度》、《薪资管理制度》、《员工考勤及福利管理制度》，《员工培训管理办
法》、《绩效考评办法》等，逐步搭建了《北陆公司薪酬框架体系》和《员工职
业生涯规划方案》。公司根据企业发展战略，结合公司实际，在员工招聘、培训、
考核、晋升、薪酬管理等方面，建立了良好的人力资源管理制度和机制，合理配
置人力资源，在人力资源的引进、开发、使用和退出等方面严格遵守国家法律法
规和公司的相关规定。2014年初，公司制定并通过了《北京北陆药业股份有限公
司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，对公司部分骨干员工授予了限制性股
票。2015年5月，第一期已解锁限制性股票数为111.52万股，占公司股本总额的
0.36%。限制性股票激励方案的实行以及《职能部门绩效考核暂行办法》的修订
激励了管理层带动全体员工更加积极主动地开展各项工作，使中、高层管理人员
的绩效考核办法与公司经营业绩进一步挂钩，增强了员工与公司同进退的凝聚力
和主人翁使命感，实现公司持续稳定的发展。
公司非常重视员工素质培养，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘
用员工的重要标准，围绕公司战略目标，根据企业发展工作的需要以及员工职业
规划需求，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，人力资源部每年制定相
关培训计划，组织内训、外训等具体培训活动，培养专业人员全面的知识和技能，
不断提升员工素质。
6、企业文化
公司经过多年发展的积淀，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则
和道德规范的企业文化体系，公司以“至真、至诚、至信”为服务理念，以“敬
业、进取、务实、创新”为核心价值观，致力于发展医药事业，以卓越的产品奉
献社会，努力为人类健康不断做出新贡献。2015年，我公司顺利通过北京医药行
业协会复审，获评“2015年度北京市诚信创建企业”。另外，继2011年被认定为
北京市著名商标后，去年公司“BELLONA”商标再获2014年度北京市著名商标荣
誉称号。此外，公司还在国内首家战略布局精准医疗领域，目前在密云已基本建
成精准医疗研究中心，即将打造成国内一流水平的生物医药科技创新基地。未来，
公司将继续以诚信经营、创新发展来做大做强企业，为北京市生物医药产业、健
康中国乃至全人类健康事业的发展作出应有的贡献。
（三）风险评估过程
公司制定了长远整体目标，根据既定的发展策略，结合不同发展阶段和业务
拓展情况，全面、系统、持续地收集相关信息，及时进行风险评估、风险识别和
风险分析，并相应调整风险应对策略。
（四）控制活动
1、建立健全制度
（1）公司治理方面：
公司依照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》规定，制定了
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事
会议事规则》、《总经理工作细则》、《内部控制制度》、《内部审计制度》、
《内幕信息知情人登记制度》、《重大事项内部报告制度》以及《对外担保管理
办法》、《信息披露管理办法》、《募集资金使用管理办法》等重大规章制度，
以保证公司规范运作，促进公司健康发展。2015年公司修改了《公司章程》，更
换选举了公司的部分独立董事及监事。
（2）日常管理方面：
以公司基本制度为基础，制定了涵盖销售政策、物资采购、生产管理、工程
设备、质量管理、人力资源、行政管理、财务管理等整个生产经营过程的一系列
制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。
2、主要控制措施
（1）不相容职务分离控制
公司在设定组织机构和岗位时，全面系统地分析和梳理了公司的业务流程，
对容易产生舞弊风险的岗位实施相应的分离措施，形成了各司其职、相互制约的
工作机制。
（2）授权审批控制
公司根据公司章程，对股东大会、董事会、监事会及管理层的职责进行了明
确的划分，制定了有效的议事规则，各司其职、相互独立、相互监督、相互促进。
公司及所属子公司的管理层严格按照公司规定的职责和权限进行决策。
（3）会计系统控制
公司根据财政部颁布的《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等相
关法律法规，结合公司的具体情况制定了《财务管理制度》、《资金票据管理制
度》、《差旅费管理规定》、《发票管理办法》、《会计档案管理制度》、《备
用金管理办法》、《应收账款管理办法》、《经费报销流程》等。这些制度的建
立、完善和执行，有效地控制了资金收支，维护了财经纪律，规范了公司在会计
核算、支付结算、费用报销、货币资金管理、票据管理等方面基础工作，发挥了
会计核算监督管理的职能。
（4）实物资产管理控制
公司根据各部门自身经营所需固定资产的特点，健全和完善了固定资产的申
购、验收、领用、维修和报废的审批程序，加强了固定资产的报销、登记、定期
盘点的控制，确保固定资产账、卡、物相符。公司固定资产由计财部和办公室共
同管理，起到了相互监督，相互制约的作用，保证了资产的完整性和安全性。报
告期内，公司日常执行中均遵循有关制度和程序的要求。2014年公司通过了《北
陆药业资产管理办法》明确了固定资产、无形资产及低值易耗品的范围，规范了
资产的取得、登记、日常管理的相关流程及各部门相应责任，进一步强化了资产
的管理。
（5）预算控制
公司各部门在年度结束前根据战略规划及市场预测和生产能力评估，认真细
致地开始编制下年度部门预算，经财务部预算编制人员、财务总监复核通过后，
报公司经营管理委员会审批。财务部对审批通过的各部门预算方案进行汇总，编
制公司的年度总预算，报董事会审核后下发执行。在预算编制过程中，财务部具
体负责相关预算编制的组织和汇总，各部门负责预算的编制和执行，财务部定期
将各部门的预算执行情况汇报给公司高级管理层。
3、主要控制活动
公司将上述控制措施在销售及收款、采购及付款、货币资金的管理、生产管
理、研究与开发、募集资金的使用、筹资与投资、控股子公司管理、关联交易、
对外担保和信息披露中综合运用，并重点关注销售、成本、资金、采购、投资等
高风险领域，对各种业务及事项制订了明确的管理制度和办法，实施了有效控制，
促进内部控制有效运行。
（五）信息与沟通
公司明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信
息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。利用内部局域网等
现代化信息平台，使得管理层、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息
传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司要求各部门加强与行业协会、
中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等沟通和反馈，并通过市场调查、网
络传媒等渠道，及时获取外部信息。
（六）内部监督
公司根据《企业内部控制基本规范》有关内部监督的要求，以及各项应用指
引中有关内部监督的规定，建立了日常监督和专项监督机制。
1、持续性监督检查
持续监督活动贯穿整个经营过程，公司全体员工在执行内部控制制度时，如
果发现实际情况与内部控制制度之间有不符，可以随时向上级领导汇报也可以直
接汇报审计部。
2、专项监督检查
公司内部审计人员具备审计、会计、经济管理及法律等相关的专业知识和业
务能力，审计部根据公司《内部审计制度》独立行使内部审计职权，不受其他部
门和个人干涉，按照年度工作计划开展审计工作、2015年审计部对公司的募集资
金存放和使用、采购部门管理、市场部会议流程、以及销售部门的管理等方面进
行了专项审计，同时协助监督公司销售与市场相关各项管理办法的出台，为制度
建立提供了管理咨询建议。
四、2015年公司内部控制缺陷认定及整改情况
公司依据财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》
及《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等相关规定，结合公
司的经营管理实际状况，组织开展内部控制评价工作并对公司的内部控制体系进
行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，采用定量和定性相结合的方法研究确定了
适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的
内部控制缺陷认定标准如下：
（一）财务报告内部控制缺陷认定标准
1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
财务报告内部控制缺陷定量标准，以扣除非经常性损益前利润总额的5%作为
利润表整体重要性水平的衡量指标。
潜在错报金额大于或等于扣除非经常性损益前利润总额的5%，则认定为重大
缺陷；潜在错报金额小于扣除非经常性损益前利润总额的5%但大于等于扣除非经
常性损益前利润总额的2%，则认定为重要缺陷；潜在错报金额小于扣除非经常性
损益前利润总额的2%，则认定为一般缺陷。
2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下特征的缺陷，应认定为财务报告重大缺陷：
A、该缺陷涉及董事、监事、和高级管理人员舞弊；
B、对已签发公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
C、注册会计师发现的但未被内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
D、审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效；
E、公司内部控制环境无效。
具有以下特征的缺陷，应认定为财务报告重要缺陷：
A、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
B、未建立反舞弊程序和控制措施；
C、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；
D、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、准确的目标。
除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷，则认定为一般缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷定量标准，以直接损失金额占公司扣除非经常性损
益前利润总额的5%作为非财务报告重要性水平的衡量目标。
直接损失金额大于或等于扣除非经常性损益前利润总额的5%，则认定为重大
缺陷；直接损失金额小于扣除非经常性损益前利润总额的5%但大于或等于扣除非
经常性损益前利润总额的2%，则认定为重要缺陷；直接损失金额小于扣除非经常
性损益前利润总额的2%时，则认定为一般缺陷。
以上定量标准中所指的财务指标值均为公司最近一期经审计的合并报表数
据。
2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告内部控制缺陷定性标准，主要以缺陷对业务流程有效性的影响程
度、发生的可能性作判断。
缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确
定性、或使之严重偏离预期目标，则认定为重大缺陷；缺陷发生的可能性较高，
会显著降低工作效率或效果，或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期
目标，则认定为重要缺陷；缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或
加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标，则认定为一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，2015年公司不存在财务报告内
部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，2015年未发现公司非财务报
告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
五、保荐机构对公司内部控制评价报告的核查意见
经核查，兴业证券认为：北京北陆药业股份有限公司法人治理结构较为完善，
现有内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了
与企业经营管理相关的有效内部控制。北京北陆药业股份有限公司编制的《2015
年度内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于北京北陆药业股份有限公司2015
年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
白燕良 刘军锋
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