证券代码：300281 证券简称：金明精机 公告编号：2016-029
广东金明精机股份有限公司
关于预留股票期权与限制性股票激励计划
预留部分第一期解锁限制性股票上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次股权激励计划预留部分第一期限制性股票解锁数量为
113,947份，占公司总股本0.05%；本次实际可上市流通的限制性股票
数量为113,947股，占公司总股本的0.05%；
2、本次限制性股票的上市流通日为 2016 年 5 月 3 日。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差
异。
广东金明精机股份有限公司(下称“金明精机”、“公司”)于2016
年4月19日召开第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于股票
期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权期符合行权条件与
第一个解锁期符合解锁条件的议案》，同意按照《广东金明精机股份
有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理预留
部分授予的限制性股票第一期解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的
激励对象共计10人，可申请解锁的限制性股票数量为113,947股，占
股权激励预留部分授予限制性股票总数的60%，占公司目前总股本的
0.05%。具体内容如下：
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一、公司限制性股票激励计划简述
（一）公司于 2013 年 12 月 13 召开了第二届董事会第五次会议
和第二届监事会第三次会议，审议通过了《广东金明精机股份有限公
司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。
监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核
实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合
法、有效。同时，独立董事就《广东金明精机股份有限公司股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司
向中国证监会上报申请备案材料。
(二) 根据中国证监会的反馈意见，公司对《广东金明精机股份
有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，形
成了《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）》，并报中国证监会备案无异议。
(三)公司于 2014 年 3 月 10 日召开了第二届董事会第八次会议和
第二届监事会第四次会议，审议通过了《广东金明精机股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议
案。同时，独立董事就《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制
性股票激励计划（草案修订稿）》发表了同意的独立意见。
(四)2014 年 3 月 26 日，金明精机召开了 2014 年第二次临时股
东大会，审议通过了《激励计划(草案修订稿)》及其摘要、《考核管
理办法(修订稿)》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权
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与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案，授权公司董事
会确定本次激励计划的授权日、授予日、数量、行权价格、授予价格
的调整等实施本次激励计划所需的必要事宜。
(五) 公司于 2014 年 4 月 2 日召开了第二届董事会第十次会议审
议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励对象及授予数量的议
案》。公司第二届监事会第六次会议对调整后的激励计划的激励对象
名单进行了核实，公司独立董事对调整事宜发表了独立意见，律师对
调整事宜发表了法律意见。
(六)2014 年 4 月 23 日，金明精机召开了第二届董事会第十二次
会议审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票授权日/授予
日的议案》，同意将本次激励计划授权日、授予日调整为 2014 年 4 月
23 日。公司独立董事对授予相关事项发表了同意的独立意见。同日，
公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于核实调整公司股票期
权与限制性股票授权日/授予日激励对象资格的议案》，认为本次激励
计划之 71 名被激励对象主体合法、有效且满足本次激励计划规定的
获授条件。
(七) 2015 年3 月17 日，公司第二届董事会第二十次会议审议
通过了《关于向激励对象授予预留权益的议案》，确定公司预留权益
授予日为2015年3月17日，同意向13名激励对象授予预留部分限制性
股票12.7万股，授予价格11.27元/股；同意向15名激励对象授予预留
部分股票期权15.5万份，行权价格25.41元/股。公司独立董事对本次
向激励对象授予预留权益的事项发表了独立意见，公司监事会对本次
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激励对象名单再次进行了核实。
(八) 2015 年 4 月 13 日，公司完成了预留权益授予登记工作。
预留权益授予日为 2015 年 3 月 17 日， 预留限制性股票授予对象调
整为 11 人，授予数量共计 114000 股，授予价格为：11.27 元/股；
预留股票期权授予对象共 15 人，授予数量共计 15.50 万份，行权价
格 25.41 元/股。
（九）2015 年 5 月 5 日，公司召开第二届董事会第二十二次会
议审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》；根据公
司 2013 年和 2014 年权益分派方案，以及公司《股票期权与限制性股
票激励计划(草案修订稿)》的相关规定，公司股票期权激励计划股票
期权首期授予股票期权的总量由 1,585,000 份调整为 3,168,510 份，
股票期权行权价格调整为 5.55 元。
(十) 2015 年 5 月 5 日，公司召开第二届董事会第二十二次会
议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符
合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的议案》；公司股权激励计
划股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解锁期解锁
条件均已经达成，董事会根据公司 2014 年第二次临时股东大会之授
权，同意按照股权激励计划的相关规定办理股票期权第一个行权期行
权与限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜，本次可申请行权的股
票期权数量为 1,901,106 份；可申请解锁的限制性股票数量为
1,421,332 股。
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（十一）2016 年 4 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十九次
会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一
个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的议案》；公司
股权激励计划股票期权预留部分第一个行权期行权条件与限制性股
票第一个解锁期解锁条件均已经达成，董事会根据公司 2014 年第二
次临时股东大会之授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理股票
期权第一个行权期行权与限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜，
本次可申请行权的股票期权数量为 69,000 份；可申请解锁的限制性
股票数量为 113,947 股。
（十二）2016 年 4 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十九次
会议审议通过了《关于拟回购注销公司股权激励计划部分股票期权与
限制性股票的议案》；公司决定注销部分不符合行权条件的股票期权
1,353,404 份（含预留部分股票期权），回购注销部分不符合解锁条
件的限制性股票 1,061,500 股（含预留部分限制性股票），本次回购
注销完成后，公司总股本将由 244,385,097 股变更为 243,323,597
股。
二、董事会关于满足《广东金明精机股份有限公司股票期权与限
制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的预留部分授予限制性股票
第一个解锁期锁条件的说明
（一）锁定期已届满
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，向
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激励对象授予限制性股票之日即 2015 年 3 月 17 日起 1 年为锁定期，
授予日起 12 个月后至 24 个月内可申请解锁获授限制性股票总数的
60%；截至 2016 年 3 月 16 日，公司预留部分授予激励对象的限制性
股票的第一个锁定期已届满。
（二）解锁条件达成情况说明：
第一个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行权条件。
②最近一年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴
责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚； 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
③具有《公司法》规定的不得担任公
司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公
司有关规定的。
(1)2014 年度归属于上市公司股东 (1)授权日前三个会计年度 2011 年至 2013
的净利润及扣除非经常性损益净额 年归属于上市公司股东的平均净利润为：
后归属于上市公司股东的净利润均 53,010,825.26 元；授予日前三个会计年度
不得低于授权日前最近三个会计年 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
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度的平均水平且不得为负； 后的平均净利润为：44,620,100.77 元。股
(2)2014 年公司实现的营业收入较 权激励计划等待期 2014 年度归属于上市公
2013 年增长不低于 30%；2014 年实 司股东的净利润、归属于上市公司股东扣
现的净利润较 2013 年增长不低于 除非经常性损益后的净利润分别为
25%。 60,162,242.57 元和 54,501,629.90 元，均
（本计划中所指的净利润或计算过 高于授予日前三个会计年度的平均水平且
程中所需使用的净利润指标均以扣 不为负；
除非经常性损益的净利润为计算依 (2)2014 年度营业收入较 2013 年度增长率
据。） 为 30.93%；2014 年度扣除非经常性损益的
净利润较 2013 年度增长率为 28.70%，满足
解锁条件。
根据《广东金明精机股份有限公司股
票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法》，被考核的激励对象
行权期或解锁期前一年度考核等级
依据综合考核评分结果分为 A、B、C
三个档次，考核结果为 A 级、B 级时，
激励对象方可具备获授权益本年度
的行权或解锁资格，但所获行权/解
所有激励对象绩效考核均达到考核要求，
锁的比例不相同：A 级为所获权益的
满足行权条件。
100%行权/解锁,B 级为所获权益的
60%行权/解锁；考核结果为 C 级或考
核结果为 B 级而丧失当期部分权益
行权/解锁资格的员工，公司将按激
励计划的有关规定，注销其相对应行
权期所获授的可行权股票期权数量，
并回购注销其相对应解锁期内的限
制性股票。
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综上所述，董事会认为公司《股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）》中规定的首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件
已经成就，并根据公司 2014 年第二次临时股东大会之授权，同意按
照限制性股票激励计划的相关规定办理预留部分授予的限制性股票
第一期解锁事宜。
三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
（一）本次限制性股票的上市流通日为 2016年5月3日。
（二）本次限制性股票激励计划第一期解锁数量为 113,947 股，
占公司现有总股本的 0.05% ；实际可上市流通数量为 113,947 股，
占公司现有总股本的 0.05%。
（三）本次申请解锁的激励对象人数为 10 名；
公司依据《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》等规定对预留授予限制性股票的 11 名激励对象 2015 年
度工作进行了考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予
以审核，确认本次可解锁的 11 名激励对象 2015 年度 10 个人绩效考
核结果为 A 级，1 名激励对象个人绩效考核结果为 C 级（即不合格），
考核为 C 级的激励对象公司将按激励计划的有关规定，注销其相对应
行权期所获授的可行权股票期权数量，并回购注销其相对应解锁期内
的限制性股票。
（四）第一个解锁期可解锁的激励对象及可解锁的限制性股票数
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量
本期限制 剩余 本期
性股票解 未解 实际
获授的限 锁数量占 本期可解 限的 可实
姓 名 职 位 制性股票 预留部分 限数量 限制 际上
数量（股) 授予限制 （股） 性股 市流
性股票总 票 通股
数的比例 票
中层管理人员、核心骨干（共
189,911 60.00% 113,947 75,964 113,947
10 人）
合计 189,911 - 113,947 75,964 113,947
备注：公司限制性股票授予后，2015年3月17日经公司2014年度股东大会审议通过，公
司以总股本121,299,000为基数，以资本公积金每10股转增9.990601股。因此激励对象获授
限制性股票包含了该股票股利。
四、股份变动结构表
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变变后
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、限售流通股 102,814,292 42.07% 113,947 102,700,345 42.02%
02 股权激励限售股 1,175,447 0.48% 113,947 1,061,500 0.43%
04 高管锁定股 101,638,845 41.59% 101,638,845 41.59%
二、无限售流通股 141,570,805 57.93% 113,947 141,684,752 57.98%
三、股份总数 244,385,097 100% 113,947 113,947 244,385,097 100%
广东金明精机股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十八日
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