湘财证券股份有限公司
关于四川九洲电器股份有限公司开展金融衍生品业务的核查意见
湘财证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为四川九洲电器股份有
限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易
所信息披露业务备忘录第 26 号―衍生品投资》等有关规定的要求，对公司 2016
年度拟开展的金融衍生品业务情况进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、衍生品投资的基本情况
公司及控股子公司拟开展的衍生品交易业务主要针对进出口业务和外币债
务。根据公司具体外币结算业务，预计截止 2016 年 12 月 31 日，公司将开展远
期结汇及其他套期保值为目的的衍生品业务，交易总额不超过人民币 30,000 万
元。
二、衍生品投资的主要条款
1、合约期限：公司所开展的所有金融衍生品业务期限在一年以内。
2、交易对手：银行。
3、流动性安排：所有金融衍生品业务均对应正常合理的进出口业务背景，
与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。
4、其他条款：所有金融衍生品业务主要使用公司的银行综合授信额度，到
期采用本金交割方式。
三、衍生品投资的必要性
公司及控股子公司外币结算业务非常频繁，境外采购销售以外汇结算。为
了规避外汇市场的风险、降低外汇结算成本，防范汇率波动对公司生产经营、成
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本控制造成的不良影响，公司拟进行以锁定远期结汇及其他套期保值为目的的衍
生品交易，以减少外汇风险敞口。
四、公司开展衍生品投资的准备情况
1、公司制定了《衍生品投资内部控制及信息披露制度》，对公司进行衍生
品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，有效规范衍生品投资
行为，控制衍生品投资风险。
2、公司成立了投资工作小组，具体负责公司衍生品投资事务。投资工作小
组配备投资决策、业务操作等专业人员拟定衍生品投资计划并在董事会或股东大
会授权范围内予以执行。
3、公司投资工作小组成员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格
执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。
五、衍生品投资的风险分析
1、市场风险：公司开展与主营业务相关的金融衍生品业务，当国际、国内
经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司金融衍生
品交易产生不利影响，但在当前人民币汇率波动的情况下，通过开展套期保值类
的金融衍生品业务将有效抵御市场波动风险，保证公司合理及稳健的利润水平；
2、信用风险：公司在开展衍生品交易业务时，存在一方合同到期无法履约
的风险；
3、操作风险：公司在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程
序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致
衍生品业务损失或丧失交易机会；
4、法律风险：公司开展衍生品交易业务时，存在交易人员未能充分理解交
易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成
的交易损失。
六、风险控制措施
1、选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务，
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严格控制金融衍生品的交易规模。
2、审慎选择交易对手和金融衍生产品，最大程度降低信用风险；
3、制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责
任，严格在授权范围内从事衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职
业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操
作风险的发生；
4、依据相关法律法规及《四川九洲电器股份有限公司衍生品投资内部控制
及信息披露制度》等内部相关规定进行交易操作，与交易对方签订条款准确明晰
的法律协议，最大程度的避免可能发生的法律争端；
5、公司定期对金融衍生业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信息
披露的真实性等方面进行监督检查。
七、公允价值分析及会计核算
公司投资的金融衍生品主要为管理未来可预测期间的外汇交易，市场透明
度大，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值。公司根据《企业
会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号-套期保值》对
金融衍生品的公允价值予以确定，根据《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》
对金融衍生品予以列示和披露。公司将在定期报告中对已经开展的衍生品操作相
关信息予以披露。
八、已开展的金融衍生品情况
2015 年 4 月 24 日公司第十届董事会 2015 年度第二次会议审议通过了《关
于开展金融衍生品业务的议案》，同意公司开展远期结汇及其他以套期保值为目
的的金融衍生品交易。2015 年度公司开展远期结汇套期保值为目的而与银行签
订的远期外汇合约金额合计 300 万美元、43 万欧元（约合人民币 2,253.17 万元），
远期外汇合约产生公允价值变动收益约为-31.78 万元。
九、独立董事意见
独立董事认为，公司开展以套期保值为目的的衍生品交易业务是日常经营使
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用外币结算业务的需要，通过合理的衍生品工具锁定交易成本，有利于规避外汇
市场的风险，降低外汇结算成本。公司建立了相应的内控制度、风险机制和监管
机制，制定了合理的会计政策及会计核算具体原则，符合公司谨慎、稳健的风险
管理原则。2015 年度开展的金融衍生品交易与公司日常经营需求紧密相关，风
险可控，符合有关法律、法规的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司
股东利益的情形；2016 年度拟开展的以套期保值为目的的衍生品交易业务符合
公司的实际需要及长远发展,审议程序合法合规，符合相关法律法规的规定，不
存在损害公司股东的利益的情形。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司拟开展的以套期保值为目的金融衍生品交易
业务是以正常生产经营为基础，以规避和防范外汇市场的风险，降低外汇结算成
本为目的。该投资事项已经公司第十届董事会 2016 年度第三次会议审议通过，
并已取得独立董事认可，尚需提交公司 2015 年度股东大会审议通过后实施。公
司 2016 年度拟开展的以套期保值为目的的衍生品交易业务符合公司的实际需要
及长远发展，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东的利益的情形。保
荐机构对公司拟开展的以套期保值为目的金融衍生品交易业务无异议。
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（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于四川九洲电器股份有限公
司开展金融衍生品业务的核查意见》之签章页）
保荐代表人：袁媛 晏海国
湘财证券股份有限公司
2016 年 4 月 27 日
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