安徽金种子酒业股份有限公司
2015 年年度股东大会资料
二〇一六年五月二十七日
1
目 录
一、程序文件
1、大会会议议程03
2、大会会议须知05
二、提交股东审议的议案
1、公司 2015 年度董事会工作报告07
2、公司 2015 年度监事会工作报告11
3、公司 2015 年年度报告全文及摘要13
4、公司 2015 年度财务决算报告15
4、公司 2015 年度利润分配及公积金转增预案18
4、关于续聘审计机构及确定审计费用的议案 19
4、关于 2016 年度日常关联交易的议案20
4、公司 2015 年度独立董事述职报告23
2
安徽金种子酒业股份有限公司
2015年度股东大会会议议程
会议时间：2016年5月27日（星期五）14:00
会议地点：安徽省阜阳市莲花路259号公司总部二楼会议室
会议主持人：董事长宁中伟
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
一、大会介绍
1、主持人宣布现场会议开始。
2、会议主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代
表的股份总数，出席会议的董事、监事、高级管理人员、律师等有关人员情况。
3、董事、副总经理徐三能宣读会议须知
二、会议议案报告
1、审议《公司2015年度董事会年度工作报告》 （宁中伟）
2、审议《公司2015年度监事会年度工作报告》 （朱玉奎）
3、审议《公司2015年年度报告全文及摘要》 （杨红文）
4、审议《公司2015年度财务决算报告》 （陈新华）
5、审议《公司2015年度利润分配及公积金转增预案》 （陈新华）
6、审议《关于续聘审计机构及确定审计费用的议案》 （陈新华）
7、审议《关于2016年度日常关联交易的议案》 （陈新华）
8、听取《公司2015年度独立董事述职报告》 （刘志迎）
三、审议、表决
1、参加现场会议的股东审议大会文件并进行大会发言。
3
2、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、主持人提名总监票人、监票人选，并举手表决通过（其中股东代表二
名、监事一名。）
4、股东和股东代表对议案进行现场投票表决
四、休会，等待网络投票结果
1、计票、监票人统计出席现场会议股东的表决结果
2、工作人员上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司
五、复会，宣读现场及网络投票表决结果（总监票人）
六、宣布决议和法律意见
1、董事会秘书宣读本次股东大会决议
2、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
七、主持人宣布会议结束
八、与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件
安徽金种子酒业股份有限公司
董事会
2016年5月27日
4
安徽金种子酒业股份有限公司
2015年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会顺利召开，根据中国证券
监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制
定股东大会须知，望出席股东大会的全体人员遵守执行。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、本公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
请出席大会的股东或股东代表（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场
签到确认参会资格。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，
并认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常
秩序。
五、股东有权就大会议案提出问题，主持人或会议筹备处视会议具体情况
安排股东发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
发言的时间一般不超过三分钟。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理
人员等回答股东提问。
六、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决
时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
5
七、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责；任何人不得扰
乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
八、公司聘请律师事务所出席见证本次股东大会，并出具法律意见。
安徽金种子酒业股份有限公司
董事会
2016年5月27日
6
议案一
安徽金种子酒业股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
董事长：宁中伟
各位股东及股东代表：
大家好！现在我代表董事会做 2015 年度工作报告，请审议。
一、主要经营情况和行业情况说明
1、主要经营情况：报告期内公司实现营业总收入 1,727,599,498.01 元，
同比下降 16.74%，实现营业利润 53,549,599.59 元，较去年同期下降 52.28%，
实现净利润 52,354,000.77 元，同比下降 40.89%，归属于上市公司股东的净
利润 52,082,291.05 元。
2、行业情况说明：2015年，经济发展进入新常态。面对国内宏观经济转
型、结构调整、增长方式转变、“三公消费”受限等政策和行业调整的影响，
白酒行业竞争加剧，态势严峻，目前正处于周期性底部区域，行业发展由快速
下滑转入相对平稳发展阶段。为适应新常态，迎接新挑战，许多酒企纷纷进行
变革，开发战略新品、挖掘新兴渠道等，以适应当下消费转型、营销转型的新
变化。
二、2015 年主要工作回顾
2015 年是公司适应新常态、挑战新发展的一年。面对国家经济形势的深
刻变革和加快发展的巨大压力，公司坚持创新理念谋求变革，打基础、抢市场、
敢担当、勇作为，狠抓市场培育和建设，探索出全员营销的新模式，白酒经营
强基固本，生化药业再创新高，科技创新再显成效，各项工作稳步推进，为公
司持续发展积累了新经验，注入了新能量，赢得了新空间。
1、白酒经营不断创新。公司根据市场及自身实际情况成立运作组、指挥
7
部深入营销一线，督导与运作双推进，一批区域市场逆势增长，形成板块运作；
核心主推产品再度升级，先后推出新版柔和、祥和超值装、红经典等，核心产
品换代工作稳妥推进，换代产品接受程度较好，品牌拉力不断提升。
2、药业生产经营再上台阶。报告期内，金太阳生化药业公司普药营销调
整快速，实现稳步提价上量，成为新的经济增长点。固剂车间一次性通过新版
GMP 认证，动物实验室通过省科技厅验收。金太阳药业被省科技厅认定为第七
批全省创新型试点企业。
3、科技创新跃上新高度。公司技术中心被省经信委评为优秀企业技术中
心；核苷类药物工程技术研究中心通过省科技厅评审，柔和型白酒酿造及质量
安全工程技术研究中心通过省科技厅验收挂牌。与安大健康研究院合作开展
“人工窖泥快速培养工艺技术研究”，筛选的金种子窖泥菌种被中国微生物菌
种保障中心收录认可，公司人工窖泥研发首次获得第三方认可的专利保护，
4、应用“互联网+”和数字企业建设成效显著。微信平台、官方微博有奖
转发、试饮、助力等 20 多场线上活动，提高了公众关注度和金种子品牌影响
力。与著名 APP“我查查”战略合作，积极推进“彩虹码追溯”与互联网营销
完美结合；运用条码技术与二维码结合，产品管理实现一物一码，全程可追溯。
5、管理挖潜、绿色低碳和协调发展能力显著增强。连续六年荣获全省节
能先进企业；在省内同行业唯一荣获全省首批“安徽省节水型企业”，连续三
届被安徽省消费者协会认定安徽省“诚信单位”；荣获 2014 年度全国“安康杯”
竞赛优胜单位。
三、行业竞争格局和发展趋势
随着白酒行业近年来持续调整，白酒行业竞争更加严峻。虽然 2015 年底
白酒市场出现弱复苏，但并没有让行业整体回暖，白酒行业进入“L”型曲线
发展时期，呈现出中低速发展的态势。从行业竞争格局来看，将会出现强者更
强，弱者愈弱的生态形势，所以，2016 年白酒行业发展趋势将会出现在分化
和重组两大方面。
从分化层面来说，未来的白酒发展将会走向品牌及渠道多层分化的局面。
品牌分化是指原有高端价位强势品牌为了适应市场竞争及业务压力，开始分化
现有品牌抢占下线价位市场，进军中高端或者中档价位白酒市场，抢占地方名
8
酒市场；渠道分化是指，随着传统渠道做法壁垒越来越高，营销费居高不下，
以及互联网消费习惯在白酒行业的逐步应用，越来越多的白酒企业及互联网酒
商开始拓展新的渠道，酒商之间的资源重组、连锁型渠道运作以及 B2B 等新型
渠道运作模式开始抢占传统酒商市场份额。
从重组层面来说，面对行业的持续走低和无序的市场竞争，白酒企业将尝
试通过资源或者资本重组的模式抱团取暖，迎接挑战，在资源与资本重新整合
的过程中，酒企与酒企、酒企与酒商乃至酒商之间都会产生重组行为，从而完
成核心竞争力的互补，以期更好的进行市场竞争。
四、发展战略及可能面对的风险
发展战略：牢固树立五大发展理念，坚持自主创新和转型升级，以提高发
展质量和效益为中心，全面推进品牌建设；优化产品体系，推进产品占位；完
善组织机构调整，强化团队建设；以精准营销为方向，努力打造营销创新和结
构优化“双引擎”，实现健康持续发展。
可能面对的风险：一是结构及市场费用政策调整带来的短期内销售收入的
波动；二是市场急剧攀升的渠道壁垒费用影响产品更新换代速度；三是产品更
新换代速度短期内对于销售收入的影响；四是主流价位抢占决定公司长远发展
规划。
五、2016 年经营计划
2016 年是十三五规划开局之年，挑战与机遇并存，公司紧紧围绕“一个
提升、五大突破”目标，积极推进供给侧改革，调整产品结构和淘汰落后产能，
打造营销创新和结构优化“双引擎”，适应和引领经济发展新常态。为实现上
述目标，公司将全力抓好以下几个方面工作：
1、推进机制创新，开拓白酒营销新局面
公司积极推行区域营销中心运作机制，导入新的战略、策略，激活资源、
激活消费，建立全新的外向型、进攻型发展新格局。
2、坚持解放思想，全力推进药业大提升
金太阳药业公司将抓住大健康、大卫生、大医学的健康产业新机遇，狠抓
固剂、针剂效益品种，狠抓降本增效。
9
3、坚持自主研发，合力创造技术新成果
以博士后工作站、金种子研究院、大师工作室为平台，开展白酒生产相关微生
物研究、纳米粒子催化白酒老熟陈化研究，建设智能工厂，精心打造核心技术
和自主知识产权的领先优势。
4、坚持管理，以互联网+打造内生发展新动力
一是推行移动办公。以微信为入口，以 OA 为后端支撑，构建移动办公门
户，日常业务高效对接互联网，实现工作空间移动化、工作时间碎片化、工作
方式协同化、信息处理云端化。
二是打造数字化物流。深度应用产品追溯系统，以产品为载体，建立公司
与消费者链接，实现公司与消费者信息互动，提升消费体验。
三是推进管理精准化。全程把控供给端、生产端、销售端、消费端，探索
以用户、大数据、精准化为核心新型管理模式。
5、坚持绿色开放，塑造美丽生态新形象
积极开发金种子酒文化和“非遗”项目，创建国家 AAA 级旅游景区，促进
金种子文化魅力和企业形象双提升。
公司于 2016 年 4 月 17 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过《公司
2015 年度董事会工作报告》，其内容详见《公司 2015 年年度报告全文》第三
节“公司业务概要”和第四节“管理层讨论与分析”章节。《公司 2015 年年度
报告全文及其摘要》于 2016 年 4 月 19 日刊登在上海证券交易所网站上，敬请
查阅。
安徽金种子酒业股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 27 日
10
议案二
安徽金种子酒业股份有限公司
2015年度监事会工作报告
（监事会主席：朱玉奎）
各位股东、股东代表：
2015年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议
事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真地履行了监事会职能，
对公司相关情况进行了监督。现就2015年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
2015年度，公司监事会共召开了三次会议，全体监事均亲自出席，具体情
况如下：
2015年4月26日，第四届监事会第二十次会议审议通过《公司2014年监事
会工作报告》、《公司2014年年度报告及摘要》、《公司2015年第一季度报告
及摘要》、《关于2015年度日常关联交易的议案》、《募集资金年度存放和使
用情况的专项报告》、《关于增加理财投资额度和延长有效期的议案》和《公
司2014年度内部控制评价报告》。
2015年8月24日，第四届监事会第二十一次会议审议通过《公司2015年半
年度报告及摘要》、《公司监事会对2015年半年度报告的书面审核意见》和《公
司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
2015年10月29日，第四届监事会第二十二次会议审议通过《公司2015年度
第三季度报告》和《公司监事会对2015年第三季度报告的书面审核意见》。
二、对公司依法运作情况的独立意见
2015年，监事会列席了历次董事会会议，按照《公司章程》和《监事会议
11
事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，对公司规范运作、财务状况、
募集资金等情况进行了监督与核查，对下列事项发表了独立意见：
（一）公司依法运作情况
公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定要求规范运
作并建立了较为完善的内部控制制度。公司股东大会、董事会的召集、召开、
表决、决议等程序执行合法有效。公司董事、高级管理人员尽忠职守，依法履
职，不存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）公司财务状况
监事会认真审阅了公司定期报告，通过查阅公司的财务资料、审查财务收
支情况。监事会认为，公司财务报告能够真实反映公司的经营状况，审计报告
真实合理，有利于增进全体股东对公司的理解和认识。
（三）公司募集使用情况
监事会对募集资金的使用情况进行了检查，认为公司能够严格按照募集资
金管理办法的规定使用和管理募集资金，关于募集资金使用的相关信息能够真
实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金使用违规行为。
（四）公司关联交易情况
公司2015年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》、《公司关联交易制
度》等的有关规定，关联交易定价以市场价格进行，交易公平合理。关联交易
履行了必要的审议程序，公司董事会、股东大会在审议公司关联交易时，关联
董事、关联股东均回避表决。同时，公司及时履行相关信息披露义务，关联交
易的履行未发生损害股东利益、尤其是中小股东利益的行为。
（五）对内部控制自我评价报告的意见
监事会对公司2015年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度建设
和运行情况进行了审核，认为公司能遵循内部控制的基本原则，按照自身实际
情况，建立健全内部控制制度并有效执行各项制度，防范各项风险。公司内部
控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、2016年度工作计划
12
在新的一年里，监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和《公
司监事会议事规则》的规定，认真履行监事会的职责，与公司董事会一起督促
公司规范运作，在贯彻公司既定的战略方针基础上，对重大风险事项及时跟踪
检查；同时不断加强自身学习，丰富专业知识，提升监督水平，为维护公司和
广大股东利益而努力工作。
安徽金种子酒业股份有限公司
监事会
2016 年 5 月 27 日
13
议案三
安徽金种子酒业股份有限公司
2015 年度报告正文和摘要
各位股东、股东代表：
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号——年度报告的内容与格式》（2015 年修订）、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 15 号——财务报告一般规定》（2014 年修订）和《上海
证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）等有关规定，编制了 2015 年年度
报告正文及摘要。
2016 年 4 月 17 日，公司召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过《公
司 2015 年年度报告及摘要》，报告全文及摘要已于 2016 年 4 月 19 日登载于上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），年度报告摘要已刊登在《中国证
券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
安徽金种子酒业股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 27 日
14
议案四
安徽金种子酒业股份有限公司
2015 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
2015 年，面对宏观经济增长持续下行、白酒行业深度调整的影响和挑战，
公司紧紧围绕“创新营销模式、调整产品结构、控制成本费用、加强队伍建设”
等四个重点展开各项工作，营销基础管理工作取得新进步，产品升级改造取得
新成效,为公司走向稳定发展打下了较好基础。2015 年度财务决算的情况汇报
如下：
一、2015 年度公司财务报表的审计情况
1、公司 2015 年财务报表已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，出具了会审字 [2016]2588 号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计
意见是：贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面
公允反映了贵公司 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度的经营成果和
现金流量。
2、主要财务数据和指标：
项 目 2015 年 2014 年 同比增长（%）
1、营业收入（万元 172,760 207,503 -16.7
2、利润总额（万元） 6,313 11,660 -45.9
3、归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,208 8,856 -41.2
4、资产总额（万元 331,007 322,026 2.79
5、归属于母公司所有者权益（万元） 224,108 221,616 1.12
6、每股净资产（元） 4.03 3.99 1.00
7、每股收益（元） 0.09 0.16
-43.8
8、净资产收益率（%） 2.32 4.04 减少 1.72 个百分点
9、每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.63 0.10 563
15
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1、资产负债情况
截止 2015 年 12 月 31 日公司总资产 331,006 万元，较上年末增加 8,981
万元,增长 2.78%。其中固定资产增加 2,993 万元，在建工程增加 6,931 万元，
主要原因为本年度在建工程新增较大且部分完工工程结转固定资产所致。
公司负债总额 106,552 万元，较上年末增加 6,462 万元，增长 6.46 %。
主要原因为本年度应付货款增加所致。
2、股东权益情况
单位：万元
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股本 55,577 55,577
资本公积 70,080 70,080
盈余公积 10,803 282 11,085
未分配利润 82,022 5,208 3,060 84,170
所有者权益 221,935 5,490 3,060 224,454
3、经营情况
2015 年实现营业收入 172,760 万元，下降 16.74 %，其中：白酒收入 150,528
万元占比 87 %、药业收入 21,642 万元占比 12.5%；产品综合毛利率为 59%，
比上年减少 3 个百分点；利润总额 6,313 万元，比上年减少 5,347 万元，下降
46 %；归属母公司净利润 5,208 万元，比上年下降 41%,主要受宏观经济下行
及行业竞争加剧，高端产品销售占比不高所致。
2015 年销售费用 65,936 万元，比上年减少 13,719 万元，下降 17%，主要
是由于白酒销售下降，公司压缩了广告、促销等费用所致。
2015 年管理费用 11,661 万元，比上年减少 283 万元，下降 2.37 %，主要
是由于销售收入减少，公司严控各项管理费用所致。
2015年财务费用 3,343万元，比上年增长68%,主要系银行存款利息增加所
致。
4、现金流量分析
2015 年经营活动现金流量净额 35,365 万元，比上年增加 30,037 万元，
增长 563 %,主要是由于跨年度应收票据到期结算及应付账款增加所致；投资
16
活动现金流量净额 54,495 万元，主要是由于本年度公司收回到期投资理财资
金所致；筹资活动现金流量净额 2,779 万元，为分配股利所支付的现金。
5、主要财务指标
（1）偿债能力指标
2015 年资产负债率为 32 %,流动比率为 2.47,速动比率为 2.97；2014 年
资产负债率为 31%,流动比率为 2.65 ,速动比率为 2.15。公司保持充裕现金,
有较高的偿债能力。
（2）营运能力指标
2015 年应收账款周转率为 31 次，存货周转率为 1.54 次，总资产周转率
0.53 次；2014 年应收账款周转率为 35 次，存货周转率为 1.75 次，总资产周
转率 0.64 次，公司资产营运效率较高。
（3）现金流量指标
2015 年每股经营活动现金净流量为 0.63 元比上年增长 563%，主要由于跨
年度应收票据到期结算及应付账款增加所致。
（4）盈利能力指标
项 目 2015 年度 2014 年度
每股收益（元） 0.09 0.16
净资产收益率（%） 2.32 4.04
2015 年每股收益比上年下降 44%，净资产收益率比上年减少 1.72 个百分
点，主要是由于主业白酒销售下降，利润下滑所致。
安徽金种子酒业股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 27 日
17
议案五
安徽金种子酒业股份有限公司
2015年度利润分配及公积金转增预案
各位股东、股东代表：
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审
字[2016]2588号），公司2015年度实现归属于母公司净利润52,082,291.05元，
依照《公司章程》规定提取法定盈余公积金2,817,532.81元，加上2014年度未
分配利润792,435,392.54元，2015年度可供股东分配的利润合计
841,700,150.78元。公司拟以年末股份总数555,775,002股为基数,按每10股派
发现金0.30元(含税)，向全股东分配股利 16,673,250.06元，结余的未分配利
润825,026,900.72元全部结转至下年度。
公司本年度不进行资本公积金转增股本。本预案需提交公司2015年度股东
大会审议。
该议案已于2016年4月17日经公司第五届董事会第二次会议审议通过，并
已于2016年4月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上
交所网站http://www.sse.com.cn上公开披露。
现提请股东大会，请予以审议。
安徽金种子酒业股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 27 日
18
议案六
安徽金种子酒业股份有限公司
关于续聘审计机构及确定审计费用的议案
各位股东、股东代表：
按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，经董事会审计委员会讨论通
过，现提议公司续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2016
年度审计机构。同时，经公司与该所协商一致，依据行业标准和业务量大小，
拟支付其审计费用85万元（其中：财务审计费用60万元，内控审计费用25万元）。
在审计期间，公司除承担华普天健会计师事务所审计人员的食宿费用外，
公司不承担其他费用。
该议案已于2016年4月17日经公司第五届董事会第二次会议审议通过，并
已于2016年4月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上
交所网站http://www.sse.com.cn上公开披露。
现提请股东大会，请予以审议。
安徽金种子酒业股份有限公司
董事会
2016年5月27日
19
议案七
安徽金种子酒业股份有限公司
2016 年度日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对
2016 年度全年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、2015 年度日常关联交易的预计和执行情况
关联交 按产品或劳务等 关联人 2015 年度预计 2015 年 度 实
易类别 进一步划分 交易总金额 际交易总金额
采购原材料 包装材料 安徽圣氏华衣服饰 10 万元 0
有限责任公司
劳务用工 承担费用 安徽金种子集团有 5400 万元 5107.74 万元
限公司
二、2016 年度日常关联交易预计的基本情况
上年总金额
按产品或劳务
关联交易类别 关联人 预计总金额 占同类交
等进一步划分 交易额
易的比例
劳务用工 承担费用 安徽金种子集团有限公 5300 万元 5101.74 万元 100%
司
三、关联方介绍和关联关系
1、安徽金种子集团有限公司
安徽金种子集团有限公司是本公司的母公司，该公司为国有独资公司。公
20
司法定代表人：宁中伟，注册资本：26,800 万元人民币，主要经营业务或管
理活动：制革及皮革制品、玻璃制品、饲料、饮料、二氧化碳、塑料制品、纸
制品、金属包装物品的制造、销售，畜牧饲养、屠宰及肉类加工、销售，政府
授权的资本经营、实业投资；注册地址：安徽省阜阳市河滨路 302 号。
2、履约能力分析：关联方能够对本公司提供满足白酒生产需要的熟练技
术工人。
3、与关联人进行的各类日常关联交易总额：劳务用工金额 5300 万元。
四、定价政策和定价依据
公司使用集团员工承担的各项费用按国家规定的标准执行。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
1、集团公司及所属企业具有公司相关产品生产能力的熟练技术工人，有
利于解决本公司产能扩张员工短缺问题，且能保证为本公司及时提供熟练的技
术工人。
2、关联交易没有损害上市公司利益的情况，因关联交易金额小，对公司
本期及未来财务状况、经营成果没有较大影响。
3、因关联交易金额较小，不会因此类交易而对关联方形成依赖或被其控
制。
4、本议案需经董事会审议后报股东大会批准。
六、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司五届董事会二次会议审议
通过了《关于公司 2016 年度日常关联交易的议案》。关联董事放弃对该议案的
表决权。
2、独立董事意见：公司独立董事对议案审慎审核后认为，公司2016年度
日常关联交易为公司正常生产经营中必要的、合理的行为。公司使用集团员工
承担的各项费用按国家规定的标准执行，不存在损害公司和非关联股东利益的
21
情形，也不会对公司独立性产生影响，而且有利于公司主营业务的发展。
董事会审议上述提案时，关联董事回避表决，关联交易的审批程序符合《上
海证券交易所股票上市规则》相关法律、法规和公司《章程》的规定。
七、关联交易协议签署情况
按照公司规定程序审议通过的关联交易协议，公司根据生产经营用工情况，
分别同关联方签订相关合同。
八、备查文件目录
1、公司董事会五届二次会议决议。
2、关联交易合同原件。
安徽金种子酒业股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 27 日
22
议案八
安徽金种子酒业股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
作为安徽金种子酒业股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《上市
公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法
规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，在2015年的工作中，我们
认真履行职责，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用，维护全
体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将我们在2015年度任期内履行职责
的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第四届董事会独立董事朱卫东先生、尹正昌先生和余世春先生已期满
离任。2016年4月8日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，会议选举刘志
迎先生、尹宗成先生和江海书先生为公司第五届董事会独立董事。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、刘志迎先生：1964 年 11 月生，管理学博士，教授，博士生导师；工
商管理创新研究中心主任（安徽省人文社会科学重点研究基地），中国科学技
术大学管理学院案例中心主任。中国技术经济学会理事，中国区域经济学会常
务理事，安徽城市经济学会副会长，安徽经济学会常务理事，安徽省战略发展
研究会常务理事，安徽省私民营经济研究会常务理事。长江学者奖励计划、国
家自然科学基金、国家社会科学基金、教育部人文社会科学基金等评审专家。
国内外多份学术期刊匿名审稿人。
曾任咨询公司首席专家数年，为省内外近百家企业作过管理咨询和培训工
作，具有丰富的企业经营管理系统咨询经验和企业现场咨询经历。曾深入数百
家大中型企业进行了调查研究和案例解剖，具有丰富实战经验；为国内外数千
名企业总裁，数万名企业管理人员和营销人员做过实战培训，中国科大 EMBA、
EDP、MBA、MF、MPM 项目主讲教授。
23
2、尹宗成先生：1970 年 2 月生，毕业于中国矿业大学（北京）金融风险
与管理专业（博士），管理学博士，安徽农业大学经济管理学院财金专业教授，
硕士生指导老师，中国注册会计师（CPA）。
从事财金专业教学科研工作 24 年来，面向本科生、硕士生及社会相关人
员讲授财务会计、税法、税收筹划及财务分析等多门课程，主持或参与省部级
科研课题多项，以第一作者或通讯作者在专业核心期刊发表 30 余篇学术论文，
出版专著 1 部，副主编教材 2 部。
3、江海书先生：1953 年 7 月出生，本科，律师。曾任安徽阜阳中级人民
法院法官，北京国枫律师事务所律师。现任北京锦略律师事务所合伙人、律师。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、独立董事本人及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任
职、没有直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上、不是公司前十名股东、
不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前
五名股东单位任职；
2、独立董事本人没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2015年度，我们认真参加了公司的董事会及其专业委员会和股东大会，会
议召开前，在公司的配合下，我们获取了做出决议所需的信息和资料，仔细审
阅会议报告及相关材料，为会议表决做了充分的准备工作。2015年度对公司董
事会审议的各项议案均投了赞成票，未对公司任何事项提出异议。在出席董事
会专业委员会时，我们积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为董事会的
正确、科学决策发挥积极作用。
我们认为报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、表决等
均符合法定要求。
2015年，公司董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极有效的支持
和配合，为我们履行职责提供必要的支持和协助。通过实地考察公司，了解公
司经营情况和财务状况。在年报编制过程中，我们听取了公司管理层对经营情
24
况及重大事项进展情况的汇报；召开与年审注册会计师见面会，就本年度的审
计计划、风险判断、年度审计重点等问题进行了沟通；在会计师对年度财务报
告出具初步审计意见后，就公司年度财务审计工作情况及初审意见和年审注册
会计师进行了沟通。
在薪酬与考核方面，我们按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》认真
履行职责，审核了公司董事、高级管理人员的年度薪酬，认为公司董事、高级
管理人员的薪酬，与公司的薪酬制度相符。
三、年度履职重点关注事项的情况
我们深知独立董事在公司规范运作中的职责和作用，特别注重在维护公司
和公司全体股东利益尤其是中小股东利益方面勤勉尽责、保持独立性，客观、
公正、充分发表了相关独立意见。
1、关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制
度的要求，我们对2015年度公司发生的关联交易事项按程序进行了审核，同时
出具了独立董事意见，认为公司2015年发生的关联交易属于公司正常的业务往
来，在交易过程中履行了相应的决策 、审批程序，交易价格合理、公允，遵
循了“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及全体股东合法权益的情
形，不会对公司独立性构成影响。
2、对外担保及资金占用情况
我们对公司对外担保情况发表了独立意见，认为公司严格遵守《公司章程》
中关于对外担保的相关规定，规范公司的对外担保行为，并能严格控制对外担
保风险。报告期内，公司不存在任何对外担保情况。
报告期内，我们充分关注公司的关联方资金占用情况，公司能够严格遵守
相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现公司与控股股东及其他关联方
之间违规资金占用情况。
3、募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管
理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募
集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在变相改变募
25
集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益。
4、高级管理人员履职及薪酬情况
我们通过现场考察、日常沟通、会议等形式对公司高级管理人员的履职情
况、诚信责任情况、勤勉尽职情况进行监督和核查，从专业角度给予高级管理
人员专业性建议，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科
学性和客观性。同时公司董事会薪酬与考核委员会按照薪酬管理制度，结合公
司年度工作目标和经营计划的完成情况，对高级管理人员的薪酬进行考核。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
鉴于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司历年的审计过程中，
能够严格按照《企业会计准则》、《企业会计制度》的有关规定进行审计，出
具的财务报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，经公司
2014年度股东大会审议批准，公司继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2015年度会计审计机构。
6、现金分红及其他投资者回报情况
2015年5月22日，公司召开了2014 年度股东大会，会议审议通过公司董事
会提出的2014年度利润分配预案，公司以2014年12月31日公司总股本为基数，
向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共派发股利27,788,750.10
元（含税），公司 2014年度现金红利于2015年7月3日发放完成。
我们认为，本年度的利润分配预案符合《公司法》、《证券法》等法律法
规和《公司章程》的相关规定，符合全体股东的利益，不存在损害公司股东特
别是中小股东利益的情形。
7、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及公司控股股东不存在违背承诺的情况。
8、信息披露的执行情况
我们持续关注公司信息披露工作，认为公司能够严格按照《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规和《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，
认真履行相关义务，严格履行相关事项进展的信息披露义务。
公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人
员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。报告期内，公司的信息披露
真实、准确、及时、完整、公平。
26
9、内部控制的执行情况
我们对公司内控制度进行了认真核查，并审阅了公司《2015 年度内部控
制评价报告》，我们认为，公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公
司内部控制制度的建设及运行情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制制
度体系，并能得到有效地执行，公司通过内部控制有效地防范了各种风险。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等四个专门委员会。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，董事会下
设的各专门委员会顺利地按照其工作制度开展工作，以认真负责、勤勉诚信的
态度忠实履行了各自职责，运作规范，发挥了应有作用。
四、总体评价和建议
2015年，我们本着诚信与勤勉的态度，忠实地履行独立董事职责。为充分
发挥独立董事的作用，我们积极关注公司日常经营管理及财务状况，不定期与
公司董事会成员就公司发展战略、重点项目实施情况等重大事件，提出合理意
见及建议。在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，履行独立董事的义务，
切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2016年，我们将继续诚信、勤勉、专业地履行独立董事职责，加强同公司
董事会、监事会和管理层之间的沟通和协调，凭借良好的职业道德，以及突出
的经验和专长，积极推动和不断完善公司法人治理，认真开展各方面监督管理
工作，全面、切实地关注和维护公司及全体股东，尤其是广大中小股东的利益，
为实现股东价值最大化做出贡献。
安徽金种子酒业股份有限公司
董事会
2016年5月27日
27
首页
微信公众号
证券之星APP
