北京国枫律师事务所
关于四川创意信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的法律意见书
国枫律证字[2016]AN168-1
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016
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目 录
一、本次重组的方案.................................................. 7
二、本次重组相关各方的主体资格..................................... 16
三、本次重组的批准与授权........................................... 22
四、本次重组的实质性条件........................................... 24
五、本次重组的相关合同/协议........................................ 29
六、本次重组的标的资产............................................. 34
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争............................... 55
八、本次重组未涉及债权债务的处理及人员安置......................... 56
九、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况..................... 57
十、本次重组相关各方及相关人员买卖创意信息股票的情况............... 57
十一、本次重组相关中介机构及其业务资格............................. 59
十二、本次重组尚需取得的批准与授权................................. 60
十三、结论意见..................................................... 60
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释 义
本法律意见书中，除非文中另有简称、注明外，下列词语或简称具有如下含
义：
创意信息、公司 指 四川创意信息技术股份有限公司
广州邦讯信息系统有限公司，系本次重组的标的
邦讯信息 指
公司
交易对方 指 自然人杜广湘、杜玉甫、张文胜、陈雄文、叶名
创意信息本次重组中拟向各交易对方购买的邦讯
标的资产 指
信息 5,000 万元出资额（即邦讯信息 100%股权）
本次交易、发行股份 创意信息向本次重组各交易对方发行股份及支付
指
及支付现金购买资产 现金方式购买标的资产
创意信息通过询价方式向 5 名特定投资者非公开
配套募集资金 指 发行股份配套募集资金不超过 80,000 万元，配套
募集资金总额不超过购买资产交易价格的 100%
本次重组、本次重大
指 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金
资产重组
《发行股份及支付现 创意信息与本次重组各交易对方签署的《发行股
指
金购买资产协议》 份及支付现金购买资产协议》
《业绩承诺补偿协 创意信息与本次重组交易对方签署的《标的资产
指
议》 业绩承诺补偿协议》
《四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支
《重组报告书（草
指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
案）》
书（草案）》
中企华出具的《四川创意信息技术股份有限公司
《评估报告》 中企华
拟收购广州邦讯信息系统有限公司股权项目所涉
评 报 字 [2016] 第 指
及的广州邦讯信息系统有限公司股东全部权益价
1078 号）
值》（中企华评报字[2016]第 1078 号）
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信永中和出具的《广州邦讯信息系统有限公司
《 审 计 报 告 》
指 2014 年 度 、 2015 年 度 审 计 报 告 》
XYZH/2016CDA20253
（XYZH/2016CDA20253）
信永中和出具的《四川创意信息技术股份有限公
《备考审计报告》
指 司 2015 年 度 备 考 合 并 财 务 报 表 审 阅 报 告 》
XYZH/2016CDA20274
（XYZH/2016CDA20274）
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本所 指 北京国枫律师事务所，系本次重组的法律顾问
招商证券 指 招商证券股份有限公司，系本次重组的财务顾问
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)，系本次
信永中和 指
重组的审计机构
北京中企华资产评估有限责任公司，系本次重组
中企华 指
的资产评估机构
企业信用系统 指 全国企业信用信息公示系统
注：本法律意见书中数值如不能进行整除的，将保留小数点后四位，若出现总数合计与各分
项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
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北京国枫律师事务所
关于四川创意信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的法律意见书
国枫律证字[2016]AN168-1
致：四川创意信息技术股份有限公司
根据创意信息与本所签订的《律师服务合同》，本所作为创意信息本次重大
资产重组事宜的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《发行暂行办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定就本次重组事宜
出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行暂行办
法》等现行法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定和本法律意见书出具日
前已经发生或存在的事实发表法律意见。
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对创意信息本次重组有关事项的合法性、合
规性、真实性、有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书作为创意信息申请本次重组所必备的法定
文件随其他材料一同上报有关主管部门，并依法对本法律意见书承担相应的法律
责任。
4、本所律师同意创意信息在其关于本次重组的申请文件中自行引用或按照
中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律
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上的歧义或曲解。
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项，
本法律意见书只作引用；本所律师在本法律意见书中对与本次重组有关的报表、
数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这
些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并
不具备查验和作出判断的合法资格。
6、创意信息和本次交易的交易对方已分别向本所承诺和声明：保证其已向
本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文
件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证对
所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
7、本所律师根据律师行业公认的业务标准对创意信息和本次重组中的交易
对方向本所律师提供的有关文件材料进行了适当查验；本所律师已对与出具本法
律意见书相关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具法律意见。
8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、创意信息、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。
9、本法律意见书仅供创意信息本次重组之目的使用，非经本所同意，不得
用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次重组相关的文件和有关事
实进行了查验和验证：
1、本次重组的方案；
6
2、本次重组的相关各方主体资格；
3、本次重组的批准与授权；
4、本次重组的实质性条件；
5、本次重组的相关合同/协议；
6、本次重组的标的资产；
7、本次重组涉及的关联交易与同业竞争；
8、本次重组未涉及债权债务的处理及员工安置；
9、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况；
10、本次重组相关各方及相关人员买卖创意信息股票的情况；
11、本次重组相关中介机构及其业务资格；
12、本次重组尚需取得的批准与授权。
综上，本所律师根据《证券法》第二十条的要求和现行法律、法规和规范性
文件的有关要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次重组事宜出具法律意见如下：
一、本次重组的方案
根据《重组报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩
承诺补偿协议》以及创意信息第三届董事会 2016 年第二次临时会议决议，本次
重组方案的主要内容如下：
（一）本次重组方案概况
创意信息本次重组由发行股份及支付现金购买资产和配套募集资金两部分
构成：
1、创意信息以非公开发行股份及支付现金的方式购买：自然人杜广湘、杜
玉甫、叶名、陈雄文、张文胜合计持有的邦讯信息 100%股权。
2、创意信息采用询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行
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股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 8 亿元，不超过本次拟购买资产交
易价格的 100%。本次非公开发行股票的价格将根据询价结果确定。
（二）本次重组方案具体内容
1、本次重组交易对方以及标的资产邦讯信息 100%股权的具体情况如下：
序号 交易对方 创意信息购买邦讯信息的出资额（万元） 创意信息购买邦讯信息股权比例（％）
1 杜广湘 3,768.0252 75.3605
2 杜玉甫 616.185 12.3237
3 叶名 505.4818 10.1096
4 陈雄文 66.185 1.3237
5 张文胜 44.123 0.8825
合 计 5，000 100
2、本次交易标的资产交易价格的确定
本次重组标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日的评估值为基础，由
创意信息与各交易对方协商确定。根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报
字[2016]第 1078 号），截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，本次交易标的资产
的评估价值为 80,074.64 万元。经创意信息与各交易对方协商，本次交易标的资
产的交易价格为 80,000 万元。
3、创意信息购买标的资产的对价及支付方式
根据创意信息与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
创意信息本次交易采取向各交易对方非公开发行股份和支付现金相结合的方式
支付标的资产对价 80,000 万元。其中，创意信息本次交易拟向各交易对方合计
发行不超过 12,798,632 股股份（该部分股份对应的对价金额为 599,999,868.16
元，发行数量将以创意信息股东大会批准并经中国证监会核准数量为准），向各
交易对方合计支付现金 200,000,131.84 元。具体情况如下：
用于交易的出资 占邦讯信息注 获得的现金对 获得的股份对
序号 股东姓名
额（元） 册资本比例(%) 价（元） 价（股）
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1 杜广湘 37,680,252 75.3605 150,721,040.80 9,645,115
2 杜玉甫 6,161,850 12.3237 24,647,416.80 1,577,265
3 叶名 5,054,818 10.1096 20,219,290.40 1,293,895
4 陈雄文 661,850 1.3237 2,647,424.80 169,415
5 张文胜 441,230 0.8825 1,764,959.04 112,942
4、本次发行具体事项（包括向交易对方非公开发行股份和配套募集资金非
公开发行股份）
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（2）发行方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发
行方式均为非公开发行。
（3）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为邦讯信息股东：杜广湘、杜
玉甫、叶名、陈雄文、张文胜。上述发行对象以其持有的邦讯信息 75%的出资额
认购本次发行的股份。
本次以询价方式非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 5 名的
符合条件的特定投资者，募集配套资金总额不超过 8 亿元，不超过本次拟购买资
产交易价格的 100%。非公开发行股份募集配套资金的发行对象以现金方式认购
本次发行股份。
（4）定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司第三届董事
会 2016 年第二次临时会议审议通过《重组报告书（草案）》相关决议公告日。
（4.1）发行股份并支付现金购买资产的发行价格
公司本次发行股份购买资产的发行价格以第三届董事会 2016 年第二次临时
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会议决议公告日前 120 个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方
发行股票价格发行价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价格的计算方式为：
发行价格=公司关于本次交易的首次董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票
交易总额/董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量×90%。公司本次
发行股份购买资产的发行价格为人民币 46.88 元/股。
董事会决议公告日至发行完成日期内，若公司发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，将按照《深圳证券交易所创业板交易规则》的相
关规定对发行价格作如下相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调
整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
（4.2）募集配套资金的发行价格
本次上市公司非公开发行股票募集配套资金将按照以下方式之一通过询价
方式确定：
发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作
相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
（4.3）发行价格调整方案
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为应对因整体资本市场原因造成上市公司股价大幅波动对本次交易可能产
生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（4.3.1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标
的价格不进行调整。
（4.3.2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（4.3.3）可调价期间
上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会
核准前。
（4.4.4）触发条件
可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续
三十个交易日中有至少二十个交易日较创意信息因本次交易首次停牌日前一交
易日即 2015 年 12 月 28 日收盘点数（即 2,735.4850 点）跌幅超过 40%。
或者，可调价期间内，创意信息（300366）收盘股价在任一交易日前的连续
三十个交易日中有至少二十个交易日较创意信息因本次交易首次停牌日前一交
易日即 2015 年 12 月 28 日收盘股价（77.70 元/股）跌幅超过 46%。
（4.4.5）发行价格调整机制
当调价触发条件出现后，上市公司有权在 2 个月内召开董事会会议审议决定
是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为不低于调价董事
会决议日前 20 个交易日创意信息股票交易均价的 90%。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
（4.4.6）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
（5）发行数量
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根据标的资产交易价格以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方
合计发行股份不超过 12,798,632 股。最终发行股份数量尚须经公司股东大会批
准并经中国证监会核准。
（5.1）发行股份并支付现金购买资产的具体发行数量如下：
用于交易的出资 占邦讯信息注 获得的现金对 获得的股份对
序号 股东姓名
额（元） 册资本比例(%) 价（元） 价（股）
1 杜广湘 37,680,252 75.3605 150,721,040.80 9,645,115
2 杜玉甫 6,161,850 12.3237 24,647,416.80 1,577,265
3 叶名 5,054,818 10.1096 20,219,290.40 1,293,895
4 陈雄文 661,850 1.3237 2,647,424.80 169,415
5 张文胜 441,230 0.8825 1,764,959.04 112,942
（5.2）本次交易中公司拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资
者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 8 亿元，不超过本
次拟购买资产交易价格的 100%。本次非公开发行股票的价格将根据询价结果确
定。
本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中
国证监会核准后确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规
则对上述发行数量作相应调整。
（6）锁定期安排
（6.1）发行股份并支付现金购买资产的锁定期安排
若交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的相应标的资产的持
续拥有权益时间超过十二个月的，交易对方以拥有超过十二个月的相应标的资产
所换得的股份，自交易对方取得该类股份发行上市之日起十二个月内不得转让。
若交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的相应标的资产的持续拥
有权益时间不足十二个月的，交易对方以拥有不足十二个月的相应标的资产所换
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得的股份，自交易对方取得该类股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。
（7.2）交易对方除履行上述股份锁定义务外，作为业绩补偿义务人，交易
对方仍需要按照业绩承诺的完成情况进行相应分期解锁，其分期解锁期间及解锁
比例如下：
a、交易对方自本次发行股份上市日起十二个月届满且标的公司完成其相应
2016 年度业绩承诺，在注册会计师出具 2016 年度标的资产盈利预测实现情况专
项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的创意信息股份数
量按如下公式计算：
可解锁股份数量=本次发行完成后交易对方持有的全部创意信息股份数量
（以下简称“全部业绩承诺股份”）×三分之一×（经注册会计师审计确认的 2016
年度标的资产实际净利润金额÷2016 年度业绩承诺净利润金额）
其中，（经注册会计师审计确认的 2016 年度标的资产实际净利润金额÷2016
年度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算；
b、交易对方自本次发行股份上市日起二十四个月届满且标的公司完成其至
2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实现情况
专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计
算：
可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-2016 年度已用于业绩补
偿的股份数）×（经注册会计师确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017
年度业绩承诺净利润金额）
其中，（经注册会计师确认的 2017 年度标的资产实际净利润金额÷2017 年
度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算。上述 2016 年度已用于业绩补偿的
股份数根据《业绩承诺补偿协议》约定，应由交易对方向创意信息补偿的股份数
额。
c、交易对方自本次发行股份上市日起三十六个月届满且标的公司完成其至
2018 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2018 年度标的资产盈利预测实现情况
专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易的创意信息股份数量按如下公式计
算：
可解锁股份数量=（全部业绩承诺股份×三分之一-2017 年度已用于业绩补
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偿的股份数）×（经注册会计师确认的 2018 年度标的资产实际净利润金额÷2018
年度业绩承诺净利润金额）
其中，（经注册会计师确认的 2018 年度标的资产实际净利润金额÷2018 年
度业绩承诺净利润金额）大于 1 时按 1 计算；上述 2017 年度已用于业绩补偿的
股份数根据《业绩承诺补偿协议》约定，应由交易对方向创意信息补偿的股份数
额。
交易对方剩余未解锁的股份应在交易对方履行完毕对创意信息的全部业绩
补偿、资产减值测试补偿后方可流通。
最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。
（6.2）募集配套资金的锁定期安排
根据《重组报告书（草案）》，本次重组配套募集资金认购方股份锁定期安排
如下：最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份
募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；最终发行价格低于发
行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于
发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配
套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。
（7）上市地点：本次发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金项下发
行的新增股份将在深交所创业板上市交易。
（8）配套募集资金金额及用途
本次配套募集资金的金额不超过 80,000 万元，本次配套募集资金金额不超
过本次拟购买资产交易价格的 100%。
（8.1）本次发行股份募集的配套资金 20,000 万元拟用于支付购买标的资产
所需的现金对价。
（8.2）本次发行股份募集的配套资金 35,000 万元用于补充流动资金及支付
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本次交易的中介机构费用。
（8.2）本次发行股份募集的配套资金 25,000 万元用于基于大数据的运营云
平台研发及其应用项目。
（9）评估基准日至实际交割日期间交易标的损益的归属：
由创意信息聘请具有证券从业资格的审计机构在标的资产完成交割后进行
审计确认，自审计（评估）基准日（2015 年 12 月 31 日）至标的资产完成交割
日期间，如标的资产产生盈利，则盈利归上市公司享有。如标的资产发生亏损，
则交易对方以现金方式向上市公司进行全额补足。
（10）滚存未分配利润安排
创意信息本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的股东共同享有。标
的公司滚存未分配利润在本次交易完成后，由创意信息享有。
（11）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起 18 个
月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效
期自动延长至本次发行完成日。
（四）根据《重组报告书（草案）》，截至 2015 年 12 月 31 日，创意信息的
净资产额为 132,074.38 万元。创意信息本次重组拟购买的资产为股权资产，标
的资产交易总额为 80,000 万元。本次交易成交金额占创意信息最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上，且已超过 5,000 万元。
本次重组构成《重组办法》所规定的重大资产重组。
（五）经查验，截至 2015 年 12 月 31 日，创意信息控股股东陆文斌持有公
司 53,899,834 股股份，占公司股份总数 36.41% ；公司实际控制人为陆文斌。
本次重组完成后，陆文斌持有公司 53,899,834 股股份，占公司股份总数 33.52%
仍为创意信息控股股东、实际控制人。本次重组完成未导致创意信息控股股东、
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实际控制人发生变更，本次重组不构成借壳上市。
（六）经查验并根据各交易对方出具的书面说明，本次发行股份及支付现金
购买资产的交易对方在本次交易前均与公司不存在法律、法规及规范性文件规定
的关联关系，本次交易完成后，交易对方杜广湘将成为持有创意信息 5%以上股
份的股东，成为公司的关联方；其他交易对方通过本次交易取得的公司股份比例
均低于本次交易后公司股份总数的 5%。本次重组构成关联交易。
综上，本所律师认为，创意信息本次重组构成重大资产重组；本次重组未导
致公司控股股东、实际控制人发生变更；本次重组构成关联交易；本次重组方案
符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行暂行办法》等相关法律、法规及
规范性文件的要求。
二、本次重组相关各方的主体资格
根据本次重组方案，标的资产购买方为创意信息；标的资产出售方为自然人
杜广湘、杜玉甫、张文胜、陈雄文、叶名。
（一）创意信息的主体资格
1、创意信息的基本情况
（1）创意信息的基本信息
公司名称 四川创意信息技术股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 14,801.6103 万元
法定代表人 陆文斌
住 所 成都市青羊区万和路 99 号丽阳天下 7—9 室
成立日期 1996 年 12 月 9 日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91510000201892738J
经营范围 高新技术、信息技术产品及软件开发，通信及计算机网络工
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程（不含线路）、信息网络集成；技术服务；销售电子及通
讯产品、电器机械及器材、金属材料（不含稀贵金属）、交
电产品及普通机械（以下项目不含危险品、监控品）化工原
料、建筑材料。
（2）根据创意信息公告信息，截至 2015 年 12 月 31 日，创意信息前十大股
东持股情况如下：
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例（％）
1 陆文斌 53,899,834 36.41
2 王晓伟 13,973,052 9.44
3 王晓明 10,479,790 7.08
4 雷厉 10,375,166 7.01
安信乾盛财富-宁波银行-安信乾盛兴源 2
5 6,365,543 4.3
号专项资产管理计划
6 成都弘俊远景成长投资中心（有限合伙） 4,160,000 2.81
7 黎静 3,458,389 2.34
8 乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司 3,389,152 2.29
招商银行股份有限公司-富国低碳环保混
9 2,759,574 1.86
合型证券投资基金
10 全国社保基金一一三组合 2,173,139 1.47
2、创意信息的历次股本演变情况
（1）1996 年 12 月创意信息设立
经查验，创意信息的前身为四川省创意技术发展有限公司 (以下简称“创意
技术公司”)。创意技术公司成立于 1996 年 12 月 9 日，由郭树勋、王晓明、马
陵、陆文斌四名自然人共同出资设立。1996 年 12 月 9 日，创意技术公司在四川
省工商局领取了《企业法人营业执照》，注册号为 5100001809273，法定代表人：
郭树勋；注册资本 500 万元；企业类型：有限责任公司。
（2）创意技术公司 2001 年增资扩股及股东变更
经查验，2001 年 7 月 15 日，创意技术公司召开股东会，审议并通过了以下
决议：股东马陵将所持有创意技术公司 150 万元的股权（占创意技术公司注册资
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本 30%）全部转让给王晓伟；创意技术公司注册资本由 500 万元增至 1,000 万元，
其中陆文斌以现金方式增资 300 万元，郭树勋以现金方式增资 150 万元，王晓伟
以现金方式增资 50 万元。创意技术公司于 2001 年 9 月 6 日在四川省工商局办理
了本次股东变更及增资扩股的工商变更登记，四川省工商局为创意技术公司换发
了《企业法人营业执照》。
（3）创意技术公司 2008 年 9 月股东变更
经查验，2008 年 9 月 8 日，创意技术公司召开股东会审议并通过以下决议：
同意股东郭树勋向古洪彬等 13 名创意技术公司的中、高级管理人员转让其持有
创意技术公司 159,200 股股权，股权转让价格为每股 1 元。本次股权转让是创意
技术公司对其中、高级管理人员实施的股权激励措施。2008 年 9 月 18 日，四川
省工商局核准了创意技术公司上述股东变更，并为创意技术公司换发了《企业法
人营业执照》。
（4）创意技术公司 2008 年 9 月第二次股东变更
经查验，2008 年 9 月 22 日，创意技术公司召开股东会审议并通过以下决议：
同意股东王晓明向黄英等 5 名自然人转让其持有创意技术公司 264,000 股股权，
转让价款为每股 7 元；同意股东王晓伟向辛懿等 4 名自然人转让其持有创意技术
公司 352,000 股股权，转让价款为每股 7 元。2008 年 9 月 25 日，四川省工商局
核准了创意技术公司上述股东变更，并为创意技术公司换发了《企业法人营业执
照》。
（5）创意技术公司 2008 年 11 月股东变更
经查验，2008 年 10 月 31 日，创意技术公司召开股东会审议并通过以下决
议：同意股东郭树勋向股东陆文斌转让其持有创意技术公司全部 284.08 万元的
股权，转让价格为人民币 284.08 万元，股东郭树勋和陆文斌为父子关系；本次
股权转让完成后，股东郭树勋退出创意技术公司。2008 年 11 月 12 日，四川省
工商局核准了创意技术公司上述股东变更，并为创意技术公司换发了《企业法人
营业执照》。
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（6）2008 年创意技术公司整体变更设立股份有限公司
经查验，2008 年 11 月 10 日，创意技术公司召开股东会，审议并通过以下
决议：同意以 2008 年 9 月 30 日为审计基准日，将创意技术公司经审计的净资产
58,430,852.98 元，按 1.1686：1 的比例折为 50,000,000 股股份，由有限责任
公司整体变更设立股份有限公司，剩余 8,430,852.98 元计入股份有限公司资本
公积；同意创意技术公司名称变更为四川创意信息技术股份有限公司。
2008 年 11 月 26 日，发行人召开创立大会暨首届股东大会，审议并通过了
《关于四川创意信息技术股份有限公司筹办情况和设立费用报告的议案》、《关于
〈四川创意信息技术股份有限公司章程〉（草案）的议案》、《关于选举四川创意
信息技术股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举四川创意信息技术
股份有限公司第一届监事会监事的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权
办理变更设立股份公司相关事宜的议案》。
2008 年 12 月 9 日，四川省工商局核发了《企业法人营业执照》，核准创意
技术公司整体变更设立四川创意信息技术股份有限公司。
（7）2011 年部分发起人股东转让股权
经查验，2011 年 9 月 25 日，发行人召开 2011 年第二次临时股东大会，审
议并通过《关于公司股东辛懿、杨云甫、解岚、黄英、胡鹏、程晓亚、王坜和白
桦将其持有公司的全部股份分别转让给深圳市鼎恒瑞吉投资企业(有限合伙)、成
都弘俊远景成长投资中心(有限合伙)的议案》，发起人股东辛懿、杨云甫、解岚、
黄英、胡鹏、程晓亚、王坜和白桦因其个人原因，自愿将其持有发行人的全部股
权转让给深圳市鼎恒瑞吉投资企业(有限合伙)、成都弘俊远景成长投资中心(有
限合伙)。上述股权转让价格均参照发行人截至 2010 年 12 月 31 日经审计的净资
产和净利润，结合发行人盈利能力、发展潜力等因素，由股权转让双方协商确定
每股转让价格为人民币 7.16 元。
2011 年 9 月 29 日，辛懿、杨云甫、解岚、黄英、胡鹏、程晓亚、王坜、白
桦分别与深圳市鼎恒瑞吉投资企业(有限合伙)、成都弘俊远景成长投资中心(有
限合伙)签署了《股权转让协议》。
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发行人已根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，办理了股东名册变更登
记手续,并将新股东深圳市鼎恒瑞吉投资企业(有限合伙)、成都弘俊远景成长投
资中心(有限合伙)的名称和住所记载于发行人股东名册。
（8）2014 年首次公开发行股票并上市
经查验，经中国证监会证监许可[2014]26 号文核准，并经深交所“深证上
[2014]64 号”文同意，创意信息于 2014 年 1 月成功向社会公开发行人民币普通
股股票 1,428.75 万股(每股面值 1 元),发行价 18.11 元,其中公开发行新股数量
为 715 万股,公司股东公开发售股份数量为 713.75 万股,募集资金总额为
12,948.65 万元,扣除发行费用后募集资金净额约为 10,447.14 万元。
上述募集资金已经到位,2014 年 1 月 21 日,信永中和对募集资金进行了审验,
并出具了《验资报告》（XYZH/2013CDA2053 号）。
本次发行新股后,公司总股本由 5,000 万股增至 5,715 万股。
（9）2015 年发行股份及支付现金购买资产
经查验，2015 年 11 月 6 日，中国证监会作出《关于核准四川创意信息技术
股份有限公司向雷厉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2473 号），核准创意信息向雷厉等发行股份购买资产，核准创意信息非公
开发行股份募集配套资金；创意信息已就该次注册资本变化事项办理了工商变更
登记；该次发行完成后且创意信息根据 2014 年度利润分配及资本公积转增股本
方案完成资本公积转增后，创意信息注册资本增加至 14,801.6103 万元，总股本
14,801.6103 万股。
3、创意信息的控股股东、实际控制人及最近三年控制权变化情况
（1）根据创意信息《2013 年度报告》、《2014 年度报告》、《2015 年度报告》
等披露信息以及企业信用系统信息并经查验，截至 2015 年 12 月 31 日，陆文斌
直接持有创意信息 53,899,834 股，占创意信息总股本的 36.41%，系创意信息的
控股股东及实际控制人。
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（2）最近三年创意信息控制权变化情况
根据创意信息《2013 年度报告》、《2014 年度报告》、《2015 年度报告》等披
露信息以及企业信用系统查询信息并经本所律师查验，创意信息最近三年控制权
没有发生变化。
综上，本所律师认为，创意信息为依法设立、有效存续并已上市的股份有限
公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及其《公司章程》的规定需要终
止的情形；创意信息控股股东及实际控制人为陆文斌，创意信息最近三年控制权
没有发生变化。创意信息具备进行本次重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次重组的交易对方为：自然人杜广湘、杜玉甫、张文胜、陈雄文、叶名。
1、自然人杜广湘
杜广湘，男，中国国籍，公民身份号码：51010219650222****，住址：河北
省石家庄市桥西区中山西路 491 号****，无境外居留权，最近三年历任邦讯信息
总经理、董事长。杜广湘作为邦讯信息的股东之一，持有邦讯信息 3,768.0252
万元出资额，出资占比 75.36%，具备作为本次重组交易对方的主体资格。
2、自然人杜玉甫
杜玉甫，男，中国国籍，公民身份号码：23010319751120****，住址：广州
市天河区华景北路201号****，无境外居留权，最近三年历任邦讯信息市场商务
部经理、监控事业部总监、总经理。杜玉甫作为邦讯信息的股东之一，持有邦讯
信息616.185万元出资额，出资占比12.32%，具备作为本次重组交易对方的主体
资格。
3、自然人叶名
叶名，男，中国国籍，公民身份号码：42230219681215****，住址：广东省
惠州市惠阳区淡水办事处上塘松岭居委会松岭新村人才中心****，无境外居留
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权，最近三年担任邦讯信息财务负责人。叶名作为邦讯信息的股东之一，持有邦
讯信息505.4818万元出资额，出资占比10.11%，具备作为本次重组交易对方的主
体资格。
4、自然人陈雄文
陈雄文，男，中国国籍，公民身份号码：44010519670320****，住址：广州
市海珠区宝龙直街1号****，无境外居留权，最近三年担任邦讯信息产品规划经
理、董事。陈雄文作为邦讯信息的股东之一，持有邦讯信息66.185万元出资额，
出资占比1.32%，具备作为本次重组交易对方的主体资格。
5、自然人张文胜
张文胜，男，中国国籍，公民身份号码：110108196810136372****，住址：
广州市天河区中山大道西139号****，无境外居留权，最近三年担任邦讯信息产
品经理、董事。张文胜作为邦讯信息的股东之一，持有邦讯信息44.123万元出资
额，出资占比0.88%，具备作为本次重组交易对方的主体资格。
综上所述，本所律师认为，本次交易相关各方均为具有完全民事权利能力和
民事行为能力的自然人；本次交易相关各方具备参与本次重组的主体资格。
三、本次重组的批准与授权
（一）本次重组已取得的批准与授权
1、创意信息就本次重组取得的批准与授权
（1）经查验，创意信息第三届董事会2016年第二次临时会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规
定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易具体方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
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第四条规定的议案》、《关于<四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案>及其摘要的议案》、《关于签署
附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<标的资产业绩承诺补偿协
议>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《本次发行股份购买资产并募集配套资
金摊薄即期每股收益的风险提示及公司采取的填补措施的议案》等与本次重组相
关的议案。
（2）经查验，创意信息独立董事就本次重组事项发表了肯定性的独立意见。
综上所述，本所律师认为，创意信息董事会已审议通过了本次重组相关议案；
本次重组尚待创意信息股东大会审议、中国证监会的核准。
2、标的公司就本次重组取得的批准与授权
经查验，邦讯信息股东会已作出决议，同意邦讯信息全体股东将合计持有邦
讯信息的全部股权作价80,000万元转让给创意信息,邦讯信息股东放弃各自优先
购买权；同意邦讯信息股东与创意信息签署附条件生效的《发行股份及支付现金
购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。
综上，标的公司股东会已作出决议，批准了本次重组相关事项。
（二）本次重组尚需取得的批准与授权
根据相关法律、法规、规范性文件以及《重组办法》并依据相关《发行股份
及支付现金购买资产协议》，本次重组尚需取得如下批准与授权：
1、创意信息股东大会批准本次重组方案及相关事项；
2、中国证监会核准创意信息本次重组方案。
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综上所述，本所律师认为：
1、本次重组已取得现阶段必要的批准与授权。本次重组已取得创意信息董
事会的批准，独立董事已就本次重组事项发表了肯定性结论的独立意见；本次重
组各方已就本次重组等相关事项取得了必要的内部批准与授权。
2、本次重组的最终实施尚需通过以下相关程序和批准：创意信息股东大会
批准本次重组方案及相关事项；中国证监会核准本次重组方案。
四、本次重组的实质性条件
经查验并根据本次重组交易方案及重组各方签署的《发行股份及现金购买资
产 协 议 》、《 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 》， 以 及 信 永 中 和 出 具 的 《 审 计 报 告 》
（XYZH/2016CDA20253）、《备考审计报告》（XYZH/2016CDA20274），中企华出具的
相关《评估报告》（中企华评报字[2016]第1078号），创意信息、邦讯信息关于本
次重组的相关会议决议等文件，根据《公司法》、《重组办法》、《发行暂行办法》
的相关规定，本次重组的实质性条件具体如下：
（一）本次重组符合《重组办法》的相关规定
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、
行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
（1）经查验，本次重组标的公司邦讯信息是一家专业的综合信息化运维管
理服务提供商。邦讯信息向客户提供系统集成、软件开发与项目实施服务等专业
化信息系统综合解决方案。本次重组标的公司主营业务符合相关国家产业政策。
（2）经查验，本次重组标的公司均不属于重污染行业企业，本次重组不涉
及环保审批的事项。
（3）经查验，本次重组方案及标的公司不涉及土地购置、用地规划、建设
施工等土地管理及报批事项。
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（4）根据《中华人民共和国反垄断法》：“本法规定的垄断行为包括：（一）
经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有
排除、限制竞争效果的经营者集中”的规定，本次重组不存在“经营者达成垄断
协议”、“经营者滥用市场支配地位”，不涉及“具有或者可能具有排除、限制竞
争效果的经营者集中”的情形。
2、根据本次重组方案，本次重组完成后创意信息总股本预计增加至约
160,814,735股，其中社会公众持股不低于本次重组完成后创意信息股份总数的
25%。本次重组完成后，公司的股权分布仍然符合《证券法》和《上市规则》的
规定；本次重组不会导致创意信息不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十
一条第（二）项之规定。
3、经查验，本次交易的标的资产为股权资产。本次交易标的资产的交易价
格，系根据具有证券从业资格的资产评估机构出具的《评估报告书》（中企华评
报字[2016]第1078号）所确定的评估值为基础，经创意信息与交易对方协商确定。
根据创意信息第三届董事会2016年第二次临时会议，经对中企华出具的相关
《评估报告》（中企华评报字[2016]第1078号）审阅，公司董事会认为：本次重
组的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有
相关性，评估定价公允。创意信息独立董事已就选聘评估机构的独立性、评估假
设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估结论合理性，以及以评估结
果作为定价依据的公允性等事项出具肯定性的独立意见。
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害创意信息及其股东合法权益的
情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
4、经查验，根据相关工商行政管理部门出具的查询文件、交易对方的承诺，
本次交易涉及的标的资产不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形；本次交易所涉及的标
的资产权属清晰，标的资产过户和转移不存在法律障碍；本次重组不涉及债权债
务处理事项；符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
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5、根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，根据交易对方对的业绩
承诺，邦讯信息2016年、2017年和2018年净利润分别不低于5,350万元、7,000
万元和9,100万元。如果标的公司能够实现业绩承诺，上市公司的盈利能力将得
到增强。本次重组有利于创意信息增强持续经营能力，不存在可能导致创意信息
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条
第（五）项之规定。
6、经查验并根据创意信息公开披露信息，创意信息在业务、人员、资产、
机构和财务方面均独立于控股股东和实际控制人。
根据本次重组方案，本次重组构成关联交易；本次重组完成后，创意信息的
控股股东及其实际控制人未发生变更；创意信息在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。同时，交易各方已出具了保持创意信息独立性的书面承诺。上述
情形符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
7、经查验，创意信息已建立健全有效的法人治理结构；公司股东大会、董
事会、独立董事、监事会等组织机构能够按照《公司章程》等制度的规定履行职
责。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，
也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调
整。本次重组将有利于创意信息保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》
第十一条第（七）项之规定。
8、经查验并根据《重组报告书（草案）》、信永中和出具的《审计报告》
（XYZH/2016CDA20253），《备考审计报告》（XYZH/2016CDA20274），本次重组将有
利于提高创意信息资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；本次重组
完成后，创意信息不因本次重组新增关联交易；交易对方与创意信息不构成同业
竞争，且交易对方已分别作出了规范关联交易和避免同业竞争的承诺。本次重组
符合《重组办法》第四十三条第（一）项之规定。
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9、根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2016CDA20229），注册会计师对
创意信息最近一年及一期财务会计报告出具了无保留意见审计报告，符合《重组
办法》第四十三条第（二）项之规定。
10、经查验并根据各交易对方出具的书面文件，本次重组涉及的标的资产为
权属清晰的经营性资产，能够按照相关《发行股份及支付现金购买资产协议》的
约定办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（三）项之规定。
11、经查验，创意信息本次交易发行股份的发行价格不低于审议本次重组方
案的第三届董事会2016年第二次临时会议决议公告日前120个交易日公司股票的
交易均价的90%，即46.88元/股。
若创意信息股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，发行价格应当根据《深圳证券交易所创业板交易
规则》相关规定进行相应调整。
创意信息本次交易发行股份的发行价格符合《重组办法》第四十五条之规定。
12、经查验，《发行股份及支付现金购买资产协议》和本次交易各交易对方
出具的锁定期承诺中已作出了符合《重组办法》第四十六条的股份锁定期安排。
综上所述，本所律师认为，本次重组符合《重组办法》规定的上市公司进行
重大资产重组及发行股份购买资产的原则和实质性条件。
（二）本次重组配套募集资金符合《发行暂行办法》的相关规定
本次重大资产重组同时包括发行股份募集配套资金,根据《发行暂行办法》
的相关规定,本次发行股份募集配套资金符合创业板上市公司非公开发行股票的
如下实质条件:
1、根据创意信息出具的说明、创意信息发布的公告、信永中和出具的《审
计报告》（XYZH/2016CDA20229），经本所律师查验，创意信息会计基础工作规范,
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经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证申请人财务报告
的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果,符合《发行暂行办法》
第九条第（二）项的规定。
2、根据创意信息《公司章程》、创意信息发布的公告,经本所律师查验,创意
信息最近两年按照公司章程的规定实施现金分红,符合《发行暂行办法》第九条
第(三)项的规定。
3、根据信永中和出具的《审计报告》 XYZH/2013CDA2055、XYZH/2014CDA2039、
XYZH/2016CDA20229）,经本所律师查验, 创意信息最近三年及一期财务报表未被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告,符合《发行暂行办法》
第九条第(四)项的规定。
4、根据创意信息出具的说明、创意信息发布的公告、信永中和出具的《审
计报告》（XYZH/2016CDA20229）并经本所律师查验, 创意信息与控股股东、实际
控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理，创意信息
最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发
行暂行办法》第九条第(六)项的规定。
5、根据创意信息作出的承诺、创意信息发布的公告、信永中和出具的《审
计报告》（XYZH/2016CDA20229）、《重组报告书（草案）》并经本所律师查验,申请
人不存在《发行暂行办法》第十条规定的不得发行证券的以下情形:
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
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（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、根据创意信息第三届董事会2016年第二次临时会议、 重组报告书（草案）》
本次发行股份募集配套资金发行股票的发行对象为符合法律法规规定的5名特定
投资者[详见本法律意见书“二”]，符合《发行暂行办法》第十五条的规定。
7、根据创意信息第三届董事会2016年第二次临时会议、 重组报告书（草案）》
本次募集配套资金锁定期的安排符合《发行暂行办法》第十六条第一款的规定。
综上所述，本所律师认为，创意信息本次重组方案符合《重组办法》、《发行
暂行办法》规定的上市公司进行重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资
金的相关实质条件。
五、本次重组的相关合同/协议
经查验，创意信息与本次重组各交易对方已签署了附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》，具体如下：
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
经查验，2016 年 4 月 28 日，经创意信息第三届董事会 2016 年第二次临时
会议审议批准，创意信息与自然人杜广湘、杜玉甫、叶名、张文胜、陈雄文签署
了《发行股份及现金购买资产协议》。
经查验，上述《发行股份及支付现金购买资产协议》就本次交易的协议主体、
29
签署时间、交易方案、标的资产交易价格及定价依据、标的资产对价支付、标的
资产交割、交易对方本次交易认购创意信息股份的锁定期、标的资产自定价基准
日至交割日期间损益的归属、滚存未分配利润安排、相关人员及债权债务安排、
协议各方声明与承诺、标的资产业绩承诺及补偿安排、标的资产减值测试补偿安
排、创意信息对标的公司的管控模式、交易对方不得从事竞争事项、违约责任、
税费承担、保密义务、协议的生效条件和生效时间等事项进行了明确的约定，主
要内容如下：
1、交易方案
“2.1 本协议双方同意，甲方（创意信息，下同）以向乙方（本次重组交易
对方，下同）发行新股购买其所持邦讯信息 3,750 万元出资额（即邦讯信息 75%
股权）；同时，甲方以现金方式购买乙方所持邦讯信息 1,250 万元出资额（即邦
讯信息 25%股权）。具体发行股份数量与现金对价如下：
用于交易的出资 占邦讯信息注 获得的现金对 获得的股份对
序号 股东姓名
额（元） 册资本比例(%) 价（元） 价（股）
1 杜广湘 37,680,252 75.3605 150,721,040.80 9,645,115
2 杜玉甫 6,161,850 12.3237 24,647,416.80 1,577,265
3 叶名 5,054,818 10.1096 20,219,290.40 1,293,895
4 陈雄文 661,850 1.3237 2,647,424.80 169,415
5 张文胜 441,230 0.8825 1,764,959.04 112,942
2.2 双方一致确认，自标的资产交割日起，甲方作为邦讯信息唯一股东持
有邦讯信息 100%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。”
2、标的资产及其价格、定价依据
“3.1 评估机构对邦讯信息评估后出具《评估报告》（中企华评报字[2016]
第 1078 号）认定，截至评估基准日邦讯信息的评估值为 80,074.64 万元。
3.2 双方对上述评估值予以确认，并同意以评估值作为标的资产交易价格的
定价依据。
3.3 双方一致同意，根据上述邦讯信息 100%股权的评估值，经双方协商，同
30
意邦讯信息 100%股权的价值按照 80,000 万元计算，乙方合计所持邦讯信息 100%
股权对应的交易价格为 80,000 万元。”
3、本次交易标的资产的交割
“5.1 双方同意，自甲方收到中国证监会同意甲方本次重大资产重组方案的
核准文件后 3 个月内，乙方应及时配合甲方办理邦讯信息企业性质变更为法人独
资有限责任公司、修改邦讯信息的公司章程、办理标的资产转让给甲方的一切必
要事项，并完成标的资产的交割。交易对方持有的标的资产过户至甲方名下之日
为重组交割日，标的资产的风险、收益、负担自重组交割日（含当日）起转移至
甲方。”
4、过渡期间损益安排
“6.1 本协议双方同意，自本协议所确定的标的资产审计（评估）基准日
（2015 年 12 月 31 日）至标的资产完成交割日期间，如标的资产产生盈利，则
盈利归上市公司享有，如标的资产发生亏损，则乙方以现金方式将过渡期损失向
甲方进行全额补足。”
5、违约责任
“17.1 本协议双方均应严格按照本协议的约定履行各自的义务，任何一方
无故提出终止协议或不依协议履行义务或承诺、陈述的事项不真实，给对方造成
损失的，应当承担赔偿责任。
17.2 本协议生效后，由于一方的过失、过错造成本协议不能履行或不能完
全履行或被政府有关部门认定为无效的，由实施损害行为一方承担违约责任。
17.3 如果本协议双方达成一致意见，则将共同推进本次交易。因一方原因
导致本次交易失败或本协议无法执行，违约方须向对方承担违约责任，并赔偿由
此给对方造成的经济损失。”
6、协议生效条件
“19.1 本协议自甲方法定代表人或授权代表及乙方各方签署并加盖公章后
31
成立。
19.2 本协议第一条、第八条、第十五条、第十六条、第十七条、第十八条、
第十九条、第二十条、第二十一条，自本协议签署后即生效。
19.2 除上述签署即生效条款外，本协议其他条款待下述事项全部成就后生
效：
（1）本次交易的正式协议中所涉之“数额”、“价款”最终确定，并经交易
双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；
（2）甲方董事会、股东大会依据现行国家法律、法规及规章的规定、公司
章程审议批准包括本次交易在内的重大资产重组方案；本次交易经邦讯信息股东
会通过；
（3）本次交易获得中国证监会的核准。”
（二）《业绩承诺补偿协议》
经查验，2016 年 4 月 28 日，经公司第三届董事会 2016 年第二次临时会议
审议批准，创意信息与自然人杜广湘、杜玉甫、叶名、张文胜、陈雄文签署《业
绩承诺补偿协议》。
经查验，上述《业绩承诺补偿协议》就本次交易相关补偿责任主体、补偿期
内标的资产补偿承诺、标的资产实际净利润数的确认、补偿金额/股份数额的计
算及补偿方式、标的资产减值测试补偿及计算公式和补偿方式、违约责任、协议
的生效条件和生效时间等事项进行了明确约定，主要内容如下：
1、关于补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺
“2.1 乙方补偿期为本次交易标的资产交割实施完毕后的三年，包括实施
完成当年。若本次交易于 2016 年实施完成，则利润补偿期间为 2016 年、2017
年、2018 年。若本次交易于 2017 年实施完成，则利润补偿期间为 2017 年、2018
年、2019 年。
乙方向甲方承诺：以邦讯信息 2015 年度净利润（经审计扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润，下同）为基数，乙方补偿期内的净利润预测具体
如下：2016 年度净利润不低于 5,350 万元，2017 年度净利润不低于 7,000 万元，
2018 年净利润不低于 9,100 万元。
32
若邦讯信息 2016 年、2017 年和 2018 年各年度实现的实际净利润数低于上
述当年净利润预测数的，则乙方应按本协议约定向甲方进行补偿。
若本次交易于 2017 年实施完成，乙方向甲方承诺 2019 年度净利润情况及补
偿方式，将由甲乙双方另行补充约定。”
2、关于补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
“4.1 双方同意，若邦讯信息 2016 年、2017 年和 2018 年各年度的实际净利
润数低于当年净利润预测数，则乙方应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未
出售的股份按本次出让股权比例进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足
以补偿的，乙方应以其最近一期可解除限售的股份按本次出让股权比例进行补
偿，以此类推。乙方补偿期内当期应补偿甲方的股份数额按下述公式计算：
当年应补偿股份数量=（标的公司截至当年期末承诺净利润累计数－标的公
司截至当年期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净
利润数总和×（标的公司 100%股权作价÷本次重大资产重组发行股份的每股发
行价格）－已补偿股份数量。
乙方承诺在履行上述义务期间内，如甲方发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，乙方同意在保证补
偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进
行相应的调整。
4.2 若出现乙方所持有的上市公司的股票数量不足补偿的情况，乙方将以现
金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公
司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净
利润数总和×标的公司 100%股权交易价格－（乙方已补偿股份数×本次重大资
产重组发行股份的每股发行价格）－已补偿现金数量。”
3、标的资产减值测试补偿及计算公式、补偿方式
“5.2 乙方对标的资产减值补偿的承诺：若补偿期届满时标的资产减值额
＞补偿期内乙方已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额，则乙方应向
33
甲方进行补偿。补偿期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）
为本次交易中标的资产交易价格减去补偿期届满时标的资产评估值并排除补偿
期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。
5.3 乙方分别应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份进行
补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，乙方应以其最近一期可解
除限售的股份进行补偿，以此类推。乙方减值补偿的股份数额按下述公式计算：
减值补偿的股份数额＝（标的资产减值额－补偿期内乙方已补偿股份数额×新股
发行价格－补偿期内乙方已补偿现金数额）÷新股发行价格。
按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍
五入原则处理。如果补偿期限内甲方因转增或送股方式进行分配而导致乙方持有
的甲方股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的
减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。”
综上所述，本所律师认为，上述《发行股份及现金购买资产协议》、《业绩承
诺补偿协议》的内容系签署各方真实意思表示；该等协议符合法律、法规及规范
性法律文件的规定，内容合法、有效。《发行股份及现金购买资产协议》、《业绩
承诺补偿协议》为附生效条件的协议，经协议各方签署后业已成立，待约定的生
效条件成就时协议各条款全部生效。
六、本次重组的标的资产
根据本次重组方案，本次重组创意信息拟购买的标的资产为自然人杜广湘、
杜玉甫、张文胜、陈雄文、叶名合计持有的邦讯信息 100%股权。
（一）根据邦讯信息提供的《营业执照》（编号：S112014010474）邦讯信息
的基本信息具体如下：
公司名称 广州邦讯信息系统有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 5,000 万元
法定代表人 杜广湘
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住 所 广州市天河区天河软件园高普路 1031 号 4 层（仅限办公用途）
成立日期 2003 年 9 月 17 日
营业期限 2003 年 9 月 17 日至长期
统一社会信用代码 914401017534771611
软件和信息技术服务业；软件开发；信息系统集成服务；数
据处理和存储服务；软件批发；商品批发贸易（许可审批类
商品除外）；电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技
经营范围 术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；节能技术推
广服务；信息电子技术服务；通信系统设备制造；监控系统
工程安装服务；通信工程设计服务；通信系统工程服务；电
子产品批发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）
（二）邦讯信息股权控制结构
1、根据邦讯信息的工商档案资料及其提供的相关资料文件并经邦讯信息确
认，自邦讯信息成立以来，自然人杜广湘对邦讯信息的经营决策及日常运营管理
具有持续的重大影响力，邦讯信息的控股股东、实际控制人为自然人杜广湘。
2、杜广湘先生持有邦讯信息 3,768.0252 万元出资额，出资占比 75.36%。
3、邦讯信息的股权控制结构图如下：
杜广湘 杜玉甫 叶名 陈雄文 张文胜
75.36% 12.32% 10.11% 1.32% 0.88%
邦讯信息
经查验并根据邦讯信息的工商登记资料及邦讯信息股东出具的相关文件，截
至本法律意见书出具日，邦讯信息不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
自然人杜广湘、杜玉甫、张文胜、陈雄文、叶名合法、完整、有效地持有邦讯信
35
息之股权；该股权不存在涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在被设置质押等担保
权利，也不存在被查封、冻结等被限制或者禁止转让的情形；自然人杜广湘、杜
玉甫、张文胜、陈雄文、叶名均依法有权处置其持有的邦讯信息股权。
（三）邦讯信息历史沿革
根据邦讯信息的工商档案及相关资料，并经本所律师查验，邦讯信息的历次
股权变更情况主要如下：
1、2003 年 9 月设立
经查验，邦讯信息系杜广湘、张赤涛于 2003 年 9 月 17 日共同出资设立的有
限责任公司，其中杜广湘出资 180.6 万元，张赤涛出资 120.4 万元。
2003 年 3 月 27 日，广州市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（（穗）名称预核准 2003 号第 6005 号），核准公司名称为“广州邦讯信息系统有
限公司”。
2003 年 9 月 15 日，广州市康正会计师事务所出具《验资报告》（[2003]康
正验字第 1025 号）验证：截至 2003 年 9 月 15 日止，邦讯信息已收到股东缴纳
的注册资本（实收资本）301 万元，均为货币出资。
邦讯信息设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杜广湘 180.6 60
2 张赤涛 120.4 40
合 计 301 100
2、2005 年 1 月新增注册资本至 1,000 万元
2005 年 2 月 22 日，邦讯信息股东会决定新增邦讯信息注册资本至 1,000 万
元，并相应修改公司公司章程。
2005 年 1 月 27 日，广东数诚会计师事务所出具《验资报告》（粤数会验字
[2005]3001 号）验证：截至 2005 年 1 月 27 日止，邦讯信息已收到股东新增注
册资本 6,990,000 元，其中，应付利润转增 2,000,000 元，资本公积转增
1,159,035.24 元，未分配利润转增 3,830,964.76 元。
36
该次新增注册资本完成后邦讯信息的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％）
1 杜广湘 600 60
2 张赤涛 400 40
合计 1,000 100
3、2005 年 9 月第一次股权转让
2005 年 9 月 15 日，邦讯信息股东会决定同意股东张赤涛将其持有邦讯信息
的 12.5 万元出资额转让给张文胜，将其持有的邦讯信息的 18.75 万元出资额转
让给杜玉甫，将其持有的邦讯信息的 18.75 万元出资额转让给陈雄文，将其持有
的邦讯信息的 17.09 万出资额转让给叶名，将其持有的邦讯信息的 45.71 万出资
额转让给杜广湘，并相应修改公司章程。
2005 年 9 月 15 日，邦讯信息股东张赤涛分别与张文胜、杜玉甫、陈雄文、
叶名、杜广湘就上述股权转让事宜签署了相应的《股权转让协议》。
该次股权转让完成后，邦讯信息的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％）
1 杜广湘 645.71 64.571
2 张赤涛 287.20 28.72
3 杜玉甫 18.75 1.875
4 陈雄文 18.75 1.875
5 叶名 17.09 1.709
6 张文胜 12.50 1.25
合计 1,000 100
4、2007 年 3 月新增注册资本至 2,000 万元
2007 年 3 月 19 日，邦讯信息股东会决定新增邦讯信息注册资本至 2,000 万
元，并相应修改公司章程。
2007 年 3 月 19 日，广东数城会计师事务所出具《验资报告》（粤数会验字
[2007] 3005 号）验证：截至 2007 年 3 月 18 日止，邦讯信息已将未分配利润 1,000
37
万元转增注册资本，邦讯信息变更后的注册资本为 2,000 万元。
该次新增注册资本完成后邦讯信息的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％）
1 杜广湘 1,291.42 64.571
2 张赤涛 574.40 28.72
3 陈雄文 37.50 1.875
4 杜玉甫 37.50 1.875
5 叶名 34.18 1.709
6 张文胜 25.00 1.25
合计 2,000 100
5、2007 年 11 月第二次股权转让
2007 年 11 月 5 日，邦讯信息股东会决定同意股东张赤涛将其持有邦讯信息
544.4 万元出资额转让给杜广湘，将其持有的邦讯信息 30 万元出资额元转让给
叶名，并相应修改公司章程。
2007 年 11 月 5 日，张赤涛分别与杜广湘、叶名就上述股权转让事宜签署相
应的《股东转让出资合同书》。
该次股权转让完成后，邦讯信息的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％）
1 杜广湘 1,835.82 91.791
2 叶名 64.18 3.209
3 陈雄文 37.5 1.875
4 杜玉甫 37.5 1.875
5 张文胜 25 1.25
合计 2,000 100
6、2012 年 3 月增加注册资本至 4,000 万元
2012 年 3 月 29 日，邦讯信息股东会决定新增邦讯信息注册资本至 4,000 万
元，其中邦讯信息以未分配利润转增注册资本 1,169 万元；股东杜广湘现金出资
38
831 万元，并相应修改公司章程。
2012 年 5 月 18 日，北京中天恒会计师事务所有限责任公司广东分公司出具
《验资报告》（中天恒验字[2012]第 0003 号）验证：截至 2012 年 5 月 17 日止，
邦讯信息股东新增注册资本 2,000 万元，其中未分配利润 1,169 万元转增注册资
本，股东杜广湘出资 831 万元，邦讯信息变更后的注册资本为 4,000 万元。
该次新增注册资本完成后邦讯信息的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％）
1 杜广湘 2,861.84 71.546
2 叶名 315.56 7.889
3 陈雄文 308.2 7.705
4 杜玉甫 293.2 7.33
5 张文胜 221.2 5.53
合计 4,000 100
7、2012 年 7 月第一次减资
2012 年 7 月 30 日，邦讯信息股东会决定减少邦讯信息注册资本至 2,831 万
元，并相应修改公司章程。
2012 年 6 月 15 日，邦讯信息在《羊城晚报》刊登了《减资公告》：“广州邦
讯信息系统有限公司经股东会决议，将注册资本由 4,000 万元减至 2,831 万元。
请债权人自公告之日起 45 日内向本公司申请债权，本公司将申请变更登记，特
此公告。”
2012 年 7 月 31 日，北京中天恒会计师事务所有限责任公司广东分公司出具
《验资报告》（中天恒验字[2012]第 0007 号）验证：邦讯信息申请减少注册资本
人民币 1,169 万元，其中减少杜广湘出资 195.02 万元；减少叶名出资 251.38
万元；减少陈雄文出资 270.7 万元；减少杜玉甫出资 255.7 万元；减少张文胜出
资 196.2 万元，截至 2012 年 6 月 13 日，邦讯信息变更后的注册资本为 2,831
万元。
该次减少注册资本完成后邦讯信息的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％）
39
1 杜广湘 2,666.82 94.2006
2 叶名 64.18 2.267
3 陈雄文 37.5 1.3246
4 杜玉甫 37.5 1.3246
5 张文胜 25 0.8831
合计 2,831 100
8、2012 年 10 月增加注册资本至 4,000 万元
2012 年 10 月 31 日，邦讯信息股东会决定新增邦讯信息注册资本至 4,000
万元，其中杜广湘新增出资 1,101.2052 万元，张文胜新增出资 10.323 万元，杜
玉甫新增出资 15.485 万元，陈雄文新增出资 15.485 万元，叶名新增出资 26.5018
万元,并相应修改公司章程。
2012 年 10 月 31 日，广州知仁会计师事务所出具《验资报告》粤知验字[2012]
第 3017 号）验证：截至 2012 年 10 月 30 日止，邦讯信息已收到股东缴纳的新增
注册资本 1,169 万元，均为货币出资。
该次新增注册资本完成后邦讯信息的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％）
1 杜广湘 3,768.0252 94.2006
2 叶名 90.6818 2.267
3 陈雄文 52.985 1.3246
4 杜玉甫 52.985 1.3246
5 张文胜 35.323 0.8831
合计 4,000.00 100
9、2013 年 4 月增加注册资本至 5,000 万元
2013 年 4 月 26 日，邦讯信息股东大会决定新增邦讯信息注册资本至 5,000
万元，新增 1,000 万元分别由股东杜广湘、陈雄文、杜玉甫、张文胜、叶名共同
拥有的知识产权-非专利技术“移动通信基站电池组防盗技术”、“用于通信基站
的空调效能分析系统”二项技术出资，其中杜广湘以其拥有该技术的 94.21%即
40
942.1 万元新增出资；杜玉甫以其拥有该技术的 1.32%即 13.2 万元新增出资；陈
雄文以其拥有该技术的 1.32%即 13.2 万元新增出资；张文胜以其拥有该技术的
0.88%即 8.8 万元新增出资；叶名以其拥有该技术的 2.27%即 22.7 万元新增出资，
并相应修改公司章程。
2013 年 4 月 26 日，北京万亚资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（万
亚评报字[2013]175 号）：经评定估算，于评估基准日 2013 年 3 月 31 日，杜广
湘、陈雄文、杜玉甫、张文胜、叶名所委托评估的知识产权-非专利技术“移动
通信基站电池组防盗技术”的价值为 500 万元。
2013 年 4 月 26 日，北京万亚资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（万
亚评报字[2013]176 号）：经评定估算，于评估基准日 2013 年 3 月 31 日，杜广
湘、陈雄文、杜玉甫、张文胜、叶名所委托评估的知识产权-非专利技术“用于
通信基站的空调效能分析系统”的价值为 500 万元。
2014 年 4 月 26 日，杜广湘、陈雄文、杜玉甫、张文胜、叶名与邦讯信息签
署《知识产权-非专利技术财产转移协议书》，将上述“移动通信基站电池组防盗
技术”、“用于通信基站的空调效能分析系统”两项非专利技术转让给邦讯信息。
2013 年 4 月 26 日，广州市邦汇会计师事务所出具《验资报告》（广邦汇验
字[2013]第 0123 号）：截至 2013 年 4 月 26 日止，贵公司已收到股东杜广湘、陈
雄文、杜玉甫、张文胜、叶名缴纳的新增注册资本（无形资产实收资本）合计
1,000 万元。
该次新增注册资本完成后邦讯信息的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％）
1 杜广湘 4,710.1252 94.2025
2 叶名 113.3818 2.2676
3 陈雄文 66.185 1.3237
4 杜玉甫 66.185 1.3237
5 张文胜 44.123 0.8825
合计 5,000 100
10、2015 年 12 月，第三次股权转让、注册资本中现金出资置换无形资产出
41
资
2015 年 12 月 11 日，邦讯信息召开股东会决定对公司股东股权转让并对股
东出资方式进行调整。
根据杜广湘、叶名、杜玉甫签订的《股东转让出资合同书》，杜广湘将其持
有邦讯信息的 392.1 万元出资额（无形资产出资形成）转让给叶名；将其持有的
邦讯信息 550 万元出资额（无形资产出资形成）转让给杜玉甫。
同时，公司股东会决定股东杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜将通过现金出资
的方式置换注册资本中的 1,000 万元无形资产出资。
2015 年 12 月 18 日，广州知仁会计师事务所出具《验资报告》粤知验字[2015]
第 3016 号）验证：截至 2015 年 12 月 11 日止，邦讯信息已收到股东杜玉甫、叶
名、陈雄文、张文胜缴纳的货币资金 1,000 万元。其中，杜玉甫缴纳货币资金
563.2 万元，叶名缴纳货币资金 414.8 万元，陈雄文缴纳货币资金 13.2 万元，
张文胜缴纳货币资金 8.8 万元。
该次股权转让及现金置换无形资产出资后，邦讯信息股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％）
1 杜广湘 3,768.0252 75.3605
2 杜玉甫 616.185 12.3237
3 叶名 505.4818 10.1096
4 陈雄文 66.185 1.3237
5 张文胜 44.123 0.8825
合计 5,000 100
综上所述，本所律师认为，邦讯信息为依法设立、合法存续的有限责任公司，
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；公司股权的历次变更均依法履行了
必要的法定程序，变更事项合法、有效。
（四）邦讯信息的主要资产
1、注册商标
根据邦讯信息提供的《商标注册证》以及国家商标局中国商标网的查询信息，
邦讯信息现时拥有 10 项注册商标，具体情况如下：
42
他项权
序号 名称/图样 注册号 有效期限 类型 注册人
利
2015.7.14 至
1 邦讯信息 第 13437056 号 第9类 邦讯信息 ——
2025.7.13
2015.2.7 至
2 Bonson Info 第 13437071 号 第9类 邦讯信息 ——
2025.2.6
2015.2.7 至
3 Bonson Info 第 13437130 号 第 37 类 邦讯信息 ——
2025.2.6
2015.2.7 至
4 Bonson Info 第 13437187 号 第 38 类 邦讯信息 ——
2025.2.6
2015.1.28 至
5 Bonson Info 第 13437113 号 第 35 类 邦讯信息 ——
2025.1.27
2015.4.7 至
6 Bonson Info 第 13437207 号 第 42 类 邦讯信息
2025.4.6
2015.4.7 至
7 第 13437147 号 第 37 类 邦讯信息 ——
2025.4.6
2015.2.7 至
8 第 13437161 号 第 38 类 邦讯信息 ——
2025.2.6
2015.4.7 至
9 第 13437221 号 第 42 类 邦讯信息 ——
2025.4.6
2014.4.7 至
10 第 11536097 号 第9类 邦讯信息 ——
2024.4.6
2、专利
根据邦讯信息提供的专利证书、经本所律师在国家知识产权局官方网站的查
询及国家知识产权局出具的查册信息，邦讯信息现时拥有 12 项专利权，具体情
况如下：
序 专利
专利名称 专利权人 专利号 申请日 授权公告日
号 类型
实用
1 空调室外机防盗装置 邦讯信息 200720054408.2 2007.7.20 2008.9.17
新型
43
三相电供电设备和电缆防 实用
2 邦讯信息 200720054410.X 2007.7.20 2008.9.17
盗装置 新型
实用
3 一种有源射频识别中继器 邦讯信息 201020542789.0 2010.9.26 2011.5.11
新型
实用
4 一种有源 RFID 系统 邦讯信息 201020542800.3 2010.9.26 2011.9.21
新型
实用
5 空调效能智能分析系统 邦讯信息 201020591828.6 2010.11.4 2011.9.14
新型
实用
6 一种电池组防盗装置 邦讯信息 201120045040.X 2011.2.23 2011.9.7
新型
实用
7 一种移动油机监控系统 邦讯信息 201320652984.2 2013.10.22 2014.4.9
新型
8 数据采集器 外观 邦讯信息 201030689697.0 2010.12.21 2011.6.22
9 传感器 外观 邦讯信息 201030689689.6 2010.12.21 2011.8.24
一种清洁能源补偿的公交 实用
10 邦讯信息 201320225707.3 2013.4.27 2014.1.1
站智能供电电源系统 新型
一种太阳能、市电混合供 实用
11 邦讯信息 201320647196.4 2013.10.18 2014.4.29
电控制装置 新型
使用
12 一种单稳态电路 邦讯信息 201520709557.2 2015.9.14 2015．12.23
新型
3、计算机软件著作权
根据邦讯信息提供的《计算机软件著作权登记证书》并经本所律师在中国版
权保护中心官方网站查询，邦讯信息现时拥有 30 项软件著作权，均取得了《计
算机软件著作权登记证书》，具体情况如下：
序号 软件名称 证书编号 登记号 取得方式 权利范围 权利人 首次发表
邦讯信息图像集中监控
VCSC 软件 V1.0【简称： 软著登字 2005SR1235
1 原始取得 全部权利 邦讯信息 2005.8.1
VCSC（Video 043854 号 3
Concentration
44
Supervision Center)】
邦讯信息智能通风系统集
中监控 IVE 软件 V1.0【简
软著登字第 2005SR1235
2 称：IVE(Intelligent 原始取得 全部权利 邦讯信息 2005.8.1
043855 号 4
Ventilation
Economizer)】
邦讯信息动力环境监控集
中监控 CSC 软件 V2.40
软著登字第 2005SR1235
3 【简称：CSC 原始取得 全部权利 邦讯信息 2005.8.20
043853 号 2
（Concentration
Supervision Center)】
邦讯信息通信机房/基站
软著登字第 2008SR3511
4 动力、图像、环境集中监 原始取得 全部权利 邦讯信息 2008.6.30
122298 号 9
控系统 V3.0
邦讯信息油机发电智能调
软著登字第 2009SR0203
5 度系统【简称：油机调度 原始取得 全部权利 邦讯信息 2008.10.1
0147383 号 84
系统】V1.0
邦讯信息门禁监控系统软 软著登字第 2010SR0648
6 原始取得 全部权利 邦讯信息 2010.1.3
件【简称：GDT】V3.0 0253169 号 96
邦讯信息动环监控基库配 软著登字第 2010SR0649
7 原始取得 全部权利 邦讯信息 2010.1.4
置软件【简称：BCT】V3.0 0253264 号 91
邦讯信息动环监控系统配 软著登字第 2010SR0682
8 原始取得 全部权利 邦讯信息 2010.1.4
置软件【简称：SCT】V3.0 0256560 号 87
邦讯信息动环数据监控软 软著登字第 2010SR0649
9 原始取得 全部权利 邦讯信息 2010.1.5
件【简称：DMT】V3.0 0253263 号 90
邦讯动环监控数据处理软 软著登字第 2010SR0702
10 原始取得 全部权利 邦讯信息 2010.1.4
件【简称：DCS】V3.0 0258556 号 83
邦讯信息动环监控数据告
软著登字第 2010SR0649
11 警通知软件【简称：ANT】 原始取得 全部权利 邦讯信息 2010.1.7
0253261 号 88
V3.0
邦讯信息动环监控数据交 软著登字第 2010SR0682
12 原始取得 全部权利 邦讯信息 2010.1.7
换软件【简称：CDU】V3.0 0256559 号 86
邦讯信息动环监控数据查
软著登字第 2010SR0648
13 询统计软件【简称：RPT】 原始取得 全部权利 邦讯信息 2010.1.7
0253168 号 95
V3.5
邦讯智能协议解析软件 软著登字第 2010SR0650
14 原始取得 全部权利 邦讯信息 2010.1.12
【简称：PAS】V3.0 0253311 号 38
邦讯信息能耗管理系统 软著登字第 2010SR0531
15 原始取得 全部权利 邦讯信息 2010.7.3
【简称：ECMS】V2.0 0241444 号 71
邦讯信息防盗监控系统软 软著登字第 2010SR0689
16 原始取得 全部权利 邦讯信息 2010.7.3
件【简称：FDST】V3.0 0257210 号 37
邦讯信息空调管理系统软 软著登字第 2010SR0680
17 原始取得 全部权利 邦讯信息 2010.9.22
件【简称：KTST】V3.0 0256325 号 52
45
邦讯信息配套管理系统软
软著登字第 2011SR0329
18 件【简称：Kit Mangment 原始取得 全部权利 邦讯信息 2011.11.3
0296618 号 44
System Terminal】V1.0
邦讯信息电池组防盗告警 软著登字第 2013SR0640
19 原始取得 全部权利 邦讯信息 2012.3.30
从机软件 V1.0 0569791 号 29
邦讯信息电池组防盗告警 软著登字第 2013SR0640
20 原始取得 全部权利 邦讯信息 2012.3.30
主机软件 V1.0 0569789 号 27
邦讯信息固定油机监控软 软著登字第 2013SR0818
21 原始取得 全部权利 邦讯信息 2013.5.10
件 V1.0 0587562 号 00
邦讯信息综合动力环境监 软著登字第 2013SR1601
22 原始取得 全部权利 邦讯信息 2013.8.30
控软件 V3.05.72 0665868 号 06
邦讯信息动力环境监控软 软著登字第 2014SR1351
23 原始取得 全部权利 邦讯信息 2014.2.24
件 V4.0 0804403 号 62
RFID 资产管理系统【简称： 软著登字第 2015SR1988
24 原始取得 全部权利 邦讯信息 2014.4.5
RFID】V1.0 1085918 号 32
邦讯 SiteView 手机监控 软著登字第 2016SR0055
25 原始取得 全部权利 邦讯信息 2014.11.30
终端 1184206 号 89
邦讯信息能效分析系统
软著登字第 2013SR0527
26 【简称：能效分析系统】 原始取得 全部权利 邦讯信息 未发表
0558478 号 16
V1.0
邦讯信息企业能源管理中 软著登字第 2013SR1343
27 原始取得 全部权利 邦讯信息 2013.7.1
心管理软件 V1.0 0640072 号 10
邦讯信息政府能源管理中 软著登字第 2014SR1162
28 原始取得 全部权利 邦讯信息 2014.2.28
心管理软件 V1.0 0785518 号 74
邦讯信息光伏电站远程监 软著登字第 2014SR1106
29 原始取得 全部权利 邦讯信息 2014.3.27
控管理软件 V1.0 0779911 号 67
邦讯信息企业营销管理软 软著登字第 2013SR1388
30 原始取得 全部权利 邦讯信息 2013.9.20
件 V1.0 0644577 号 15
4、软件产品情况
根据邦讯信息提供的《软件产品登记证书》并经查验，邦讯信息现时拥有 5
项软件产品，均取得了《软件产品登记证书》，具体情况如下：
序号 产品名称 证书编号 有效期 申请企业 发证日期
1 邦讯信息动环监控数据交换软件 V3.0 粤 DGY-2012-1115 2017.10.9 邦讯信息 2012.10.10
2 邦讯信息动环数据监控软件 V3.0 粤 DGY-2012-1116 2017.10.9 邦讯信息 2012.10.10
3 邦讯信息动环监控系统配置软件 V3.0 粤 DGY-2012-1117 2017.10.9 邦讯信息 2012.10.10
4 邦讯信息动环监控数据告警通知软件 V3.0 粤 DGY-2012-1118 2017.10.9 邦讯信息 2012.10.10
5 邦讯信息企业能源管理中心管理软件 V1.0 粤 DGY-2014-2159 2019.12.26 邦讯信息 2014.12.27
5、邦讯信息房屋租赁情况
46
经核查，邦讯信息正在履行的房屋租赁合同情况如下：
序号 出租方 承租方 位置 用途 租金 期限
2015.10.15-2016.10.14 为
广州高
广州市天 42,491.58 元/月；
新技术 2015.10.15
邦讯信 河区高浦 2016.10.15-2017.10.14 为
1 产业集 办公 至
息 路 1031 号 44,616.16 元/月；
团有限 2018.10.14
4层 2017.10.15-2018.10.14 为
公司
6,844.38 元/月
（五）邦讯信息拥有的与经营活动相关的证书
1、邦讯信息现持有广东省公安厅安全技术防范管理办公室颁发的《设计、
施工、维修资格证》（证书编号：粤 GA477 号）；资格范围：安全技术防范系统设
计、施工、维修；有效期自 2014 年 9 月 18 日至 2016 年 9 月 16 日。
2、邦讯信息现持有中国电子信息行业联合会颁发的《信息系统集成及服务
资质证书》（证书编号：XZ3440020060023）；资质等级：三级；适用范围：信息
系统集成及服务；核发日期：2016 年 1 月 6 日；有效期至：2020 年 3 月 31 日。
（六）邦讯信息的关联方
1、控股股东及实际控制人
根据邦讯信息提供的资料，杜广湘现时持有邦讯信息 3768.0252 万元出资
额，出资占比 75.36%，为邦讯信息的控股股东、实际控制人。
2、控股股东、实际控制人控制、投资的其他企业/单位
（1）广东邦鼎信息科技有限公司
经查验，广东邦鼎信息科技有限公司的基本情况如下：
公司名称 广东邦鼎信息科技有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 5,000 万元
法定代表人 杜广湘
住 所 广州市天河区天河软件园高普路 1029 号 4 层
47
成立日期 2015 年 01 月 14 日
营业执照注册号 440101000324594
经营范围 集成电路设计
广东邦鼎信息科技有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％）
1 杜广湘 3,477.00 69.54
2 张文胜 296.50 5.93
3 杜玉甫 398.00 7.96
4 陈雄文 406.50 8.13
5 叶名 422.00 8.44
合计 5,000 100
（2）广州讯动网络科技有限公司
经查验，广州讯动网络科技有限公司的基本情况如下：
公司名称 广州讯动网络科技有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 3,000 万元
法定代表人 杜广湘
住 所 广州市天河区中山大道西 89 号 B 栋 806-812 房
成立日期 2014 年 01 月 09 日
营业执照注册号 440106000876124
农业科学研究和试验发展；广告业；市场营销策划服务；多媒体
设计服务；数字动漫制作；数据处理和存储服务；软件开发；电
子自动化工程安装服务；电子工程设计服务；科技信息咨询服务；
经营范围 企业管理咨询服务；药物检测仪器制造；贵金属检测服务；化工
产品检测服务；珠宝玉石检测服务；建筑消防设施检测服务；无
损检测；水质检测服务；针织品、纺织品、服装的检测；皮革检
测服务；箱包检测服务；室内环境检测；食品检测服务；基因检
48
测及疾病筛查服务。
广州讯动网络科技有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％）
1 广东邦鼎信息科技有限公司 5,000 100
合计 5,000 100
3、持股 5%以上的股东
根据邦讯信息提供的资料，持有邦讯信息 5%以上股份的股东包括：杜广湘、
叶名。[详见本法律意见书“二”]
4、邦讯信息的现任董事、监事、高级管理人员
序号 姓名 担任邦讯信息职务 兼职情况
广东邦鼎信息科技有限公司执行董事
1 杜广湘 董事长 兼经理；广州讯动网络科技有限公司执
行董事兼经理
2 杜玉甫 总经理 ——
3 陈雄文 董事 ——
4 张文胜 董事 ——
5 叶名 财务负责人 广东邦鼎信息科技有限公司监事
（七）邦讯信息的关联交易
根据《审计报告》（XYZH/2016CDA20253）并经查验，邦讯信息最近两年的关
联交易情况具体如下：
1、关联担保情况
担保是否已
担保方名称 被担保方名称 担保金额 起始日 到期日
经履行完毕
杜广湘 邦讯信息 最高额担保 2015.11.24 2016.11.23 否
上述关联方杜广湘为邦讯信息在招商银行广州高新支行银行提供的担保最
高额为 10,000,000 元。
49
2、关联方租赁情况
出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 租赁资产涉及金额
邦鼎信息 邦讯信息 办公室 111,704.92
3、关键管理人员薪酬
项目名称 职务 2015 年度 2014 年度
杜广湘 董事长 355,880 436,904.8
杜玉甫 总经理 275,771.5 379,640
叶名 财务负责人 176,315 132,015
陈雄文 产品规划经理 5,250 7,644
张文胜 产品经理 127,359.78 220,294
王巧珍 人事主管 118,046.96 70,186.43
薪酬合计 1,058,623.24 1,246,684.23
4、关联方往来余额
应收项目
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称 关联方 坏账准
账面余额 坏账准备 账面余额
备
其他应收款 杜广湘 1,815,643.74 2,044,781.84
其他应收款 杜玉甫 188,706 768,487
其他应收款 叶名 3,934.85 2,047,563.50
合计 2,008,284.59 4,860,832.34
截至本法律意见书出具之日，上述关联方借款已全部清偿完毕。
（八）邦讯信息正在履行的银行借款情况
合同金
序号 名称 签约主体 合同对方 额（万 借款期限 担保情况
元）
《最高额保证
授信额度协议 中国银行广 合同》、《应收
2016.1.28 至
1 （GEX4766601201 邦讯信息 州惠福西路 1,000 账款质押登记
2016.6.30
60005） 支行 协议》、《最高
额质押合同》
流动资金借款合 中国银行广 12 个月，自
2 （GDK4766801201 邦讯信息 州惠福西路 1,000 实际提款日 ——
60009） 支行 起；若为分期
50
条款，则自第
一个实际提
款日起
招商银行股
2015.11.24
授信协议 份有限公司 《最高额不可
3 邦讯信息 1,000 至
（21151102） 广州高新支 撤销担保书》
2016.11.23
行
招商银行股
2015.11.24
授信协议项下借 份有限公司
4 邦讯信息 62.5594 至 ——
款 广州高新支
2016.11.23
行
招商银行股 以实际
银行承兑合作协 份有限公司 发生的
5 邦讯信息 —— ——
议（21151102） 广州高新支 承兑金
行 额为准
宁波银行人民币
远东国际租 2016.2.25 至
6 单位委托贷款借 邦讯信息 1,500 ——
赁有限公司 2018.2.25
款合同
（九）邦讯信息正在履行的重大业务合同
根据邦讯信息提供资料，邦讯信息正在履行的重大业务合同（合同金额 200
万元及以上）情况如下：
1、重大销售合同
序号 合同名称 合同编号 签约主体 合同对方 合同金额（元）
中国铁塔股份有限公司存
量站动环监控建设项目动 CTC-ZBZB-20 中国铁塔股 按照具体订单金
1 邦讯信息
环监控设备 FSU 及相关服 15-000443 份有限公司 额确定
务采购框架协议
中国铁塔股份有限公司通
CTC-ZBZB-20 中国铁塔股 按照具体订单金
2 信与位置服务模块及相关 邦讯信息
15-000481 份有限公司 额确定
服务采购框架协议
中国移动河南公司与广州
中国移动通
邦讯信息系统有限公司关 CMHH-251020 按照具体订单金
3 邦讯信息 信集团河南
于基站动环监控设备采购 14000360 额确定
有限公司
供货框架协议
移集团 SXBB
2014 年模拟量动环监控 中国移动通
合同 按照具体订单金
4 设备扩容改造（邦讯）框 邦讯信息 信集团山西
[2014]1312 额确定
架采购合同 有限公司
号
[中国移动通信集团河北 TZJH2012085 中国移动通
5 邦讯信息 4,506,660
有限公司 GSM17.2&18.1 9 信集团河北
51
期&综合业务四期&城域传 有限公司
送网 11 期扩容]工程环动
监控设备采购合同
能耗管理系统二期工程集 中国移动通
TZJH2015062 按照具体订单金
6 成框架采购合同（邦讯二 邦讯信息 讯集团河北
7 额确定
级） 有限公司
移集团 SXBB
2014 年基站空调只能控 中国移动通
合同 按照具体订单金
7 制改造第二批（邦讯）框 邦讯信息 讯集团山西
[2014]1652 额确定
架采购合同 有限公司
号
中国移动通
4G 二期无线网工程动环 Bonsoninfo2
8 邦讯信息 信集团内蒙 2,206,642
监控设备采购合同 014006
古有限公司
2、重大采购合同
序号 合同名称 合同编号 签约主体 合同对方 合同金额（元）
北京振鸿伟业科
1 购销合同 BJ15S004-CG002 邦讯信息 2,145,000
技有限公司
深圳泰瑞通通讯
2 购销合同 BJ15S004-CG015 邦讯信息 2,210,000
技术有限公司
深圳有方科技股
3 购销合同 BJ15S004-CG020 邦讯信息 2,338,000
份有限公司
深圳泰瑞通通讯
4 购销合同 BJ15S004-CG008 邦讯信息 3,000,000
技术有限公司
深圳泰瑞通通讯
5 购销合同 BJ15S004-CG019 邦讯信息 3,060,000
技术有限公司
杭州海康威视科
6 购销合同 BJ15S002-CG022 邦讯信息 5,360,000
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杭州海康威视科
7 购销合同 BJ15S002-CG013 邦讯信息 5,530,000
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深圳泰瑞通通讯
8 购销合同 BJ15S004-CG010 邦讯信息 6,740,000
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（十）邦讯信息的税务及政府补助
1、邦讯信息执行的税种、税率
序号 税目 税率或费率 备注
1 增值税（软件服务） 6%
2 增值税（计算机软硬件销售） 17%
3 企业所得税 15%、25% 2015 年减半征收
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序号 税目 税率或费率 备注
4 城市维护建设税 7%
5 教育附加费 3%
6 地方教育附加费 2%
2、经查验，邦讯信息现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国
家税务局、广东省地方税局联合颁发的《高新技术企业证书》（证 书编号：
CR201444000666）；颁发日期：2014 年 10 月 10 日；有效期三年。
3、邦讯信息及其子公司现时享受的税收优惠
（1）增值税税收优惠
经查验，2013 年 8 月 28 日，广州市天河区国家税务局出具《关于广州邦讯
信息系统有限公司退（抵）税批复的通知》(穗天国税退税[2013]803 号）：同意
退还邦讯信息 2012 年 12 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间增值税税款 398,946.87
元；
经查验，2014 年 8 月 13 日，广州市天河区国家税务局出具《关于广州邦讯
信息系统有限公司退（抵）税批复的通知》(穗天国税退税[2014]2965 号）：同
意退还邦讯信息 2014 年 2 月 1 日至 2014 年 2 月 28 日期间增值税税款 155,292.86
元；
经查验，2014 年 12 月 15 日，广州市天河区国家税务局出具《关于广州邦
讯信息系统有限公司退（抵）税通知书》(穗天国税退税[2014]39696 号），同意
退还邦讯信息 2014 年 9 月 1 日至 2014 年 10 月 31 日期间增值税税款
1,674,767.81 元。根据广州市天河区国家税务局出具的《关于广州邦讯信息系
统有限公司退（抵）税通知书》穗天国税退税[2014]39574 号），同意退还邦讯
信息 2014 年 11 月 1 日至 2014 年 11 月 30 日期间增值税税款 680,911.92 元。
（2）企业所得税税收优惠
经查验，邦讯信息于 2014 年 10 月 10 日取得广东省科学技术厅、广东省财
政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》
(证书编号：GR201444000666)，有效期三年。根据企业所得税法的相关规定，公
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司自 2014 年至 2016 年执行 15%的企业所得税优惠税率。
3、根据《审计报告》（XYZH/2016CDA20253）及邦讯信息提供的资料邦讯信
息享受的财政补贴情况如下：（单位：元）
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度 依据
税通[2015]
134737 号、橞天国
软件退税 4,026,947.73 2,510,972.59 —— ——
税税通 [2015]
349642 号。
基于通信局站的
穗天科信字
智能化能耗综合 —— —— —— 150,000.00
[2012]16 号
管理平台
基于微电网能源
控制器的新能源 穗天发改
—— —— 150,000.00 ——
能效评估及管理 [2013]92 号
云平台
基于通信基站的
穗天科信字
智能化混合供电 —— —— 150,000.00 ——
[2013]22 号
控制系统
基于动力与环境
系统的商业云监 穗天科信字
100,000.00 —— —— ——
控平台研制与应 [2015]29 号
用
基于 V2G 的分布
穗天科信字
式光伏电动汽车 —— 150,000.00 —— ——
[2014]17 号
充电系统
合计 4,126,947.73 2,660,972.59 300,000.00 150,000.00
（十一）邦讯信息的诉讼、仲裁或行政处罚
1、根据邦讯信息出具的书面承诺并经本所律师在邦讯信息住所地法院、仲
裁机构官方网站的查验，邦讯信息现时不存在重大未决诉讼或仲裁案件。
2、根据相关政府主管部门出具的证明文件、邦讯信息及其主要管理人员出
具的书面文件以及本所律师在政府主管部门官方网站的查验情况，邦讯信息及其
主要管理人员最近三年不存在其他因违反工商、税收、环保等相关法律法规受到
重大行政处罚、刑事处罚的情形。
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综上所述，本所律师认为：
1、邦讯信息为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况；不存在根据法律、法规、规范性文件以及其《公司章程》
规定的应予终止之情形。
2、邦讯信息股东现时合法持有的邦讯信息 100%股权，且权属清晰，不存在
抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项，依
法有权进行转让。
3、邦讯信息最近三年不存在其他因违反工商、税收、环保等相关法律法规
受到重大行政处罚、刑事处罚的情形；现时不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁情
形。
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、经查验并根据各交易对方出具的书面承诺，本次发行股份及支付现金购
买资产的交易对方在本次交易前均与创意信息不存在法律、法规及规范性文件规
定的关联关系，本次交易完成后，交易对方杜广湘将成为持有创意信息 5%以上
股份的股东，故杜广湘将成为公司的关联方；其他交易对方通过本次交易取得的
公司股份比例均低于本次交易后公司股份总数的 5%。本次重组构成关联交易。
2、根据本次重组交易方案及《上市规则》的相关规定，创意信息因本次重
组新增一名持股 5%以上的关联方自然人杜广湘；除本次重组涉及关联交易外，
本次重组不会导致与控股股东、实际控制人及其关联方新增其他关联交易。
3、经查验，为规范将来可能产生的关联交易，各交易对方分别出具了规范
与创意信息关联交易的书面承诺：“在本次交易完成后，将尽量减少与创意信息
55
发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，将根据公平、公允、等价有
偿等原则，与创意信息签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规
范性文件以及创意信息章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务
等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害创意信息及其他股东合法权益
的情形发生。”
综上，本所律师认为：本次重组构成关联交易；创意信息本次重组新增持股
5%以上的股东杜广湘为关联方；除本次重组涉及关联交易外，本次重组不会导致
与控股股东、实际控制人及其关联方新增其他关联交易；本次重组交易对方均已
出具了减少并规范与创意信息关联交易的承诺文件。
（二）同业竞争
1、经查验并根据创意信息公开披露信息，创意信息业务独立于控股股东及
其下属的其他单位。创意信息与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形。
根据重组方案并经本所律师查验后认为：创意信息不会因本次重组导致控股
股东、实际控制人变更；本次重组不会导致创意信息与实际控制人及其关联企业
之间产生同业竞争情形。
2、为避免未来与相应标的公司或创意信息产生同业竞争情形，各交易对方
已分别出具了避免同业竞争的承诺文件。
综上，本所律师认为，本次重组不会导致创意信息与实际控制人及其关联企
业之间产生同业竞争情形。各交易对方为避免未来与相应标的公司或创意信息产
生同业竞争情形，已分别出具了避免同业竞争的承诺文件。
八、本次重组未涉及债权债务的处理及人员安置
经查验并根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和本次重组方案，本次
重组不涉及债权债务的处置与转移事项；不涉及人员安置问题。
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九、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况
截至本法律意见书出具日，创意信息在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布的本次重组相关公告及信息披露情
况如下：
2015 年 12 月 30 日发布了《关于重大事项停牌公告》；2016 年 1 月 6 日发布
了《关于重大资产重组停牌公告》；2016 年 1 月 13 日、2016 年 1 月 20 日发布了
《重大资产重组进展公告》；2016 年 1 月 27 日发布了《关于重大资产重组进展
暨延期复牌的公告》；2016 年 2 月 3 日、2016 年 2 月 17 日、2016 年 2 月 24 日、
2016 年 3 月 2 日、2016 年 3 月 9 日、2016 年 3 月 16 日、2016 年 3 月 23 日、2016
年 4 月 6 日、2016 年 4 月 13 日、2016 年 4 月 20 日发布了《重大资产重组进展
公告》。
本所律师认为，创意信息已履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义
务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十、本次重组相关各方及相关人员买卖创意信息股票的情况
（一）本次重组相关各方及相关人员核查范围及核查期间
1、本次重组相关各方及相关人员核查范围：
（1）创意信息、邦讯信息；
（2）上述公司的董事、监事、高级管理人员以及该等人员的直系亲属；
（3）自然人交易对方及该等人员的直系亲属；
（4）招商证券、信永中和、中企华、本所及该等中介机构参与本次重组/
知悉本次重组内幕信息的人员，以及该等人员的直系亲属。
2、核查期间：
本次重组相关知情人员买卖创意信息股票的核查期间为重大事项（创意信息
股票停牌）发生前六个月内（即 2015 年 12 月 29 日至 2016 年 6 月 28 日）。
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（二）核查期间内相关各方及相关人员买卖创意信息股票情况
根据相关自查报告、内幕信息知情人及直系亲属名单、中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股
东股份变更明细清单》并经查验，李宛霖（邦讯信息员工），曾于 2015 年 10 月
16 日买入创意信息 200 股股票，并于 2015 年 10 月 21 日全部卖出；钱华茂（创
意信息子公司北京创意云智技术有限公司董事成晓萱之配偶），曾于 2015 年 6
月 29 日至 2015 年 10 月 15 日期间买卖创意信息股票，2015 年 10 月 15 日，钱
华茂已将其持有的创意信息股票全部卖出；陆文斌（创意信息控股股东），曾于
2015 年 8 月 25 日买入 5 万股创意信息股票，于 2015 年 8 月 26 日买入 8.75 万
股创意信息股票。
除上述买卖创意信息股票行为外，其他本次重组相关各方及相关人员不存在
买卖创意信息股票的情形。
（三）经查验，李宛霖已就上述事项出具《关于买卖四川创意信息技术股份
有限公司股票情况的声明》：本人曾于 2015 年 10 月 16 日买入创意信息 200 股股
票，并于 2015 年 10 月 21 日全部卖出。本人上述买卖股票行为系个人基于股票
二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，与创意信息本次重大资产重组无
任何关联性。在上述买卖股票期间以及 2016 年 12 月 29 日创意信息股票停牌前，
本人对创意信息拟进行本次重大资产重组事宜完全不知情，不存在利用内幕信息
进行内幕交易的情形。若上述买卖创意信息股票的行为被有关部门认定有不当之
处，本人自愿将获利部分全额上交创意信息。
（四）经查验，钱华茂已就上述事项出具《关于买卖四川创意信息技术股份
有限公司股票情况的声明》：本人曾于 2015 年 6 月 29 日至 2015 年 10 月 15 日期
间买卖创意信息股票，2015 年 10 月 15 日，本人已将其持有的创意信息股票全
部卖出。本人上述买卖股票行为系个人基于股票二级市场情况自行判断并决定的
个人投资行为，与创意信息本次重大资产重组无任何关联性。在上述买卖股票期
间以及 2016 年 12 月 29 日创意信息股票停牌前，本人对创意信息拟进行本次重
58
大资产重组事宜完全不知情，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。若上述
买卖创意信息股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人自愿将获利部分全额
上交创意信息。
（五）经查验，陆文斌已就上述事项出具了《关于买卖四川创意信息技术股
份有限公司股票情况的声明》：本人曾于 2015 年 8 月 25 日买入 5 万股创意信息
股票，于 2015 年 8 月 26 日买入 8.75 万股创意信息股票。本人在上述期间买卖
创意信息股票的行为，系根据中国证监会《关于上市公司大股东及董事监事高级
管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）的有关要求，
为增强广大投资者信心，切实维护投资者权益和资本市场的稳定，同时基于本人
对公司未来发展的信心和长期投资价值的认同，特使用自有资金增持公司的股
票。本人在上述期间买卖创意信息股票的行为与本次重大资产重组不存在任何关
系。本人承诺，若上述买卖创意信息股票的行为被有关部门认定有不当之处，本
人自愿将获利部分全额上交创意信息。
综上，本所律师认为，除李宛霖、钱华茂、陆文斌在核查期间内存在买卖创
意信息股票行为外，本次重组相关各方、中介机构和相关知情人员及其直系亲属，
在核查期间内不存在买卖创意信息股票的情况。李宛霖、钱华茂、陆文斌买卖创
意信息股票的行为与本次重组不存在关联关系，不构成内幕交易，对本次重组不
构成法律障碍。
十一、本次重组相关中介机构及其业务资格
参与本次重组的中介机构为：
（一）本次重组的独立财务顾问为招商证券；
（二）本次重组标的资产的评估机构为中企华；
（三）本次重组的审计机构为信永中和；
（四）本次重组的法律顾问为本所。
59
经查验，本所律师认为，上述中介机构具备必要的资质；除本次重组相关业
务服务关系外，上述机构与本次重组各方不存在其他关联关系，具有独立性。
十二、本次重组尚需取得的批准与授权
经查验并根据本次重组方案，本所律师认为，本次重组的最终实施尚需取得
下列批准程序：
（一）创意信息股东大会批准本次重组方案及相关事项；
（二）中国证监会核准本次重组方案。
十三、结论意见
综上，本所律师认为：本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《发行暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（一）本次重组构成重大资产重组，构成关联交易；重组方案符合《重组办
法》等相关法律、行政法规及规范性文件的要求。
（二）本次交易相关各方均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然
人，具备参与本次重组的主体资格。
（三）本次重组已取得现阶段必要的批准与授权。
（四）本次重组方案符合《重组办法》、《发行暂行办法》规定的上市公司进
行重大资产重组、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关实质条
件。
60
（五）本次重组各方签署的相关协议为协议各方真实意思表示；内容符合法
律、法规及规范性文件的规定；该等协议待约定的生效条件成就时生效。
（六）本次重组标的公司为依法设立、有效存续的公司法人；标的资产权属
清晰且不存在争议；邦讯信息的股权依法可以进行转让。
（七）本次重组不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题。
（八）截至本法律意见书出具日，创意信息就本次重组履行了现阶段应履行
的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
（九）核查期间内，除李宛霖、钱华茂、陆文斌在核查期间内存在买卖创意
信息股票行为外，本次重组相关各方、中介机构和相关知情人员及其直系亲属，
在核查期间内不存在买卖创意信息股票的情况。李宛霖、钱华茂、陆文斌买卖创
意信息股票的行为与本次重组不存在关联关系，不构成内幕交易，对本次重组不
构成法律障碍。
（十）本次重组的相关中介机构均具备必要的资质且具有独立性。
（十一）本次重组尚需取得本法律意见书第十二章所述的批准与授权。
本法律意见书一式四份。
61
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于四川创意信息技术股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签署
页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王 冠
唐 诗
2016 年 月 日
62
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