证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2016-044
焦作万方铝业股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016 年 4 月 25 日，本公司收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对焦作
万方铝业股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2016】第 57 号），公司现已按照
相关要求向深圳证券交易所公司管理部作出了回复，现在将回复内容公告如下：
问题：请你公司及第一大股东吉奥高详细说明股权拍卖中止的主要原因和事件过
程，股权拍卖中止事项对你公司 2015 年度业绩、2016 年第一季度业绩和重大资产重
组的影响，以及关于涉案股权处置的后续安排。
回复：
一、股权转让纠纷事件经过
本公司于 2015 年 11 月 10 日收到焦作市中级人民法院传票，西藏吉奥高投资控
股有限公司(以下简称“西藏吉奥高”)以“股权转让纠纷”为由对本公司提起民事诉
讼，2015 年 11 月 12 日本公司向焦作市中级人民法院提起民事反诉和申请保全，2015
年 12 月 31 日，焦作市中级人民法院依法做出一审判决，一审判决于 2016 年 1 月 16
日生效。由于西藏吉奥高未在判决书确定的期限内履行判决义务，为维护本公司的合
法权益，本公司向焦作市中级人民法院递交《执行申请书》，申请法院强制执行西藏
吉奥高应履行的《民事判决书》确定的义务，2016 年 3 月 21 日，焦作市中级人民法
院已受理本公司的《执行申请书》。焦作市中级人民法院委托淘宝网司法拍卖平台拟
于 2016 年 4 月 22 日至 23 日对被执行人西藏吉奥高持有的本公司的流通股
211,216,238 股进行拍卖。
二、拍卖中止的主要原因以及关于涉案股权处置的后续安排
2016 年 4 月 22 日，本公司接《河南省焦作市中级人民法院通知书》，因被执行人
西藏吉奥高对法院拍卖涉案股权提出书面异议，经焦作市中级人民法院研究决定暂停
拍卖，并对被执行人所提异议依照法定程序进行审查。西藏吉奥高从三个方面提出异
议，一是焦作市中级人民法院通过拍卖公告限定竞买人条件，排除了潜在竞买人，该
行为严重损害西藏吉奥高的权益；二是本次司法拍卖活动中评估程序违法，导致评估
结果严重偏离市场价值；三是本次拍卖活动未依据《上市公司收购管理办法》履行公
告报告义务，程序严重违法。
我公司认为西藏吉奥高提出的执行异议申请理由不成立，主要理由如下：
（一）我公司对竞买人设置条件没有违反相关法律、法规，有利于保护股东权益，
促进本公司发展。
西藏吉奥高系我公司第一大股东，持有我公司股份 211,216,238 股，占我公司总
股本的 17.56%。上述股权不同于其他性质的财产，对该股权强制拍卖，必然导致我公
司第一大股东的变动，将对我公司发展战略和产业方向产生重大影响，关系着公司的
生存和发展。在本案中，我公司既是债权人又是被收购方，既是执行申请人又是利害
关系人。作为被收购方和利害关系人，我公司不仅关心债权的实现，更关注公司的稳
定发展，我公司对竞买人设定的四个条件主要体现在资产规模、财务指标、业务领域、
信用等级等方面，目的是为了确保公司在被收购过程中能够引入有实力的股东，促进
公司长期稳定发展，保护股东利益。
（二）最高人民法院《关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的
规定》制订于 2001 年，当时的国有股和法人股属于非流通股，二级市场流通股的交
易价格存在不能真实反映国有股和法人股价格的情形，所以在处置国有股和法人股
时，包括最高院上述司法解释在内的法律、法规均规定，应通过评估确定股票价格。
本公司所有股票全是流通股，因此对我公司股票的定价不适用上述司法解释有关评估
的规定。
最高人民法院《关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第四条规定：
“对拟拍卖的财产，人民法院应当委托具有相应资质的评估机构进行价格评估。对于
财产价值较低或者价格依照通常方法容易确定的，可以不进行评估。” 本案拍卖标的
属于上市公司流通股权，股票的市场交易价格即系通常容易确定的价格，是其公允价
值的反映。拍卖底价远高于本公司股票停牌前股价，既有利于确保我公司判决权利的
实现，也有利于消除被执行人偿债能力不足的风险，不存在损害被执行人利益的情形。
近年来，不乏上市公司的国有法人流通股在股权转让时没有进行评估的案例。
（三）《上市公司收购管理办法》规定的公告、报告等信息披露义务系事后义务，
在股份转让前无需披露。我公司不存在违规问题。
最高人民法院《关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》
第十六条规定：“股权拍卖过程中，竞买人已经持有的该上市公司股份数额和其竞买
的股份数额累计不得超过该上市公司已经发行股份数额的 30％。如竞买人累计持有该
上市公司股份数额已达到 30％仍参与竞买的，须依照《中华人民共和国证券法》的相
关规定办理，在此期间应当中止拍卖程序。”通过司法拍卖方式转让上市公司股权，
系上市公司股权转让的特殊形式，竞买人（投资者）仅在超过 30%的股份比例时，需
要按照证券法的相关规定办理，不受《上市公司收购管理办法》关于每 5%需要公告、
报告规定的限制。而且按照《上市公司收购管理办法》的规定，负有报告披露义务的
主体系投资者交易双方，上市公司的义务是在接到投资者的通知之后及时予以公告。
就本案司法拍卖来说，只有在拍卖成交后，我公司接到人民法院的通知才予以公告。
本次拍卖的标的股份占我公司股份总数的比例为 17.56%,未触发最高人民法院
《关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》第十六条的规定，
不能中止拍卖程序。
综上所述，被执行人西藏吉奥高所提执行异议没有事实根据和法律依据，不能成
立，请求法院依法予以驳回。
本公司已于 2016 年 4 月 26 日向焦作市中级人民法院递交了《关于对西藏吉奥高
投资控股有限公司执行异议申请的答辩意见》和《恢复执行申请书》，申请法院对我
公司申请执行的标的股份恢复拍卖，在法院做出裁定后，我公司将根据裁定结果安排
涉案股权处置的后续事项。
三、股权拍卖中止事项对公司 2015 年度业绩、2016 年第一季度业绩
如果本次股权拍卖没有中止并拍卖成功，公司 2015 年将因为收回赔偿金，增加
6684.8 万元利润，目前拍卖中止，我公司因计提减值导致 2015 年度亏损 6252.3 万元，
详细内容请查阅本公司 2015 年度报告；如果 2016 年按照判决能够收回股权转让价款
及赔偿金，减值转回将计入 2016 年的利润；股权拍卖中止事项不影响公司 2016 年第
一季度业绩。
四、股权拍卖中止事项对重大资产重组的影响
公司在《焦作万方铝业股份有限公司董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停牌
公告》（公告编号 2016-038）中披露，“本次筹划的优质资产涉及的交易对手为潜在股
权收购方（拟受让公司第一大股东西藏吉奥高所持公司股份，受让后将成为公司第一
大股东）或其关联方，仍具有不确定性”。因本次股权拍卖中止，本次筹划的优质资
产涉及的交易对手表示有继续受让第一大股东西藏吉奥高所持公司股份的意愿，但同
时表示，股权拍卖中止事项将会对后续的重大资产重组事项产生一定的不确定性及影
响重大资产重组的实施时间。
特此公告。
焦作万方铝业股份有限公司董事会
2016 年 4 月 28 日
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