重庆三圣特种建材股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对重庆三圣特种建材股份有限
公司的重组问询函》之回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
重庆三圣特种建材股份有限公司（以下简称“公司”或“三圣特材”或“上市公
司”）于 2016 年 4 月 26 日收到贵所出具的《关于对重庆三圣特种建材股份有限
公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 32 号），该
问询函针对目前公司正在推进的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项进行了问询，公司已经按照要求对问询函所列出的问题作出了书
面说明，具体见正文部分。
如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《重庆三圣特种建材股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中相同。
1
目 录
问题一、春瑞医化业绩增长较快原因及业绩承诺的依据和合理性...................................... 3
问题二、春瑞医化土地房产权属瑕疵的相关问题 ............................................................... 6
问题三、2015 年 8 月增资事项是否构成本次重组的实质性障碍以及是否应按照股权激励的
相关规定进行会计处理 ...................................................................................................... 9
问题四、春瑞医化评估值较高的原因及合理性 ................................................................ 19
问题五、关于本次收购的相关会计处理 ........................................................................... 22
问题六、业绩承诺股东进行业绩补偿的上限及风险提示 .................................................. 24
问题七、春瑞医化变更公司类型的具体安排和保障措施 .................................................. 26
问题八、本次交易设置业绩奖励的原因、依据、合理性、相关会计处理及对公司的影响 29
问题九、春瑞医化前五名供应商与客户与春瑞医化相关人员是否存在关联关系或利益安排
........................................................................................................................................ 33
2
问题一、春瑞医化业绩增长较快原因及业绩承诺的依据和合理性
问题描述：根据预案，春瑞医化 2014 年、2015 年、2016 年一季度实现归
属于母公司所有者的净利润分别为 2,240.70 万元、3,940.44 万元、1,635.98 万
元，交易对方承诺春瑞医化 2016 年至 2018 年实现的净利润分别不低于 5,500
万元、6,100 万元和 6,800 万元。请结合主要产品销售情况说明报告期内春瑞医
化经营业绩增长较快的原因，并结合行业发展情况和历史经营业绩等补充披露作
出业绩承诺的依据和合理性。
回复：
一、报告期内经营业绩快速增长原因
报告期内春瑞医化业绩快速增长主要得力于公司多年行业积累形成丰富的
多样化产品梯队，取得领先的市场地位；通过多品种发力降低市场风险、提高整
体收益。其中：
2014 年标的公司业绩快速增长，系标的公司在稳定其主打成熟产品经营业
绩基础上，T-12 粗品和 T97-C 销售量大幅增长、新定制产品 K13 投产所致，具
体对比如下：
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
销量（吨） 11.00 24.34 136.10
T-12 粗品
销售收入（万元） 158.89 836.27 8,094.05
销量（吨） 15.20 78.80 93.80
T97-c
销售收入（万元） 584.61 3,480.50 6,420.30
销量（吨） 49.08 21.11 50.87
K13
销售收入（万元） 1,104.04 487.24 999.46
2015 年至 2016 年 1-3 月，标的公司在稳定其主打成熟产品经营业绩基础
上，经营业绩快速增长一方面系由于定制产品 K199 大幅增长，另一方面系其主
要产品氯霉素中间体的市场价格不断上涨所致。氯霉素中间体 2015 年以来市场
价格和标的公司的销售价格均出现较大幅度增长，具体对比情况如下：
（一）K199 历史销售情况对比
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
销量（吨） 21.06 94.90 -
3
销售收入(万元） 1,260.00 7,842.27 -
注：该产品为定制产品，因定制单位不断调整工艺，故销售均价出现较大变动
（二）氯霉素中间体历史销售情况对比
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
氯霉素中间体① 87.8 174.35 115.5
销量（吨）
氯霉素中间体② 38.35 106.01 24.53
氯霉素中间体① 444,415.00 429,456.00 358,567.00
春瑞医化 单位售价（元/吨）
氯霉素中间体② 381,952.00 372,031.00 300,779.00
氯霉素中间体① 3,901.97 7,487.57 4,141.45
销售收入(万元）
氯霉素中间体② 1,464.79 3,943.72 737.66
氯霉素中间体① 81.6 174.55 112.5
销量（吨）
氯霉素中间体② 45.8 132.61 107.18
氯霉素中间体① 411,278.00 414,365.00 344,591.00
武胜春瑞 单位售价（元/吨）
氯霉素中间体② 327,644.00 338,673.00 298,716.00
氯霉素中间体① 1,500.61 4,490.97 3,201.48
销售收入(万元）
氯霉素中间体② 3,356.02 7,232.74 3,876.65
氯霉素中间体① 2,538.93 4,822.49 3,876.65
内部关联 销售收入(万元）
氯霉素中间体② 1,500.61 3,459.43 567.28
注：
1、氯霉素中间体①为氯霉素中间体②前一道工序；
2、内部销售系武胜春瑞先销售给春瑞医化再以春瑞医化名义对外销售，此外春瑞医化
存在少量外部采购氯霉素及中间体再对外销售的情况。
公司历史经营数据反映，报告期内在氯霉素中间体单位成本无重大变化情况
下，氯霉素中间体销售均价出现较大幅度增长致使公司经营业绩出现较大程度增
长。
根据 Wind 数据，我国氯霉素中间体出口均价的增长时点与春瑞医化基本一
致，说明该价格增长为行业普遍现象而非春瑞医化独立个体的短期现象。
上述内容已在重组预案之“第五节 交易标的基本情况”之“九、春瑞医化主要
财务指标”之“（二）简要利润表”补充披露说明。
二、业绩承诺的依据和合理性
标的公司经过多年精细化化工生产经营，沉淀优化了一批精细化产品的生产
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工艺、积累了包括大型国有企业和上市公司在内的优质客户群体，其基础设施健
全，产品均已实现规模化生产，标的公司根据自身情况制定了完善的精细化管理
制度，并得到了严格的执行。标的公司自主产品具有较强的市场竞争力，定制产
品也与部分世界五百强企业建立了良好的长期合作关系。
标的公司结合行业现状、自身经营能力、生产能力对其未来主要产品产销量
进行了分析预测，按照其现今主要产品的利润水平，足以支撑其承诺的经营业绩。
具体情况如下：
单位：吨
销量 公司预测
项目 产能
2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月 2016 年 2017 年 2018 年
春瑞医化
T-12 粗品 66.2 179.3 117.93 22.7 11 150 50 80 100
T97-C 44.75 92.27 93.8 78.8 15.2 200 100 120 150
DBED 207.53 162.25 150.38 117.18 32.15 300 200 200 200
盐酸普鲁卡因中间
516.86 417.16 381.83 412.46 117.71 600 400 400 420
体
叶酸及中间体 126.06 8.31 480 490 660 660
氯霉素中间体① 118.53 193.17 115.5 174.35 87.8 贸易 160 170 170
氯霉素中间体② 87.23 30.35 24.53 106.01 38.35 贸易 210 220 220
武胜春瑞
氯霉素中间体② 166.00 107.18 132.61 45.80 210.00 220.00 220.00
500
氯霉素中间体① 182.27 112.50 174.55 81.60 160.00 170.00 170.00
K13 - 50.87 21.11 49.08 150 120.00 130.00 140.00
K199 - - 83.52 21.06 200 120.00 130.00 180.00
标的公司拟投入市场的叶酸，国内市场 2016 年 3 月 31 日不含税价格为 329
元/KG，2016 年 1 月-3 月均价为 293 元/KG，预计可实现销售毛利率约 28%。
标的公司已投入市场的环丙胺，主要用于生产环丙沙星，亦用于农药和植物
保护剂的合成。该产品市场近期不含税价格为 11 万元/吨，预计销售毛利率约为
26.5%。
综上，报告期内春瑞医化经营业绩增长较快以及业绩承诺股东作出的业绩承
诺均具有合理性。
上述内容已在重组预案之“第二节 本次交易的具体方案”之“十、本次交易业
5
绩承诺的依据和合理性”补充披露说明。
问题二、春瑞医化土地房产权属瑕疵的相关问题
问题描述：根据预案，春瑞医化使用的部分土地和房产存在权属瑕疵。请说
明办理相关权证是否存在实质性障碍、预计办理完成期限，并结合主管部门出具
的证明、主要股东作出的承诺等情况，说明解决上述权属瑕疵的保障措施是否充
分、可行，请独立财务顾问进行核查并发表意见。
回复：
春瑞医化位于渝北区洛碛镇洛西路的厂区所使用的土地均为重庆市渝北区
洛碛镇洛碛村集体土地，共计 19,020.3 平方米；其中 10,545.30 平方米已办理
权证，该等土地为春瑞医化于 2003 年 6 月改制时从其前身洛碛化工厂承继的集
体土地（批准拨企业用地），洛碛化工厂作为乡镇集体企业取得并使用该等集体
土地符合当时相关法规的规定；其余 8,475.00 平方米土地系春瑞医化租赁的集
体土地，未能办理权证。春瑞医化在上述厂区内拥有房屋共计 12,260.73 平方米；
其中 4,352.07 平方米房屋已办理权证，该等房屋为春瑞医化于 2003 年 6 月改
制时从其前身洛碛化工厂承继的房屋，洛碛化工厂作为乡镇集体企业取得并使用
该等房屋符合当时相关法规的规定；其余 7,908.66 平方米房屋因土地权属为集
体土地，未能办理权证。
一、办理相关权证不存在实质性障碍
为解决上述土地房屋的权属瑕疵，春瑞医化股东大会已作出决议，批准春瑞
医化向政府机关申请将上述厂区土地转让为国有建设用地，并向政府机关申请以
出让方式取得上述厂区土地的国有土地使用权，授权公司董事会办理具体事宜和
签署相关法律文件。重庆市渝北区国土资源管理分局于 2016 年 4 月 11 日出具
《关于重庆市春瑞医药化工股份有限公司有关厂区用地及房屋的证明函》，证明
春瑞医化在生产经营中使用上述厂区土地符合渝北区土地利用总体规划；春瑞医
化厂区所涉的集体土地将按程序申请启动转为国有建设用地的手续；该局将积极
支持、协调春瑞医化取得上述厂区用地的国有土地使用权并办理相应的权证。
6
鉴于春瑞医化股东大会已批准春瑞医化向政府机关申请将上述厂区集体土
地转为国有建设用地；政府主管机关具文证明春瑞医化在生产经营中使用上述厂
区土地符合渝北区土地利用总体规划，同意春瑞医化厂区所涉的集体土地将按程
序申请启动转为国有建设用地的手续，并将积极支持、协调春瑞医化取得上述厂
区用地的国有土地使用权并办理相应的权证。因此，春瑞医化取得上述厂区用地
的国有土地使用权，办理相关权证不存在实质性障碍。
二、预计办理完成期限
目前春瑞医化正在积极推进集体土地转为国有土地的相关手续，预计 2016
年底前完成相关工作，取得相关权证。
三、解决上述权属瑕疵的保障措施充分、可行
根据重庆市渝北区国土资源管理分局出具的《关于重庆市春瑞医药化工股份
有限公司有关厂区用地及房屋的证明函》和《关于重庆市春瑞医药化工股份有限
公司在我区用地情况的说明》，春瑞医化在生产经营中使用上述集体土地符合渝
北区的土地利用总体规划，且在生产经营中可按规定持续使用上述厂区土地及地
上房屋；从 2014 年 1 月 1 日至今，未发现重庆市春瑞医药化工股份有限公司在
渝北区管辖范围内有违反国土资源管理法律法规的行为，也无因违反国土资源管
理法规受到行政处罚的记录；政府主管机关将积极支持、协调春瑞医化取得上述
厂区用地的国有土地使用权并办理相应的权证。
同时，为解决上述土地房屋权属瑕疵，郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文等
15 名业绩承诺股东已对春瑞医化可能面临的相关风险出具书面承诺：
“1、春瑞医化在生产经营中使用上述厂区土地及房屋符合渝北区的土地利
用总体规划，不存在争议或潜在纠纷。
2、本人保证，在上述厂区土地的相关租赁合同期限内，春瑞医化能不间断
地使用上述厂区土地和上述房屋持续开展正常生产经营。
3、若因上述厂区土地的相关租赁合同无效或出现任何纠纷而导致春瑞医化
生产经营中止或停业，或被要求搬迁，或被拆除建筑物，或被索赔，则本人无条
件与其他承诺人共同承担春瑞医化因此发生的损失或支出的款项，以确保春瑞医
7
化和三圣特材不会遭受任何损失。
4、本人保证协助并促使春瑞医化尽快依法以出让方式取得上述厂区土地的
国有土地使用权证和上述房屋的所有权证。在春瑞医化取得上述厂区土地的国有
土地使用权证和上述房屋的所有权证以前，若春瑞医化因上述厂区土地或上述房
屋而被政府部门处罚、停业、限制使用、强制搬迁或强制拆除，则本人无条件与
其他承诺人共同承担春瑞医化因此发生的损失或支出的款项，以确保春瑞医化和
三圣特材不会遭受任何损失。
5、对于春瑞医化非货币资产的损失，本人将按相关非货币资产届时的评估
价值（无瑕疵条件下的评估价值）以货币方式向春瑞医化履行赔偿义务。
6、本人将按截至本声明和承诺书出具之日，本人所持的春瑞医化股份数在
全体承诺人所持的春瑞医化股份总数的占比向春瑞医化承担赔偿责任。同时，本
人对其他承诺人应向春瑞医化承担的赔偿责任承担连带责任。
7、本声明和承诺书项下有关情形出现后，在春瑞医化提出支付要求之日起
30 日内，本人保证按照春瑞医化的要求将相关款项足额支付给春瑞医化。若春
瑞医化同时要求本人承担连带责任，本人无条件接受该等要求并及时履行相应的
支付义务。”
同时，上述 15 名业绩承诺股东已包含春瑞医化主要的经营管理人员，且该
等业绩承诺股东为春瑞医化的主要股东，合计持有春瑞医化 58.94%的股权，在
本次交易中取得上市公司股份后，其取得的相关股份亦将锁定 36 个月，故上述
15 名业绩承诺股东有能力履行上述承诺，上市公司亦有主张、实现相关权利的
条件。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：鉴于主管政府机关已具文证明春瑞医化在生产
经营中使用上述厂区土地符合渝北区的土地利用总体规划，可按规定持续使用上
述厂区土地及地上房屋，并同意积极支持、协调春瑞医化取得上述厂区用地的国
有土地使用权并办理相应的权证；春瑞医化 15 名业绩承诺股东作出的承诺明确、
具体、可操作，且该等股东具有履行承诺的能力；因此，春瑞医化解决上述权属
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瑕疵的保障措施充分、可行。
上述内容已在重组预案之“第五节 交易标的基本情况”之“七、春瑞医化及其
子公司资产权属情况”之“（一）春瑞医化的资产权属状况”之“4、春瑞医化部分
土地和房产存在瑕疵”补充披露说明和修订。
问题三、2015 年 8 月增资事项是否构成本次重组的实质性障碍以及是否应
按照股权激励的相关规定进行会计处理
问题描述：根据预案，2015 年 8 月对春瑞医化的增资分为两部分，一部分
为过往的隐名股东还原，另一部分为员工新增入股和外部投资者入股。请结合隐
名股东还原事项的历史背景和操作情况，说明上述增资事项是否符合相关法律法
规的规定，是否构成本次重组的实质性障碍，请独立财务顾问和律师进行核查并
发表意见。同时，请结合增资股东身份说明参与认购的春瑞医化的公司董事、监
事和高管是否需参照股权激励的相关规定进行相应的会计处理，以及相应的具体
会计处理。
回复：
一、隐名股东还原事项的历史背景
根据春瑞医化的工商档案等相关资料、春瑞医化出具的说明，并经中介机构
适当核查，春瑞医化隐名股东还原事项的历史背景如下：
2003 年 4 月 14 日，重庆市渝北区乡镇企业管理局下达《关于重庆市洛碛
化工厂改制的批复》（渝北区乡统财[2003]9 号）、《关于重庆市洛碛化工厂评估立
项的批复》（渝北区乡统财[2003]10 号），同意洛碛化工厂更名为重庆市春瑞医
药化工有限公司（以下简称“春瑞有限”），企业性质为有限责任公司。
2003 年 5 月 8 日，重庆市渝北区乡镇企业管理局下达《关于重庆市洛碛化
工厂改制资产产权界定的批复》（渝北区乡统财[2003]12 号），确认改制后的公
司注册资本 158 万元，由原厂职工参照工龄、贡献大小按比例,自愿入股。
2003 年 5 月 15 日，重庆万兴会计师事务所对春瑞有限设立时的股东出资
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进行审验，并出具《验资报告》（渝万所验字[2003]第 0162 号）确认，截止 2003
年 5 月 15 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 158 万元，各股东以货
币出资 158 万元。
改制时，大部分原洛碛化工厂员工根据上述批复积极参与入股，但因《公司
法》对有限责任公司股东人数的限制，最终经工商登记的春瑞有限股东人数为
45 名（2012 年 2 月，白太琼将其持有股权转让给郝廷艳后，春瑞有限登记在册
股东变更为 44 名），该等股东的出资已经春瑞有限股东会批准，并通过验资程
序。员工另投入的其他资金则未经春瑞有限股东会批准，也未经正式验资程序，
在账务处理时直接计入春瑞有限的资本公积，未计入春瑞医化的注册资本。
春瑞有限成立后，2003 年 5 月至 2015 年 7 月期间，根据春瑞有限对资金
的需求，春瑞有限部分员工（包括部分登记股东）陆续按投资当时春瑞有限的账
面净资产继续对公司投入资金。除春瑞有限 2012 年 3 月进行的增资（注册资本
由 158 万元增至 1000 万元）已经其股东会批准且股东出资已经验资确认外，该
等员工投入的其他资金也未经过公司股东会批准和验资程序，在账务处理时亦直
接计入春瑞有限的资本公积，均未计入春瑞有限注册资本。
截至 2015 年 7 月春瑞有限改制为股份有限公司前，春瑞有限设立时和设立
后由员工和股东投入的但未经过法定批准程序和验资程序的资金已累计至
63,550,560.00 元。由于未经法定批准程序和验资程序，该等资金作为资本投入
不规范。在改制为股份有限公司前，春瑞有限已进行规范，将该等资金全部（共
计 63,550,560.00 元）调整为负债。因此，春瑞有限改制为股份有限公司时，其
经审计的净资产中没有包含上述 63,550,560.00 元，该等负债未影响春瑞医化设
立时股东出资的真实性、合法性及有效性。
在 2015 年 8 月增资之前，除 2012 年 3 月的经过验资的增资事项外，其他
存在上述情况的人员名单及其累计投入的金额如下表中“原计入资本公积”列所
示：
原计入资本公积
原资本公积折股 新增折股 入股价格
排序 股东姓名 （后调整为负债） 新增投入（元）
（万股） （万股） （元/股）
（元）
1 郝廷艳 8,643,989.00 27,765,727.24 213.96 687.27 4.04
10
原计入资本公积
原资本公积折股 新增折股 入股价格
排序 股东姓名 （后调整为负债） 新增投入（元）
（万股） （万股） （元/股）
（元）
2 邓柏林 1,400,000.00 1,074,201.04 34.65 26.59 4.04
3 廖梅 198,889.00 364,448.60 4.92 9.02 4.04
4 廖祖彪 1,481,847.00 636,793.64 36.68 15.76 4.04
5 杨海波 1,200,000.00 463,647.76 29.70 11.48 4.04
6 胡奎 4,709,019.00 738,032.20 116.56 18.27 4.04
7 郝廷革 1,701,268.00 1,142,875.84 42.11 28.29 4.04
8 白和伦 867,877.00 85,728.64 21.48 2.12 4.04
9 郝晓兰 978,087.00 101,926.20 24.21 2.52 4.04
10 胡家弟 2,030,902.00 210,760.68 50.27 5.22 4.04
11 廖鸿建 1,921,691.00 399,600.08 47.57 9.89 4.04
12 胡家芬 1,437,836.00 1,485,633.24 35.59 36.77 4.04
13 石世华 1,647,164.00 176,298.08 40.77 4.36 4.04
14 胡家平 1,372,637.00 146,912.04 33.98 3.64 4.04
15 郝晓勤 1,348,469.00 176,929.96 33.38 4.38 4.04
16 何秀伦 1,207,320.00 122,611.64 29.88 3.03 4.04
17 苏芬 865,302.00 1,059,895.36 21.42 26.24 4.04
18 郝廷禄 1,098,109.00 117,531.04 27.18 2.91 4.04
19 朱泽文 867,877.00 570,528.64 21.48 14.12 4.04
20 赵富明 729,326.00 73,321.00 18.05 1.81 4.04
21 白时模 658,265.00 63,844.60 16.29 1.58 4.04
22 周伟 590,777.00 60,915.40 14.62 1.51 4.04
23 胡家兰 590,777.00 60,915.40 14.62 1.51 4.04
24 赵富文 590,777.00 60,915.40 14.62 1.51 4.04
25 何明 384,738.00 617,569.84 9.52 15.29 4.04
26 胡开锡 549,055.00 58,763.00 13.59 1.45 4.04
27 郝明全 549,055.00 58,763.00 13.59 1.45 4.04
28 刘芝森 523,286.00 57,985.16 12.95 1.44 4.04
29 郝晓梅 502,425.00 56,908.96 12.44 1.41 4.04
30 高兴强 468,182.00 49,887.40 11.59 1.23 4.04
31 陈安林 421,556.00 48,033.40 10.43 1.19 4.04
32 熊俸洪 487,111.00 54,208.60 12.06 1.34 4.04
33 廖成全 337,111.00 32,609.60 8.34 0.81 4.04
34 熊禄庆 337,111.00 32,609.60 8.34 0.81 4.04
35 左其江 334,536.00 37,180.36 8.28 0.92 4.04
36 廖祖伦 325,699.00 2,413.64 8.06 0.06 4.04
37 龚治德 269,620.00 78,159.36 6.67 1.93 4.04
38 郝玲 269,620.00 29,679.36 6.67 0.73 4.04
39 胡勇 269,620.00 29,679.36 6.67 0.73 4.04
40 王仕江 219,421.00 21,282.20 5.43 0.53 4.04
41 李绍芬 219,421.00 21,282.20 5.43 0.53 4.04
11
原计入资本公积
原资本公积折股 新增折股 入股价格
排序 股东姓名 （后调整为负债） 新增投入（元）
（万股） （万股） （元/股）
（元）
42 苏伦 219,421.00 21,282.20 5.43 0.53 4.04
43 叶兰文 211,944.00 26,153.40 5.25 0.65 4.04
44 胡刚 193,655.00 20,505.40 4.79 0.51 4.04
45 李自力 193,655.00 20,505.40 4.79 0.51 4.04
46 聂刚 172,794.00 19,429.20 4.28 0.48 4.04
47 田晓容 99,663.00 15,448.72 2.47 0.38 4.04
48 喻金生 826,058.00 983,752.92 20.45 24.35 4.04
49 白新兰 520,842.00 954,400.36 12.89 23.62 4.04
50 况斌 546,347.00 650,644.40 13.52 16.11 4.04
51 赵勇 382,443.00 455,453.00 9.47 11.27 4.04
52 孙勇 344,198.00 409,908.40 8.52 10.15 4.04
53 王兴国 500,000.00 71,987.24 12.38 1.78 4.04
54 吴亚男 198,889.00 364,448.60 4.92 9.02 4.04
55 白太忠 198,889.00 364,448.60 4.92 9.02 4.04
56 辜庆书 195,314.00 357,899.36 4.83 8.86 4.04
57 杨泽荣 195,314.00 357,899.36 4.83 8.86 4.04
58 杨义兰 195,314.00 357,899.36 4.83 8.86 4.04
59 陈嘉兰 195,314.00 357,899.36 4.83 8.86 4.04
60 李长会 195,314.00 357,899.36 4.83 8.86 4.04
61 蒋光明 195,314.00 357,899.36 4.83 8.86 4.04
62 姚伟 162,764.00 298,252.52 4.03 7.38 4.04
63 游真碧 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
64 高兴华 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
65 胡毅 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
66 胡国会 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
67 白和会 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
68 张玉芳 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
69 武华英 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
70 薛英华 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
71 张忠 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
72 李绍国 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
73 石代娟 130,208.00 238,595.52 3.22 5.91 4.04
74 蒋亚莉 97,657.00 178,949.68 2.42 4.43 4.04
75 余家乐 97,657.00 178,949.68 2.42 4.43 4.04
76 赵昌彬 97,657.00 178,949.68 2.42 4.43 4.04
77 经友才 99,722.00 98,310.72 2.47 2.43 4.04
78 秦建伦 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
79 陈敏 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
80 张丽 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
81 王正容 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
12
原计入资本公积
原资本公积折股 新增折股 入股价格
排序 股东姓名 （后调整为负债） 新增投入（元）
（万股） （万股） （元/股）
（元）
82 李泽均 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
83 廖祖祥 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
84 张勇 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
85 左汝建 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
86 车国文 49,722.00 91,112.40 1.23 2.26 4.04
87 罗廷芳 48,827.00 89,474.32 1.21 2.21 4.04
88 王庆会 9,765.00 17,896.88 0.24 0.44 4.04
89 经济兰 6,509.00 11,925.52 0.16 0.30 4.04
90 蒋和普 719,620.00 643,269.96 17.81 15.92 4.04
91 胡家乐 329,378.00 761,535.12 8.15 18.85 4.04
92 胡家勤 399,167.00 551,731.84 9.88 13.66 4.04
93 方政 298,334.00 643,632.40 7.38 15.93 4.04
94 曹明康 298,334.00 546,672.40 7.38 13.53 4.04
95 余家俊 410,889.00 394,969.80 10.17 9.78 4.04
96 郝明涛 300,000.00 431,033.96 7.43 10.67 4.04
97 李洪军 298,889.00 378,845.24 7.40 9.38 4.04
98 樊登位 221,963.00 406,729.68 5.49 10.07 4.04
99 郝廷彬 204,794.00 375,269.20 5.07 9.29 4.04
100 田茂忠 198,889.00 364,448.60 4.92 9.02 4.04
101 余永洪 198,889.00 364,448.60 4.92 9.02 4.04
102 肖清 198,889.00 364,448.60 4.92 9.02 4.04
103 胡格兰 195,314.00 357,899.36 4.83 8.86 4.04
104 童勤军 195,314.00 357,899.36 4.83 8.86 4.04
105 廖鸿君 195,314.00 357,899.36 4.83 8.86 4.04
106 黄伦华 189,410.00 347,077.76 4.69 8.59 4.04
107 薛勇 199,722.00 306,627.36 4.94 7.59 4.04
108 王正彬 177,257.00 295,705.80 4.39 7.32 4.04
109 刘阳 152,653.00 279,723.96 3.78 6.92 4.04
110 廖永红 171,875.00 213,642.00 4.25 5.29 4.04
111 唐建明 224,584.00 158,262.56 5.56 3.92 4.04
112 刘国兰 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
113 白太碧 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
114 童勤斌 149,445.00 189,422.12 3.70 4.69 4.04
115 郝永建 165,104.00 133,694.40 4.09 3.31 4.04
116 白利容 97,657.00 178,949.68 2.42 4.43 4.04
117 胡家华 97,657.00 178,949.68 2.42 4.43 4.04
118 白和琴 97,657.00 178,949.68 2.42 4.43 4.04
119 徐伟 149,722.00 105,509.04 3.71 2.61 4.04
120 谭献 200,000.00 28,793.28 4.95 0.71 4.04
121 樊万明 95,573.00 90,707.36 2.37 2.25 4.04
13
原计入资本公积
原资本公积折股 新增折股 入股价格
排序 股东姓名 （后调整为负债） 新增投入（元）
（万股） （万股） （元/股）
（元）
122 刘其素 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
123 蒋和英 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
124 胡昌远 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
125 陶有情 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
126 左其茂 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
127 晏能芬 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
128 廖载伦 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
129 陶有静 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
130 刘廷涛 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
131 白和梅 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
132 熊炎 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
133 田茂喜 150,000.00 21,594.96 3.71 0.53 4.04
134 白波 150,000.00 21,594.96 3.71 0.53 4.04
135 黄瑜 140,000.00 20,157.72 3.47 0.50 4.04
136 郝廷建 130,000.00 18,716.44 3.22 0.46 4.04
137 陈超 120,000.00 17,275.16 2.97 0.43 4.04
138 石小娟 100,000.00 14,396.64 2.48 0.36 4.04
139 胥蕾 100,000.00 14,396.64 2.48 0.36 4.04
140 龚强 100,000.00 14,396.64 2.48 0.36 4.04
141 梁小波 114,400.00 - 2.83 - 4.04
142 余巧 100,000.00 14,396.64 2.48 0.36 4.04
143 尹必凤 100,000.00 14,396.64 2.48 0.36 4.04
144 唐天贵 100,000.00 14,396.64 2.48 0.36 4.04
145 熊进忠 100,000.00 14,396.64 2.48 0.36 4.04
146 胡格劲 100,000.00 14,396.64 2.48 0.36 4.04
147 陈小平 100,000.00 14,396.64 2.48 0.36 4.04
148 张洪芳 100,000.00 14,396.64 2.48 0.36 4.04
149 张金贵 39,062.00 71,577.44 0.97 1.77 4.04
150 王正富 80,000.00 11,518.12 1.98 0.29 4.04
151 肖开胜 80,000.00 11,518.12 1.98 0.29 4.04
152 蒋金华 80,000.00 11,518.12 1.98 0.29 4.04
153 肖乾宝 70,000.00 10,076.84 1.73 0.25 4.04
154 李忠华 26,042.00 47,720.32 0.64 1.18 4.04
155 丁小容 26,042.00 47,720.32 0.64 1.18 4.04
156 刘正鱼 24,861.00 45,556.20 0.62 1.13 4.04
157 刘勇 50,000.00 7,198.32 1.24 0.18 4.04
158 潘地容 50,000.00 7,198.32 1.24 0.18 4.04
159 唐云富 50,000.00 7,198.32 1.24 0.18 4.04
160 罗世洪 50,000.00 7,198.32 1.24 0.18 4.04
161 陈鑫 50,000.00 7,198.32 1.24 0.18 4.04
14
原计入资本公积
原资本公积折股 新增折股 入股价格
排序 股东姓名 （后调整为负债） 新增投入（元）
（万股） （万股） （元/股）
（元）
162 陈海龙 50,000.00 7,198.32 1.24 0.18 4.04
163 胡卫东 40,000.00 5,757.04 0.99 0.14 4.04
164 罗碧华 15,382.00 28,185.36 0.38 0.70 4.04
165 白太兰 13,020.00 23,857.12 0.32 0.59 4.04
166 黄明秀 13,020.00 23,857.12 0.32 0.59 4.04
167 郝菊 30,000.00 4,319.80 0.74 0.11 4.04
168 杨海霞 30,000.00 4,319.80 0.74 0.11 4.04
169 胡廷梅 20,000.00 2,878.52 0.50 0.07 4.04
170 雷秋香 20,000.00 2,878.52 0.50 0.07 4.04
171 陈银春 20,000.00 2,882.56 0.50 0.07 4.04
合计 63,550,560.00 62,114,451.36 1,573.03 1,537.49 -
如上表中“原计入资本公积”列所示，即为未经过法定批准程序和验资程序
的投入资金。由此，隐名股东还原部分的增资合计为 63,550,560.00 元，而后一
列的“新增投入”即为 2015 年 8 月的上述股东的新增追加投入部分。
二、隐名股东还原事项的操作情况
根据相关验资报告等相关资料和春瑞医化出具的说明，并经中介机构适当核
查，2015 年 8 月春瑞医化完成增资前，春瑞医化已以现金方式向员工和股东清
偿完毕上述由资本公积调整为负债的资金（共计 63,550,560.00 元）。2015 年 8
月春瑞医化增资时，本次增资的 183 名出资人（含三圣投资）根据其各自认缴
的出资金额以现金方式向春瑞医化缴纳出资；截至 2015 年 8 月 18 日，本次增
资的 183 名出资人分别从自有银行帐户向春瑞医化增资专用帐户足额汇入各自
的股份认购款。
三、内部员工新增入股和外部投资者入股
该部分的入股名单和金额如下：
序号 股东姓名 2015 年 8 月增资（元） 新增股份（万股） 入股价格（元/股）
1 杨兴志 47,268,000.00 1,170.00 4.04
2 三圣投资 43,632,000.00 1,080.00 4.04
3 潘先文 22,018,000.00 545.00 4.04
4 杨曾涛 1,616,000.00 40.00 4.04
5 郝月 969,600.00 24.00 4.04
6 明峰 290,880.00 7.20 4.04
15
7 郝明林 290,880.00 7.20 4.04
8 胡康 193,920.00 4.80 4.04
9 蒋鹰 193,920.00 4.80 4.04
10 胡代卓 145,440.00 3.60 4.04
11 郝明江 96,960.00 2.40 4.04
12 潘军辉 19,392.00 0.48 4.04
合计 116,734,992.00 2,889.48 -
上述股东中除杨兴志、三圣投资、潘先文和杨曾涛之外，其余全部为春瑞医
化的现有员工。
而外部投资者中潘先文为上市公司三圣特材的控股股东、杨兴志为三圣特材
的董事会成员，三圣投资为三圣特材的全资子公司，杨曾涛为财务投资者。标的
公司引入上述前三名对象的投资除资金方面考虑外，也考虑到潘先文和杨兴志的
资本市场经验较为丰富，可为其 IPO 提供指导。
综上，上述两部分的增资合计如下：
原计入资本 新增投入 增资合计 原资本公积折股 新增折股 新增股数合
类别
公积（万元） （万元） （万元） （万股） （万股） 计（万股）
隐名股东
6,355.06 6,211.45 12,566.50 1,573.03 1,537.49 3,110.52
还原
新增投入 11,673.50 11,673.50 2,889.48 2,889.48
合计 6,355.06 17,884.94 24,240.00 1,573.03 4,426.97 6,000.00
2015 年 8 月增资事项的每股价格均为 4.04 元/股。
四、2015 年 8 月春瑞医化的增资事项所履行的程序
根据春瑞医化的相关工商档案、股份认购协议、股东大会决议、验资报告，
2015 年 8 月，春瑞医化与郝廷艳、杨兴志、三圣投资、胡奎、潘先文等 183 名
出资人签订《股份认购协议》约定，春瑞医化向该等 183 名出资人（包括 44 名
公司股东）发行 6,000 万股股份，每股参照春瑞医化截至 2015 年 7 月 31 日未
经审计的账面净资产作价 4.04 元/股，即该等 183 名出资人以货币出资 24,240
万元认购 6,000 万股，溢价款 18,240 万元计入资本公积。同月，春瑞医化召开
2015 年第一次临时股东大会，同意该等 183 名出资人对春瑞医化进行增资，春
瑞医化注册资本增加至 9,000 万元，并据此重新制订公司章程。
天健会计师事务所对本次增资的股东出资进行审验，并出具《验资报告》（天
16
健验[2015]8-81 号）确认，截至 2015 年 8 月 18 日，春瑞医化已收到全体出资
者缴纳的出资款 24,240 万元，其中 6,000 万元计入新增注册资本（实收资本），
其余 18,240 万元计入资本公积；各出资者共以货币出资 24,240 万元认购春瑞
医化本次新增股份 6,000 万股。
2015 年 8 月 28 日，重庆市工商局渝北区分局就本次增资准予春瑞医化工
商变更登记并向其核发营业执照。
鉴于春瑞医化上述增资事项已获得春瑞医化股东大会批准和工商登记机关
核准，并已完成变更登记手续，且各增资股东已实际足额缴纳出资并已经验资机
构验证，故 2015 年 8 月春瑞医化的增资事项符合《公司法》等相关法律法规的
规定。
同时，根据本次重组全体交易对方已出具的书面承诺，以及相关股份登记机
关提供的春瑞医化股东持股清册，本次重组的标的资产系上述春瑞医化 182 名
自然人股东的合法、有效自有资产，权属清晰，不存在权利瑕疵、权属争议或潜
在纠纷。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：虽然春瑞医化在历史上存在资本公积不规范的
情形，但春瑞医化在改制为股份有限公司前已规范，且未影响春瑞医化设立时股
东出资的真实性、合法性及有效性；春瑞医化已足额清偿对员工或股东的相关负
债；2015 年 8 月春瑞医化的增资事项符合相关法律法规规定；本次重组的标的
资产合法、有效，权属清晰，不存在权利瑕疵、权属争议或潜在纠纷；因此，2015
年 8 月春瑞医化的增资事项对本次重组不构成实质性障碍。
六、律师核查意见
经核查，律师认为：虽然春瑞医化在历史上存在资本公积不规范的情形，但
春瑞医化在改制为股份有限公司前已规范，且未影响春瑞医化设立时股东出资的
真实性、合法性及有效性；春瑞医化已足额清偿对员工或股东的相关负债；2015
年 8 月春瑞医化的增资事项符合相关法律法规规定；本次重组的标的资产合法、
有效，权属清晰，不存在权利瑕疵、权属争议或潜在纠纷；因此，2015 年 8 月
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春瑞医化的增资事项对本次重组不构成实质性障碍。
七、2015 年 8 月增资事项无需参照股权激励的相关规定进行相应的会计处
理
（一）外部股东增资
2015 年 8 月向春瑞医化增资的外部股东为三圣投资、潘先文、杨兴志与杨
曾涛。三圣投资、潘先文、杨兴志与杨曾涛在增资前与春瑞医化不存在购销或其
他服务等关联交易与关联关系，属于春瑞医化的外部投资者。春瑞医化原计划独
立上市且需要在上市前融资进行业务扩张，且在外部投资者强烈看好公司发展的
前景之下做出的投资决策，同时引入外部投资者也是希望给予公司一定的资本市
场指导，但仅仅是一些资本市场层面的指导，而并非股份支付准则中换取的服务。
因此春瑞医化本次引进的外部投资者不适用股份支付准则，不会产生股权激励费
用。
（二）内部投资者增资
2015 年 8 月向春瑞医化增资的内部投资者（包括春瑞医化高管在内）共计
179 名，其中 44 名发起人股东、127 名隐名股东和 8 名新增的职工股东。本次
增资前，44 名发起人股东的部分出资额及 127 名隐名股东的全部出资额计入了
负债项目。为对股权进行清晰规范，将隐名股东显名化及增加资本投入，春瑞医
化将前述计入负债项目的出资额退还至各股东，前述股东将退回的出资额及新增
的出资额按 4.04 元/股增资至春瑞医化；另外 8 名新增股东按照自愿原则进行增
资且增资金额较小。因此，本次增资并非专门针对春瑞医化高管等少数职工进行
增资。从春瑞医化所处的地区分析，春瑞医化为职工提供的薪酬水平在增资前后
与所在地同行业或相似行业中处于中上水平，并没有通过增加股份而减少职工薪
酬从而增加春瑞医化利润的情形，同时股东员工和非股东员工执行统一的薪酬制
度。此外，《股权认购协议》中没有对增资方的服务内容、期限、业绩指标、行
权条件等限制性条款的约定，因此本次增资不是为换取增资职工的劳动服务或其
他交易。由于有外部投资者参与，职工增资价格与外部投资者一致，且增资时参
照春瑞医化 2015 年 7 月 31 日的未经审计的账面净资产价格作价 4.04 元/股。
因此，内部投资者的增资也不适用股份支付准则，不会产生股权激励费用。
18
综上，本次增资事项无需参照股权激励的相关规定进行相应的会计处理。
上述内容已在重组预案之“第五节 交易标的基本情况”之“十三、春瑞医化最
近三年的资产评估、股权交易、增资事项”之“（二）2015 年 8 月的增资事项”补
充披露说明或修订。
问题四、春瑞医化评估值较高的原因及合理性
问题描述：根据预案，春瑞医化 100%股权的预估值为 85,118.85 万元，评
估增值率为 144.40%，请说明标的资产评估增值率较高的原因和合理性，并结
合可比交易及可比上市公司市盈率等指标，说明交易定价的公允性；同时，请补
充披露本次交易形成的商誉金额，并对商誉减值进行风险提示。
回复：
一、标的资产评估增值率较高的原因及合理性
本次标的资产交易作价的评估基准日为 2016 年 3 月 31 日，经收益法评估，
春瑞医化 100%股权的预估值为 85,118.85 万元，较 2016 年 3 月 31 日母公司未
经审计的净资产价值 34,827.27 万元，评估增值率约为 144.40%。本次交易拟
购买的资产评估增值率相对较高。
评估增值原因主要是由于标的公司目前正处于快速发展期，其成熟类产品具
有较高市场占有率，标的公司未来依靠其市场渠道推广新产品，将给标的公司带
来更加多元化的产品结构和利润增长；收益预测价值中综合考虑了标的公司优良
的管理经验、成本控制、市场渠道、客户资源、人力资源、技术积累、管理团队
等重要的难以量化的无形资源的贡献价值，与历史成本反映出的账面值相比，产
生较大幅度增值。
二、春瑞医化 88%股权交易定价的公允性分析
（一） 本次交易对价的市盈率状况
春瑞医化 100%股权的预估值为 85,118.85 万元，待资产评估报告出具后，
将根据评估结构相应调整最终的交易作价。结合春瑞医化的资产状况与盈利能
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力，选用交易市盈率指标比较分析本次交易定价的公平合理性情况如下：
2016 年度 2017 年度 2018 年度
项目 2015 年度
（预测） （预测） （预测）
春瑞医化交易价格
85,118.85
（万元）
春瑞医化扣除非经常性
3,940.44 5,500.00 6,100.00 6,800.00
损益后的净利润（万元）
交易市盈率 21.60 15.48 13.95 12.52
归属于母公司的净资产
38,805.99 - - -
（万元）
交易市净率 2.19 - - -
注 1：交易市盈率=标的公司预估值/标的公司净利润
注 2：2016 年度-2018 年度预测净利润为春瑞医化业绩承诺股东承诺的净利
润
注 3：交易市净率=标的公司预估值/标的公司归属于母公司的净资产
（二） 本次交易市盈率、交易市净率与市场可比交易比较情况
根据 A 股市场最近公告的上市公司收购医药中间体及医药行业公司的交易
方案，除去相关信息披露不完全的交易，主要案例情况统计如下所示：
上市公司 评估 交易对价/估 交易市 预测市盈率 基准日
标的名称
名称 基准日 值（亿元） 盈率 第一年 第二年 第三年 市净率
博腾股份 东邦药业 2014 年 12 月 2.64 27.42 - - - 2.81
华润双鹤 华润赛科 2015 年 2 月 35.39 17.37 17.37 16.41 15.33 11.47
誉衡药业 普德药业 2014 年 12 月 28.56 16.6 15.11 13.73 12.48 3.59
众生药业 先强药业 2014 年 12 月 13.01 21.59 16.67 14.36 12.64 5.32
信邦制药 中肽生化 2015 年 3 月 20.00 24.44 24.44 18.79 14.47 8.27
红日药业 展望药业 2015 年 3 月 6.00 19.35 19.35 15.00 8.32
福安药业 只楚药业 2015 年 9 月 15.03 18.79 18.79 15.03 12.53 4.33
福安药业 天衡药业 2014 年 6 月 5.71 22.82 22.82 14.26 11.41 2.69
上海莱士 同路生物 2014 年 6 月 53.01 18.81 18.81 14.40 11.05 7.72
振东制药 康远制药 2015 年 7 月 26.70 17.80 17.80 13.35 10.68 12.25
行业平均值 20.50 19.02 15.04 12.57 6.68
行业中值 19.08 18.79 14.40 12.51 6.52
本次交易 21.60 15.48 13.95 12.52 2.19
注：博腾股份并购东邦药业时，其售股股东未作出业绩承诺。
由上表可见，本次交易三圣特材收购春瑞医化的交易市盈率为 21.60，与市
场同类交易的市盈率均值接近；交易市净率为 2.19，低于同类交易的市净率，
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作价较为公允，充分保障了中小投资者的利益。
（三） 从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本
次定价合理性
春瑞医化在其业务领域内具有明显的领先优势，经营业绩良好。当前，春瑞
医化的部分主要产品均达到同行业领先水平；此外，公司技术团队对化工合成单
元有深刻透彻的理解，擅长工艺流程改进，对氢化、格氏等工艺环节有独到之处，
因此公司各类产品在成本、品质方面都具有较强的市场竞争力。公司有较强的生
产技术研发转化能力，具备独立完成多步合成加工，在多工序实现盈利的能力。
通过本次交易，上市公司将丰富业务格局，有效地提升上市公司经营规模，形成
良好的持续盈利能力。
根据春瑞医化 2015 年经审计的财务数据，其营业收入为 36,903.32 万元，
相当于同期上市公司营业收入的 26.16%；归属于母公司股东的净利润 3,940.44
万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的 32.36%。收购完成后，
标的公司的净资产及经营业绩将纳入上市公司合并报表，从而提高归属于上市公
司股东的净资产和净利润规模，为投资者带来持续稳定的回报。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标
的资产的定价是合理的。
上述内容已在重组预案之“第二节 本次交易的具体方案”之“九、本次交易
定价的公允性分析”中补充披露说明。
三、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在三圣特材合并财务报表中将形成商誉。鉴于截至本回复
签署之日，公司备考财务报告正在编制中，估算本次交易在上市公司合并财务报
表中产生的商誉约为 4 亿元。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，
需在每年年度终了进行减值测试。由于标的资产可辨认净资产公允价值较小，因
此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现收
益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可
能对上市公司业绩造成不利影响。
21
上述内容已在重组预案之“重大风险提示”及“第九节 本次交易行为涉及
的有关报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险因素”之“（一）与本次重组
相关的风险”之“9、”中补充披露说明。
问题五、关于本次收购的相关会计处理
问题描述：请说明春瑞医化本次交易作价与春瑞医化 2015 年 8 月增资价格
的存在差异的原因及合理性。同时，请说明本次评估增值对公司已持有的春瑞医
化 12%股权的会计处理和业绩影响。
回复：
一、春瑞医化本次交易作价与春瑞医化 2015 年 8 月增资价格存在差异的原
因及合理性
公司已在重组预案之“第五节 交易标的基本情况”之“十三、春瑞医化最近三
年的资产评估、股权交易、增资事项”之“（四）上述三次股权增资或交易事项价
格差异的原因”中披露如下内容：
1、时点不同导致作价依据也不同
2015 年 8 月的增资事项：以上述经审计的 2015 年 4 月 30 日合并报表账面
净资产为依据，并考虑了标的公司 2015 年 5 月-7 月的净利润变动，即最终以标
的公司截至 2015 年 7 月 31 日未经审计的合并报表账面净资产为基准价格进行
增资，增资后的每股价格为 4.04 元/股；
本次交易：以 2016 年 3 月 31 日作为基准日，经评估后的标的公司价值作
为定价基准进行交易。
2、标的公司于 2015 年 8 月的增资事项和本次交易时所处的发展阶段不同
2015 年 8 月增资事项，主要原因为标的公司拟在 IPO 前为大幅度提升业绩
而引进投资，因此标的公司单方面迫切存在资金需求。根据标的公司未经审计的
财务报表，标的公司 2015 年 1-7 月的净利润约为 1,100 万，但年化后相对 2014
年度经审计的合并净利润 2,265.66 万元并未出现大幅度增长，因此在标的公司
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单方面提出增资需求并且业绩前景不明朗的前提下对于增资方仍存在一定的风
险，因此标的公司在引进增资时并未给予溢价。
而上市公司于 2016 年 1 月 21 日停牌并拟进行本次交易时，标的公司 2015
年度经审计的合并净利润已达到 4,044.92 万元，相比 2014 年度的净利润增长
率达到约 80%，出现爆发式增长。并且本次交易中标的资产 100%预估值 8.5 亿
元即是在结合历史数据后考虑到未来一定的增长率后得出的预估值。
3、交易所承担的风险存在差异
根据增资方于 2015 年 8 月所签署的《重庆市春瑞医药化工股份有限公司股
份认购协议书》，所有增资方与标的公司及其控股股东之间并不存在任何盈利预
测补偿安排，标的公司及其控股股东也不存在后续补偿风险。而本次交易定价基
于收益法的评估结果，标的公司的业绩承诺股东需与上市公司签署盈利预测补偿
协议，存在补偿风险，因此，两次交易所对应的交易风险不同，交易价格应有所
区别；此外，本次交易尚需经过一系列的审批，存在一定的审批风险。
4、本次交易的对价以股份为主，存在二级市场波动风险
本次交易的对价主要是上市公司股份，设定了较长期限的锁定期，作价系基
于收益法的评估结果，且以业绩承诺股东的三年业绩承诺、业绩补偿、股份锁定
等为前提，所获得股份因为二级市场的波动风险导致其未来价值也具有不确定
性。
综上，最近三年增资与本次交易作价存在价格差异具有合理性。
二、本次交易对公司已持有的春瑞医化 12%股权的会计处理和损益影响
本次交易前，公司全资子公司三圣投资已持有春瑞医化 12%的股权，截至
2016 年 3 月 31 日的账面价值为 4,363.20 万元，按照成本法计量。公司收购春
瑞医化 88%的股权后，公司将直接和间接持有春瑞医化 100%的股权。根据《企
业会计准则第 20 号-企业合并》及《企业会计准则解释第 4 号》相关规定，公司
对春瑞医化形成非同一控制下企业合并，按通过多次交易分步实现企业合并处
理。根据规定，在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资
的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。在三圣
23
投资个别财务报表中对春瑞医化的投资按成本法核算，保持账面价值不变。在合
并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买
日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。
三圣投资持有春瑞医化 12%的股权，账面价值为 4,363.20 万元，暂以春瑞医化
在 2016 年 3 月 31 日收益法的预估值 8.5 亿元作为购买日的公允价值初步估算，
对应三圣投资持有春瑞医化 12%的股权的公允价值为 10,200.00 万元，在合并
报表中将会形成投资收益 5,836.80 万元。
上述内容已在重组预案之“第十一节 其他重大事项”之“四、本次交易对公司
已持有的春瑞医化 12%股权的会计处理和损益影响”中补充披露说明。
问题六、业绩承诺股东进行业绩补偿的上限及风险提示
问题描述：请说明业绩承诺股东进行业绩补偿是否以其通过本次交易取得的
股份为限，并举例说明出现何种情形下业绩承诺股东所持股份将全部补偿并提示
风险。
回复：
一、业绩承诺股东进行业绩补偿以其通过本次交易取得的股份为限
根据上市公司与春瑞医化 15 名业绩承诺股东签署的《盈利补偿协议》，业
绩承诺股东进行业绩补偿以其通过本次交易取得的股份为限，具体条款为：《盈
利补偿协议》之“第九条 特别事项”之“9.3 乙方各股东相互之间应就上述本
协议项下乙方的补偿义务或支付义务承担连带责任。该等连带责任以乙方各股东
在本次交易中所获得甲方股份对价数量（含转增股份、红股）为限。若乙方各股
东在本次交易中所获得的甲方股份（含转增股份、红股）已全部向甲方补偿，则
对于乙方其他股东仍应履行的补偿义务则不再承担连带责任。”
二、举例说明业绩承诺股东所持股份将全部补偿的极端情况
（一） 本次交易的业绩补偿股东所获取对价的情况
根据《盈利补偿协议》，本次交易的业绩承诺股东名单及其持股比例如下：
24
在春瑞医化担任
排序 股东姓名 持股比例 获取对价 股份对价 股数 现金对价
职务
1 郝廷艳 董事长 20.264% 17,224.12 17,224.12 559.5881 -
2 杨兴志 副董事长 13.000% 11,050.00 11,050.00 358.9993 -
3 胡奎 董事/总经理 6.418% 5,455.38 5,455.38 177.2376 -
4 潘先文 6.056% 5,147.22 5,147.22 167.2261 -
5 胡家弟 1.877% 1,595.04 1,595.04 51.8206 -
6 郝廷革 董事/副总经理 1.839% 1,563.05 1,563.05 50.7814 -
7 廖鸿建 1.828% 1,554.16 1,554.16 50.4923 -
8 胡家芬 1.634% 1,388.93 1,388.93 45.1244 -
9 石世华 1.522% 1,293.28 1,293.28 42.0167 -
10 廖祖彪 副总经理 1.503% 1,277.28 1,277.28 41.4971 -
11 郝晓兰 董事/财务总监 0.904% 768.15 768.15 24.9559 -
12 白和伦 董事/董事会秘书 0.802% 681.93 681.93 22.1548 -
13 邓柏林 监事会主席 0.680% 578.40 578.40 18.7914 -
14 杨海波 副总经理 0.458% 388.92 388.92 12.6353 -
15 廖梅 监事 0.155% 131.69 131.69 4.2785 -
合计 58.938% 50,097.54 50,097.54 1,627.5995 -
如上表，本次交易的业绩承诺股东所获取的股份对价合计为 50,097.54 万
元。
（二） 本次交易的业绩承诺情况
根据《盈利补偿协议》，本次交易的利润承诺期为 2016 年度、2017 年度和
2018 年度。春瑞医化 2016 年、2017 年、2018 年的预测净利润分别为 5,500
万元、6,100 万元和 6,800 万元。
（三） 本次交易业绩补偿的覆盖率
如上，本次交易三年利润承诺期的合计承诺净利润为 18,400.00 万元，标的
公司 88%股权的交易作价为 7.48 亿元，则按照《盈利补偿协议》中的补偿公式，
补偿倍数为 74,800 万元/18,400 万元= 4.07 倍。在考虑春瑞医化 2016 年 1-3 月
未经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 1,583.20 万元，则极端情况下，本
次交易的最高补偿金额即（18,400 万元-1,583.20 万元）*4.07 倍=68,444.38 万
元，则本次交易业绩补偿的覆盖率=本次交易业绩承诺股东持有的股份价值
50,097.54 万元/本次交易最高补偿金额 68,444.38 万元=73.19%
但上述考虑仅为在极端情况下，即 2016 年度仅实现 2016 年度 1-3 月的扣
25
除非经常性损益后的净利润，之后的业绩承诺期内均无任何净利润。但结合行业
发展情况和历史经营业绩等因素分析业绩承诺股东作出业绩承诺具有一定的合
理性，因此上述极端情况发生的可能性较小。
上述内容已在重组预案之“第二节 本次交易的具体方案”之“（四）业绩承
诺和补偿”之“6、特别事项”中补充披露说明。
三、业绩补偿覆盖率不足的风险
根据《盈利补偿协议》，春瑞医化 2016 年、2017 年、2018 年的预测净利
润分别为 5,500 万元、6,100 万元和 6,800 万元；承担上述业绩承诺义务的业绩
承诺股东为在本次交易中获得股份支付对价的 15 名自然人，且补偿义务以本次
交易中所获得上市公司股份对价数量（含转增股份、红股）为限，该 15 名业绩
承诺股东本次获得的上市公司股份数量为 1,627.5995 万股，对应的股份支付对
价为 50,097.54 万元。
业绩承诺股东在承诺期内春瑞医化未能实现承诺业绩时，将对三圣特材进行
补偿，但承诺年度内应补偿金额不超过本次交易中所获得上市公司的股份对价。
极端情况下，按照本次交易最高补偿金额计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为
73.19%（即本次交易业绩承诺股东持有的股份价值/本次交易最高补偿金额），
相对较低，未来可能存在实际盈利与业绩承诺差距较大，业绩补偿金额达到上限、
上市公司无法进一步获得补偿的风险。
上述内容已在重组预案之“重大风险提示”及“第九节 本次交易行为涉及的有
关报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险因素”之“（一） 与 本 次 重 组 相
关的风险”之“10、业绩补偿覆盖率不足的风险”补充披露说明。
问题七、春瑞医化变更公司类型的具体安排和保障措施
问题描述：根据预案，春瑞医化现有股东共 183 名，重组实施时需将春瑞
医化变更为有限责任公司，春瑞医化存在公司类型变更风险，请说明春瑞医化变
更公司类型的具体安排和保障措施。
回复：
26
一、春瑞医化变更公司类型的具体安排
根据《公司法》之“第四章 股份有限公司的设立和组织结构”之“第一百四
十一条”之规定“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。”
以及“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百
分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
2015 年 7 月 25 日，春瑞医化召开创立大会并通过决议同意发起设立股份
公司。发起人共计 44 名，而该 44 名发起人均为本次重组的交易对方，上述人
员持有的股份在 2016 年 7 月 24 日之前均不可转让；但如公司在获取中国证监
会的核准批文且在 2016 年 7 月 25 日之后启动本次发行股份购买资产的股份发
行登记工作，上述限制条件即不存在。
此外，本次交易对方中包含了春瑞医化的全体董事、监事及高级管理人员，
因此春瑞医化需将公司形式变更为有限责任公司后，上述董事、监事及高级管理
人员持有的春瑞医化股份才可一次性转让予上市公司。鉴于此，春瑞医化变更公
司形式的具体安排和步骤为：
第一步：在取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，即开始变更标的公
司股东，即将本次交易中取得现金对价的股东变更为三圣特材
本次交易通过中国证监会核准并取得批文后，春瑞医化即启动公司形式变更
的工作，即春瑞医化向工商管理部门提交本次交易的《发行股份及支付现金购买
资产协议》、中国证监会关于本次交易的《核准批文》及其他工商管理部门要求
的文件申请公司股东的变更，本次变更主要针对现金对价的售股股东变更为三圣
特材，因此，此步骤变更后春瑞医化的股权结构即变更为：
排序 股东姓名 在春瑞医化担任职务 持股比例
1 郝廷艳 董事长 20.26%
2 杨兴志 副董事长 13.00%
3 胡奎 董事/总经理 6.42%
4 潘先文 6.06%
5 胡家弟 1.88%
27
6 郝廷革 董事/副总经理 1.84%
7 廖鸿建 1.83%
8 胡家芬 1.63%
9 石世华 1.52%
10 廖祖彪 副总经理 1.50%
11 郝晓兰 董事/财务总监 0.90%
12 白和伦 董事/董事会秘书 0.80%
13 邓柏林 监事会主席 0.68%
14 杨海波 副总经理 0.46%
15 廖梅 监事 0.16%
16 三圣投资 12.00%
17 三圣特材 29.06%
合计 100.00%
此步骤完成后，公司的股东人数合计为 17 名，符合变更为有限责任公司的
规定。
第二步：春瑞医化申请变更为有限责任公司
春瑞医化持相关申请文件向工商管理部门申请公司形式的变更，此步骤完成
后，春瑞医化将由股份有限公司变更为有限责任公司，春瑞医化的董事、监事和
高级管理人员能够一次性向上市公司转让其持有的春瑞医化股份；
第三步：启动本次发行股份购买资产的股份发行、登记和上市工作；
第四步：启动本次交易的募集配套资金工作；
第五步：募集资金到位后，向春瑞医化的原取得现金对价的股东支付本次交
易的现金对价。
二、春瑞医化变更公司类型的保障措施
为保障春瑞医化变更公司类型，以保证本次交易顺利进行，交易双方进行了
如下安排：
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》之“第四条 标的资产的交割”已
经明确约定：协议生效后，春瑞医化的售股股东应促使并确保标的公司尽快依法
由股份有限公司变更为有限责任公司。”
（二）2016 年 4 月 15 日，春瑞医化召开股东大会，审议通过了通过《关
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于公司全体自然人股东转让公司股权有关事项的议案》，同意郝廷艳等 182 名售
股股东将其所持春瑞医化 88%的股权转让给三圣特材，同时明确春瑞医化在本
次股权转让的实施过程中将依法变更为有限责任公司，并相应变更公司章程、组
织机构等；
综上，标的公司的公司形式变更为有限责任公司具有可行性，同时公司已在
预案中对标的公司类型变更风险做出了风险提示。
上述内容已在重组预案之“第二节 本次交易的具体方案”之“一、本次交易方
案”之“（七）春瑞医化变更公司类型的具体安排和保障措施”中补充披露说明。
问题八、本次交易设置业绩奖励的原因、依据、合理性、相关会计处理及
对公司的影响
问题描述：根据预案，在利润承诺期间，若春瑞医化实际实现的净利润总和
超出承诺净利润之和，则将超出部分净利润的 50%奖励给春瑞医化的经营管理
团队。请说明上述业绩奖励安排是否符合中国证监会上市部发布的《关于并购重
组业绩奖励有关问题与解答》的规定，并披露设置业绩奖励的原因、依据及合理
性，相关会计处理及对公司可能造成的影响。
回复：
一、上述超额利润奖励安排符合相关规定
根据中国证监会上市部发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的
规定：业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总
额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
而本次上市公司与业绩承诺股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》及《盈利补偿协议》中约定，本次交易的超额业绩奖励部分为春瑞医化实际
实现的净利润总和超出承诺净利润之和，则将超出部分净利润的50%奖励给春瑞
医化的经营管理团队，因此超额业绩奖励未超过超额业绩部分的100%；
另外在本次交易标的资产的资产评估报告出具并最终确定交易作价后，交易
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双方将在相关补充协议中即补充约定超额业绩奖励不超过交易作价的20%。
综上，本次超额业绩奖励安排符合中国证监会上市部发布的《关于并购重组
业绩奖励有关问题与解答》的规定。
二、业绩奖励设置的原因
本次交易方案中设置了业绩承诺期内的超额业绩奖励安排，主要考虑维持春
瑞医化管理团队的稳定性和积极性，实现上市公司利益和经营管理团队利益的绑
定，提高春瑞医化盈利能力、实现春瑞医化未来业务发展战略，从而有利于保障
上市公司及广大投资者的利益。
三、业绩奖励设置的依据及合理性
（一） 业绩奖励设置的依据
目前市场上多数重大资产重组案例均设置有奖励对价安排，参考市场上已有
案例，经交易双方协商一致，各方同意在《盈利补偿协议》中设置业绩奖励安排，
主要内容如下：
1、在利润承诺期间，若春瑞医化实际实现的净利润总和超出承诺净利润之
和，则将超出部分净利润的 50%奖励给春瑞医化的经营管理团队。
2、上述奖励的具体人员范围、奖励时间、奖励金额由春瑞医化董事会作出
决议后报告上市公司，由上市公司批准；在上市公司依法公布春瑞医化 2018 年
年度专项审核报告且标的资产减值测试报告出具后，由春瑞医化在代扣个人所得
税后分别支付给管理团队。
（二） 业绩奖励设置的合理性
根据《盈利补偿协议》，业绩承诺股东承诺春瑞医化 2016 年、2017 年、2018
年的预测净利润（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净
利润为准）分别为 5,500 万元、6,100 万元和 6,800 万元。
截至本回复签署之日，本次交易标的资产的评估报告暂未出具，但上述三年
的承诺净利润与标的资产采用收益法进行评估时对应的三年预测净利润基本相
同。
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因此上述利润承诺与评估报告的盈利预测基本一致，奖励条款触发的前提是
实现盈利预测净利润，在标的资产的资产评估报告正式出具后，将在重组报告书
中对评估机构采用收益法时对应的 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的预测净
利润进行详细披露，并对业绩奖励设置的合理性进一步阐述。
基于在医药中间体领域的行业领先地位，春瑞医化未来经营业务将迎来快速
的发展。2014 年度和 2015 年度，春瑞医化经审计的扣除非经常性损益后的归
属母公司的净利润分别为 2,158.75 万元和 3,816.07 万元， 2016 年 1-3 月未经
审计的扣除非经常性损益后的归属母公司的净利润为 1,583.20 万元，增长率较
高，预计 2016 年度扣除非经常性损益后的净利润可达到 5,500 万元，且根据一
季度已实现的财务数据来看，实现业绩奖励指标具备较强的可行性。此外，奖励
部分仅针对 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的合计超额完成利润部分，并设
置了 50%的比例，旨在鼓励春瑞医化经营管理团队的稳定性和积极性，因此奖
励条款设置有利于激发春瑞医化经营管理团队动力，实现业务发展战略，维护上
市公司股东利益。
奖励条款的设置是充分考虑交易完成后春瑞医化经营管理团队对春瑞医化
超额业绩的贡献、上市公司全体股东利益的保护、春瑞医化经营情况、A 股资本
市场并购重组案例的背景下，基于市场化原则，经过双方协商一致的结果，具有
合理性。
四、业绩奖励对上市公司和全体股东权益的影响
（一）有利于维护经营管理团队稳定
本次交易的奖励方案中主要针对经营管理团队，旨在最大程度地保障标的公
司核心管理团队的稳定性。春瑞医化的经营管理团队都是拥有丰富医药中间体行
业从业经验的人才，在行业生产技术及维护拓展客户资源拥有丰富的经验，对公
司核心竞争力有重大影响。通过设置业绩奖励维护经营管理团队的稳定性，有利
于保障本次交易完成后标的公司的持续稳定经营，保障上市公司和全体股东权益
不受损害。
（二）有利于标的公司业绩持续增长
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超额业绩奖励条款是在业绩承诺条款的基础上设置的，能够提高经营管理团
队的动力和积极性，在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现标的
公司业绩持续的增长，进而为上市公司全体股东实现超额收益。
（三）奖励对价安排中关于净利润考核口径的约定充分保护了上市公司及
其全体股东的利益
根据《盈利补偿协议》，本次交易中，春瑞医化业绩承诺期实际净利润的考
核口径为扣除非经常性损益后的净利润。为避免经营管理团队通过非经常损益获
取奖励对价，经交易双方协商达成一致，在考虑奖励对价时，春瑞医化的净利润
考核口径仍为扣除非经常性损益后的净利润。
（四）超额业绩奖励安排不会对上市公司及春瑞医化的生产经营产生不利
影响
如果标的公司实现超额业绩，则根据《盈利补偿协议》的规定实际支付相关
奖励金额时，会影响上市公司当期净利润和现金流，但是超额业绩奖励是基于超
额业绩的完成，且超额业绩奖励仅限于超出承诺业绩之 50%，占上市公司及春
瑞医化全年营业收入及营业成本的比例均较低，不会对上市公司及春瑞医化的生
产经营产生重大不利影响。
五、业绩奖励会计处理方法
根据《盈利补偿协议》，该超额业绩奖励是建立在春瑞医化超额业绩完成的
情况下方可支付的奖励，相当于春瑞医化经营管理团队在本次收购后提供服务，
根据《企业会计准则 9 号-职工薪酬》中对获取职工薪酬的定义，可将此种情况
视为上市公司对春瑞医化经营管理团队的激励报酬。
根据《盈利补偿协议》，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计
机构，对标的公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利润数额分别
出具专项审计报告进行确认，而超额业绩奖励的具体人员范围、奖励时间、奖励
金额由春瑞医化董事会作出决议后报告上市公司，由上市公司批准；在上市公司
依法公布春瑞医化 2018 年度专项审核报告且标的资产减值测试报告出具后，由
春瑞医化在代扣个人所得税后分别支付给经营管理团队。由于该等业绩奖励确定
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及支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖励支付义务
存在不确定性，未来支付奖励金额不能可靠计量，在承诺期内各年计提奖金的依
据不充分。春瑞医化将在业绩承诺期届满后，根据确定的奖励发放方案在奖励金
额能够可靠估计时将相应款项计入相应期间的管理费用。
综上，本次交易中的超额业绩奖励安排，有利于促进春瑞医化经营管理团队
的积极性，激发其进一步发展业务的动力，有利于保护上市公司全体股东的权益。
上述内容已在重组预案之“第十一节 其他重大事项”之五、本次交易设置业
绩奖励的原因、依据、合理性、相关会计处理及对公司的影响“”中补充披露说明。
问题九、春瑞医化前五名供应商与客户与春瑞医化相关人员是否存在关联
关系或利益安排
问题描述：请说明报告期内，春瑞医化董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员，其他主要关联方或持有春瑞医化 5%以上股份的股东与春瑞医化前五名
供应商或客户是否存在关联关系或者利益安排。
回复：
一、春瑞医化董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持股 5%以上的
股东
（一）春瑞医化董事、监事、高级管理人员
序号 姓名 职务
1 郝廷艳 董事长
2 杨兴志 副董事长
3 胡奎 董事、总经理
4 郝廷革 董事/副总经理
5 白和伦 董事、副总经理、董事会秘书
6 郝晓兰 董事、财务总监
7 杜泽林 独立董事
8 张孝友 独立董事
9 潘金贵 独立董事
10 杨海波 副总经理
11 廖祖彪 副总经理
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12 邓柏林 监事会主席
13 廖梅 监事
14 姬鹏超 监事
（二）核心技术人员
序号 姓名 职务
1 朱泽文 研发技术部总工程师
2 龚强 研发技术部部长
3 黄瑜 研发技术部副部长
4 周刘阳 研发技术部班长
5 王金刚 研发中心负责人
6 郭小刚 武胜春瑞技术部部长
7 杨海波 春瑞医化副总经理兼武胜春瑞总经理
8 龙宏伟 项目组组长
9 胡代卓 项目组组员
10 崔立燕 寿光增瑞技术总工
11 黄才菊 武胜春瑞生产总监
（三）持有春瑞医化 5%以上股份的股东
序号 股东 持股数（股） 出资比例（%）
1 郝廷艳 18,237,306 20.264
2 杨兴志 11,700,000 13.000
3 三圣投资 10,800,000 12.000
4 胡奎 5,776,280 6.418
5 潘先文 5,450,000 6.056
二、前五名供应商情况
年度 供应商名称
重庆方沃实业有限公司
重庆大渡口华越化工有限公司
2016 年 1-3 月 重庆尚泽贸易有限公司
重庆昆仑化工有限公司
重庆晨旭化工有限公司
重庆大渡口华越化工有限公司
重庆方沃实业有限公司
2015 年度 重庆尚泽贸易有限公司
重庆昆仑化工有限公司
重庆珈源化工有限公司
泰兴市康龙医药化工有限公司
2014 年度 南京国晨化工有限公司
重庆疆山石化有限公司
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山东海化股份有限公司
上虞市三欣化工有限公司
经查询上述供应商的工商登记信息，春瑞医化及春瑞医化的董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员或持有春瑞医化 5%以上股份的股东与上述供应商不
存在关联关系。
三、前五名客户情况
年度 客户名称
重庆博腾制药科技股份有限公司
重庆方沃实业有限公司
2016 年 1-3 月 武汉武药制药有限公司
深圳市远邦进出口有限公司
重庆晨旭化工有限公司
重庆博腾制药科技股份有限公司
武汉武药制药有限公司
2015 年度 重庆方沃实业有限公司
深圳市远邦进出口有限公司
扬州市三药制药有限公司
重庆博腾制药科技股份有限公司
重庆植恩药业有限公司鼎联分公司
2014 年度 湖北二九五科技有限公司
华北制药股份有限公司物资供应分公司
北大医药股份有限公司
经查询上述客户的工商登记信息，春瑞医化及春瑞医化的董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员或持有春瑞医化 5%以上股份的股东与上述客户不存在
关联关系。
四、相关方出具的声明
（一）春瑞医化已出具的声明，2014 年 1 月 1 日至今，春瑞医化或/和其董
事、监事、高级管理人员、核心技术人员或持股 5%以上的股东与上述主要客户
或/和主要供应商及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或持股 5%以上
的股东不存在关联关系，也不存在利益安排。
（二）春瑞医化董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或持股 5%以上
的股东（三圣投资除外）已出具声明，2014 年 1 月 1 日至今，该等人员及其关
系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十
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八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）与春瑞医化上述主
要客户或/和主要供应商不存在关联关系，亦不存在利益安排。
（三）三圣投资已出具声明，2014 年 1 月 1 日至今，该公司与春瑞医化的
主要客户和主要供应商不存在任何关联关系，也不存在任何利益安排。
（四）春瑞医化主要客户或/和主要供应商已出具声明，2014 年 1 月 1 日至
今，与春瑞医化或/和春瑞医化董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或持
股 5%以上的股东不存在关联关系；除与春瑞医化存在正常的产品购销关系以外，
与春瑞医化或/和春瑞医化董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或持股 5%
以上的股东不存在其他利益安排。
综上，报告期内，春瑞医化董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其
他主要关联方或持有春瑞医化 5%以上股份的股东与春瑞医化前五名供应商或客
户不存在关联关系或者利益安排。
上述内容已在重组预案之“第十一节 其他重大事项”之 “六、春瑞医化前
五名供应商与客户与春瑞医化相关人员不存在关联关系或利益安排”中补充披露
说明。
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（此页无正文，为《重庆三圣特种建材股份有限公司关于深圳证券交易所<
关于对重庆三圣特种建材股份有限公司的重组问询函>之回复》之签章页）
重庆三圣特种建材股份有限公司
2016 年 4 月 29 日
37
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