中山大洋电机股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
证券代码：002249 证券简称：大洋电机 公告编号：2016-051
中山大洋电机股份有限公司
2016 年第一季度报告正文
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中山大洋电机股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人鲁楚平、主管会计工作负责人伍小云及会计机构负责人(会计主
管人员)伍小云声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 1,348,172,409.94 1,065,178,449.96 26.57%
归属于上市公司股东的净利润（元） 74,778,630.07 53,733,902.48 39.16%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
69,287,948.58 55,529,021.56 24.78%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 47,028,154.66 -114,211,355.86 141.18%
基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.00%
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.00%
加权平均净资产收益率 1.11% 1.48% -0.37%
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 12,675,639,607.67 7,605,955,337.89 66.65%
归属于上市公司股东的净资产（元） 8,266,244,231.84 3,581,963,622.21 130.77%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -1,349,688.65
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量
8,495,317.56
享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负 -921,152.34
债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 736,771.64
减：所得税影响额 824,775.82
少数股东权益影响额（税后） 645,790.90
合计 5,490,681.49 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
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公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 64,823 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） 0
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件的 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
股份数量 股份状态 数量
鲁楚平 境内自然人 31.96% 754,953,032 566,214,774 质押 310,170,000
鲁三平 境内自然人 7.31% 172,584,000
西藏升安能实业有限公司 境内非国有法人 6.38% 150,636,573 150,636,573
徐海明 境内自然人 6.20% 146,538,000 109,903,500
石河子市庞德大洋股权投资
境内非国有法人 4.07% 96,180,000 71,910,000
合伙企业（有限合伙）
宁波韵升股份有限公司 境内非国有法人 2.73% 64,545,168 64,545,168
西藏安乃达实业有限公司 境内非国有法人 2.05% 48,408,876 48,408,876
宁波韵升投资有限公司 境内非国有法人 2.05% 48,408,876 48,408,876
彭惠 境内自然人 2.04% 48,090,000 36,067,500
宁波简治投资管理合伙企业
境内非国有法人 1.67% 39,530,432 39,530,432
（有限合伙）
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
鲁楚平 188,738,258 人民币普通股 188,738,258
鲁三平 172,584,000 人民币普通股 172,584,000
徐海明 36,634,500 人民币普通股 36,634,500
石河子市庞德大洋股权投资合伙企业（有限合伙） 24,270,000 人民币普通股 24,270,000
中央汇金资产管理有限责任公司 21,198,700 人民币普通股 21,198,700
彭惠 12,022,500 人民币普通股 12,022,500
中国农业银行股份有限公司－易方达瑞惠灵活配置混合
9,425,203 人民币普通股 9,425,203
型发起式证券投资基金
王莹 8,048,354 人民币普通股 8,048,354
中国工商银行股份有限公司－嘉实新机遇灵活配置混合 7,785,591 人民币普通股 7,785,591
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型发起式证券投资基金
王俭英 5,040,832 人民币普通股 5,040,832
鲁楚平先生系本公司的控股股东，鲁楚平与彭惠系夫妻关系；鲁
楚平与鲁三平系兄弟关系，熊杰明系彭惠之妹的配偶；西藏升安
能实业有限公司和西藏安乃达实业有限公司为一致行动人；宁波
上述股东关联关系或一致行动的说明
韵升投资有限公司系宁波韵升股份有限公司的控股子公司，构成
一致行动人。未能知晓其他股东之间是否存在关联关系或《上市
公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）无
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
(一)报告期末合并资产负债表较年初变动幅度较大的项目列示如下：
报告期末公司资产总额1,267,563.96万元，较年初增长66.65%；负债总额412,695.22万元，较年初增长9.83%；股东权益
总额854,868.74万元，较年初增长122.15%。资产、负债及所有者权益构成发生重大变动的主要原因如下：
单位：万元
项 目 2016年3月31日 2015年12月31日 增减金额 增减幅度 备注
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产 96.39 387.94 -291.55 -75.15% 1
应收账款 134,975.99 102,554.76 32,421.23 31.61% 2
预付款项 29,681.52 12,192.64 17,488.88 143.44% 3
存货 136,082.11 101,696.94 34,385.17 33.81% 4
其他流动资产 32,681.35 9,616.55 23,064.80 239.84% 5
可供出售金融资产 22,070.53 13,386.34 8,684.19 64.87% 6
投资性房地产 4,246.75 - 4,246.75 100.00% 7
在建工程 24,478.16 12,505.91 11,972.25 95.73% 8
无形资产 38,297.45 29,049.46 9,247.99 31.84% 9
开发支出 4,630.86 3,417.57 1,213.29 35.50% 10
商誉 371,622.32 68,479.15 303,143.17 442.68% 11
短期借款 68,897.73 106,319.04 -37,421.31 -35.20% 12
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债 - 349.37 -349.37 -100.00% 13
应付票据 83,785.97 61,938.85 21,847.12 35.27% 14
预收款项 5,568.12 814.27 4,753.85 583.82% 15
应付股利 935.96 494.96 441.00 89.10% 16
长期借款 17,090.58 400.00 16,690.58 4172.65% 17
递延收益 20,447.70 14,310.98 6,136.72 42.88% 18
股本 236,018.50 172,282.27 63,736.23 37.00% 19
资本公积 515,033.58 113,066.62 401,966.96 355.51% 20
其他综合收益 -416.30 4,342.87 -4,759.17 -109.59% 21
注1：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：较期初减少金额为291.55万元，降低比例为75.15%，主要原
因系公司期末持有的以套期保值方式核算的期铜期铝合约及远期结汇合约公允价值浮动盈利金额减少所致。
注2：应收账款：较期初增加金额为32,421.23万元，增长比例为31.61%，主要原因系本期并购上海电驱动相应期末应收
账款余额增加所致。
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注3：预付款项：较期初增加金额为17,488.88万元，增长比例为143.44%，主要原因系本期并购上海电驱动相应期末预
付账款余额增加所致。
注4：存货：较期初增加金额为34,385.17万元，增长比例为33.81%，主要原因系本期并购上海电驱动相应期末存货余额
增加所致。
注5：其他流动资产：较期初增加金额为23,064.80万元，增长比例为239.84%，主要原因系全资子公司上海电驱动本期
购买保本保息的银行理财产品2.23亿元，以致期末其他流动资产余额增加。
注6：可供出售金融资产：较期初增加金额为8,684.19万元，增长比例为64.87%，主要原因系本期公司购买泰坦能源技
术可转换票据以及增资北京新能源汽车股份有限公司，相应可供出售金融资产余额增加所致。
注7：投资性房地产：较期初增加金额为4,246.75万元，增长比例为100.00%，主要原因系本期并购上海电驱动相应期末
投资性房地产余额增加所致。
注8：在建工程：较期初增加金额为11,972.25万元，增长比例为95.73%，主要原因系本期并购上海电驱动相应在建工程
余额增加所致。
注9：无形资产：较期初增加金额为9,247.99万元，增长比例为31.84%，主要原因系公司本期并购上海电驱动相应期末
无形资产增加所致。
注10：开发支出：较期初增加金额为1,213.29万元，增长比例为35.50%，主要原因系本期新能源汽车驱动系统的部分研
发项目处于开发阶段，其中符合资本化条件的支出转入“开发支出”科目核算。
注11：商誉：较期初增加金额为303,143.17万元，增长比例为442.68%，主要原因系公司本期以非同一控制方式溢价并
购上海电驱动，相应期末合并商誉增加所致。
注12：短期借款：较期初减少金额为37,421.31万元，降低比例为35.20%，主要原因系公司本期偿还部分到期借款，相
应期末短期借款余额减少所致。
注13：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：较期初减少金额为349.37万元，减少比例为100.00%，主要
原因系公司期末持有的以套期保值方式核算的期铜期铝合约公允价值浮动损失减少所致。
注14：应付票据：较期初增加金额为21,847.12万元，增长比例为35.27%，主要原因系公司本期并购上海电驱动，相应
期末应付票据余额增加所致。
注15：预收账款：较期初增加金额为4,753.85万元，增长比例为583.82%，主要原因系公司本期并购上海电驱动，相应
期末预收账款余额增加所致。
注16：应付股利：较期初增加金额为441.00万元，增长比例为89.10%，主要原因系子公司芜湖杰诺瑞本期已宣告分派的
年度股息分红暂未支付影响。
注17：长期借款：较期初增加金额为16,690.58万元，增长比例为4172.65%，主要原因系公司本期并购上海电驱动，相
应期末长期借款余额增加所致。
注18：递延收益：较期初增加金额为6,136.72万元，增长比例为42.88%，主要原因系公司本期并购上海电驱动，相应期
末递延收益余额增加所致。
注19：股本：较期初增加金额为63,736.23万元，增长比例为37.00%，主要原因系公司本期发行股份收购上海电驱动100%
股权并以非公开增发方式发行股份募集配套资金影响。
注20：资本公积：较期初增加金额为401,966.96万元，增长比例为355.51%，主要原因系公司本期发行股份收购上海电
驱动100%股权并以非公开增发方式发行股份募集配套资金相应股本溢价金额增加影响。
注21：其他综合收益：较期初减少金额为4,759.17万元，降低比例为109.59%，主要原因系子公司大洋香港持有珠海泰
坦股权期末因股票价格下降相应公允价值收益减少影响所致。
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(二)报告期合并利润表较上年同期变动幅度较大的项目列示如下：
单位：万元
项 目 2016年1-3月 2015年1-3月 同期增减金额 变动幅度 备注
营业税金及附加 768.62 441.63 326.99 74.04% 1
销售费用 7,228.70 4,869.00 2,359.70 48.46% 2
管理费用 14,239.05 9,409.33 4,829.72 51.33% 3
财务费用 788.98 -689.44 1,478.42 214.44% 4
资产减值损失 558.51 -199.94 758.45 379.34% 5
公允价值变动收益 256.76 -607.32 864.08 142.28% 6
投资收益 -687.90 -201.84 -486.06 -240.81% 7
营业外收入 937.36 647.97 289.39 44.66% 8
营业外支出 149.12 30.56 118.56 387.96% 9
所得税费用 1,834.25 1,295.80 538.45 41.55% 10
注1：营业税金及附加：较上年同期增加金额为326.99万元，增长比例为74.04%，主要原因系公司本期内销收入增长较
快，以及本期并购上海电驱动相应营业税金及附加增加所致。
注2：销售费用：较上年同期增加金额为2,359.70万元，增长比例为48.46%，主要原因系公司本期并购上海电驱动相应
销售费用增加所致。
注3：管理费用：较上年同期增加金额为4,829.72万元，增长比例为51.33%，主要原因系本期并购上海电驱动相应管理
费用增加所致。
注4：财务费用：较上年同期增加金额为1,478.42万元，增长比例为214.44%，主要原因系本期并购上海电驱动相应利息
支出增加，以及人民币兑美元汇率较年初有所升值导致外币评估损失增加，相应财务费用增加。
注5：资产减值损失：较上年同期增加金额为758.45万元，增长比例为379.34%，主要原因系本期计提的坏账准备及存货
跌价准备金额增加影响。
注6：公允价值变动收益：较上年同期增加金额为864.08万元，增长比例为142.28%，主要原因系期末持有的以套期保值
方式核算的期铜及期铝合约浮动盈利金额增加所致。
注7：投资收益：较上年同期减少金额为486.06万元，降低比例为240.81%，主要原因系本期人民币兑美元汇率波动幅度
较大，相应远期外汇结售汇合约平仓汇兑损失增加影响。
注8：营业外收入：较上年同期增加金额为289.39万元，增长比例为44.66%，主要原因系本期公司合并上海电驱动相应
政府补助款增加影响。
注9：营业外支出：较上年同期增加金额为118.56万元，增长比例为387.96%，主要原因系本期处理部分闲置固定资产相
应的处置损失增加影响。
注10：所得税费用：较上年同期增加金额为538.45万元，增长比例为41.55%，主要原因系本期利润总额增加相应所得税
费用增加，以及合并上海电驱动相应所得税费用增加影响。
(三) 报告期公司现金流量分析：
单位：万元
项 目 2016年1-3月 2015年1-3月 同期增减金额 变动幅度 备注
经营活动产生的现金流量净额 4,702.82 -11,421.14 16,123.96 141.18% 1
投资活动产生的现金流量净额 -115,279.66 15,690.27 -130,969.93 -834.72% 2
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筹资活动产生的现金流量净额 147,373.24 -2,946.25 150,319.49 5102.06% 3
注1：经营活动产生的现金流量净额：较上年同期增加金额为16,123.96万元，增长比例为141.18%，主要原因系本期因
销售规模的扩大以及并购上海电驱动相应销售商品、提供劳务收到的现金增加影响。
注2：投资活动产生的现金流量净额：较上年同期减少金额为130,969.93万元，降低比例为834.72%，主要原因系本期公
司收购上海电驱动100%的股权支付的收购款增加以及购买泰坦能源技术可转换票据的投资款增加影响。
注3：筹资活动产生的现金流量净额：较上年同期增加金额为150,319.49万元，增长比例为5102.06%，主要原因系本期
公司以非公开增发方式发行股份募集配套资金收到的现金增加影响所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、2016 年1 月4 日，公司及全资子公司武汉大洋电机新动力科技有限公司（以下简称“武汉大洋电机”）与上海电驱动
股份有限公司（以下简称“上海电驱动”）原全体股东签署了《资产交割确认书》。各方确认，截至2016 年1 月4 日，交易
对方原持有的上海电驱动100%股权已变更登记至公司和武汉大洋电机名下，且登记于标的公司的股东名册中，交易对方已
依法履行完毕标的公司股权交付义务。各方同意，以2015 年3 月31 日为评估基准日，以2015 年12 月31 日为本次交易的交
割审计基准日，由大洋电机聘用或认可的审计机构对上海电驱动在评估基准日至交割审计基准日期间所产生的收益或亏损出
具审计报告，并在审计报告出具后根据审计结果来结算上海电驱动在过渡期内的损益。根据上海电驱动最新的股东名册，公
司持有上海电驱动66,083,850 股，持股比例为99.9%；武汉大洋电机持有上海电驱动66,150 股，持股比例为0.1%。
2、公司就本次收购上海电驱动增发股份向深圳证券登记公司提交相关登记材料，并于2016年1月29日收到了深圳证券登
记公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司向交易对方增发股份数量为433,494,777股，向7名投资者增发股份数量为
203,116,147股，合计636,610,924股，均为有限售条件的流通股。2016年2月5日，公司本次发行的636,610,924股新股于深圳证
券交易所上市。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报
2016 年 02 月 04 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
告暨上市公告书
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
2016 年 01 月 06 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
交易之标的资产过户完成的公告
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺 公司 上市公司保证报告书及其摘要的内容真 2015 年 06 截至本公
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实、准确和完整，并对报告书及摘要的 月 02 日 告披露之
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承 日，已履
担个别和连带的法律责任。如本次交易 行完毕
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，将
暂停重组。
上市公司董事、监事、高级管理人员保
证报告书及其摘要的内容真实、准确和
完整，并对报告书及摘要的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连
带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，将暂停转让其
在上市公司拥有权益的股份，并于收到 截至本公
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 告披露之
公司全体董事、 2015 年 06
让的书面申请和股票账户提交上市公司 日，严格
监事、高管 月 02 日
董事会，由董事会代其向证券交易所和 履行了承
登记结算公司申请锁定；未在两个交易 诺
日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
上市公司、本企业及其董事、监事、高
级管理人员不存在泄露本次重组的内幕
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的
情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调
截至本公
公司全体董事、 关于不存 查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌
2015 年 06 告披露之
监事、高管、交 在内幕交 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
月 02 日 日，已履
易对方 易的承诺 者被司法机关依法追究刑事责任的情
行完毕
形，不存在《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条规定的不得参与上市公
司重大资产重组的情形。
交易对方 关于提供 1、本企业保证为本次交易所提供的有关 2015 年 06 截至本公
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资料真 信息均为真实、准确和完整的，不存在 月 02 日 告披露之
实、准确、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 日，严格
完整的承 并对所提供信息的真实性、准确性和完 履行了承
诺 整性承担个别和连带的法律责任；2、本 诺
企业保证向参与本次交易的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；3、本企业保证为本次交易所出具的
说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；4、本企业保证已履行了法定
的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本企业承诺，如违反上述保证，将承
担法律责任；如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本企业
将依法承担赔偿责任。
1、本企业已经依法履行法定出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃
出资等违反作为股东所应当承担的义务
及责任的行为；2、本企业对标的资产拥
有合法、完整的所有权，并真实持有该
资产，不存在委托、信托等替他人持有
或为他人利益而持有的情形；作为标的
资产的所有者，本企业有权将标的资产
转让给大洋电机；3、本企业所持标的资
产上不存在任何质押、担保，未被司法
截至本公
关于标的 冻结、查封或设置任何权利限制，不存
2015 年 06 告披露之
交易对方 资产权属 在法律法规或上海电驱动公司章程所禁
月 02 日 日，已履
的承诺 止或限制转让或受让的情形，也不存在
行完毕
可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其
他情形；4、在本企业与大洋电机签署的
相关交易协议生效并执行完毕之前，本
企业保证不就本企业所持标的公司的股
份设置抵押、质押等任何第三人权利，
保证标的公司正常、有序、合法经营，
保证标的公司不进行与正常生产经营无
关的资产处置、对外担保、利润分配或
增加重大债务之行为，保证标的公司不
进行非法转移、隐匿资产行为。
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1、上海电驱动依法设立并有效存续，其
注册资本已全部缴足；上海电驱动及其
主要资产、主营业务不存在尚未了结或
可预见的重大诉讼、仲裁事项，上海电
驱动最近三年也不存在损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法行为；
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形，也不存在受到重大行政处罚
或者刑事处罚的情形；2、本企业及其主
要管理人员未负有数额较大债务，到期
未清偿，且处于持续状态；3、本企业及 截至本公
关于无违
其主要管理人员最近五年内未受过行政 告披露之
法违规及 2015 年 06
交易对方 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 日，严格
诚信情况 月 02 日
事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关 履行了承
的承诺
的重大民事诉讼或者仲裁的情形；4、本 诺
企业及其主要管理人员最近五年内不存
在未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分；
5、本企业及其主要管理人员最近五年内
不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查；6、本
企业及其主要管理人员不存在尚未了结
的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案
件；7、本企业及其主要管理人员最近五
年内不存在其他损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为。
西藏升安能、西藏安乃达承诺：“本企业
通过本次交易获得的大洋电机股份，自
股份登记至本企业名下之日起至 36 个
月内不转让。”其他交易对方承诺：“本
企业通过本次交易获得的大洋电机股
份，自股份登记至本企业名下之日起至
12 个月内不转让。”全体交易对方承诺： 截至本公
关于股份 “如本次交易因涉嫌所提供或者披露的 告披露之
2015 年 06
交易对方 锁定的承 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 日，严格
月 02 日
诺 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 履行了承
国证监会立案调查的，在案件调查结论 诺
明确之前，将暂停转让其在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
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申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本企业的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本
企业的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
1、本企业目前没有在中国境内或境外以
任何形式直接或间接控制、管理、从事
或与其他自然人、法人、合伙企业或组
织共同控制、管理、从事任何与上市公
司存在竞争关系的经济实体、机构、经
济组织，本企业与上市公司不存在同业
竞争；2、自本承诺函出具之日起，本企
业不会在中国境内或境外，以任何方式
（包括但不限于单独经营、通过合资经
营或拥有另一公司或企业的股份及其它
权益）直接或间接控制、管理、从事与
上市公司构成竞争的任何经济实体、机
构或经济组织。3、本企业保证将采取合 截至本公
关于避免 法及有效的措施，促使本企业投资拥有 告披露之
2015 年 06
交易对方 同业竞争 控制权的其他公司、企业与其他经济组 日，严格
月 02 日
的承诺 织，不以任何形式直接或间接控制、管 履行了承
理、投资、从事与上市公司相同或相似 诺
的、对上市公司业务构成或可能构成竞
争的任何经济实体、机构或经济组织。
若本企业投资控制的相关公司、企业出
现直接或间接控制、管理、从事与上市
公司产品或业务构成竞争的经济实体、
机构或经济组织之情况，则本企业投资
及本企业投资控制的相关公司、企业将
以停止生产或经营相竞争业务或产品、
或者将相竞争的业务纳入到上市公司经
营、或者将相竞争的业务转让给与本企
业无关联关系的第三方、或者采取其他
方式避免同业竞争。
就本企业及本企业控制的其他企业与上
截至本公
关于减少 市公司及其控制的企业之间将来无法避
告披露之
和规范关 免或有合理原因而发生的关联交易事 2015 年 06
交易对方 日，严格
联交易的 项，本企业及本企业控制的其他企业将 月 02 日
履行了承
承诺 遵循市场交易的公开、公平、公正的原
诺
则，按照公允、合理的市场价格进行交
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易，并依据有关法律、法规及规范性文
件的规定履行关联交易决策程序，依法
履行信息披露义务。本企业保证本企业
及本企业控制的其他企业将不通过与上
市公司及其控制的企业的关联交易取得
任何不正当的利益或使上市公司及其控
制的企业承担任何不正当的义务。
1、人员独立（1）保证大洋电机的总经
理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员在大洋电机专职工
作，不在本企业及本企业控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务，
且不在本企业及本企业控制的其他企业
中领薪。（2）保证大洋电机的财务人员
独立，不在本企业及本企业控制的其他
企业中兼职或领取报酬。（3）保证大洋
电机拥有完整独立的劳动、人事及薪酬
管理体系，该等体系和本企业及本企业
控制的其他企业之间完全独立。2、资产
独立（1）保证大洋电机具有独立完整的
资产，大洋电机的资产全部处于大洋电
机的控制之下，并为大洋电机独立拥有
和运营。保证本企业及本企业控制的其
他企业不以任何方式违法违规占用大洋 截至本公
关于保持
电机的资金、资产。（2）保证不以大洋 告披露之
上市公司 2015 年 06
交易对方 电机的资产为本企业及本企业控制的其 日，严格
独立性的 月 02 日
他企业的债务违规提供担保。3、财务独 履行了承
承诺
立（1）保证大洋电机建立独立的财务部 诺
门和独立的财务核算体系。（2）保证大
洋电机具有规范、独立的财务会计制度
和对子公司的财务管理制度。（3）保证
大洋电机独立在银行开户，不与本企业
及本企业控制的其他企业共用银行账
户。（4）保证大洋电机能够作出独立的
财务决策，本企业及本企业控制的其他
企业不通过违法违规的方式干预大洋电
机的资金使用、调度。（5）保证大洋电
机依法独立纳税。4、机构独立（1）保
证大洋电机依法建立健全股份公司法人
治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证大洋电机的股东大会、董事会、
独立董事、监事会、高级管理人员等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证大洋电机拥有独立、完整的组
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织机构，与本企业及本企业控制的其他
企业间不存在机构混同的情形。5、业务
独立（1）保证大洋电机拥有独立开展经
营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本企业及本企业控制
的其他企业与大洋电机的关联交易，无
法避免或有合理原因的关联交易则按照
“公开、公平、公正”的原则依法进行。6、
保证大洋电机在其他方面与本企业及本
企业控制的其他企业保持独立。
专有技术“电动汽车电机控制系统”已无 截至本公
达关于无
偿授予上海电驱动及其子公司永久使 告披露之
西藏安乃达实 偿授权使 2015 年 06
用，本公司将不再使用该专有技术，也 日，严格
业有限公司 用无形资 月 02 日
不再将其授权或转让给除上海电驱动及 履行了承
产的承诺
其子公司以外的其他单位或个人使用。 诺
若在本次交易资产交割日前或虽在资产
关于标的 截至本公
交割日后但因资产交割日前的原因，上
公司无形 告披露之
西藏升安能实 海电驱动因无形资产出资事宜被有关主 2015 年 06
资产出资 日，严格
业有限公司 管部门处罚，本公司将无条件代上海电 月 02 日
事宜的承 履行了承
驱动承担由此产生的罚款、滞纳金、赔
诺 诺
偿金等任何费用及经济损失。
上海电驱动在业绩承诺期内，即 2015
年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年
度经审计的净利润（特指“经审计的扣除
除计入当期损益的政府补助以外的非经
鲁楚平、西藏升 截至本公
常性损益后归属于母公司所有者的净利
安能实业有限 告披露之
润”，下同）分别不低于 9,400 万元、 2015 年 07
公司、西藏安乃 日，严格
13,800 万元、18,900 万元和 27,700 万元，月 23 日
达实业有限公 履行了承
如上海电驱动在业绩承诺期内实际实现
司 诺
的净利润低于承诺的净利润，西藏升安
能实业有限公司、西藏安乃达实业有限
公司及鲁楚平将按照《业绩补偿协议》
及其补充协议的约定向公司进行补偿。
作为公司第一大股东及实际控制人期
间，将不在中国境内外直接或间接从事
或参与任何在商业上对公司构成竞争的 截至本公
关于避免 业务及活动或拥有与公司存在竞争关系 告披露之
首次公开发行或再融 2008 年 06
鲁楚平、彭惠 同业竞争 的任何经济实体、机构、经济组织的权 长期 日，严格
资时所作承诺 月 04 日
的承诺 益；或以其他任何形式取得该经济实体、 履行了承
机构、经济组织的控制权；或在该经济 诺
实体、机构、经济组织中担任高级管理
人员或核心技术人员。
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截至本公
鲁楚平、徐海 在任职期间每年转让的股份不超过所持 告披露之
2008 年 06
明、彭惠、熊杰 有公司股份总数的 25%，辞去所任职务 长期 日，严格
月 04 日
明 后六个月内，不转让所持有的公司股份。 履行了承
诺
截至本公
石河子市庞德
告披露之
大洋股权投资 每年转让的股份不超过所持有公司股份 2008 年 06
长期 日，严格
合伙企业（有限 总数的 25%。 月 04 日
履行了承
合伙）
诺
截至本公
告披露之
自本次非公开发行股份上市之日起 36 2014 年 09
鲁楚平 三年 日，严格
个月内不上市交易或转让。 月 12 日
履行了承
诺
未来三年内，公司将坚持以现金分红为
主，在符合相关法律法规及公司章程和
本规划有关规定和条件，同时保持利润
分配政策的连续性与稳定性的情况下，
每年以现金方式分配的利润应不低于当
截至本公
年实现的可分配利润的 10%，且此三个
告披露之
连续年度内，公司以现金方式累计分配 2012 年 05
公司 三年 日，严格
的利润不少于该三年实现的年均可分配 月 16 日
履行了承
利润的 30%；公司董事会可以根据公司
诺
盈利情况及资金需求状况和有关条件提
议公司进行中期现金分红；如果未来三
年内公司净利润保持持续稳定增长，公
司可提高现金分红比例或实施股票股利
其他对公司中小股东 分配，加大对投资者的回报力度。
所作承诺 （1）公司应保持利润分配政策的连续性
与稳定性，每年以现金方式分配的利润
应不低于当年实现的可分配利润的
10%，且任何三个连续年度内，公司以
现金方式累计分配的利润不少于该三年
截至本公
实现的年均可分配利润的 30%；当年未
告披露之
分配的可分配利润可留待下一年度进行 2014 年 04
公司 长期 日，严格
分配；公司利润分配不得超过累计可分 月 15 日
履行了承
配利润的范围，不得损害公司持续经营
诺
能力。 （2）在满足公司现金分红条件
情况下，公司将积极采取现金方式分配
股利，原则上每年度进行一次现金分红，
公司董事会可以根据公司盈利情况及资
金需求状况提议公司进行中期现金分
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红。 （3）公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：（a）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 80%；（b）公司发展阶段属成
熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 40%；（c）公司发
展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。（4）
公司可以根据年度的盈利情况及现金流
状况，在保证最低现金分红比例和公司
股本规模及股权结构合理的前提下，注
重股本扩张与业绩增长保持同步，当报
告期内每股收益超过 0.35 元时，公司可
以考虑进行股票股利分红。
承诺是否按时履行 是
如承诺超期未履行完
毕的，应当详细说明未
不适用
完成履行的具体原因
及下一步的工作计划
四、对 2016 年 1-6 月经营业绩的预计
2016 年 1-6 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 20.00% 至 50.00%
2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） 17,742.78 至 22,178.48
2015 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润（万元） 14,785.65
(1）本期公司将进一步扩大产销规模，加强生产成本及期间
费用控制，提升生产效率，促使家电及家居电器电机、车辆
业绩变动的原因说明 旋转电器等业务板块的稳步增长；（2）成功并购上海电驱动
后，进一步推进新能源车辆动力总成系统的批量生产及新能
源车辆运营平台使用，使其成为公司新的利润增长点。
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五、以公允价值计量的金融资产
√ 适用 □ 不适用
单位：元
本期公允价 计入权益的累计 报告期内 报告期内
资产类别 初始投资成本 累计投资收益 期末金额 资金来源
值变动损益 公允价值变动 购入金额 售出金额
股票 171,500.00 -22,011.00 -30,579.00 140,921.00 自有资金
股票 16,960.00 -5,860.00 -4,780.00 12,180.00 自有资金
期货 810,799.99 810,799.99 自有资金
合计 188,460.00 -27,871.00 810,799.99 0.00 0.00 -35,359.00 963,900.99 --
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
深交所互动易大洋电机专网
2016 年 01 月 07 日 实地调研 机构 （http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S002
249/index.html）
中山大洋电机股份有限公司
董事长：鲁楚平
2016 年 4 月 29 日
18
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