华孚色纺：华泰联合证券有限责任公司关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复_股票频道

华孚色纺股份有限公司

华泰联合证券有限责任公司

关于华孚色纺股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见

的回复

保荐人（主承销商）

（深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦）

二〇一六年四月

关于华孚色纺非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

贵会于 2016 年 3 月 2 日出具的《关于华孚色纺股份有限公司非公开发行股

票申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）收悉，华泰联合证券有限责任

公司作为保荐人（以下简称“保荐人”、“保荐机构”、“华泰联合证券”），与发行

人华孚色纺股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“华孚色纺”）、发行人

律师北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）对反馈意见所列问题认真进行了

逐项落实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。

本回复报告的字体：

反馈意见所列问题黑体

对问题的回答宋体

对申报材料的修改楷体、加粗

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一、重点问题

问题 1、申请人实际控制人孙伟挺的兄弟孙小挺任公司董事、副总裁，请申

请人结合公司及子公司的主营业务、孙小挺关联公司的主营业务，说明孙小挺关

联公司是否与申请人存在同业竞争。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、孙小挺关联公司及其主营业务

孙小挺关联公司的主要业务情况如下：

1、舟山华孚中洲纺织有限公司，孙小挺持有 90%的股权，其主营业务为纺

织原料销售、塑料包装带、包装袋的生产、销售，主要产品为棉花包装物。

2、安乡县亿棉棉业有限公司，孙小挺持有 90%的股权，其主营业务为棉花

收购、加工、销售，主要产品为棉花、皮棉。

3、浙江华孚纤维技术股份有限公司，孙小挺持有 60%的股权，其主营业务

为纺织原料销售，主要产品为棉花、皮棉。

4、东营华孚纤维有限责任公司，孙小挺通过浙江华孚纤维技术股份有限公

司间接持有 57%的股权，其主营业务为纺织原料销售，主要产品为棉花、棉网、

棉条。

二、公司及子公司的主营业务

公司主营业务包括纱线和物料，主要产品为色纺纱等纱线以及原棉、染色纤

维等物料。色纺纱主要是将原棉先染色，然后将两种以上不同颜色的纤维经过充

分混合后纺制成具有混色效果的纱线；染色纤维是指将原棉染色后形成的有色纤

维。

（一）纱线业务不存在同业竞争

公司纱线业务为色纺纱的生产和销售，主要产品为色纺纱等纱线。公司及子

公司的主营业务与孙小挺关联公司的主营业务存在如下差异性：

公司纱线业务所处产业链环节为纺织行业的染色、纺纱阶段；其主要产品色

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纺纱主要应用于毛衫面料、针织面料、梭织面料，主要客户群体为服装品牌商、

纱线贸易商、制衣厂商、毛衫生产厂商、布料生产厂商。

孙小挺关联公司的主营业务为纺织原料、棉花包装物的生产和销售，所处产

业链环节为纺织行业上游原料供应环节；其主要产品原棉以及原棉初加工产品棉

条、棉网等，为纱线等下游纺织产品的原料、辅料，主要客户群体为纺织公司及

贸易公司；棉花包装物用于棉花的捆扎及包装，主要客户群体为棉业公司。

孙小挺关联公司的主营业务与公司及子公司的纱线业务在主要产品及用途、

主要客户群体等方面存在差异，在产业链上处于上下游关系，两者业务不存在实

质性同业竞争。

（二）物料业务存在部分重合，但不构成直接的实质性竞争

公司物料业务中的染色纤维与孙小挺关联公司主营业务中的原棉以及原棉

初加工产品棉条、棉网属于不同的纺织原料且具体用途不同，相互之间不具有可

替代性，不构成直接的实质性竞争关系。

公司的物料业务中有部分原棉销售，与孙小挺关联公司的原棉销售业务存在

重合的情况。由于棉花属于大宗商品，为防止成本波动，棉纺织企业一般需要保

持一定量的原棉库存，在保证生产用棉的前提下实现部分原棉的对外销售。尽管

业务领域存在重合，但棉花作为大宗商品，其市场容量巨大，供需主体众多；原

棉销售为市场化定价，交易价格透明；同时，公司与孙小挺关联公司的原棉销售

不存在主要市场或客户重合的情况。鉴于以上情况，公司及其子公司与孙小挺关

联公司的原棉销售不构成直接的实质性竞争关系。

三、孙小挺避免与公司同业竞争的承诺

为避免关联公司与发行人及子公司产生商业利益冲突，孙小挺出具了《关于

避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“本人现任华孚色纺股份有限公司（以下简称“华孚色纺”）的董事和副总裁，

本人确认，自本人担任华孚色纺董事、副总裁之日至截至本承诺函出具之日，本

人及上述企业不存在以下情形：

1、违反华孚色纺公司章程的规定或者未经华孚色纺股东大会同意，与华孚

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色纺及/或其子公司订立合同或者进行交易。

2、未经华孚色纺股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于华

孚色纺及/或其子公司的商业机会。

为避免上述企业与华孚色纺及其子公司产生商业利益冲突，本人承诺在

2016 年 12 月 31 日前，通过工商变更（名称和经营范围）或股权转让方式，将

不从事与华孚色纺同类的业务。在上述工商变更或股权转让完成之前，上述企业

将不与华孚色纺及其子公司发生任何业务关系。”

四、保荐机构和律师核查意见

经核查，保荐机构和律师认为：孙小挺关联公司的主营业务与公司及子公司

纱线业务在主要产品及用途、主要客户群体等方面存在差异，在产业链上处于上

下游关系，两者业务不存在实质竞争。孙小挺关联公司的主营业务与公司物料业

务中的原棉销售存在重合的情况，但基于棉花作为大宗商品的属性以及双方在主

要销售市场和客户的差异，上述原棉销售业务不构成直接的实质性竞争关系。因

此，孙小挺关联公司与公司不存在实质性同业竞争；孙小挺已承诺担任华孚色纺

董事、副总裁之日起不存在违反华孚色纺公司章程的规定或者未经华孚色纺股东

大会同意，与华孚色纺及/或其子公司订立合同或者进行交易的情况，也不存在

未经华孚色纺股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于华孚色纺及

/或其子公司的商业机会的情况。同时，为避免孙小挺关联公司与发行人及子公

司产生商业利益冲突，孙小挺承诺在 2016 年 12 月 31 日前，通过工商变更（名

称和经营范围）或股权转让方式，将不从事与华孚色纺同类的业务。在上述工商

变更或股权转让完成之前，上述企业将不与华孚色纺及其子公司发生任何业务关

系，该承诺有利于保护发行人及其全体股东的利益。

针对上述事项，保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》“第四节同业竞争及

关联交易情况/一、同业竞争”中补充披露了孙小挺先生关联公司与发行人不存

在实质性同业竞争的说明及出具的承诺情况。

问题 2、根据申请材料，报告期内申请人及其子公司多次因安全生产事故、

环境污染、消防、海关、税务等方面的违法违规行为受到处罚。请保荐机构和申

请人律师核查：（1）上述处罚是否属于重大违法行为；（2）申请人报告期内多次

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因违法违规受到处罚，公司内控和治理是否存在严重缺陷，本次发行是否存在《上

市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的

情形。

回复：

一、发行人及其子公司受到的行政处罚

（一）税务处罚

1、2014 年 5 月 5 日，宿迁市国家税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》

（宿国税稽罚[2014]16 号），江苏华孚 2010 年 9 月购进中央空调申报抵扣增值税

款 21,068.37 元，造成少缴所属 2010 年 9 月份增值税款 21,068.37 元，对江苏华

孚处以 10,534.19 元的罚款。

2、2012 年 2 月 23 日，阿克苏地区国家税务局稽查局出具《税务行政处罚

决定书》（阿地国税稽罚[2011]040 号），认定新疆华孚销售电、暖气、自来水，

在账簿上未记货物销售收入，导致少申报缴纳增值税 55,375.87 元，对新疆华孚

处以 27,687.94 元的罚款。

3、2015 年 3 月 6 日，阿克苏市地方税务局出具《税务行政处罚事项告知书》

（阿市地税罚告[2015]2209 号），2015 年 2 月 1 日至 2015 年 2 月 15 日期间，新

疆华孚未按规定时间报送自查表，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六

十二条之规定，对新疆华孚处以 3,000 元的罚款。

4、2015 年 10 月 26 日，五家渠国家税务局出具五国税罚[2015]65 号《行

政处罚决定书》、五国税限改[2015]589 号《责令限期改正通知书》，新疆六孚逾

期未办理税务登记变更登记，对新疆六孚处以 2,000 元罚款，并责令新疆六孚

于 2015 年 11 月 10 日前办理税务登记变更。

鉴于江苏华孚、新疆华孚、新疆六孚的主管税务部门宿迁市宿豫区国家税

务局、阿克苏市国家税务局、阿克苏市地方税务局、五家渠国家税务局已分别

出具证明，确认江苏华孚、新疆华孚、新疆六孚报告期内无重大税务违规违章

行为，且上述违法行为未对江苏华孚、新疆华孚、新疆六孚的生产经营产生重

大不利影响，亦未对社会公共利益造成重大损害。

因此，保荐机构和律师认为，上述违法行为不属于重大违法行为，且不存在

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严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

（二）环保处罚

1、2015 年 3 月 9 日，江西省环境保护厅向九江华孚下发赣环行罚[2015]3

号《行政处罚决定书》，九江华孚废水总排口外排废水取样监测总磷值超过国家

规定的排放标准，决定对九江华孚处以 19,658 元的罚款，并责令九江华孚加强

水污染物的治理，确保外排废水稳定达标排放。根据九江华孚提供的资料并经核

查，上述罚款已经足额缴纳。

2、2015 年 4 月 27 日，江西省环境保护厅向九江华孚下发赣环行罚[2015]20

号《行政处罚决定书》，九江华孚废水总排口外排废水取样检测出苯胺类浓度为

0.9mg/L，国家排放标准规定不得检出该类物质，决定对九江华孚处以 22,740 元

的罚款，并责令九江华孚加强水污染物的治理，确保外排废水稳定达标排放。根

据九江华孚提供的资料并经核查，上述罚款已经足额缴纳。

根据上海昂诺能源科技有限公司出具的《废水排放管理审核报告》以及九江

市环境监测站 2015 年 5 月 8 日出具的九环测字（2015）第 W-L-14001 号《废水

监测报告》，PH、COD、氨氮、总磷、悬浮物、色度指标的监测结果为达标。

按国家环境保护部、国家质量监督检验检疫总局发布的《纺织染整工业水污

染物排放标准》（GB4287-2012）规定，2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，

纺织染整生产企业的水污染物排放中苯胺类执行 1.0mg/L 的排放限值标准，2015

年 1 月 1 日起，水污染物排放中苯胺类不得检出。国家环境保护部 2015 年 6 月

18 日公布的《关于调整〈纺织染整工业水污染物排放标准〉（GB4287-2012）部

分指标执行要求的公告》公告 2015 年第 41 号）规定，暂缓执行前述 GB4287-2012

中苯胺类排放控制要求，暂缓期内苯胺类执行 1.0mg/L 的排放限值标准，据此，

九江华孚上述受到赣环行罚[2015]20 号《行政处罚决定书》所述行政处罚的事实

原因（废水排放中苯胺类浓度 0.9mg/L，而当时适用的国家排放标准规定不得检

出）已符合目前执行的水污染物排放标准。

就上述行政处罚事项，鉴于：（1）上述行政处罚发生后，九江市环境监测站

对九江华孚排放的废水进行了监测，相关废水排放指标监测结果已达标；（2）国

家环境保护部 2015 年 6 月 18 日公布的《关于调整〈纺织染整工业水污染物排放

标准〉（GB4287-2012）部分指标执行要求的公告》（公告 2015 年第 41 号）规定，

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暂缓执行前述 GB4287-2012 中苯胺类排放控制要求，暂缓期内苯胺类执行

1.0mg/L 的排放限值标准，九江华孚上述受到赣环行罚[2015]20 号《行政处罚决

定书》所述行政处罚的事实原因（废水排放中苯胺类浓度 0.9mg/L，而当时适用

的国家排放标准规定不得检出）已符合目前执行的水污染物排放标准；（3）保荐

机构和律师对江西省环境保护厅主管人员进行走访时获知，九江华孚因污水排放

超标而受到江西省环保厅出具的行政处罚不构成重大违法违规，九江华孚受到行

政处罚后的相关整改已经完成，污水排放已经达到环保部门要求；（4）上述行政

处罚金额较小；（5）上述违法行为未对九江华孚的生产经营产生重大不利影响，

亦未对社会公共利益造成重大损害。

因此，保荐机构和律师认为，上述违法行为不属于重大违法行为，且不存在

严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

（三）安全生产监督管理方面的处罚

1、2013 年 8 月 27 日，农八师石河子市安全生产监督管理局向新疆天宏下

发师市安监字[2013]90 号《关于对“6.21”事故的处理决定》，新疆天宏叉车工

在卸棉包工作时，违章操作将修理工推到后碾压致死。上述事故造成 1 人死亡，

为一起一般性安全生产责任事故。新疆天宏违反了《安全生产法》第三十六条和

第三十八条的规定，对事故负有管理责任，对新疆天宏处以罚款 20 万元。

2、2014 年 12 月 21 日，彭泽县安全生产监督管理局向江西华孚下发（彭）

安监管罚字[2014]第（3001）号《行政处罚决定书》，江西华孚因未认真组织从

业人员进行安全教育和培训，从业人员安全意识淡薄，安全管理工作不到位，违

反动火作业管理规定，引发生产安全责任事故，决定对江西华孚处以 18 万元的

罚款。根据发行人的说明，该次事故造成江西华孚 4 万锭厂房及车间内的原辅材

料、成品及机器设备部分受损，三位员工轻微受伤，未造成人员死亡。

3、淮北市安全生产监督管理局于 2015 年 4 月 21 日向发行人下发淮安监管

罚字[2015]44 号《关于华孚色纺股份有限公司“119”机械伤害事故处理决定的

通知》，并于 2015 年 9 月 8 日向发行人下发（淮）安监管法罚[2015]001 号《行

政处罚决定书》，发行人二分厂一名打包工在没有关闭电源的情况下违规进入打

包机内，造成机械伤害事故身亡。发行人因对职工安全生产教育不够，安全责任

和安全操作规程落实不到位，对职工违规作业行为监督不力，违反了《安全生产

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法》第二十五条、第四十一条之规定，对事故的发生负有责任，决定对发行人处

以 25 万元罚款。

4、2012 年 10 月 11 日，上虞市安全生产监督管理局向浙江华孚下发虞安监

管罚字[2012]第 16 号《行政处罚决定书》，浙江华孚于 2012 年 7 月 8 日在生产

过程中发生一起致 1 人死亡的生产安全责任事故，浙江华孚因未加强安全生产管

理、未完善安全生产条件、培训教育不到位、作业人员严重违章作业、现场安全

管理不到位，对事故发生负有责任，决定对浙江华孚处以 11 万元的罚款。

根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第（四）款及第三十七条

第（一）款，一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000

万元以下直接经济损失的事故。发生一般事故的，处 10 万元以上 20 万元以下的

罚款。

根据《安全生产法》（2014 年修正）第一百零九条，发生生产安全事故，对

负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监

督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五

十万元以下的罚款。

石河子市安全生产监督管理局出具《证明》确认，自 2012 年 1 月 1 日至 2015

年 12 月 30 日期间，新疆天宏没有发生过重大安全生产事故。

淮北市安全生产监督管理局出具《证明》确认，发行人自 2012 年 1 月 1 日

至 2015 年 10 月 31 日未发生重大安全生产事故。

绍兴市上虞区安全生产监督管理局 2015 年 6 月 24 日出具《证明》确认，浙

江华孚近三年来未发生重大安全生产事故。

彭泽县安全生产监督管理局出具《证明》确认，自 2012 年 1 月 1 日至 2015

年 12 月 31 日期间，江西华孚没有发生过较大或重大安全生产事故。

就上述行政处罚事项，鉴于：（1）安全生产监督主管部门已出具证明，确认

发行人、浙江华孚、江西华孚、新疆天宏报告期内未发生重大安全生产事故；（2）

上述违法行为未对浙江华孚、江西华孚、新疆天宏的生产经营产生重大不利影响，

亦未对社会公共利益造成重大损害，且发行人确认其已采取了加强内部安全隐患

清理、整顿、排查等整改措施。

因此，保荐机构和律师认为，上述违法行为不属于重大违法行为，且不存在

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严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

（四）消防处罚

1、2013 年 4 月 3 日，奎屯市公安消防大队向奎屯锦孚下发奎公（消）决字

[2013]第 0019 号《行政处罚决定书》，奎屯锦孚 1#、3#纺纱车间未经消防设计审

核擅自施工，决定责令奎屯锦孚 1#、3#纺织车间停止施工，并处以 12.4 万元的

罚款。

2、2014 年 12 月 12 日，伊犁哈萨克自治州公安消防支队向奎屯锦孚下发伊

州公（消）行罚决字[2014]第 0031 号《行政处罚决定书》，奎屯锦孚违法要求施

工单位降低 1#、3#纺纱车间消防技术标准施工，决定责令奎屯锦孚停止施工，

并处以 4 万元的罚款。

公安消防部门作出上述第 1 项行政处罚的依据为《中华人民共和国消防法》

第五十八条、第五十九条的规定。《中华人民共和国消防法》第五十八条规定：

违反本法规定，有下列行为之一的，责令停止施工、停止使用或者停产停业，并

处三万元以上三十万元以下罚款：（一）依法应当经公安机关消防机构进行消防

设计审核的建设工程，未经依法审核或者审核不合格，擅自施工的；

公安消防部门作出上述第 2 项行政处罚的依据为《中华人民共和国消防法》

第五十九条的规定。《中华人民共和国消防法》第五十九条规定：违反本法规定，

有下列行为之一的，责令改正或者停止施工，并处一万元以上十万元以下罚款：

（一）建设单位要求建筑设计单位或者建筑施工企业降低消防技术标准设计、施

工的。

就奎屯锦孚上述行政处罚事项，鉴于：（1）奎屯锦孚已对 1#、3#纺纱车间

办理了消防审计审核并取得了伊犁哈萨克自治州公安消防支队出具的伊州公消

审字[2013]第 0043 号《建设工程消防设计审核意见书》；伊犁哈萨克自治州公安

消防支队对奎屯锦孚 1#、3#纺纱车间进行了消防验收审查，评定奎屯锦孚 1#、

3#纺纱车间消防验收合格并出具了伊州公消验字[2015]第 0029 号《建设工程消

防验收意见书》；（2）上述罚款金额在《中华人民共和国消防法》中对同类违法

行为的处罚区间中属于较低处罚标准，该等违法行为的性质较轻；（3）上述违法

行为未对奎屯锦孚的生产经营产生重大不利影响，亦未对社会公共利益造成重大

损害。

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因此，保荐机构和律师认为，奎屯锦孚上述违法行为不属于重大违法行为，

且不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

3、2015 年 7 月 4 日，石河子市公安消防支队城区大队向新疆天宏下发石城

公（消）行罚决字[2015]0118 号《行政处罚决定书》，新疆天宏物流装卸区货物

堆放不符合规定，占用防火间距，决定对新疆天宏处以 5,000 元的罚款。

公安消防部门作出上述行政处罚的依据是《中华人民共和国消防法》第六十

条第一款第（四）项。《中华人民共和国消防法》第六十条规定：单位违反本法

规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（四）埋

压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的。

就新疆天宏上述行政处罚事项，鉴于：（1）上述罚款金额较小，在《中华人

民共和国消防法》中对同类违法行为的处罚区间中属于较低处罚标准，该违法行

为的性质较轻；（2）上述违法行为未对新疆天宏的生产经营产生重大不利影响，

亦未对社会公共利益造成重大损害。

因此，保荐机构和律师认为，新疆天宏上述违法行为不属于重大违法行为，

且不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

（五）海关处罚

1、2014 年 12 月 24 日，蚌埠海关向发行人出具蚌关告字[2014]2 号《行政

处罚告知单》，发行人未经海关许可，擅自转让进口保税料件，构成擅自转让海

关监管货物的违反海关监管规定行为；案发后发行人积极配合海关调查违法行

为，主动足额缴纳担保金，具有从轻处罚情节。对发行人从轻处罚，课以罚款

0.8 万元，责令发行人办结有关海关手续。蚌埠海关出具《证明》确认，发行人

自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间，未因走私等重大违法行为，受到

蚌埠海关行政处罚。

就上述行政处罚事项，鉴于：（1）上述罚款金额较小，且发行人已办结有关

海关手续；（2）上述违法行为未对发行人的生产经营产生重大不利影响，亦未对

社会公共利益造成重大损害；（3）发行人上述违法行为具有从轻处罚情节，蚌埠

海关已对发行人从轻处罚，且蚌埠海关出具证明，确认发行人未因走私等重大违

法行为受到行政处罚。

2、2015 年 10 月 15 日，九江海关向江西华孚出具浔关缉罚字（简易）

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[2015]0014 号《当场处罚决定书》，因江西华孚的仓管员登记错误，导致江西华

孚办理手册核销时物料登记的数量与实际入库的数量不符，造成江西华孚漏缴

税款人民币 714.92 元。对江西华孚处以人民币 300 元的罚款。

就上述行政处罚事项，鉴于上述漏缴税款金额和罚款金额小，且江西华孚

已补缴相关税款并缴纳了上述罚款，且上述行政处罚未对江西华孚的生产经营

造成重大不利影响，亦未对社会公共利益造成重大损害。

因此，保荐机构和律师认为，上述违法行为不属于重大违法行为，且不存在

严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

（六）其他方面的行政处罚

1、2013 年 8 月 14 日，余姚市统计局向余姚华孚下发余统罚先告字[2013]1

号《行政处罚事先告知书》，余姚华孚提供不真实统计资料，决定给予余姚华孚

警告及 1 万元罚款的行政处罚。

余姚市统计局作出上述行政处罚的依据是《中华人民共和国统计法》第四十

一条第一款第（二）项、第二款：“作为统计调查对象的国家机关、企业事业单

位或者其他组织有下列行为之一的，由县级以上人民政府统计机构责令改正，给

予警告，可以予以通报；其直接负责的主管人员和其他直接责任人员属于国家工

作人员的，由任免机关或者监察机关依法给予处分：（二）提供不真实或者不完

整的统计资料的。企业事业单位或者其他组织有前款所列行为之一的，可以并处

五万元以下的罚款；情节严重的，并处五万元以上二十万元以下的罚款。”余姚

华孚受到的上述行政处罚不在《中华人民共和国统计法》第四十一条第一款第

（二）项、第二款中所规定的“情节严重”违法行为的处罚区间之内。

就上述行政处罚事项，鉴于：（1）余姚华孚受到的上述行政处罚不在《中华

人民共和国统计法》第四十一条第一款第（二）项、第二款中所规定的“情节严

重”违法行为的处罚区间之内；（2）上述行政处罚金额较小；（3）上述违法行为

未对余姚华孚的生产经营产生重大不利影响，亦未对社会公共利益造成重大损

害。

因此，保荐机构和律师认为，上述违法行为不属于重大违法行为，且不存在

严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

2、2013 年 10 月 9 日，上虞市食品药品监督管理局出具（虞）食药监餐行

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罚决（2013）37 号《行政处罚决定书》，浙江华孚染色一厂食堂在所持有的《食

品卫生许可证》超过有效期限情况下仍在提供餐饮服务，决定给予浙江华孚罚款

8,000 元的行政处罚，没收用于食品加工的菜刀、锅铲各一件。

上虞市食品药品监督管理局作出上述行政处罚的依据是当时适用的《食品安

全法》第八十四条：违反本法规定，未经许可从事食品生产经营活动，或者未经

许可生产食品添加剂的，由有关主管部门按照各自职责分工，没收违法所得、违

法生产经营的食品、食品添加剂和用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；

违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处二千元以上五万

元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额五倍以上十倍以下罚款。

就浙江华孚上述行政处罚事项，鉴于：（1）浙江华孚染色一厂食堂已拆迁不

再经营；（2）上述罚款金额较小，在《食品安全法》中对同类违法行为的处罚区

间中属于较低处罚标准，该违法行为的性质较轻；（3）上述违法行为未对浙江华

孚的生产经营产生重大不利影响，亦未对社会公共利益造成重大损害。

因此，保荐机构和律师认为，浙江华孚上述违法行为不属于重大违法行为，

且不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

3、2013 年 10 月 9 日，肥东县质量技术监督管理局出具（东）质技监当罚

代字[2013]第 27 号《质量技术监督当场处罚决定书》，肥东华孚未按期更换组织

机构代码证，决定责令限期改正并给予肥东华孚罚款 500 元的行政处罚。

就肥东华孚上述行政处罚事项，鉴于：（1）肥东华孚已取得了合法有效的《组

织机构代码证》；（2）上述罚款金额较小；（3）上述违法行为未对肥东华孚的生

产经营产生重大不利影响，亦未对社会公共利益造成重大损害。

因此，保荐机构和律师认为，肥东华孚上述违法行为不属于重大违法行为，

且不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》“第六节组织结构和内控制度/五、

业务控制/（二）外部监管和审计”中补充披露了上述行政处罚情况。

二、公司内控和治理情况

为加强公司安全生产、环境保护、财务及其他业务管理等工作，确保公司合

法合规运营，发行人已建立了健全的管理制度，制定了包括《废水污染管理作业

指导书》、《废气污染管理作业指导书》、《污水水质监测作业指导书》、《污水处理

4-1-12

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设施运行作业指导书》、《安全生产流程》、《消防管理流程》、《证照管理作业指导

书》、《税务管理程序》、《企业所得税管理作业指导书》、《增值税管理作业指导书》

等在内的管理和内部控制制度。

发行人除上述制度保障外，还采取了以下措施保障公司的规范运行：

1、在安全生产方面，发行人及其子公司设立了专门的职能部门负责安全管

理工作，通过落实各级人员安全生产责任，增强员工安全意识，重视岗位培训，

持续开展安全生产事故隐患排查及专项整治、强化事故及应急管理等方面的工

作，建立严格的安全生产管理体系。

2、在环境保护方面，公司及各下属生产企业均有专职的环保管理人员，确

保环保投入，实施环境保护监控制度，开展现场监管和排查治理，发现问题，及

时采取措施予以纠正，同时加强应急管理等方面的工作。

3、在财务和其他业务管理方面，发行人相关职能部门对采购、生产、销售、

财务管理等各个环节进行有效控制，确保核算与记录数据的准确性，同时对岗位

人员进行反复培训，严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，保障公司整套

系统正常有效、合规地运作。

报告期内，大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了大华内字

[2014]000021 号、大华内字[2015]000058 号、大华内字[2016]000067 号《内部控

制审计报告》，上述内部控制审计报告的审计意见均认为发行人在所有重大方面

保持了有效的财务报告内部控制。

综上，保荐机构和律师认为，发行人已建立健全了内部控制和治理制度，能

够适应发行人及其子公司管理的要求，不存在重大缺陷。

三、本次发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）

项规定的不得非公开发行股票的情形

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）款规定：“上市公司存

在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（七）严重损害投资者合法权益和社

会公共利益的其他情形。”

如前所述，发行人及子公司报告期内受到的处罚不属于重大违法行为，未对

发行人及子公司的生产经营产生重大不利影响，亦未对社会公共利益造成重大损

害，且发行人已建立健全了内部控制和治理制度，能够适应发行人及其子公司管

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理的要求，不存在重大缺陷。

因此，保荐机构和律师认为，发行人本次发行不存在《上市公司证券发行管

理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形。

四、保荐机构和律师核查意见

综上所述，经核查，保荐机构和律师认为：（1）报告期内，发行人及其子公

司受到的处罚不属于重大违法行为；（2）发行人的公司内控和治理不存在严重缺

陷，本次发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定

的不得非公开发行股票的情形。

问题 3、申请文件显示，本次非公开发行股票募集的资金总额为不超过

220,000 万元，扣除发行费用后将用于阿克苏 16 万锭高档色纺纱项目、华孚（越

南）16 万锭高档色纺纱项目及补充流动资金。

（1）说明本次募投项目产品高档色纺纱与现有产品之间的异同，包括但不

限于产品用途、生产工艺、技术、预计效益、毛利率等；如涉及开展新业务，请

说明开展新业务的考虑，是否具备开展相关业务的技术、人才和资源储备；

（2）公司前次募投项目中新疆 12 万锭色纺纱项目未达到预计效益，请说明

原因并分析相关不利因素是否已经消除；结合上述情况以及报告期内现有产能利

用情况、行业市场需求、同行业可比公司经营情况等说明本次募投项目的必要性，

募集资金金额是否与公司的资产和经营规模相匹配；募投项目相关参数的选取和

效益预测计算过程是否谨慎；并论证募投项目达产后产能消化措施，收益回报来

源和保障措施；募投项目风险披露是否充分；

（3）根据经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、

预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资

金的测算过程，相关参数的确定依据；并结合目前的资产负债率水平及银行授信

情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性；

请说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟

实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或

计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的

计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动

4-1-14

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资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照

证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规

定。

请保荐机构：

（1）针对上述事项进行核查并发表意见；

（2）明确说明本次补流金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配，是否

存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形；

（3）就募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整，是否符合《上市公

司证券发行管理办法》第十条的相关规定发表明确意见。

回复：

一、本次募投项目产品高档色纺纱与现有产品之间的异同

公司主营业务产品色纺纱按照产品技术属性（如原料成份、色彩、制造工艺）

不同可分为花灰、彩色和新产品三大类，各类产品的特点见下表：

销售价格（不含

产品种类定义主要工艺主要原料细分种类

税）

本色棉和黑

黑色纤维与白色纤每吨售价在

色纤维、增全棉花灰、混纺

花灰维混纺的纱线，属 2.9~3.8 万元左

白纤维、漂花灰

大批量标准产品精梳、普梳、半右

白纤维

精梳、双普梳

彩色纤维与其他纤每吨售价在

本色棉和彩全棉彩色、混纺

彩色维混纺的纱线，属 3.5~4.5 万元左

色纤维彩色

小批量定制产品右

有机棉系列、长

由特殊原料或经特除上述工艺外，

高级棉、纤绒棉系列、高级

殊工艺生产的纱还采用 AB\AP 每吨售价在

新产品维素纤维、棉系列、半精纺、

线，属小批量自主纱、残雪纱、彩 4~6.8 万元左右

功能性纤维高支纱系列、功

创新产品点纱等特殊工艺

能性系列等

公司主要生产经营色纺纱产品，色纺纱又称有色纤维纺纱，是棉纺工业的一

种新型纱线。由于纺纱前纤维原料通过染色或原液着色纺成纱，在后道针织与机

织加工成织物，就不需再经染色加工，既缩短了加工工序又减少了环境污染，符

合绿色环保的要求。色纺纱线一般是用两种及以上的具有不同色泽或不同性能的

纤维纺制成纱，由于各种纤维收缩性能或上色性能的差异，在纱线织成布后的整

理加工中，布面会呈现多色彩、手感柔和、表面丰满的风格，提高了产品的附加

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值。

公司主要产品色纺纱的用途主要适用于针织、毛衫、机织等多种领域，适用

于制作内衣、休闲装、运动装、童装、商务装、衬衫、袜类等服饰产品，也适用

于制作床上用品、毛巾、装饰布等家纺产品，是中高档面料的首选纱线。色纺纱

产品的主要消费群体包括国内外针织企业、机织企业和家纺产品的加工企业以及

国内外纺织品经销商。

公司色纺纱产品属于纺织产品中的高端产品，主要根据客户订单进行定制化

的生产，因此产品具有多品种、多批次、小批量的特点。公司对色纺纱产品按照

产品技术属性（如原料成份、色彩、制造工艺）不同大体分为花灰、彩色和新产

品三大类，但实际产品由于原料、色彩、批次等属性的不同使得产品细分达到数

万种。由于不同细分品种在客户订单需求、生产安排等各个方面存在差异，导致

具体细分品种的财务测算数据存在差异。公司主要按照花灰、彩色和新产品三大

类来进行相应的财务测算。

报告期内，公司盈利能力较强的产品是彩色和新产品，彩色产品的毛利率在

18.82%～20.61%之间波动，新产品毛利率在 17.54%～23.30%之间波动，花灰纱

产品的盈利能力相对较弱，毛利率在 7.83%～12.49%之间波动。由于受到宏观经

济环境波动及国内外棉花价格波动等影响，公司色纺纱产品的盈利能力呈现一定

的波动。

公司本次募投项目产品高档色纺纱主要定位于盈利能力较强的彩色、新产品

等中高端领域，与公司现有产品之间不存在显著差异，不涉及开展新业务。

公司本次募投项目的预测效益情况如下：

销售收入（万元）净利润（万元）平均售价

项目名称毛利率

（达产后）（达产后）（万元/吨）

阿克苏 16 万锭高档色纺纱项目 104,253.30 15,454.37 3.60 22.79%

华孚（越南）16 万锭高档色纺纱项目 100,352.00 13,304.70 3.73 19.83%

公司本次募投项目产品高档色纺纱的平均售价和预测毛利率与报告期内公

司现有产品之间不存在显著差异。

经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目产品高档色纺纱在产品用途、

生产工艺、技术、预计效益和毛利率等方面与现有产品之间不存在显著差异，不

涉及开展新业务的情形。

针对上述事项，保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》“第三节公司业务和

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技术调查/四、公司销售情况调查”中补充披露了公司主要产品特点及毛利率情

况。

二、关于前次募投项目与本次募投项目相关情况的说明

（一）关于前次募投项目中新疆 12 万锭色纺纱项目未达到预计效益的分析

说明

公司前次募投项目中新疆 12 万锭色纺纱项目未达到预计效益，主要是由于

受到市场环境的变化、国内棉花收储政策的影响及生产成本的上升。

1、市场环境的变化

公司主要产品为色纺纱，原材料以棉花为主，原棉成本占产品生产成本的比

例约 70%左右。由于棉花属于大宗商品，其价格波动受到国内外多种因素的影响。

国内、国际棉花价格一方面受产地气候、消费需求、产业政策、棉花储备情况、

人民币对美元的汇率变动等诸多因素影响；另一方面进口棉花价格还受到国家进

口关税配额管理的影响。近几年，国内棉价断崖式的下跌，对公司前次募投项目

效益的实现造成了较大影响。

2、国内棉花收储政策的影响

公司前次募投项目的收入、成本均受到棉花价格的影响。从收入角度考虑，

公司的产品销售通过与客户协商确定具体产品品种后，通常参考国际市场棉花价

格进行协商定价。公司产品价格波动趋势与国际棉花价格走势较为类似。从成本

角度考虑，公司采购棉花可通过国内、国际两个渠道，但是由于国家对棉花进口

实行配额制度，导致公司从国际市场采购的棉花数量有限，无法满足生产需要，

因此大部分棉花主要从国内市场采购。

近几年，由于受到宏观经济环境波动及下游市场需求疲软等影响，国际棉花

价格呈现大幅下跌的趋势，而国内棉花由于国家在 2011-2013 年实施的棉花临时

收储政策使得国内棉花价格居高不下，没有随同国际棉花价格的下跌而同步下

跌，从而导致国内外棉花价格出现较大差价。因此，国内纺纱企业生产纱线的成

本近几年居高不下，严重影响了经营业绩。

2014 年以后，国家开始实行棉花直补政策，补贴对象为棉农和相关单位。

其中，新疆棉花直补将采取种植面积和籽棉交售量相结合的补贴方式（其中种植

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面积补贴占中央补贴资金 60%的比重，籽棉交售量占 40%）。国内外棉花价格波

动情况如下：

数据来源：wind

由上图可见，国内外棉花价差最高达到 5,000 元/吨左右，目前由于国家棉花

政策的调整，使得国内棉花价格逐步市场化，国内外棉花价差也逐步收窄至 2,000

元/吨以下。

综上所述，由于公司成本端在报告期内受制于国内棉花价格高企的影响而居

高不下，同时收入端通常参考国际棉花价格与客户协商定价，国际棉花价格的走

低制约了公司销售收入的增长。因此，国内外棉花价格在报告期内严重倒挂的现

象对公司前次募投项目的效益造成了较大影响。

目前随着国家棉花直补政策的开展，国内棉花价格也将逐步市场化，国内外

棉花价差将逐步收窄。内外棉价差的影响逐步消除后，公司的经营业绩有望逐步

好转。同时，公司管理层根据对市场的判断和分析，认为目前国际棉花价格处于

历史低谷期，未来随着下游市场需求的好转，国际棉花价格有望逐步上升，从而

促进公司产品销售价格的回升，有利于公司经营业绩的实现。公司的经营业绩在

2015 年 1-9 月已出现明显好转，未来有望进一步增长。因此，公司选择在目前棉

花价格处于底部的时期进行本次募投项目，以期在未来市场出现好转前提前进行

产能布局，为公司的长远发展进行准备。

3、生产成本的影响

近年来，国内人口红利的逐步消失，老龄化程度的加速，导致劳动力短缺的

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影响逐步显现，公司主营业务为色纺纱产品的生产和销售，属于纺织行业，行业

劳动密集程度较高，人员工资及相关费用不断上升，对前次募投项目的效益产生

较大影响。

针对上述情况，保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》“第九节募集资金运

用调查/一、前次募集资金使用情况/（四）前次募集资金事项效益情况”中补充

更新了前次募集资金投资项目未能实现承诺效益的主要原因。

（二）关于本次募投项目的必要性以及募集资金金额是否与公司的资产和

经营规模相匹配的说明

1、关于本次募投项目的必要性

由于公司成本端在报告期内受制于国内棉花价格高企的影响而居高不下，同

时收入端通常参考国际棉花价格与客户协商定价，国际棉花价格的走低制约了公

司销售收入的增长。因此，国内外棉花价格在报告期内严重倒挂的现象对公司的

经营业绩和前次募投项目的效益造成了较大影响。

目前随着国家棉花直补政策的开展，国内棉花价格也将逐步市场化，国内外

棉花价差将逐步收窄。内外棉价差的影响逐步消除后，公司的经营业绩有望逐步

好转。同时，公司管理层根据对市场的判断和分析，认为目前棉花价格处于历史

低谷期，未来随着下游市场需求的好转，棉花价格有望逐步上升，从而有利于公

司经营业绩的实现。因此，公司选择在目前棉花价格处于底部的时期进行本次募

投项目，以期在未来市场出现好转前提前进行产能布局，为公司的长远发展进行

准备。

公司主要从事色纺纱的生产与销售业务，目前已成为全球色纺纱产业的龙头

企业。近几年，随着公司业务规模的不断扩大，公司现有产能已不能完全满足客

户订单需求。公司在自身产能饱和的情况下，对于产能不能满足的订单，通过委

托外部协作单位加工来满足客户的需要。公司每年都有一定的外协产量，说明公

司自身产能不能完全满足市场需求。公司目前的生产线基本处于满负荷运转状

态，自身产能已不能完全满足市场需求，产能适当的扩张有其必要性。

从行业长期的市场需求来看，色纺纱代表了纺织行业环保、科技和时尚方向，

是具有朝阳产业特征的细分子行业，具有较强的生命力。随着人均收入的提升，

居民的消费意识也会随之提升，同时技术的进步也将有助于色纺纱进一步与色织

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布、匹染布形成三分天下的格局。目前色纺纱在下游行业所需原料中的占比较小，

其市场空间较大，产业前景广阔。目前色纺纱行业已形成寡头垄断格局，公司作

为全球色纺纱产业的龙头企业，占有中高端色纺纱较高的市场份额。公司进行本

次募投项目将进一步巩固行业龙头的市场地位，为应对未来市场需求的进一步扩

张做好准备。

2、关于本次募投项目募集资金金额是否与公司的资产和经营规模相匹配的

说明

本次募投项目中，阿克苏 16 万锭高档色纺纱项目拟投入募集资金 89,600.00

万元，华孚（越南）16 万锭高档色纺纱项目拟投入募集资金 88,400.00 万元，合

计 178,000.00 万元。

公司 2015 年末的总资产为 939,768.98 万元，2015 年度营业收入为 680,365.79

万元。公司本次募投项目募集资金金额占 2015 年末的总资产的比例为 18.94%，

占 2015 年度营业收入的比例为 26.16%，比例较小。

公司本次募投项目的固定资产投资和营业收入与前次募投项目和公司 2015

年自有产能之间的对比情况如下：

固定资产投营业收入固定资产投资/ 营业收入/

项目名称产能（万锭）

资（万元）（万元）产能（万锭）产能（万锭）

阿克苏 16 万锭高档色纺纱

16 82,242.63 104,253.30 5,140.16 6,515.83

项目（本次募投项目）

华孚（越南）16 万锭高档色

16 80,922.50 100,352.00 5,057.66 6,272.00

纺纱项目（本次募投项目）

新疆五家渠 12 万锭色纺纱

12 71,399.45 77,241.03 5,949.95 6,436.75

项目（前次募投项目）

华孚色纺 2015 年自有产能 118.64 500,248.21 680,365.79 4,216.52 5,734.71

由上表可见，公司本次募投项目每万锭产能所需的固定资产投资和所产生的

营业收入与前次募投项目较为接近，高于公司 2014 年自有产能。公司本次募投

项目测算数据高于公司 2015 年自有产能，主要是因为，公司自有产能是在多年

经营过程中逐步发展起来的，多年前的设备价格相对也较低，而本次募投项目将

引进较为先进的生产线，购置更加智能化的设备，固定资产投资相对较高，生产

效率的提高将推动为营业收入增长。

经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目募集资金金额与公司的资产和经

营规模相匹配。

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（三）关于募投项目相关参数的选取和效益预测计算过程是否谨慎的说明

公司本次募投项目的预测效益情况如下：

销售收入（万元）净利润（万元）

项目名称毛利率

（达产后）（达产后）

阿克苏 16 万锭高档色纺纱项目 104,253.30 15,454.37 22.79%

华孚（越南）16 万锭高档色纺纱项目 100,352.00 13,304.70 19.83%

公司本次募投项目的效益预测过程为：本次募投项目达产后，主要产品每年

的产量和产品价格得出销售收入，再通过预测生产成本和期间费用得出每年的总

成本费用，销售收入减去总成本费用、营业税金及附加及所得税后得出净利润，

毛利率则根据总销售收入和生产成本计算得出。

具体测算数据如下：

单位：万元

产量（吨）/ 平均售价

项目名称产量（吨）销售收入生产成本

产能（万锭）（万元/吨）

阿克苏 16 万锭高档

28,973 1,810.81 3.60 104,253.30 80,498.96

色纺纱项目

华孚（越南）16 万锭

26,880 1,680.00 3.73 100,352.00 80,454.50

高档色纺纱项目

项目名称营业税金及附加销售费用管理费用财务费用所得税率

阿克苏 16 万锭高档

1,084.87 3,127.60 1,360.24 0 15%

色纺纱项目

华孚（越南）16 万锭

0 802.80 1,355.00 0 25%

高档色纺纱项目

1、关于每万锭产能的产量

公司的主要产品为色纺纱等纱线，属于纺纱企业。一般情况下，纺纱企业对

各种纤维进行处理后均通过不同规格的纺纱机来生产纱线。在纺纱机中将纤维捻

成纱并绕成一定形状的部件称为纱锭，通常纺纱厂的产能规模均以纱锭数目来衡

量。例如，公司主要使用的纺纱机为紧密纺细纱长机，假设某规格纺纱机每台拥

有 420 个纱锭，某工厂配备 100 台该种机器，则该工厂的产能为 4.2 万锭。这种

统计方式直观的反映了纺纱厂的生产规模和生产能力，在各类纺纱企业间具有直

接可比性。在纱锭数量一定的条件下，生产时间、原料和产品品种（支数）、生

产设备等因素会影响产量（吨）。如果选用不同原料及品种支数，加之生产时间

以及生产设备的不同，每万锭产能的产量会出现一定范围内的波动。公司现有生

产设备平均每 1 万锭纱锭每年可生产约 1,500 吨色纺纱。公司本次募投项目每万

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锭产能的产量略高于现有产能，主要考虑本次募投项目将选用较为先进的生产设

备，相对现有成新率较低的设备，新设备的生产效率相对较高。

2、关于平均售价及毛利率

公司本次募投项目所生产产品主要为高档色纺纱，属于中高端领域产品，产

品平均售价和毛利率相对较高。其中，新疆项目毛利率略高于越南项目，主要是

因为新疆项目靠近国内棉花生产基地，便利的采购渠道能够降低公司原材料棉花

的采购成本，同时新疆地区的水、电、汽等燃料动力成本和人工成本等均较低，

进一步降低了生产成本，从而导致毛利率较高。报告期内，公司中高端产品的平

均售价在 3.70-4.58 万元/吨之间波动，毛利率在 17.54%-23.30%之间波动。公司

对于本次募投项目所生产产品的预测平均售价和毛利率与现有产品之间不存在

显著差异。

3、关于营业税金及附加和期间费用

公司本次募投项目的实施地点位于新疆和越南，在预测营业税金及附加时，

对于新疆项目根据国内相关规定及公司情况进行预测，对于越南项目则未考虑营

业税金及附加。

公司本次募投项目中新疆项目的销售费用高于越南项目，主要是考虑到新疆

地处僻远，所生产产品运至销售地点的运费相对较高，而越南项目位于国外，销

售费用相对较低。

公司本次募投项目中预测的管理费用主要是新增固定资产投资所产生的折

旧费。新增固定资产投资的折旧费根据使用情况大部分已计入生产成本中的制造

费用。

公司本次募投项目的资金来源将主要通过本次非公开发行募集资金，无需再

通过银行借款，因此未考虑财务费用。

4、关于所得税率

根据新财法税[2011]7 号文件《加快纺织业发展有关财税政策实施办法》及

新政发[2010]99 号文件《关于加快自治区纺织业发展有关财税政策的通知》规定，

对新疆自治区境内的纺织企业，可免征企业所得税地方分享部分，即所得税率为

15%。据此，公司预测未来位于新疆的子公司可继续享受 15%的企业所得税率。

对于越南项目，公司则按照国内现行的 25%企业所得税率进行预测（根据 2015

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年 12 月 7 日越南隆安省经济区管委会颁发的编号为 9810000152 的投资证书，越

南华孚可享受税收优惠为：自开始盈利第一年起，头四年免征企业所得税及后续

九年减免 50%企业所得税）。

经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目相关参数的选取和效益预测计

算过程是谨慎客观的，具有合理性。

（四）关于募投项目达产后保障效益实现的相关措施

由于受到宏观经济不景气以及劳动力成本上升，棉花价格波动等因素的影

响，目前国内传统制造业存在由东南沿海向中西部转移或者向东南亚等境外进行

转移的趋势。公司为适应这一新形势，作出了向新疆转移的战略，一方面是为了

靠近原棉产地，另一方面也可以降低人工等生产成本。

公司的产能发展是一个循序渐进、逐步发展的过程，在多年的生产经营过程

中，公司通过自建、并购等多种方式不断积累和完善生产产能。公司目前所拥有

的产能位于浙江、长江、黄淮、新疆和海外五大生产区域，已形成百万纱绽的生

产规模。由于公司所拥有的产能是多年经营过程中逐步发展起来的。厂房、机器

设备等新旧程度、先进性水平的不同，生产效率也会有相应的差异，从而单位产

能的产量、成本等也会有所不同。公司位于不同地点的产能也会由于当地生产经

营环境以及产业链配套的影响而出现差异。

公司本次募投项目是为了进一步提高生产效率和完善产能布局，希望在新疆

和越南引进更加新式先进的生产线，购置更加高效的机器设备，进一步推动公司

业绩的提升。公司未来将综合考虑各地区产能的生产效率、成本费用、实现效益

等因素，对于原有生产设备进行更新，通过购置新式先进的生产设备来进一步提

高生产效率、降低成本费用、提升经营业绩。公司本次募投项目主要是为了提高

生产效率和完善产能布局，替换部分产能，不会大规模增加公司产能，不会对下

游市场供给造成较大冲击，不会给公司产能消化带来较大压力。

公司为保障募投项目达产后效益的实现，将采取以下措施：

1、加强募集资金管理，加快募投项目建设

公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公

司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交

易所上市规则》等法律、法规的相关要求，加强募集资金的管理，严格按照公司

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《募集资金管理制度》进行募集资金的使用。

本次非公开发行募集资金到位后，公司将设立募集资金专户进行专项存储，

保障募集资金用于指定的募投项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的

检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风

险。同时，公司将加快推进募投项目建设进度，提高募集资金使用效率。

本次募集资金投资项目的成功实施，将有助于公司不断适应市场和客户需求

的变化，进一步巩固公司的行业龙头地位，开拓公司未来发展空间，增强公司中

长期发展后劲，扩大知名度和市场影响力，强化品牌优势。此外，公司资本结构

得到进一步优化，不断提升公司整体运营能力和综合实力。

2、增加出口、调整布局、优化结构

公司将抓住国内外棉花价格趋同和人民币汇率贬值的趋势，加大海外市场的

销售布局，增加出口，提升单品、单户效益；利用国内市场消费升级的机会，优

化产品结构，深耕细分市场，提升彩新产品销售占比。

3、加大创新投入，提升产品附加值

公司一直以来都十分重视持续创新能力，不断加大人、财、物的投入，以进

一步促进公司的研发实力，推动公司的可持续发展。

公司在新产品开发紧紧围绕“时尚、休闲、功能、环保、健康”五个方面，开

发出的新产品深受客户及消费者的好评。通过加大投入，加强与高校、科研机构

的合作，为市场提供品类更加丰富、风格更加多样、质量更加过硬、产品更加环

保的系列色纺纱产品。

（五）关于募投项目的风险披露

公司针对本次非公开发行募投项目的相关风险进行了仔细考虑，并在本次非

公开发行股票预案（修订版）及相关公告中进行了充分披露，具体披露情况如下：

1、主要原材料价格变动风险

发行人生产色纺纱所用主要原料为原棉，原棉成本占产品生产成本的比例约

70%左右。国内、国际棉花价格一方面受产地气候、消费需求、产业政策、棉花

储备情况、人民币对美元的汇率变动等诸多因素影响；另一方面进口棉花价格还

受到国家进口关税配额管理的影响。

2、行业竞争风险

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色纺纱产品附加值较高，市场前景广阔，尽管公司产品定位于高端产品市场，

避免了中低端市场的激烈竞争，但随着色纺纱企业产品档次的逐步提高，高端产

品市场竞争也将日趋激烈，公司产品市场占有率和盈利水平有可能受到影响。

3、产品外销风险

随着世界范围内纺织行业产业链转移以及配额取消后全球纺织品贸易一体

化进程进一步加剧的趋势，发达国家出于本国利益考虑，一定程度上阻止纺织品

贸易自由化的进程；同时，纺织工业发展较快的发展中国家也因国际纺织品市场

更加激烈的竞争，纷纷保护本国的纺织品市场和产业发展利益。今后相当长的时

期内，来自欧、美等发达国家和部分发展中国家的纺织品贸易摩擦和各种形式的

贸易保护将不可避免。这在一定程度上也将影响公司产品出口销售规模的进一步

扩大。

4、募集资金投资项目效益实现风险

公司已对本次募投项目的技术方案、市场前景进行了详细的分析，并聘请了

专业机构对效益的可实现性进行了充分论证，根据募投项目可行性研究报告，项

目经济效益良好。但存在因项目可行性分析中考虑因素的偏失，造成分析结论出

现偏差，导致募投项目效益实现情况偏离预期值的风险。

5、净资产收益率下降风险

本次股票发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的增长，但是

募集资金投资项目从投入到产生经济效益需要经历项目建设、竣工验收、投产、

新客户开发等过程，达到预期收益水平需要一定的建设和运营周期。同时，募集

资金投资项目投产后，能否达到预期的效益水平存在一定的不确定性。因此，公

司存在发行当年净资产收益率较大幅度下降的风险。随着公司募集资金投资项目

逐渐的投产和实现收入，公司长期的净资产收益率将得到回升。

6、境外投资项目风险

发行人在越南进行投资建设，是为了抓住东南亚的区位经济优势，享受越南

作为 TPP 成员国的对外贸易便利，满足国外市场需求。由于越南政治环境、经

济政策和文化因素与中国存在较大差异，发行人在越南进行募投项目将可能面临

着一定的风险。

经核查，保荐机构认为：发行人已将本次募投项目实施相关风险在本次非公

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开发行股票预案及相关公告中进行了充分披露。

三、关于本次发行募集资金用于补充流动资金的测算过程及经济性

（一）本次发行募集资金用于补充流动资金的测算过程

公司营运资金主要来自于经营过程中产生的流动资产和流动负债，假设本次

非公开发行于 2016 年完成，实际使用资金自 2016 年起算，以此预测未来三年的

营运资金需求量，并据此计算公司新增营运资金缺口金额。

具体测算过程如下：

1、公司补充流动资金需求规模测算公式

流动资金占用额=销售收入*（应收票据销售百分比+应收账款销售百分比+

预付账款销售百分比+存货销售百分比-应付票据销售百分比-应付账款销售百分

比-预收账款销售百分比）

补充流动资金需求规模=2018 年预计流动资金占用额-2015 年流动资金占用

额

应收账款销售百分比=（应收账款期末账面价值/当期销售收入）*100%，其

他科目以此类推。

2、公司补充流动资金需求规模测算过程

假设条件：

（1）假设 2016-2018 年的销售收入增长率采用报告期（2012-2015 年）增

长率的平均值，即 7.58%；

（2）假设 2016-2018 年的经营性应收、存货和经营性应付占销售收入的百

分比数据采用 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年的平均数据；

2016-2018 年的预测数据仅用于本测算，不构成公司未来营收成长的预期。

公司补充流动资金规模测算过程如下：

公司 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年经营性应收、存货和经营性应付

占销售收入的百分比及平均值情况如下；

项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年平均值

应收票据 5.43% 4.55% 3.05% 2.21% 3.81%

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应收账款 9.42% 11.54% 10.95% 10.75% 10.66%

预付账款 14.77% 5.20% 3.62% 6.15% 7.44%

存货 37.14% 34.22% 40.74% 37.97% 37.51%

应付票据 6.83% 4.28% 1.91% 0.73% 3.44%

应付账款 12.52% 8.33% 11.70% 8.21% 10.19%

预收账款 1.70% 0.31% 1.02% 1.02% 1.01%

按照 2016-2018 年的预测情况，2018 年末预计流动资金占用额相比 2015 年

末流动资金占用增加额计算过程如下：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年

营业收入 680,365.79 731,932.31 787,407.18 847,086.62

应收票据 15,068.73 27,902.56 30,017.36 32,292.45

应收账款 73,120.41 78,054.13 83,970.03 90,334.32

预付账款 41,873.45 54,421.45 58,546.18 62,983.54

存货 258,309.42 274,584.04 295,395.41 317,784.12

上述经营性资产合计 388,372.01 434,962.18 467,928.98 503,394.42

应付票据 5,000.00 25,152.73 27,059.11 29,109.99

应付账款 55,869.60 74,578.09 80,230.53 86,311.39

预收账款 6,968.78 7,427.07 7,989.99 8,595.57

上述经营性负债合计 67,838.38 107,157.89 115,279.63 124,016.95

流动资金占用额 320,533.63 327,804.29 352,649.35 379,377.47

流动资金缺口 58,843.83

综合上表计算，公司由于营业收入规模增长所导致的补充流动资金需求约

为 5.88 亿元，本次拟使用募集资金不超过 4.20 亿元补充流动资金，未超过本

次测算的补充流动资金需求规模。

（二）本次发行募集资金用于补充流动资金的经济性

根据上述测算，随着公司经营规模的扩大，公司需补充一定的流动资金缓解

因规模扩大而带来的资金压力。公司本次发行募集资金用于补充流动资金的经济

性分析如下：

1、公司的资产负债率水平情况

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截至 2015 年 12 月 31 日，公司合并报表的资产负债率为 60.14%。截至 2015

年 12 月 31 日公司合并报表的资产负债率及同行业可比上市公司情况如下：

公司简称资产负债率

百隆东方 39.45%

华茂股份 36.65%

常山股份 50.35%

可比公司平均数 42.15%

华孚色纺 60.14%

由上表可以看出，公司资产负债率高于同行业可比上市公司。未来公司加大

研发投入、新增项目建设以及扩大销售规模都将新增资金需求，公司若通过银行

融资获得相应的资金，则负债金额还将进一步上升，资产负债率也将随之上升。

2、公司的银行授信情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司合并范围内经银行确认的授信额度有 75.32

亿元，目前已使用额度为 42.04 亿元，尚未使用的额度为 33.28 亿元。

公司虽拥有一定的授信额度尚未使用，但在公司资产负债率已处于较高水平

的情况下，全部使用会增加公司利息负担，从而使公司面临较高的财务风险和经

营风险。

3、使用股权融资的形式补充流动资金的经济性分析

（1）补充流动资金以满足公司业务规模不断扩大所带来的资金需求

公司本次非公开发行募集资金补充流动资金是为了满足公司业务规模不断

扩大所带来的资金需求。近年来，公司的业务规模不断扩大，公司资产总额与负

债总额也随着业务规模的扩大而不断增长。公司总资产从 2013 年末的

791,851.47 万元增长至 2015 年末的 939,768.98 万元，公司总负债从 2013 年末

的 459,914.08 万元增长至 2015 年末的 565,180.24 万元。报告期内，随着公司

业务规模的不断扩大，公司对于流动资金的需求也在不断加大。公司 2013 年、

2014 年及 2015 年经营活动产生的现金流量净额分别为 23,337.41 万元、

11,714.24 万元和 9,455.06 万元。未来随着公司生产经营规模的继续扩大，公

司需要补充更多流动资金以满足日常经营需要。

为缓解公司目前流动资金紧张的局面，支持公司各项业务更好的开展，满足

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公司业务发展的资金需求，公司需要补充流动资金来保障经营活动的运行和持续

发展。

（2）有利于降低公司资产负债率，优化资本结构

2013 年末、2014 年末和 2015 年末，公司合并报表口径的资产负债率分别

为 58.08%、60.84%和 60.14%，公司资产负债率总体较高。

公司负债结构以短期债务为主，资产负债结构有待进一步优化，公司本次非

公开发行股票完成后，公司的资本金将得到补充，资产负债率将得以降低，有利

于改善财务状况，优化资本结构。

综上，公司本次通过股权融资补充流动资金是必要的、合理的。通过本次非

公开发行募集资金补充流动资金，有利于满足公司未来业务发展过程中对流动资

金的需求，同时可有效降低公司资产负债率水平，优化资本结构，增强公司抗风

险能力，保障公司的盈利能力。

（三）本次补充流动资金的金额与现有资产、业务规模相匹配

公司本次非公开发行股票募集资金不超过 220,000.00 万元，其中 42,000.00

万元拟用于补充流动资金。

公司结合业务运行的历史数据和业务发展规划，根据公司营运资金的实际占

用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例情况，以估算的

2016-2018 年的营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所

需流动资金的主要经营性资产和经营性负债进行估算，进而预测公司未来期间生

产经营对流动资金的需求量。根据上述测算，截至 2018 年，公司经营活动需占

用的流动资金规模约为 379,377.47 万元，自 2015 年末开始，未来三年合计需

增加的流动资金金额约为 58,843.83 万元，本次非公开发行募集资金用于补充流

动资金的金额在合理范围内。

本次发行的募集资金用于补充流动资金的金额系以公司现有资产、业务规模

为基础，结合其未来三年的发展趋势测算得出，有利于降低公司资产负债率水平，

改善资本结构，提高抗风险能力。因此，本次发行的募集资金用于补充流动资金

的金额与现有资产、业务规模相匹配。

经核查，保荐机构认为：本次发行的募集资金金额与现有资产、业务规模相

匹配。

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保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》“第九节募集资金运用调查/二、本

次募集资金使用情况/（一）本次募集资金投资项目的基本情况”中补充披露了

补充流动资金规模的测算和经济性分析。

四、公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况

（一）公司本次非公开发行前后实施或拟实施的重大投资或资产购买情况

中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定，发生可能对上市

公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，

上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前述

“重大事件”包括上市公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 9.2 条规定： “上

市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司

最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净

资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%

以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”

根据上述规定，本次非公开发行首次董事会决议日（即 2015 年 12 月 18 日）

前六个月（即 2015 年 6 月 18 日）起至本回复报告出具日，除本次非公开发行募

集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资事项如下：

是否存在变

交易完成情况或计划完

序号项目名称交易内容及金额资金来源相使用募集

成时间

资金的情形

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2015 年 11 月 12 日召开的第五届董事会 2015 年第

公司仅在工商部门办理

成立全资子五次临时会议审议通过了《关于成立深圳华孚网链

注册登记，尚未实际出

公司深圳华投资有限公司的议案》。该子公司注册资本为 5 亿

1 自有资金资。该子公司业务尚处于否

孚网链投资元，经营范围为，供应链项目投资，互联网电商项

前期筹划阶段，公司将根

有限公司目投资，股权投资基金管理，投资兴办实业，投资

据其实际进展予以披露。

管理，投资咨询服务等。

公司于 2015 年 10 月 23 日召开了第五届董事会第

增资华孚

十二次会议审议通过《关于全资子公司向华孚（越

（越南）实

2 南）实业独资有限公司增资的议案》，同意向越南自有资金已完成增资否

业独资有限

华孚增资 7,000 万美元。增资完成后，越南华孚注

公司

册资本金将从 3,000 万美元提高至 10,000 万美元。

项目分三期建设，其中，

2015 年 7 月 12 日，公司与中国恒天集团有限公司、

一期建设已建成，二期建

阿克苏地区行政公署三方签订《阿克苏华孚恒天色

阿克苏华孚设正在筹划过程中（包含

纺工业园项目投资协议》，该项目规模为建设约百

3 恒天色纺工自有资金本次非公开发行募集资否

万锭色纺纱生产基地，项目总投资约 50 亿元人民

业园项目金投资项目），三期建设

币。该项目为公司长期的战略规划，将根据公司发

将在二期项目完成后再

展情况采取分期建设的方式。

进行。

2016 年 3 月 18 日，公司与新疆棉花产业集团有限

公司（以下称“新棉集团”）签署《关于与新疆棉

花产业集团有限公司共同组建新疆天孚棉花供应

链有限公司之框架协议》，拟与新棉集团共同发起公司已与新棉集团签署

新疆天孚棉

设立“新疆天孚棉花供应链有限公司（以下简称“天了框架协议，正在推进与

4 花供应链有自有资金否

孚供应链”）”，天孚供应链发展规划为棉花年交易本次交易相关的评估工

限公司

量达百万吨，注册资本暂定为 2 亿元，公司将参照作。

最终确定的实物资产价值以现金出资约 1 亿元，占

天孚供应链注册资本的 51％，新棉集团将以实物

资产出资，占天孚供应链注册资本的 49％。

上述重大投资未来投资资金支出将根据公司实际业务开展情况以及项目建

设进度决定，投资资金的来源将依靠公司自筹或金融机构贷款。

除上述重大投资及本次募集资金投资项目外，自本次非公开发行相关董事会

决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在其它属于《上市公司信息披

露管理办法》、深圳证券交易所股票上市规则》界定的重大投资或资产购买情形。

（二）公司对未来三个月有无进行重大投资或资产购买计划的说明

公司未来三个月内预计将出资设立新疆天孚棉花供应链有限公司，公司将参

照最终确定的实物资产价值以现金出资约 1 亿元，占新疆天孚棉花供应链有限公

司注册资本的 51％。公司已与新疆棉花产业集团签署了框架协议，目前正在推

进本次交易相关的评估工作。该投资的实施将按照相关规定严格履行公司决策程

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序，并进行相应的信息披露。本次交易将奠定公司棉花柔性供应链与产业互联网

的合作基础，推进新疆农业现代化与工业规模化的交互发展进程，增强公司在新

疆的产业基础和战略导向。

除实施本次非公开发行募集资金投资项目和上述投资以外，公司目前暂无在

未来三个月内进行其他重大投资或资产购买的计划。若未来公司筹备实施重大投

资或资产购买事宜，公司将严格履行相应决策程序，并按照中国证监会《上市公

司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定真实、准确、完

整、及时地披露相关信息，保证各类投资者尤其是中小投资者的知情权和切身利

益。

（三）是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资

产购买的情形

根据前述补充流动资金的测算，公司由于营业收入规模增长所导致的补充流

动资金需求约为 5.88 亿元，本次拟使用募集资金不超过 4.20 亿元补充流动资金。

公司本次募集资金补充流动资金主要是为了满足公司业务发展的需要且低于测

算的需补充流动资金规模。

本次非公开发行的募集资金金额经过合理测算确定，与公司的实际需求相匹

配；同时，公司已建立了完善的募集资金专项存储制度，制定的《募集资金管理

制度》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资

金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规

和规范性文件的规定，公司将严格按照其制定的《募集资金管理制度》使用本次

发行的募集资金。

2016 年 3 月 17 日，公司出具了《关于 2015 年度非公开发行股票严格使用

募集资金的说明》，“公司将严格按照《募集资金管理制度》使用本次发行的募集

资金。公司将严格按照董事会及股东大会决议通过的本次发行募集资金用途使用

募集资金，确保募集资金不被变相用于其他重大投资或资产购买。”

（四）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人本次非公开发行首次董事会决议日前六个月起至本

回复报告出具日的与发行人的重大投资或资产购买相关的文件，查阅了发行人关

于本次非公开发行相关公告文件，对比了本次发行的募集资金金额与发行人的实

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际需求，查阅了发行人制定的《募集资金管理制度》。

经核查，保荐机构认为：发行人不存在变相通过本次发行募集资金补充流动

资金以实施重大投资或资产购买的情形。

五、本次发行募集资金用途的信息披露情况，本次发行符合《上市公司证

券发行管理办法》第十条的相关规定

发行人已就本次非公开发行股票的募集资金使用情况，在《华孚色纺股份有

限公司 2015 年度非公开发行股票预案》中予以充分说明，相关文件公司已在指

定的信息披露媒体进行了披露。发行人本次非公开发行募集资金用途信息披露真

实、准确、完整。

经访谈发行人董事和高级管理人员等相关人员、审阅非公开发行股票预案和

募集资金投资项目可行性分析报告等信息披露文件、审阅发行人关于本次发行的

董事会决议、股东大会决议等核查程序，保荐机构认为：发行人本次非公开发行

募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，具体如下：

1、募集资金数额不超过项目需要量

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 220,000 万元（含 220,000 万

元），将用于以下项目：

项目总投资拟投入募集资金

序号项目名称

（万元）（万元）

1 阿克苏 16 万锭高档色纺纱项目 89,890.51 89,600.00

2 华孚（越南）16 万锭高档色纺纱项目 88,422.50 88,400.00

3 补充流动资金 42,000.00 42,000.00

合计 220,313.01 220,000.00

本次非公开发行募集资金数额不超过项目需要量，公司将利用自筹资金解决

不足部分。

2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行

政法规的规定

纺织行业作为国民经济重要支柱产业，受到国家产业政策的支持与鼓励。经

核查，发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目符合《纺织工业“十二五”

发展规划》、《纺织工业调整和振兴规划》、《关于支持新疆纺织服装产业发展

促进就业的指导意见》等政策指导性文件关于加快纺织行业结构调整，把传统的

劳动密集型产业改造成技术密集型、资金密集型产业；倡导应用高新技术改造传

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统产业，进一步依靠技术创新提高纺织科技水平，依靠技术创新来增加产品的技

术含量和附加值，全方位提高国际竞争力的要求。

经核查，发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目中，新疆项目已履行

项目备案（核准）程序，已通过环保管理部门的审核，已取得项目建设用地的国

有土地使用权证；越南项目已取得越南当地的投资证书、环保批复以及土地使用

权合同。

各项目资格文件取得情况如下：

阿克苏 16 万锭高档色纺纱项目

资格文件证书编号

投资项目备案文件备案证编号：20150035

环境影响评价批复阿纺城环审[2015]25 号

国有土地使用权证阿纺城国用（2011）第 005 号

华孚（越南）16 万锭高档色纺纱项目

资格文件证书编号

投资证书登记投资执照书，项目代码：9810000152

环境影响评价批复决定书：185/QD-BQLKKT

土地使用权合同 04/2015/HD-KD/KCN

综上，保荐机构认为发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保

护、土地管理等法律和行政法规的规定。

3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和

可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投

资于以买卖有价证券为主要业务的公司

经核查，发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目未违反以上规定。

4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公

司生产经营的独立性

经核查，发行人本次非公开发行股票募集资金将用于阿克苏 16 万锭高档色

纺纱项目和华孚（越南）16 万锭高档色纺纱项目的投资建设，上述投资项目实

施后，不会与发行人的控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经

营的独立性。

5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专

项账户

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经核查，公司已制定《募集资金管理制度》，公司已建立了募集资金专项存

储制度，本次非公开发行股票募集资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账

户。

经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行募集资金用途信息披露真实、

准确、完整，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。

问题 4、请申请人说明报告期内业绩大幅波动的原因，结合行业情况、同行

业公司业绩等，分析其变动趋势是否一致，并进一步就经营风险、业绩波动风险

做风险提示。请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、关于公司报告期内业绩波动的说明

报告期内，公司经营业绩的情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

营业收入 680,365.79 613,274.75 624,012.76

净利润 33,937.55 16,712.12 18,855.84

报告期内，由于受到宏观经济环境和棉花价格波动的影响，公司的营业收入

和净利润也呈现一定的波动。2014 年度公司销售收入和净利润较 2013 年度下降，

主要是由于在宏观经济环境和纺织行业仍然没有出现好转的背景下，棉花价格持

续下跌，造成公司纱线产品销售价格相应下降，从而导致销售收入和净利润下滑。

同时，公司收到的政府补助在报告期内出现较大波动，从而对公司业绩波动也造

成相应影响。2015 年度公司销售收入和净利润较 2014 年度增加，主要是由于公

司采取积极主动的竞争策略获取市场机会，使得产品销量实现增长，同时公司

积极推广新色纺、新时尚的新产品，通过调整产品结构使得售价较高、盈利能

力较强的新产品占比提升，从而使得营业收入实现增长，同时公司在 2015 年度

通过加强内部管理、实行精细化管理等措施，使得期间费用有所下降，从而提

升了公司业绩。

（一）国内外棉花价格差对收入、成本的影响

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公司的营业收入和营业成本受棉花价格的影响较大。从收入角度考虑，公司

的产品销售通过与客户协商确定具体产品品种后，通常参考国际市场棉花价格进

行协商定价。公司产品价格波动趋势与国际棉花价格走势较为类似。从成本角度

考虑，公司采购棉花可通过国内、国际两个渠道，但是由于国家对棉花进口实行

配额制度，导致公司从国际市场采购的棉花数量有限，无法满足生产需要，因此

大部分棉花主要从国内市场采购。

近几年，由于受到宏观经济环境波动及下游市场需求疲软等影响，国际棉花

价格呈现大幅下跌的趋势，而国内棉花由于国家在 2011-2013 年实施的棉花临时

收储政策使得国内棉花价格居高不下，没有随同国际棉花价格的下跌而同步下

跌，从而导致国内外棉花价格出现严重倒挂。因此，国内纺纱企业生产纱线的成

本在近几年居高不下，严重影响了经营业绩。

2014 年以后，国家开始实行棉花直补政策，补贴对象为棉农和相关单位。

其中，新疆棉花直补将采取种植面积和籽棉交售量相结合的补贴方式（其中种植

面积补贴占中央补贴资金 60%的比重，籽棉交售量占 40%）。国内外棉花价格波

动情况如下：

数据来源：wind

由上图可见，国内外棉花价差最高达到 5,000 元/吨左右，目前由于国家棉花

政策的调整，使得国内棉花价格逐步市场化，国内外棉花价差也逐步收窄至 2,000

元/吨以下。

综上所述，由于公司成本端在报告期内受制于国内棉花价格高企的影响而居

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高不下，同时收入端通常参考国际棉花价格与客户协商定价，国际棉花价格的走

低制约了公司销售收入的增长，因此，国内外棉花价格在报告期内严重倒挂的现

象对公司经营业绩的实现造成了较大影响，同时国内外棉花价格的波动对公司经

营业绩的波动也造成了较大影响。

目前随着国家棉花直补政策的开展，国内棉花价格也将逐步市场化，国内外

棉花价差将逐步收窄。公司的经营业绩在 2015 年已出现明显好转，未来有望进

一步增长。

（二）公司调整产品结构对盈利能力的影响

报告期内，公司在经济环境和纺织行业不景气的背景下采取积极主动的竞争

策略获取市场机会，同时公司积极推广新色纺、新时尚的新产品，通过调整产品

结构使得售价较高、盈利能力较强的新产品占比提升，从而提升了公司业绩。

报告期内公司各类产品毛利率情况如下：

产品 2015 年 2014 年 2013 年

花灰 7.83% 9.07% 12.49%

毛利率彩色 20.15% 20.61% 18.82%

新产品 23.30% 19.38% 17.54%

公司彩色及新产品销售数量占比由 2013 年的 32.04%增长到 2015 年的

35.49%，销售金额占比由 2013 年的 38.87%增长到 2015 年的 44.69%。因此，公

司彩新产品的销量和销售额占比在报告期内逐年上升，公司通过产品结构的调整

逐步增强公司的盈利能力。

（三）公司政府补助对业绩的影响

公司所处的纺织行业属于国家政策补贴较多的行业，获得的政府补助大多是

根据国家相关政策规定能够持续享受的政府补助。近些年来，国家出台了一系列

发展和振兴纺织行业的相关政策，主要包括国务院办公厅印发的《关于支持新疆

纺织服装产业发展促进就业的指导意见》，工业和信息化部发布的《纺织工业“十

二五”发展规划》，阿克苏地区招商局印发的《新疆阿克苏地区发展纺织服装产

业优惠政策》等。其中，新疆实施的政策补贴措施较多，主要包括使用新疆地产

棉补贴、出疆棉纱、棉布运费补贴等十大优惠政策。

报告期内，公司获得的政府补助主要是税收返还款、出疆棉运费补贴、使用

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新疆地产棉补贴等与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定

标准定额或定量持续享受的政府补助，这类政府补助按照规定可以计入公司的经

常性损益。其他不符合相关规定的政府补助计入非经常性损益。

报告期内，公司收到的政府补助情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

政府补助（万元） 29,237.21 21,666.79 13,889.66

计入非经常性损益的政府补助（与企业业务密切相关，按

17,155.84 10,301.40 7,814.66

照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

计入非经常性损益的政府补助占比 58.68% 47.54% 56.26%

报告期内，公司收到的政府补助各年度间存在较大差异，从而对公司整体业

绩造成一定影响。

二、公司报告期内经营业绩与同行业可比公司的比较分析

公司和百隆东方的主营产品均为色纺纱，而且该两家公司已成为色纺纱行业

内的龙头企业，是行业内的主要竞争对手，具有较强的可比性。

报告期内，公司和百隆东方的经营业绩情况如下：

单位：万元

项目公司 2015 年 2014 年 2013 年

华孚色纺 680,365.79 613,274.75 624,012.76

营业收入

百隆东方 501,603.84 462,063.67 427,336.12

华孚色纺 33,937.55 16,712.12 18,855.84

净利润

百隆东方 32,404.55 47,351.45 50,763.88

总体而言，报告期内公司经营业绩与百隆东方的变动趋势较为类似，但也存

在一定的差异，主要是由于：

1、色纺纱产品具有多品种、多批次、小批量的特点，产品生产主要根据客

户订单需求进行定制化的生产。公司与百隆东方虽然均生产色纺纱产品，但是所

生产产品的原料、品种、支数等均有所不同，不同原料、品种、支数的产品其价

格和毛利率存在一定的差异，从而影响报告期内的经营业绩。

2、近年来，公司规模不断壮大，为满足日常经营对资金的需求，公司通过

银行借款的方式进行融资，借款金额较大，导致公司财务费用负担较重，从而影

响了公司业绩，而百隆东方 2012 年上市后，借助募集资金一定程度上降低了财

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务费用。

3、报告期内华北、金华、余姚三地部分老旧工厂的搬迁一定程度上影响了

公司的产能；搬迁造成的折旧费、闲置土地使用费、闲置厂房管理费、员工工资

等相关费用增加也对公司业绩产生了不利影响。

4、公司与百隆东方在管理运营方式、采购销售方式、员工绩效考核等多方

面所存在的差异对于产品销售、生产成本及期间费用等均会产生影响，从而影响

报告期内的经营业绩。

三、关于经营业绩波动的风险提示

公司针对未来生产经营过程中面临的经营风险和业绩波动风险进一步风险

提示如下：

（一）经营风险

公司主要生产经营色纺纱产品，主要原材料为棉花。由于受到产地气候、消

费需求、产业政策、棉花储备情况、人民币对美元的汇率变动以及国家进口关税

配额管理等诸多因素影响，国内外棉花价格近几年呈现大幅波动，对发行人的生

产经营造成了较大影响。公司的生产经营还受到宏观经济环境以及纺织行业周期

波动的影响，未来国内外经济环境和棉花价格的波动以及下游市场需求的变化，

将使公司面临一定的经营风险。

（二）业绩波动风险

近几年，由于受到宏观经济环境和棉花价格波动的影响，公司的营业收入和

净利润等业绩指标呈现较大波动。在经济环境和纺织行业不景气的背景下，公司

采取积极主动的竞争策略以获取市场机会，同时通过调整产品结构来改善公司业

绩。公司所处的纺织行业属于国家政策补贴较多的行业，获得的政府补助大多是

根据国家相关政策规定能够持续享受的政府补助。近几年，公司所获得的政府补

助各年度间差异较大，从而对公司的经营业绩造成相应影响。由于受到上述因素

的影响，公司未来面临一定的业绩波动风险。

四、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了公司报告期内的年度报告和审计报告以及相关信息披露文

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件，并对公司董事、高级管理人员等相关人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：发行人在色纺纱行业经过多年的生产经营，已经在

色纺纱产品、技术及客户资源等方面实现了长期的沉淀和积累，并已成为色纺纱

行业的龙头企业；发行人报告期内的经营业绩出现较大波动主要是受到国内外宏

观经济环境和棉花价格波动的影响；发行人已对未来生产经营过程中面临的经营

风险和业绩波动风险进行了风险提示。

问题 5、申请人存在多宗未取得权属证书的土地和房产，请保荐机构核查上

述情形对公司生产经营和本次非公开发行的影响。

回复：

发行人目前未取得权属证书的土地和房产情况如下：

一、未取得权属证书的土地

根据发行人提供的资料，截至本回复出具之日，奎屯锦孚尚未取得三块面积

分别为 84,942.75 平方米、243,524.23 平方米、43,108.08 平方米土地的权属证书。

奎屯锦孚已就上述三块土地分别与新疆生产建设兵团农七师国土资源局签订《国

有土地使用权出让合同》、《国有建设用地使用权出让合同》并已支付全部土地出

让价款，新疆生产建设兵团农七师国土资源局已将该等土地交付予奎屯锦孚。发

行人确认，奎屯锦孚取得上述土地的权属证书不存在实质性障碍。

根据发行人提供的资料，截至本回复出具之日，浙江华孚原持有上虞市国用

（2010）第 01601 号《国有土地使用证》和（2006）第 03614102 号《国有土地

使用证》，但因浙江华孚未能按照上述《国有土地使用证》载明的期限竣工并办

理变更登记，前述《国有土地使用证》已失效。发行人确认，浙江华孚正在按照

绍兴市上虞区人民政府 2015 年 11 月 2 日出具的《关于商贸综合体建设等相关问

题专题会议纪要》（[2015]137 号）的要求办理相关手续，其完成该等手续并取得

该等土地的权属证书不存在实质性障碍。

二、未取得权属证书的房产

根据发行人提供的资料，截至本回复出具之日，发行人 1#、3#车间、两栋

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成品仓库、捻线车间、科研楼、1#宿舍、2#宿舍、7#宿舍、8#宿舍、9#宿舍尚未

取得权属证书，该等房产位于淮土开国用（2013）第 001 号《国有土地使用证》

项下的国有出让土地之上，土地使用权人为发行人，且发行人已办理 1#、3#车

间、两栋成品仓库、捻线车间、科研楼、1#宿舍、2#宿舍、7#宿舍、8#宿舍、9#

宿舍的报建手续以及环保、规划、消防验收手续。发行人确认，公司正在办理上

述房产的竣工验收备案手续，待竣工验收备案手续完成后，再办理该等房产的权

属证书，其取得上述房产的权属证书不存在实质性障碍。

根据发行人提供的资料，截至本回复出具之日，九江中浩一、二号生产车间

尚未取得权属证书，该等房产位于九城国用（2013）第 264 号《国有土地使用权

证》项下的国有出让土地之上，土地使用权人为九江中浩，且九江中浩已办理上

述房产的报建以及消防验收手续。发行人确认，九江中浩正在办理 10 万锭高端

新型色纺纱项目环保验收以及上述房产的规划及竣工验收相关手续，待相关验收

手续办理完成后，再办理该等房产的权属证书，其取得上述房产的权属证书不存

在实质性障碍。

根据发行人提供的资料，截至本回复出具之日，奎屯锦孚尚未取得位于 15-A

区北京东路的建筑面积为 13,387.3 平方米前纺车间的产权证书。该前纺车间原为

奎屯棉纺织厂的资产，2002 年奎屯锦孚原股东新疆车排子农工商联合企业总公

司与奎屯棉纺织厂签订了《以资抵债协议书》，奎屯棉纺织厂将包括上述前纺车

间在内的部分资产抵偿其所欠新疆车排子农工商联合企业总公司的债务，同时新

疆车排子农工商联合企业总公司将该前纺车间作为出资设立奎屯锦孚，但一直未

办理房屋权属变更手续，该前纺车间权属证书上记载的权利人仍为奎屯棉纺织

厂。上述房产出资事宜已办理了国有资产评估及备案、验资手续，并取得了新疆

生产建设兵团农七师的批准。发行人确认，奎屯锦孚设立后至今，奎屯棉纺织厂

未对奎屯锦孚占有及使用前纺车间提出任何异议，亦未对前纺车间主张权利或要

求奎屯锦孚给予补偿/赔偿，且奎屯锦孚目前已不再使用上述前纺车间进行生产

经营，因此奎屯锦孚未取得上述前纺车间的权属证书事宜不会对奎屯锦孚的生产

经营产生重大不利影响。

根据发行人提供的资料，截至本回复出具之日，奎屯锦孚 5 万锭精梳生产线

厂房尚未取得权属证书，奎屯锦孚已通过出让方式取得该房产所占土地的使用

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权，且奎屯锦孚已办理上述房产的报建以及环保、规划、消防验收手续和工程竣

工验收备案。发行人确认，待奎屯锦孚取得上述房产所占土地的土地使用证后，

再办理该房产的权属证书，其取得上述房产的权属证书不存在实质性障碍。

根据发行人提供的资料，截至本回复出具之日，奎屯锦孚 12 万锭色纺项目

1#、3#纺纱车间、1#、2#成品库、1#、2#宿舍楼、食堂综合楼、35KV 配电站尚

未取得权属证书，奎屯锦孚已通过出让方式取得该等房产所占土地的使用权，且

奎屯锦孚已办理上述房产的报建以及环保、规划、消防验收手续和工程竣工验收

备案。发行人确认，待奎屯锦孚取得上述房产所占土地的土地使用证后，再办理

该等房产的权属证书，其取得上述房产的权属证书不存在实质性障碍。

根据发行人提供的资料，截至本回复出具之日，石河子华孚 1#车间、2#车

间、1#宿舍楼、2#宿舍楼、办公综合楼、软化水车间、机修整理车间、染化料库

尚未取得权属证书，该等房产位于石市国用（2011）05000012 号《国有土地使

用权证》项下的国有出让土地之上，土地使用权人为石河子华孚，且石河子华孚

已办理上述除软化水车间外的其他房产的报建手续。发行人确认，石河子华孚正

在办理软化水车间的建筑工程施工许可证以及上述房产的竣工验收相关手续，待

相关验收手续办理完成后，再办理该等房产的权属证书，其取得上述房产的权属

证书不存在实质性障碍。

浙江华孚与绍兴市上虞区华孚房地产开发有限公司签订《资产转让协议》，

上虞市华孚房地产开发有限公司向浙江华孚转让其持有的位于曹娥街道孚园 5

幢的 36 处房产，建筑面积合计 3,784.32 平方米。绍兴市上虞区华孚房地产开发

有限公司已取得前述 36 处房产的《房屋所有权证》。发行人确认，浙江华孚已向

绍兴市上虞区华孚房地产开发有限公司支付全部转让价款，目前正在办理该等房

产的权属证书变更手续，浙江华孚获得上述房产的权属证书不存在实质性障碍。

浙江华孚原持有上虞市国用（2010）第 01601 号《国有土地使用证》和（2006）

第 03614102 号《国有土地使用证》之上 10 处房产的房产尚未取得权属证书。发

行人确认，浙江华孚正在按照绍兴市上虞区人民政府 2015 年 11 月 2 日出具的《关

于商贸综合体建设等相关问题专题会议纪要》（[2015]137 号）的要求办理相关手

续，其完成该等手续并取得房产的权属证书不存在实质性障碍。

经核查，保荐机构认为：发行人针对未取得权属证书的土地和房产正在积极

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采取措施进行办理，取得相应权属证书不存在实质性障碍，不会对公司正常生产

经营和本次非公开发行造成重大不利影响。

保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》“第三节公司业务和技术调查/三、

公司业务经营情况/（五）主要资产情况”中补充披露了发行人尚未取得权属证

书的土地和房产情况并发表了明确的核查意见。

二、一般问题

问题 1、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三

年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分

红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定发

表核查意见。

回复：

一、关于《公司章程》中现金分红相关的条款及最近三年现金分红政策实

际执行情况是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的

核查情况

（一）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的核查情况

保荐机构将发行人公司《公司章程》与《关于进一步落实上市公司现金分红

有关事项的通知》（以下简称《通知》）的相关要求进行了逐一核对，具体情况如

下：

条款具体内容公司章程及对应落实情况

上市公司应当进一步强化发行人于 2014 年 9 月 30 日召开了第五届董事 2014

回报股东的意识，严格依年会第七次临时会议，于 2014 年 12 月 11 日召开了

照《公司法》和公司章程 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改<

的规定，自主决策公司利公司章程>的议案》，明确了未来回报规划，充分维护

润分配事项，制定明确的公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事

第一条

回报规划，充分维护公司会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机

股东依法享有的资产收益制。

等权利，不断完善董事会、发行人制定了《未来三年（2015-2017 年）股东回报

股东大会对公司利润分配规划》，并已经第六届董事会 2015 年第一次临时会议

事项的决策程序和机制。和 2016 年第一次临时股东大会审议通过。

上市公司制定利润分配政《公司章程》第一百六十九条中载明了以下内容：

第二条

策尤其是现金分红政策公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合

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时，应当履行必要的决策《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回

程序。董事会应当就股东报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大

回报事宜进行专项研究论会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并

证，详细说明规划安排的公开披露。

理由等情况。上市公司应董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论

当通过多种渠道充分听取证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条

独立董事以及中小股东的件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议

意见，做好现金分红事项上发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案

的信息披露，并在公司章时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、

程中载明以下内容：独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成

（一）公司董事会、股东书面记录作为公司档案妥善保存。

大会对利润分配尤其是现股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过

金分红事项的决策程序和多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交

机制，对既定利润分配政流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中

策尤其是现金分红政策作小股东关心的问题。

出调整的具体条件、决策监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策

程序和机制，以及为充分和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

听取独立董事和中小股东

意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政

策尤其是现金分红政策的

具体内容，利润分配的形

式，利润分配尤其是现金

分红的期间间隔，现金分

红的具体条件，发放股票

股利的条件，各期现金分

红最低金额或比例（如有）

等。

首次公开发行股票公司应

当合理制定和完善利润分

配政策，并按照本通知的

要求在公司章程（草案）

中载明相关内容。保荐机

构在从事首次公开发行股

票保荐业务中，应当督促

首次公开发行股票公司落

实本通知的要求。

上市公司在制定现金分红《公司章程》第一百六十八条中载明了以下内容：

具体方案时，董事会应当公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配重

认真研究和论证公司现金视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发

第三条分红的时机、条件和最低展。公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其

比例、调整的条件及其决所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

策程序要求等事宜，独立公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分

董事应当发表明确意见。配股利,并优先采用现金分红的利润分配方式。

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股东大会对现金分红具体在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利

方案进行审议时，应当通润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，每年以

过多种渠道主动与股东特现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利

别是中小股东进行沟通和润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不

交流，充分听取中小股东少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

的意见和诉求，并及时答公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不

复中小股东关心的问题。得损害公司持续经营能力。公司可以根据累计可供分

配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红

比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方

式进行利润分配。

在满足上述现金分红条件情况下，公司力争达成每年

度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利情况

及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、

自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安

排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程

序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比

例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比

例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比

例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可

以按照前项规定处理。

上市公司应当严格执行公公司 2012 年年度利润分配方案为：以 2012 年 12 月

司章程确定的现金分红政 31 日的公司总股本 832,992,573 股为基数，向全体股

策以及股东大会审议批准东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），送红股 0 股

的现金分红具体方案。确（含税），不以公积金转增股本。

有必要对公司章程确定的公司 2013 年年度利润分配方案为：以 2013 年 12 月

现金分红政策进行调整或 31 日的公司总股本 832,992,573 股为基数，向全体股

者变更的，应当满足公司东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税），送红股 0

章程规定的条件，经过详股（含税），不以公积金转增股本。

第四条细论证后，履行相应的决公司 2014 年年度利润分配方案为：以 2014 年 12 月

策程序，并经出席股东大 31 日公司总股本 832,992,573 股为基数，向全体股东

会的股东所持表决权的每 10 股派发现金股利 0.21 元（含税），送红股 0 股（含

2/3 以上通过。税），不以公积金转增股本。

经核查，最近三年，发行人的利润分配实施情况如下：

单位：万元

项目 2014年 2013年 2012年

现金分红金额（含税） 1,749.28 2,082.48 1,665.99

4-1-45

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归属于母公司股东的

16,846.93 20,026.91 9,073.64

净利润

现金分红金额 /归属

于母公司股东的净利 10.38% 10.40% 18.36%

润

发行人每年以现金方式分配的利润不低于当年实现

的可分配利润的 10%，发行人 2012 年至 2014 年累计

以现金分配的利润为 5,497.75 万元，占同期实现的归

属于母公司所有者年均可分配利润 15,315.83 万元的

35.90%，高于发行人利润分配政策约定的现金分红比

例。

第一百七十一条公司根据生产经营情况、投资规划

和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润

分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证

监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政

策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利

润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的

议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经

出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”

公司于 2014 年 9 月 30 日召开了第五届董事 2014 年

会第七次临时会议，审议通过了《关于修改<公司章

程>的议案》，并于 2014 年 12 月 21 日经 2014 年第三

次临时股东大会审议通过。独立董事及监事会上述事

项发表了独立意见。该修订程序满足《公司章程》公

司章程规定的条件，履行课相应的决策程序。

上市公司应当在定期报告经核查，保荐机构认为公司在《2012 年度报告》、2013

中详细披露现金分红政策年年度报告》、《2014 年度报告》和《2015 年半年度

的制定及执行情况，说明报告》按要求披露了现金分红政策的制定、执行或调

是否符合公司章程的规定整情况；公司近三年的利润分配情况；关于现金分红

或者股东大会决议的要的决策程序和机制完备；独立董事履职尽责并发挥了

求，分红标准和比例是否应有的作用；中小股东有充分表达意见和诉求的机

明确和清晰，相关的决策会，中小股东的合法权益得到了充分保护。

程序和机制是否完备，独

立董事是否尽职履责并发

第五条

挥了应有的作用，中小股

东是否有充分表达意见和

诉求的机会，中小股东的

合法权益是否得到充分维

护等。对现金分红政策进

行调整或变更的，还要详

细说明调整或变更的条件

和程序是否合规和透明

等。

第六条首次公开发行股票公司应经核查，保荐机构认为：该条规定适用于首次公开发

4-1-46

关于华孚色纺非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

当在招股说明书中做好利行股票公司，不适用于发行人本次非公开发行。

润分配相关信息披露工

作：

（一）披露公司章程（草

案）中利润分配相关内容。

（二）披露董事会关于股

东回报事宜的专项研究论

证情况以及相应的规划安

排理由等信息。

（三）披露公司利润分配

政策制定时的主要考虑因

素及已经履行的决策程

序。利润分配政策中明确

不采取现金分红或者有现

金分红最低比例安排的，

应当进一步披露制定相关

政策或者比例时的主要考

虑因素。发行人利润主要

来源于控股子公司的，应

当披露控股子公司的财务

管理制度、章程中利润分

配条款内容以及能否保证

发行人未来具备现金分红

能力。发行人应结合自身

生产经营情况详细说明未

分配利润的使用安排情

况。

（四）披露公司是否有未

来 3 年具体利润分配计

划。如有，应当进一步披

露计划的具体内容、制定

的依据和可行性。发行人

应结合自身生产经营情况

详细说明未分配利润的使

用安排情况。

（五）披露公司长期回报

规划的具体内容，以及规

划制定时主要考虑因素。

分红回报规划应当着眼于

公司的长远和可持续发

展，在综合分析企业经营

发展实际、股东要求和意

愿、社会资金成本、外部

融资环境等因素的基础

4-1-47

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上，充分考虑公司目前及

未来盈利规模、现金流量

状况、发展所处阶段、项

目投资资金需求、本次发

行融资、银行信贷及债权

融资环境等情况，建立对

投资者持续、稳定、科学

的回报机制，保持利润分

配政策的连续性和稳定

性。

（六）在招股说明书中作

“重大事项提示”，提醒投

资者关注公司发行上市后

的利润分配政策、现金分

红的最低比例（如有）、未

来 3 年具体利润分配计划

（如有）和长期回报规划，

并提示详细参阅招股说明

书中的具体内容。

保荐机构应当在保荐工作

报告中反映发行人利润分

配政策的完善情况，对发

行人利润分配的决策机制

是否符合本规定，对发行

人利润分配政策和未来分

红规划是否注重给予投资

者合理回报、是否有利于

保护投资者合法权益等发

表明确意见。

拟发行证券的上市公司应公司已在《2015 年度非公开发行股票暨关联交易预案

制定对股东回报的合理规（修订版）》中增加披露利润分配政策尤其是现金分

划，对经营利润用于自身红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及

发展和回报股东要合理平比例、未分配利润使用安排情况，并对现金分红政策

衡，要重视提高现金分红的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、

水平，提升对股东的回报。未分配利润使用安排情况进行了特别提示，提醒投资

上市公司应当在募集说明者关注上述情况；保荐机构已在保荐工作报告中对上

第七条书或发行预案中增加披露市公司利润分配政策的决策机制的合规性，对投资者

利润分配政策尤其是现金持续、稳定、科学的回报机制的合理性，现金分红的

分红政策的制定及执行情承诺落实情况补充发表了核查意见。

况、最近 3 年现金分红金同时，发行人制定了《未来三年（2015-2017 年）股

额及比例、未分配利润使东回报规划》，并已经第六届董事会 2015 年第一次临

用安排情况，并作“重大时会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过。

事项提示”，提醒投资者关

注上述情况。保荐机构应

4-1-48

关于华孚色纺非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

当在保荐工作报告中对上

市公司利润分配政策的决

策机制是否合规，是否建

立了对投资者持续、稳定、

科学的回报机制，现金分

红的承诺是否履行，本通

知的要求是否已经落实发

表明确意见。

对于最近 3 年现金分红水

平较低的上市公司，发行

人及保荐机构应结合不同

行业和不同类型公司的特

点和经营模式、公司所处

发展阶段、盈利水平、资

金需求等因素说明公司现

金分红水平较低的原因，

并对公司是否充分考虑了

股东要求和意愿、是否给

予了投资者合理回报以及

公司的现金分红政策是否

符合上市公司股东利益最

大化原则发表明确意见。

当事人进行借壳上市、重经核查，保荐机构认为该条适用于借壳上市及重大资

大资产重组、合并分立或产重组，不适用于发行人本次非公开发行。

者因收购导致上市公司控

制权发生变更的，应当按

照本通知的要求，在重大

资产重组报告书、权益变

第八条

动报告书或者收购报告书

中详细披露重组或者控制

权发生变更后上市公司的

现金分红政策及相应的规

划安排、董事会的情况说

明等信息。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人调整利润分配政策经出席 2014 年第三次临

时股东大会的所持表决权的 2/3 以上决议通过，符合《公司法》、《公司章程》的

规定，决策机制合法合规；《公司章程》明确规定在利润分配政策的决策和论证

过程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见，明确规定正常情况下每年以现金

方式分配的利润不少于当年可分配利润的 10%，制定的《公司股东未来三年回报

4-1-49

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规划（2015-2017 年度）》明确了回报规划，上述措施能够充分地维护公司股东依

法享有的资产收益等权利，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制；发行人

最近三年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且

最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的

30%，符合《公司章程》的规定；因此，发行人已落实《关于进一步落实上市公

司现金分红有关事项的通知》的各项要求。

二、关于《公司章程》中现金分红相关的条款及最近三年现金分红政策实

际执行情况是否符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的核

查情况

（一）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的核查情况

保荐机构将发行人公司《公司章程》与《上市公司监管指引第 3 号——上市

公司现金分红》（以下简称《指引》）的相关要求进行了逐一核对，具体情况如下：

条款具体内容公司章程及对应落实情况

上市公司应当牢固树立回发行人已牢固树立回报股东的意识，严格依照《公

报股东的意识，严格依照司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，健全

《公司法》、《证券法》和公现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合

司章程的规定，健全现金分理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，

第二条

红制度，保持现金分红政策符合证监会相关规定及《指引》的相关精神。

的一致性、合理性和稳定发行人制定了《未来三年（2015-2017 年）股东回

性，保证现金分红信息披露报规划》，并已经第六届董事会 2015 年第一次临

的真实性。时会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过。

上市公司制定利润分配政发行人制定利润分配政策时，均履行《公司章程》

策时，应当履行公司章程规规定的决策程序。公司董事会就股东回报事宜进

定的决策程序。董事会应当行专项研究论证，制定了《未来三年（2015-2017

就股东回报事宜进行专项年）股东回报规划》，并在《规划》中详细说明规

研究论证，制定明确、清晰划安排的理由等情况。

的股东回报规划。上市公司《公司章程》第一百六十九条中载明了以下内容：

应当在公司章程中载明以公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结

第三条下内容：合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和

（一）公司董事会、股东大股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后

会对利润分配尤其是现金提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案

分红事项的决策程序和机独立发表意见并公开披露。

制，对既定利润分配政策尤董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究

其是现金分红政策作出调和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、

整的具体条件、决策程序和调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事

机制，以及为充分听取独立应当在会议上发表明确意见。董事会在决策和形

4-1-50

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董事和中小股东意见所采成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参

取的措施。会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票

（二）公司的利润分配政策表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案

尤其是现金分红政策的具妥善保存。

体内容，利润分配的形式，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当

利润分配尤其是现金分红通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟

的期间间隔，现金分红的具通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并

体条件，发放股票股利的条及时答复中小股东关心的问题。

件，各期现金分红最低金额《公司章程》第一百六十八条中载明了以下内容：

或比例（如有）等。公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分

配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可

持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策，

股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形

式的利益分配。公司采取现金、股票或者现金与

股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金分红

的利润分配方式。

在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配

利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，

每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的

可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计

分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润

的 30%。

公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范

围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据

累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保

证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提

下，采用股票股利方式进行利润分配。

在满足上述现金分红条件情况下，公司力争达成

每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司

盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金

分红。

上市公司应当在章程中明《公司章程》第一百六十八条中载明了以下内容：

确现金分红相对于股票股公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分

利在利润分配方式中的优配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可

先顺序。持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策，

具备现金分红条件的，应当股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形

采用现金分红进行利润分式的利益分配。公司采取现金、股票或者现金与

第四条配。股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金分红

采用股票股利进行利润分的利润分配方式。

配的，应当具有公司成长在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配

性、每股净资产的摊薄等真利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，

实合理因素。每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的

可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计

分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润

4-1-51

关于华孚色纺非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

的 30%。

公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范

围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据

累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保

证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提

下，采用股票股利方式进行利润分配。

上市公司董事会应当综合《公司章程》第一百六十八条中载明了以下内容：

考虑所处行业特点、发展阶公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶

段、自身经营模式、盈利水段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资

平以及是否有重大资金支金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司

出安排等因素，区分下列情章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

形，并按照公司章程规定的 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排

程序，提出差异化的现金分的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配

红政策：中所占比例最低应达到 80%；

（一）公司发展阶段属成熟 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排

期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配

的，进行利润分配时，现金中所占比例最低应达到 40%；

分红在本次利润分配中所 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排

占比例最低应达到 80%；的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配

第五条

（二）公司发展阶段属成熟中所占比例最低应达到 20%；

期且有重大资金支出安排公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排

的，进行利润分配时，现金的，可以按照前项规定处理。

分红在本次利润分配中所

占比例最低应达到 40%；

（三）公司发展阶段属成长

期且有重大资金支出安排

的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所

占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但

有重大资金支出安排的，可

以按照前项规定处理。

上市公司在制定现金分红《公司章程》第一百六十九条中载明了以下内容：

具体方案时，董事会应当认董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究

真研究和论证公司现金分和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、

红的时机、条件和最低比调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事

例、调整的条件及其决策程应当在会议上发表明确意见。董事会在决策和形

序要求等事宜，独立董事应成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参

第六条

当发表明确意见。会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票

独立董事可以征集中小股表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案

东的意见，提出分红提案，妥善保存。

并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当

股东大会对现金分红具体通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟

方案进行审议前，上市公司通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并

4-1-52

关于华孚色纺非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

应当通过多种渠道主动与及时答复中小股东关心的问题。

股东特别是中小股东进行

沟通和交流，充分听取中小

股东的意见和诉求，及时答

复中小股东关心的问题。

上市公司应当严格执行公公司 2012 年年度利润分配方案为：以 2012 年 12

司章程确定的现金分红政月 31 日的公司总股本 832,992,573 股为基数，向

策以及股东大会审议批准全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），送

的现金分红具体方案。确有红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。

必要对公司章程确定的现公司 2013 年年度利润分配方案为：以 2013 年 12

金分红政策进行调整或者月 31 日的公司总股本 832,992,573 股为基数，向

变更的，应当满足公司章程全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税），

规定的条件，经过详细论证送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。

后，履行相应的决策程序，公司 2014 年年度利润分配方案为：以 2014 年 12

并经出席股东大会的股东月 31 日公司总股本 832,992,573 股为基数，向全

所持表决权的 2/3 以上通体股东每 10 股派发现金股利 0.21 元（含税），送

过。红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。

经核查，最近三年，发行人的利润分配实施情况

如下：

单位：万元

项目 2014年 2013年 2012年

现金分红金额

1,749.28 2,082.48 1,665.99

（含税）

归属于母公司股

16,846.93 20,026.91 9,073.64

第七条东的净利润

现金分红金额/归

属于母公司股东 10.38% 10.40% 18.36%

的净利润

发行人最近三年分红方案及实施情况：发行人每

年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可

分配利润的 10%，发行人 2012 年至 2014 年累计

以现金分配的利润为 5,497.75 万元，占同期实现

的归属于母公司所有者年均可分配利润 15,315.83

万元的 35.90%，高于发行人利润分配政策约定的

现金分红比例。

《公司章程》第一百七十一条中载明了以下内容：

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的

需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策

的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会

和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政

策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当

对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分

配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大

会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的

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2/3 以上通过。”

公司于 2014 年 9 月 30 日召开了第五届董事 2014

年会第七次临时会议，审议通过了《关于修改<公

司章程>的议案》，并于 2014 年 12 月 21 日经 2014

年第三次临时股东大会审议通过。独立董事及监

事会上述事项发表了独立意见。该修订程序满足

《公司章程》公司章程规定的条件，履行课相应

的决策程序。

上市公司应当在年度报告经核查，保荐机构认为公司在《2012 年度报告》、

中详细披露现金分红政策《2013 年年度报告》、《2014 年度报告》和《2015

的制定及执行情况，并对下年半年度报告》按要求披露了现金分红政策的制

列事项进行专项说明：定、执行或调整情况；公司近三年的利润分配情

（一）是否符合公司章程的况；关于现金分红的决策程序和机制完备；独立

规定或者股东大会决议的董事履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东有

要求；充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权

（二）分红标准和比例是否益得到了充分保护。

明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机

第八条制是否完备；

（四）独立董事是否履职尽

责并发挥了应有的作用；

（五）中小股东是否有充分

表达意见和诉求的机会，中

小股东的合法权益是否得

到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整

或变更的，还应对调整或变

更的条件及程序是否合规

和透明等进行详细说明。

拟发行证券、借壳上市、重经核查，保荐机构认为发行人本次非公开发行股

大资产重组、合并分立或者票不涉及发行人控制权发生变更，不适用该条规

因收购导致上市公司控制定。

权发生变更的，应当在募集

说明书或发行预案、重大资

产重组报告书、权益变动报

第九条

告书或者收购报告书中详

细披露募集或发行、重组或

者控制权发生变更后上市

公司的现金分红政策及相

应的安排、董事会对上述情

况的说明等信息。

上市公司应当采取有效措《公司章程》第一百六十九条中载明了以下内容：

第十一条施鼓励广大中小投资者以股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当

及机构投资者主动参与上通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟

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关于华孚色纺非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

市公司利润分配事项的决通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并

策。充分发挥中介机构的专及时答复中小股东关心的问题。

业引导作用。

（二）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人在《公司章程》中明确了现金分红政策，完

善了现金分红的决策程序和机制，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，注重

对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益

和中小股东利益的情况；《公司章程》中与现金分红相关的条款及最近三年的现

金分红政策实施情况符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的