股票代码：002742 股票简称：三圣特材 上市地点：深圳证券交易所
重庆三圣特种建材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（修订稿）
类别 对价支付方式 序号 交易对象
1 郝廷艳
2 杨兴志
3 胡奎
4 潘先文
5 胡家弟
6 郝廷革
7 廖鸿建
8 胡家芬
股份对价
发行股份及支付现金 9 石世华
购买资产 10 廖祖彪
11 郝晓兰
12 白和伦
13 邓柏林
14 杨海波
15 杨曾涛
16 廖梅
胡家平等 166 名自然
现金对价 17
人股东
募集配套资金 待定的不超过十名的投资者
独立财务顾问
上海市浦东新区商城路 618 号
二〇一六年四月
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转
让其在本公司拥有权益的股份。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关的审计、评
估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作审核完成后再次召开董事会，编制
并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，本公司
及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经
审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书中予以披露。
3、中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与
收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案
披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2-2
交易对方的声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已承诺，保证其为本次发行股
份及支付现金购买资产中所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次发行因涉嫌所
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在
上市公司拥有权益的股份。
2-3
重大事项提示
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作尚
未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上
市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关
资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
一、本次交易方案概述
重庆三圣特种建材股份有限公司拟通过本次交易向重庆市春瑞医药化工股
份有限公司除重庆三圣投资有限公司外的其他 182 名自然人股东发行股份及支
付现金购买其持有的春瑞医化 88%股权，并向不超过 10 名的特定对象发行股份
募集配套资金。因此本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金
两个部分：
（一） 发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与春瑞医化售股股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，上市公司拟通过向郝廷艳等 182 名自然人股东发行股份及支付现金方式购
买其持有的春瑞医化 88%股权。
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预
案披露的标的资产预估值与最终评估结果可能存有一定差异，待标的资产的审计
报告、评估报告正式出具后，交易各方将再签订补充协议，协商确定标的资产的
最终交易价格及各交易对方应取得的对价金额。
本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2016 年 3 月 31 日，春
瑞医化 100%股权的预估值为 85,118.85 万元，对应春瑞医化 88%股权的预估值
2-4
为 74,904.59 万元。经交易各方友好协商，拟确定春瑞医化 88%股权交易价格
为 74,800.00 万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，其中发行股份价格为
30.78 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
据此计算，公司向春瑞医化 182 名售股股东分别支付对价的金额及具体方
式如下表所示：
股东姓 持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现金对价
排序
名 股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）
1 郝廷艳 20.264% 17,224.12 17,224.12 559.5881 -
2 杨兴志 13.000% 11,050.00 11,050.00 358.9993 -
3 胡奎 6.418% 5,455.38 5,455.38 177.2376 -
4 潘先文 6.056% 5,147.22 5,147.22 167.2261 -
5 胡家弟 1.877% 1,595.04 1,595.04 51.8206 -
6 郝廷革 1.839% 1,563.05 1,563.05 50.7814 -
7 廖鸿建 1.828% 1,554.16 1,554.16 50.4923 -
8 胡家芬 1.634% 1,388.93 1,388.93 45.1244 -
9 石世华 1.522% 1,293.28 1,293.28 42.0167 -
10 廖祖彪 1.503% 1,277.28 1,277.28 41.4971 -
11 郝晓兰 0.904% 768.15 768.15 24.9559 -
12 白和伦 0.802% 681.93 681.93 22.1548 -
13 邓柏林 0.680% 578.40 578.40 18.7914 -
14 杨海波 0.458% 388.92 388.92 12.6353 -
15 杨曾涛 0.444% 377.78 377.78 12.2734 -
16 廖梅 0.155% 131.69 131.69 4.2785 -
17 胡家平 1.268% 1,077.73 - - 1,077.73
18 郝晓勤 1.243% 1,056.43 - - 1,056.43
19 何秀伦 1.116% 948.40 - - 948.40
20 苏芬 1.066% 906.23 - - 906.23
21 郝廷禄 1.014% 862.18 - - 862.18
22 朱泽文 0.936% 795.26 - - 795.26
23 赵富明 0.674% 572.97 - - 572.97
24 白时模 0.609% 517.31 - - 517.31
25 周伟 0.546% 464.02 - - 464.02
26 胡家兰 0.546% 464.02 - - 464.02
27 赵富文 0.546% 464.02 - - 464.02
28 何明 0.512% 435.48 - - 435.48
29 胡开锡 0.507% 431.09 - - 431.09
30 郝明全 0.507% 431.09 - - 431.09
31 喻金生 0.498% 423.09 - - 423.09
2-5
股东姓 持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现金对价
排序
名 股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）
32 刘芝森 0.483% 410.72 - - 410.72
33 郝晓梅 0.464% 394.26 - - 394.26
34 高兴强 0.432% 367.61 - - 367.61
35 白新兰 0.406% 344.87 - - 344.87
36 陈安林 0.389% 330.78 - - 330.78
37 蒋和普 0.375% 318.61 - - 318.61
38 熊俸洪 0.359% 305.05 - - 305.05
39 况斌 0.329% 279.82 - - 279.82
40 廖成全 0.312% 264.93 - - 264.93
41 熊禄庆 0.312% 264.93 - - 264.93
42 左其江 0.309% 262.56 - - 262.56
43 廖祖伦 0.304% 258.04 - - 258.04
44 胡家乐 0.300% 255.03 - - 255.03
45 郝月 0.267% 226.67 - - 226.67
46 龚治德 0.262% 222.97 - - 222.97
47 胡家勤 0.262% 222.29 - - 222.29
48 方政 0.259% 220.21 - - 220.21
49 郝玲 0.249% 211.63 - - 211.63
50 胡勇 0.249% 211.63 - - 211.63
51 曹明康 0.232% 197.54 - - 197.54
52 赵勇 0.230% 195.88 - - 195.88
53 余家俊 0.222% 188.39 - - 188.39
54 孙勇 0.207% 176.29 - - 176.29
55 王仕江 0.203% 172.44 - - 172.44
56 李绍芬 0.203% 172.44 - - 172.44
57 苏伦 0.203% 172.44 - - 172.44
58 郝明涛 0.201% 170.90 - - 170.90
59 叶兰文 0.195% 166.16 - - 166.16
60 李洪军 0.186% 158.44 - - 158.44
61 胡刚 0.179% 152.07 - - 152.07
62 李自力 0.179% 152.07 - - 152.07
63 樊登位 0.173% 146.97 - - 146.97
64 聂刚 0.160% 135.60 - - 135.60
65 郝廷彬 0.160% 135.60 - - 135.60
66 王兴国 0.157% 133.72 - - 133.72
67 吴亚男 0.155% 131.69 - - 131.69
68 白太忠 0.155% 131.69 - - 131.69
69 田茂忠 0.155% 131.69 - - 131.69
70 余永洪 0.155% 131.69 - - 131.69
71 肖清 0.155% 131.69 - - 131.69
72 辜庆书 0.152% 129.33 - - 129.33
2-6
股东姓 持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现金对价
排序
名 股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）
73 杨泽荣 0.152% 129.33 - - 129.33
74 杨义兰 0.152% 129.33 - - 129.33
75 陈嘉兰 0.152% 129.33 - - 129.33
76 李长会 0.152% 129.33 - - 129.33
77 蒋光明 0.152% 129.33 - - 129.33
78 胡格兰 0.152% 129.33 - - 129.33
79 童勤军 0.152% 129.33 - - 129.33
80 廖鸿君 0.152% 129.33 - - 129.33
81 黄伦华 0.148% 125.42 - - 125.42
82 薛勇 0.139% 118.37 - - 118.37
83 王正彬 0.130% 110.57 - - 110.57
84 姚伟 0.127% 107.77 - - 107.77
85 刘阳 0.119% 101.08 - - 101.08
86 廖永红 0.106% 90.12 - - 90.12
87 唐建明 0.105% 89.50 - - 89.50
88 游真碧 0.101% 86.22 - - 86.22
89 高兴华 0.101% 86.22 - - 86.22
90 胡毅 0.101% 86.22 - - 86.22
91 胡国会 0.101% 86.22 - - 86.22
92 白和会 0.101% 86.22 - - 86.22
93 张玉芳 0.101% 86.22 - - 86.22
94 武华英 0.101% 86.22 - - 86.22
95 薛英华 0.101% 86.22 - - 86.22
96 张忠 0.101% 86.22 - - 86.22
97 李绍国 0.101% 86.22 - - 86.22
98 刘国兰 0.101% 86.22 - - 86.22
99 白太碧 0.101% 86.22 - - 86.22
100 石代娟 0.101% 86.22 - - 86.22
101 童勤斌 0.093% 79.22 - - 79.22
102 田晓容 0.092% 77.91 - - 77.91
103 郝永建 0.082% 69.85 - - 69.85
104 明峰 0.080% 68.00 - - 68.00
105 郝明林 0.080% 68.00 - - 68.00
106 蒋亚莉 0.076% 64.66 - - 64.66
107 余家乐 0.076% 64.66 - - 64.66
108 赵昌彬 0.076% 64.66 - - 64.66
109 白利容 0.076% 64.66 - - 64.66
110 胡家华 0.076% 64.66 - - 64.66
111 白和琴 0.076% 64.66 - - 64.66
112 徐伟 0.070% 59.67 - - 59.67
113 谭献 0.063% 53.49 - - 53.49
2-7
股东姓 持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现金对价
排序
名 股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）
114 经友才 0.054% 46.29 - - 46.29
115 胡康 0.053% 45.33 - - 45.33
116 蒋鹰 0.053% 45.33 - - 45.33
117 樊万明 0.051% 43.55 - - 43.55
118 秦建伦 0.051% 43.11 - - 43.11
119 陈敏 0.051% 43.11 - - 43.11
120 张丽 0.051% 43.11 - - 43.11
121 王正容 0.051% 43.11 - - 43.11
122 李泽均 0.051% 43.11 - - 43.11
123 廖祖祥 0.051% 43.11 - - 43.11
124 张勇 0.051% 43.11 - - 43.11
125 左汝建 0.051% 43.11 - - 43.11
126 刘其素 0.051% 43.11 - - 43.11
127 蒋和英 0.051% 43.11 - - 43.11
128 胡昌远 0.051% 43.11 - - 43.11
129 陶有情 0.051% 43.11 - - 43.11
130 左其茂 0.051% 43.11 - - 43.11
131 晏能芬 0.051% 43.11 - - 43.11
132 廖载伦 0.051% 43.11 - - 43.11
133 陶有静 0.051% 43.11 - - 43.11
134 刘廷涛 0.051% 43.11 - - 43.11
135 白和梅 0.051% 43.11 - - 43.11
136 熊炎 0.051% 43.11 - - 43.11
137 田茂喜 0.047% 40.11 - - 40.11
138 白波 0.047% 40.11 - - 40.11
139 黄瑜 0.044% 37.44 - - 37.44
140 郝廷建 0.041% 34.77 - - 34.77
141 胡代卓 0.040% 34.00 - - 34.00
142 车国文 0.039% 32.92 - - 32.92
143 罗廷芳 0.038% 32.33 - - 32.33
144 陈超 0.038% 32.09 - - 32.09
145 石小娟 0.031% 26.74 - - 26.74
146 胥蕾 0.031% 26.74 - - 26.74
147 龚强 0.031% 26.74 - - 26.74
148 梁小波 0.031% 26.74 - - 26.74
149 余巧 0.031% 26.74 - - 26.74
150 尹必凤 0.031% 26.74 - - 26.74
151 唐天贵 0.031% 26.74 - - 26.74
152 熊进忠 0.031% 26.74 - - 26.74
153 胡格劲 0.031% 26.74 - - 26.74
154 陈小平 0.031% 26.74 - - 26.74
2-8
股东姓 持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现金对价
排序
名 股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）
155 张洪芳 0.031% 26.74 - - 26.74
156 张金贵 0.030% 25.86 - - 25.86
157 郝明江 0.027% 22.67 - - 22.67
158 王正富 0.025% 21.39 - - 21.39
159 肖开胜 0.025% 21.39 - - 21.39
160 蒋金华 0.025% 21.39 - - 21.39
161 肖乾宝 0.022% 18.72 - - 18.72
162 李忠华 0.020% 17.24 - - 17.24
163 丁小容 0.020% 17.24 - - 17.24
164 刘正鱼 0.019% 16.46 - - 16.46
165 刘勇 0.016% 13.37 - - 13.37
166 潘地容 0.016% 13.37 - - 13.37
167 唐云富 0.016% 13.37 - - 13.37
168 罗世洪 0.016% 13.37 - - 13.37
169 陈鑫 0.016% 13.37 - - 13.37
170 陈海龙 0.016% 13.37 - - 13.37
171 胡卫东 0.013% 10.70 - - 10.70
172 罗碧华 0.012% 10.18 - - 10.18
173 白太兰 0.010% 8.62 - - 8.62
174 黄明秀 0.010% 8.62 - - 8.62
175 郝菊 0.009% 8.02 - - 8.02
176 杨海霞 0.009% 8.02 - - 8.02
177 王庆会 0.008% 6.47 - - 6.47
178 陈银春 0.006% 5.35 - - 5.35
179 胡廷梅 0.006% 5.35 - - 5.35
180 雷秋香 0.006% 5.35 - - 5.35
181 潘军辉 0.005% 4.53 - - 4.53
182 经济兰 0.005% 4.31 - - 4.31
合计 88% 74,800.00 50,475.32 1,639.8729 24,324.68
本次发行完成后，上市公司将直接和间接持有春瑞医化 100%的股权。
本次交易的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的
资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。本公司向
交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终成交价为依
据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行
数量与金额为准。
（二） 募集配套资金
2-9
上市公司将采用询价方式同时向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集
配套资金，募集配套资金总额不超过 74,800.00 万元，不超过本次拟购买资产交
易价格的 100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金在扣除本次重组费用后
拟用于支付本次交易标的资产的现金对价、标的公司 2000 吨/年环丙胺扩建项目
及上市公司补充流动资金等用途。
本次募集配套资金采用询价方式，所发行股份的底价为 35.68 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，假设本次发行最终募集
金额为 74,800 万元，且发行价格即发行底价， 据此计算共计发行不超过
2,096.4126 万股。本次交易募集配套资金具体发行数量及募集资金金额，待具
有证券期货业务资格的评估机构出具资产评估报告后，由交易各方根据标的资产
最终交易价格确定。最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三） 现金对价支付安排
在本次整体交易方案获得中国证监会核准的情形下，本次股权转让价款的现
金支付部分拟采用本次整体交易募集配套资金的部分资金支付，具体支付安排如
下：
1、本次交易的现金对价支付时间为本次交易募集配套资金验资完成后 10
个工作日内一次性支付；
2、如三圣特材本次募集配套资金未成功或募集配套资金总额不足以支付全
部现金对价的，三圣特材将在 30 个工作日内以自有资金或自筹资金支付本次交
易的现金对价部分；
3、若上市公司届时按照有关约定已支付履约保证金，则履约保证金应自动
转为应向收取履约保证金的出让方支付的股权转让价款的一部分。
（四） 业绩承诺和补偿
本次交易，标的资产的业绩承诺股东对标的资产的相关盈利情况进行了承
诺。
2-10
三圣特材与交易对方郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文等 15 名业绩承诺股东
签署了《盈利补偿协议》，主要内容如下：
1、业绩承诺股东
本次交易的业绩承诺股东名单及其持股比例如下：
在春瑞医化担任
排序 股东姓名 持股比例 获取对价 股份对价 股数 现金对价
职务
1 郝廷艳 董事长 20.264% 17,224.12 17,224.12 559.5881 -
2 杨兴志 副董事长 13.000% 11,050.00 11,050.00 358.9993 -
3 胡奎 董事/总经理 6.418% 5,455.38 5,455.38 177.2376 -
4 潘先文 6.056% 5,147.22 5,147.22 167.2261 -
5 胡家弟 1.877% 1,595.04 1,595.04 51.8206 -
6 郝廷革 董事/副总经理 1.839% 1,563.05 1,563.05 50.7814 -
7 廖鸿建 1.828% 1,554.16 1,554.16 50.4923 -
8 胡家芬 1.634% 1,388.93 1,388.93 45.1244 -
9 石世华 1.522% 1,293.28 1,293.28 42.0167 -
10 廖祖彪 副总经理 1.503% 1,277.28 1,277.28 41.4971 -
11 郝晓兰 董事/财务总监 0.904% 768.15 768.15 24.9559 -
12 白和伦 董事/董事会秘书 0.802% 681.93 681.93 22.1548 -
13 邓柏林 监事会主席 0.680% 578.40 578.40 18.7914 -
14 杨海波 副总经理 0.458% 388.92 388.92 12.6353 -
15 廖梅 监事 0.155% 131.69 131.69 4.2785 -
合计 58.938% 50,097.54 50,097.54 1,627.5995 -
2、利润承诺期和承诺净利润
本次交易的利润承诺期为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。春瑞医化
2016 年、2017 年、2018 年的预测净利润分别为 5,500 万元、6,100 万元和 6,800
万元。春瑞医化的业绩承诺股东承诺，本次交易完成后，春瑞医化 2016 年、2017
年、2018 年当期期末累积实际净利润将不低于上述当期期末累积预测净利润金
额。
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，在评估机构出具正式评估报告后，
交易双方应根据评估结果所依据的利润承诺期内的净利润为参考，最终协商确定
业绩承诺股东对春瑞医化的承诺净利润金额，并签署补充协议予以确认。
3、实际净利润与承诺净利润的确定
2-11
在利润承诺期内，在每个会计年度年度结束后，由上市公司委托负责上市公
司年度审计工作的会计师事务所，就春瑞医化当期期末累积实际净利润与当期期
末累积承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司每一会计年度审计报
告出具时出具专项报告；当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的
差额应以专项报告为准。
业绩承诺股东应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的
补偿义务。
4、利润补偿
（1）补偿方式
在利润补偿期内，若春瑞医化各年度截至当期期末累积实际净利润低于截至
当期期末累积承诺净利润，则业绩承诺股东应以其在本次交易中取得的上市公司
股份按相关约定予以补偿差额。
“截至当期期末累计承诺净利润”，指利润承诺期内的当年及之前年度承诺
的春瑞医化净利润之和；
“截至当期期末累计实际净利润”，指利润承诺期内的当年及之前年度春瑞
医化实际完成的净利润之和。
（2）股份补偿数量的计算
业绩承诺股东当期补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期
期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×（本次交易总对
价÷每股发行价格）－已补偿股份数。
根据上述公式计算补偿股份数时，若各年度的业绩承诺股东当期补偿股份数
小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
“利润承诺期内各年的承诺净利润总和”，指 2016 年度、2017 年度、2018
年度承诺的净利润之和。
“每股发行价格”，指本次发行的每股发行价格，即 30.78 元/股。
2-12
“本次交易总对价”，指上市公司为本次交易而支付的股份对价和现金对价
的总和。
（3）业绩承诺股东内部，业绩承诺股东各股东当期应各自补偿的股份数按
以下公式计算：
业绩承诺股东各股东当期应各自补偿的股份数= 业绩承诺股东当期补偿股
份数×业绩承诺股东各股东各自获得交易对价金额÷业绩承诺股东获得的交易
对价总额。
若根据上述公式计算的应补偿股份数不为整数，则不足一股部分，由业绩承
诺股东各股东按照每股发行价格以现金方式补偿。
（4）涉及转增、送股及现金股利的处理
1）在业绩承诺股东应予股份补偿的前提下，在利润承诺期内，若上市公司
实施转增或送股分配，则业绩承诺股东当期补偿股份数应根据以下公式予以调
整：
业绩承诺股东当期补偿股份数 =业绩承诺股东当期补偿股份数×（1＋截至
当期利润承诺期内的累计转增比例或送股比例）。
2）在业绩承诺股东应予股份补偿的前提下，在利润承诺期内，若上市公司
以现金实施分配股利，则业绩承诺股东应在当期专项报告出具后的 10 个工作日
内，将因当期补偿股份而在利润承诺期内已累计取得的现金股利返还至上市公司
指定账户内。
（5）股份补偿程序
1）在利润承诺期内，若春瑞医化出现截至当期期末累积实际净利润低于截
至当期期末累积承诺净利润而需要业绩承诺股东进行补偿的情形，上市公司应在
当期年报公告后 10 个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺股东当期补
偿股份数，就承担补偿义务事宜向业绩承诺股东发出通知，并由上市公司发出召
开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以人民
币 1.00 元的总价回购业绩承诺股东当期补偿股份数，并予以注销。业绩承诺股
2-13
东共同指定业绩承诺股东 1 收取上述回购总价（人民币 1.00 元）。
2）业绩承诺股东应在收到上市公司通知之日的 10 个工作日内，按照上市
公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回
购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。
3）若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他
原因而无法实施的情形，则业绩承诺股东应在该等情形出现后的 6 个月内，将等
于上述业绩承诺股东当期补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权
登记日的除业绩承诺股东之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺股东之外的
其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺股东持股数后上
市公司的股本数量的比例获赠股份。
4）自上市公司确定业绩承诺股东当期补偿股份数之日起，该部分股份不再
拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。
5、减值测试及补偿方式
（1）在利润承诺期届满后 3 个月内，上市公司应当聘请具有证券从业资格
的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。若标的资产期
末减值额>利润承诺期内已补偿股份总数×每股发行价格，则业绩承诺股东应以
其在本次交易中取得的上市公司股份对上市公司另行补偿。
（2）补偿数额的确定
期末标的资产减值额=标的资产总对价－期末标的资产评估值（扣除利润承
诺期间的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
期末减值额补偿股份数量=标的资产期末减值额÷每股发行价格－利润承诺
期内已补偿股份总数。
（3）补偿程序
1）在减值测试报告出具后，若出现业绩承诺股东补偿上市公司的情形，上
市公司应在报告出具后 10 个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺股东
应补偿股份数，就承担补偿义务事宜向业绩承诺股东发出通知，并由上市公司发
2-14
出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以
人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺股东当期补偿股份数，并予以注销。业绩承
诺股东共同指定业绩承诺股东 1 收取上述回购总价（人民币 1.00 元）。
2）业绩承诺股东应在收到上市公司通知之日的 10 个工作日内，按照上市
公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回
购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。
3）若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他
原因而无法实施的情形，则业绩承诺股东应在该等情形出现后的 6 个月内，将等
于上述补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩承
诺股东之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺股东之外的其他上市公司在册
股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺股东持股数后上市公司的股本数量
的比例获赠股份。
4）自上市公司确定业绩承诺股东应补偿股份数之日起，该部分股份不再拥
有表决权，且不再享有股利分配的权利。
（4）业绩承诺股东各股东的减值补偿责任分摊等，按利润补偿的有关约定
执行。
6、特别事项
业绩承诺股东相互之间应就上述业绩承诺股东的补偿义务或支付义务承担
连带责任。该等连带责任以业绩承诺股东各股东在本次交易中所获得上市公司股
份对价数量（含转增股份、红股）为限。若业绩承诺股东各股东在本次交易中所
获得的上市公司股份（含转增股份、红股）已全部向上市公司补偿，则对于业绩
承诺股东其他股东仍应履行的补偿义务则不再承担连带责任。
7、举例说明业绩承诺股东所持股份将全部补偿的极端情况
（1）本次交易的业绩补偿股东所获取对价的情况
根据《盈利补偿协议》，本次交易的业绩承诺股东名单及其持股比例如下：
在春瑞医化担任
排序 股东姓名 持股比例 获取对价 股份对价 股数 现金对价
职务
2-15
1 郝廷艳 董事长 20.264% 17,224.12 17,224.12 559.5881 -
2 杨兴志 副董事长 13.000% 11,050.00 11,050.00 358.9993 -
3 胡奎 董事/总经理 6.418% 5,455.38 5,455.38 177.2376 -
4 潘先文 6.056% 5,147.22 5,147.22 167.2261 -
5 胡家弟 1.877% 1,595.04 1,595.04 51.8206 -
6 郝廷革 董事/副总经理 1.839% 1,563.05 1,563.05 50.7814 -
7 廖鸿建 1.828% 1,554.16 1,554.16 50.4923 -
8 胡家芬 1.634% 1,388.93 1,388.93 45.1244 -
9 石世华 1.522% 1,293.28 1,293.28 42.0167 -
10 廖祖彪 副总经理 1.503% 1,277.28 1,277.28 41.4971 -
11 郝晓兰 董事/财务总监 0.904% 768.15 768.15 24.9559 -
12 白和伦 董事/董事会秘书 0.802% 681.93 681.93 22.1548 -
13 邓柏林 监事会主席 0.680% 578.40 578.40 18.7914 -
14 杨海波 副总经理 0.458% 388.92 388.92 12.6353 -
15 廖梅 监事 0.155% 131.69 131.69 4.2785 -
合计 58.938% 50,097.54 50,097.54 1,627.5995 -
如上表，本次交易的业绩承诺股东所获取的股份对价合计为 50,097.54 万
元。
（2）本次交易的业绩承诺情况
根据《盈利补偿协议》，本次交易的利润承诺期为 2016 年度、2017 年度和
2018 年度。春瑞医化 2016 年、2017 年、2018 年的预测净利润分别为 5,500
万元、6,100 万元和 6,800 万元。
（3）本次交易业绩补偿的覆盖率
如上，本次交易三年利润承诺期的合计承诺净利润为 18,400.00 万元，标的
公司 88%股权的交易作价为 7.48 亿元，则按照《盈利补偿协议》中的补偿公式，
补偿倍数为 74,800 万元/18,400 万元= 4.07 倍。在考虑春瑞医化 2016 年 1-3 月
未经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 1,583.20 万元，则极端情况下，本
次交易的最高补偿金额即（18,400 万元-1,583.20 万元）*4.07 倍=68,444.38 万
元，则本次交易业绩补偿的覆盖率=本次交易业绩承诺股东持有的股份价值
50,097.54 万元/本次交易最高补偿金额 68,444.38 万元=73.19%。
但上述考虑仅为在极端情况下，即 2016 年度仅实现 2016 年度 1-3 月的扣
除非经常性损益后的净利润，之后的业绩承诺期内均无任何净利润。但结合行业
2-16
发展情况和历史经营业绩等因素分析业绩承诺股东作出业绩承诺具有一定的合
理性，因此上述极端情况发生的可能性较小。
（五） 超额利润奖励
1、在利润承诺期间，若春瑞医化实际实现的净利润总和超出承诺净利润之
和，则将超出部分净利润的 50%奖励给春瑞医化的经营管理团队。
2、上述奖励的具体人员范围、奖励时间、奖励金额由春瑞医化董事会作出
决议后报告上市公司，由上市公司批准；在上市公司依法公布春瑞医化 2018 年
年度专项审核报告且标的资产减值测试报告出具后，由春瑞医化在代扣个人所得
税后分别支付给管理团队。
（六） 期间损益安排
1、自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的盈利由上市公司
享有，标的资产产生的亏损由本次交易的交易对方共同承担。上市公司有权要求
售股股东中的个别股东、部分股东或全部股东全额补偿上述亏损。售股股东内部
按于本预案签署之日各自在标的公司的持股比例承担补偿义务。
2、标的资产交割日后 10 个工作日内，由上市公司聘请具有证券业务资格
的审计机构对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至标的资产交割日期间标
的资产产生的损益。若标的资产发生亏损，售股股东应于上述专项审计报告出具
之日起 10 个工作日内根据亏损金额以现金方式将亏损补偿支付给上市公司，且
售股股东之间就上述补偿支付义务承担连带责任。
（七） 春瑞医化变更公司类型的具体安排和保障措施
1、春瑞医化变更公司类型的具体安排
根据《公司法》之“第四章 股份有限公司的设立和组织结构”之“第一百四
十一条”之规定“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。”
以及“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百
分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
2-17
2015 年 7 月 25 日，春瑞医化召开创立大会并通过决议同意发起设立股份
公司。发起人共计 44 名，而该 44 名发起人均为本次重组的交易对方，上述人
员持有的股份在 2016 年 7 月 24 日之前均不可转让；但如公司在获取中国证监
会的核准批文并且在 2016 年 7 月 25 日之后启动本次发行股份购买资产的股份
发行登记工作，上述限制条件即不存在。
此外，本次交易对方中包含了春瑞医化的全体董事、监事及高级管理人员，
因此春瑞医化需将公司形式变更为有限责任公司后，上述董事、监事及高级管理
人员持有的春瑞医化股份才可一次性转让予上市公司。鉴于此，春瑞医化变更公
司形式的具体安排和步骤为：
第一步：变更公司股东，即将本次交易中取得现金对价的股东变更为三圣特
材
本次交易通过中国证监会核准并取得批文后，春瑞医化即启动公司形式变更
的工作，即春瑞医化向工商管理部门提交本次交易的《发行股份及支付现金购买
资产协议》、中国证监会关于本次交易的《核准批文》及其他工商管理部门要求
的文件申请公司股东的变更，本次变更主要针对现金对价的售股股东变更为三圣
特材，因此，此步骤变更后春瑞医化的股权结构即变更为：
排序 股东姓名 在春瑞医化担任职务 持股比例
1 郝廷艳 董事长 20.26%
2 杨兴志 副董事长 13.00%
3 胡奎 董事/总经理 6.42%
4 潘先文 6.06%
5 胡家弟 1.88%
6 郝廷革 董事/副总经理 1.84%
7 廖鸿建 1.83%
8 胡家芬 1.63%
9 石世华 1.52%
10 廖祖彪 副总经理 1.50%
11 郝晓兰 董事/财务总监 0.90%
12 白和伦 董事/董事会秘书 0.80%
13 邓柏林 监事会主席 0.68%
14 杨海波 副总经理 0.46%
15 廖梅 监事 0.16%
16 三圣投资 12.00%
17 三圣特材 29.06%
2-18
合计 100.00%
此步骤完成后，公司的股东人数合计为 17 名，符合变更为有限责任公司的
规定。
第二步：春瑞医化申请变更为有限责任公司
春瑞医化持相关申请文件向工商管理部门申请公司形式的变更，此步骤完成
后，春瑞医化将由股份有限公司变更为有限责任公司，春瑞医化的董事、监事和
高级管理人员能够一次性向上市公司转让其持有的春瑞医化股份；
第三步：启动本次发行股份购买资产的股份发行、登记和上市工作；
第四步：启动本次交易的募集配套资金工作；
第五步：募集资金到位后，向春瑞医化的原取得现金对价的股东支付本次交
易的现金对价。
2、春瑞医化变更公司类型的保障措施
为保障春瑞医化变更公司类型，以保证本次交易顺利进行，交易双方进行了
如下安排：
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》之“第四条 标的资产的交割”已
经明确约定：协议生效后，春瑞医化的售股股东应促使并确保标的公司尽快依法
由股份有限公司变更为有限责任公司。”
（二）2016 年 4 月 15 日，春瑞医化召开股东大会，审议通过了通过《关
于公司全体自然人股东转让公司股权有关事项的议案》，同意郝廷艳等 182 名售
股股东将其所持春瑞医化 88%的股权转让给三圣特材，同时明确春瑞医化在本
次股权转让的实施过程中将依法变更为有限责任公司，并相应变更公司章程、组
织机构等；
综上，标的公司的公司形式变更为有限责任公司具有可行性，同时公司已在
预案中对标的公司类型变更风险做出了风险提示。
二、本次交易标的预估值
2-19
本次交易标的资产为春瑞医化 88%的股权，评估基准日为 2016 年 3 月 31
日。在预估阶段，评估机构对标的资产春瑞医化的股东全部权益价值进行了预估；
在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。经
初步预估，春瑞医化 100%股权的预估值为 85,118.85 万元，较 2016 年 3 月 31
日母公司未经审计的净资产价值 34,827.27 万元，评估增值率为 144.40%；对
应春瑞医化 88%股权的预估值为 74,904.59 万元，经友好协商，交易双方确定
前述股权交易价格暂定为 74,800.00 万元。本预案在测算涉及购买资产发行股份
数量以及募集配套资金的测算时，均暂以该数据为基准。
各方同意最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资
产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。标的资产经
审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书中予以披露。本预案中有关数据未经审计，与审计结果可能
有一定的差异，提请投资者注意。公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召
开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书，一并提交公司股东大会审议。
三、本次交易股份发行情况
（二） 发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。鉴于此，本次
发行股份定价方式如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为三圣特材第三届董事会
第二次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 30.78 元/
2-20
股，不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%
（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 120 个交易日上市公司股
票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
前 120 个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为三圣特材第三届董事会
第二次会议决议公告日。
本次募集配套资金发行采取询价方式向不超过 10 名特定对象募集不超过
74,800.00 万元资金。本次发行的发行底价为 35.68 元/股，不低于本次交易定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：
本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（四） 发行方式、对象及数量
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产部分的股份发行方式为非公开发行，发行
对象及发行数量分别如下：
持有春瑞医化 获取对价 股份对价
排序 股东姓名
股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股）
1 郝廷艳 20.264% 17,224.12 17,224.12 559.5881
2 杨兴志 13.000% 11,050.00 11,050.00 358.9993
3 胡奎 6.418% 5,455.38 5,455.38 177.2376
4 潘先文 6.056% 5,147.22 5,147.22 167.2261
5 胡家弟 1.877% 1,595.04 1,595.04 51.8206
6 郝廷革 1.839% 1,563.05 1,563.05 50.7814
2-21
7 廖鸿建 1.828% 1,554.16 1,554.16 50.4923
8 胡家芬 1.634% 1,388.93 1,388.93 45.1244
9 石世华 1.522% 1,293.28 1,293.28 42.0167
10 廖祖彪 1.503% 1,277.28 1,277.28 41.4971
11 郝晓兰 0.904% 768.15 768.15 24.9559
12 白和伦 0.802% 681.93 681.93 22.1548
13 邓柏林 0.680% 578.4 578.4 18.7914
14 杨海波 0.458% 388.92 388.92 12.6353
15 杨曾涛 0.444% 377.78 377.78 12.2734
16 廖梅 0.155% 131.69 131.69 4.2785
合计 59.384% 50,475.33 50,475.33 1,639.8729
公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终
成交价为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终
核准的发行数量与金额为准。
2、募集配套资金
本次募集配套资金发行采取询价方式向不超过 10 名特定对象募集不超过
74,800.00 万元资金。
四、股份锁定安排
（一）购买资产发行股份之锁定期
1、 业绩承诺股东的锁定期
上市公司本次向郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文等 15 名业绩承诺股东发行
的股份自股份发行之日起三十六个月内不得转让。
同时，公司的控股股东潘先文做出承诺：“在本次交易完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或交易完成后 6 个月期
末收盘价低于本次发行价的，则本人持有的因本次交易而获得的上市公司股票的
锁定期自动延长 6 个月”。
锁定期内，郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文等业绩承诺股东如因上市公司实
施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定
期限的约定。
2-22
锁定期届满后，上市公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；郝廷艳、
杨兴志、胡奎、潘先文等 15 名业绩承诺股东因本次交易所获得的上市公司股份
在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规
定。
2、 杨曾涛的锁定期
上市公司本次向杨曾涛发行的股份自股份发行之日起十二个月内不得转让。
同时杨曾涛做出承诺，如果在本次发行股份结束之日持有春瑞医化股权不足 12
个月，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起 36 个月内不转让。
锁定期内，杨曾涛如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增
持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
锁定期届满后，上市公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；杨曾涛因
本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及
上市公司《公司章程》的相关规定。
（二）募集配套资金发行股份之锁定期
本次募集配套资金的认购方所认购的三圣特材的股份自本次发行完成日起
12 个月内不得转让。
上述交易各方因三圣特材送红股、转增股本等原因而增持的三圣特材的股
份，亦应遵守上述股份锁定约定。
锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的三圣特材股份的转让将按照届
时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，交易各方
同意按照中国证监会或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予执
行。
2-23
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于公司 2015 年度的利润分配尚未实施，因此暂不考虑利润分配后的股本
变动及本次发行价格的调整。
本次交易发行股份及支付现金购买资产所发行的股数为 1,639.8729 万股；
由于非公开发行股份募集配套资金的募集金额与发行价格都存在一定不确定性，
这里假设配套募集资金总额按上限，即 74,800.00 万元，发行价格按发行底价，
即 35.68 元/股计算配套募集资金部分发行的股份不超过 2,096.4126 万股，本次
交易完成前后的股权结构如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不含配套融资） （包含配套融资）
股东名称
持股数量 持股数量 持股数量
占比 占比 占比
(万股) (万股) (万股)
潘先文 7,190.7523 49.94% 7,357.9784 45.87% 7,357.9784 40.57%
周廷娥 1,040.7939 7.23% 1,040.7939 6.49% 1,040.7939 5.74%
潘呈恭 990.0000 6.88% 990.00 6.17% 990.00 5.46%
德封建设 450.0000 3.13% 450.00 2.81% 450.00 2.48%
顺德盈峰 450.0000 3.13% 450.00 2.81% 450.00 2.48%
杨兴志 85.5000 0.59% 444.4993 2.77% 444.4993 2.45%
郝廷艳 - 0.00% 559.5881 3.49% 559.5881 3.09%
胡奎 - 0.00% 177.2376 1.10% 177.2376 0.98%
廖鸿建 - 0.00% 50.4923 0.31% 50.4923 0.28%
郝廷革 - 0.00% 50.7814 0.32% 50.7814 0.28%
郝晓兰 - 0.00% 24.9559 0.16% 24.9559 0.14%
其他股东 4,192.9538 29.12% 4,443.5460 27.70% 6,539.9586 36.05%
合计 14,400.0000 100% 16,039.8729 100% 18,136.2855 100%
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，公司的控股股
东仍为潘先文，实际控制人仍为潘先文和周廷娥夫妇。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易，公司拟购买春瑞医化 88%股权。根据上市公司和春瑞医化 2015
年度的财务数据及交易作价情况相关财务比例计算如下：
2015 年 12 月 31 日 三圣特材 春瑞医化 占比
资产总额（万元） 214,057.10 74,800.001 39.94%
2-24
资产净额（万元） 122,456.61 74,800.002 61.08%
2015 年度 三圣特材 春瑞医化 占比
营业收入（万元） 141,085.44 32,474.92 3 23.02%
1、资产总额采用本次交易价格 74,800.00 万元；
2、资产净额采用本次交易价格 74,800.00 万元；
3、营业收入采用春瑞医化营业收入。
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司合并财务报表归属于母公司资产净额为
122,456.61 万元，本次交易拟购买资产作价 74,800.00 万元。占上市公司最近
一个会计年度经审计合并财务报表资产净额的比例为 61.08%。根据《重组管理
办法》，本次交易构成重大资产重组，且因涉及发行股份及支付现金购买资产，
需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易构成关联交易
本次交易中上市公司发行股份及支付现金购买资产的 182 名交易对方中部
分股东与上市公司存在如下关联关系：
序号 关联人 持有春瑞医化股 在上市公司担任职务 本次交易前持有
权 上市公司股权
1 潘先文 6.06% 董事长 49.94%
2 杨兴志 13.00% 董事 0.594%
综上，本次交易构成关联交易。
本公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。
八、本次交易不构成借壳
本次交易前，公司控股股东为潘先文，实际控制人为潘先文和周廷娥夫妇。
本次交易完成后，公司控股股东仍为潘先文，实际控制人仍为潘先文和周廷娥夫
妇，因此公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理
办法》第十三条所规定的借壳上市。
2-25
九、本次交易尚需履行的审批程序
2016 年 4 月 20 日，本公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、审计、评估相关工作完成后，本公司再次召开董事会审议通过本次重大
资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；
3、中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经
中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十一、保护投资者合法权益的相关安排
三圣特材在本次交易设计和操作过程中，采取以下措施保护投资者的合法权
益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司
已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，
并将严格履行信息披露义务。本次交易的发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金交易报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、
2-26
评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
（二）严格执行相关程序
1、本次交易中标的资产将由具有相关证券期货相关业务资格的审计机构和
资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立
财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，三圣特材严格按照相关规
定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产
事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公
司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再
次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。
3、依法履行程序，对本次交易是否属于关联交易进行核查并在交易中涉及
到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在
董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案需经本公司股
东大会以特别决议审议表决通过。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大
会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次重大资产重组过渡期间损益安排
自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的盈利由上市公司享
有，标的资产产生的亏损由本次交易的交易对方共同承担。上市公司有权要求售
股股东中的个别股东、部分股东或全部股东全额补偿上述亏损。售股股东内部按
于本预案签署之日各自在标的公司的持股比例承担补偿义务。
2-27
（五）资产定价公允
对于本次交易拟收购的春瑞医化 88%股权，公司已聘请具有证券期货相关
从业资格的审计机构、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的资
产的定价公允、公平、合理，且最终交易价格不高于经前述评估机构以 2016 年
3 月 31 日为评估基准日的评估结果。本公司独立董事将对评估定价的公允性发
表独立意见。
（六）股份锁定的安排
有关本次发行股份的锁定安排，请参见本预案之“第二节 本次交易的具体
方案”之“三、本次发行股份锁定期安排”。
（七）关于标的公司业绩承诺补偿的安排
标的公司采用收益法进行评估并作为定价依据，交易对方对标的公司未来 3
年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。公司已聘请具有证券期
货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立
财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属
状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续
事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、
合规，不损害上市公司股东利益。
十二、公司利润分配政策及最近三年的现金分红情况
1、公司的利润分配政策
（1）公司的利润分配形式
1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应
2-28
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式
分配利润。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润
分配。
3）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
①公司该年度实现的可分配利润为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
4）在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润。原
则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提
议公司进行中期现金分红。
5）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每个盈利
年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司董事会
应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
若公司业绩增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在满足上述现金分配之余，采取股票股利的方式予以分配。
2-29
6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（2）利润分配的决策程序
1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资
金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大
会审议。独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意
见。
2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出现金利润分配预案或现
金分红的利润少于当年实现可供分配利润的15%时，公司董事会应在定期报告中
说明原因以及未分配利润的使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。
5）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案
进行表决。
（3）利润分配政策调整
若公司外部经营环境发生重大变化或现行利润分配政策影响公司可持续发
展时，公司可调整利润分配政策，但调整后的利润分配政策不得违反法律、法规
及中国证监会和证券交易所的有关规定。
在充分论证的前提下，公司董事会制订利润分配政策调整方案。经全体董事
过半数同意，并经三分之二以上的独立董事同意并发表明确意见，公司董事会可
向股东大会提出调整利润分配政策的议案并经出席股东大会的股东所持表决权
2-30
的三分之二以上通过。
（4）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
2）分红标准和比例是否明确和清晰；
3）相关的决策程序和机制是否完备；
4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
2、最近三年现金分红情况
上市公司严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，实施利润分配政策，
满足股东的合理投资回报和公司长远发展的要求。上市公司近三年现金分红情况
如下表所示：
单位：万元
现金分红 合并报表中归属 占合并报表中归属于
分红年度 金额（含 于上市公司股东 上市公司股东的净利
税） 的净利润 润的比率
2015 年 3,600.00 12,176.20 29.57%
2014 年 1,920.00 10,106.40 19.00%
2013 年 1,440.00 10,254.94 14.04%
合计 6,960.00 32,537.54 -
最近三年合并报表中归属于母公司
所有者净利润的均值的 30% 3,253.75
注：截止本预案签署之日，三圣特材 2015 年度分红方案已通过股东大会表决通过，暂
未实施。
三圣特材最近三年合并报表中归属于母公司所有者净利润均值的百分之三
2-31
十为 3,253.75 万元，三圣特材最近三年以现金方式累计分配利润为 6,960 万元。
分红年度 各年末合并报表中未分配利润 各年末母公司报表中未分配利润
2015 年 47,318.15 46,029.69
2014 年 38,140.54 38,242.34
2013 年 30,480.26 30,627.27
最近三年公司现金分红金额为 6,960 万元，超过了最近三年合并报表中归属
于母公司所有者净利润的均值的 30%，因此满足现金分红规定。2015 年公司董
事会拟定现金分红方案，每 10 股分配现金红利 2.5 元（含税），合计现金分红金
额 3600 万元，截至本预案签署之日，该分红方案已获得股东大会审议通过，但
尚未实施。
十三、本次交易相关方的重要承诺
序号 承诺主体 承诺主要内容
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
1、在参与本次交易过程中，本人保证及时向上市公司、春瑞医化提供
本次交易的相关信息、资料，并保证本人为本次重大资产重组所提供的
信息、资料均是真实、准确、完整和有效的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料均为真
实、准确、完整和有效的原始书面资料或资料副本，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
春瑞医化全 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
1
体售股股东 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本人承诺，若违反上述承诺，给上市公司、春瑞医化、投资者或本
次交易的其他参与方造成损失的，本人将个别及连带地承担由此产生的
一切经济赔偿责任和其他法律责任。
5、若本人因涉嫌在本次交易中所提供或者披露的有关信息、资料等存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，同意
上市公司暂停支付本次交易的对价；若对价为上市公司股份且已经支付
的，本人承诺暂停转让本人在本次交易中获得的上市公司股份。
1、本公司及本公司下属子公司为上市公司本次重大资产重组所提供的
信息均是真实、准确、完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；本公司对该等信息的真实性、准确性、完整性和有效性
2 春瑞医化
承担个别和连带的法律责任。
2、本公司及本公司下属子公司向参与本次重大资产重组的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整和有效的原始书面资料或副本资料，
2-32
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均
是真实的；本公司对该等资料的真实性、准确性、完整性和有效性承担
个别和连带的法律责任。
（二）交易的合法性的承诺
1、本人持有的公司股权系本人合法、有效取得和持有的自有资产，该
等股权不存在代持情形，不存在质押等他项权利或优先权，也不存在查
封、冻结、强制拍卖等权利限制，亦不存在任何权利瑕疵、权属争议或
潜在纠纷。
2、本人对公司的出资已经足额到位，该等出资真实、合法、有效，用
于出资的资产均系本人合法、有效的财产。本人不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反本人作为公司股东时所应承担的义务及责任
春瑞医化全
1 的行为。
体售股股东
3、本人自愿向重庆三圣特种建材股份有限公司转让本人持有的公司股
权，且已取得财产共有人（如有）的授权和同意。本人签署的合同、协
议或其他法律文件中不存在禁止或限制本人向三圣特材转让所持公司
股份的内容或安排。
4、本人与为本次重大资产重组提供服务的中介机构及其签字人员不存
在关联关系或其他利害关系，不存在委托、信托等代持或其他利益输送
行为，也不存在争议或潜在纠纷。
（三）股份锁定的承诺
春瑞医化本
次交易取得 具体参见本报告书“第二节本次交易的具体方案”之“二、本次发行股
1
股份对价的 份锁定期安排”之“（一）购买资产发行股份之锁定期”。
股东
募集配套资 具体参见本报告书“第二节本次交易的具体方案”之“二、本次发行股
2
金认购方 份锁定期安排”之“（二）募集配套资金发行股份锁定期”。
（四）避免同业竞争的承诺
1、在本次交易中，自取得上市公司股份之日起的 36 个月内，本人及其
关联方（包括但不限于关联自然人、关联企业、关联法人，具体范围参
照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）不得以任何形式
直接或间接地从事、参与，或帮助他人从事、参与任何与上市公司、目
标公司及其下属公司的主营业务有直接或间接竞争关系的业务或其他
经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司、目标公司及其下属
公司主营业务有直接或间接竞争关系的经济组织。
春瑞医化业 2、上述期间内，若本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业
1
绩承诺股东 机会与上市公司、目标公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞
争，则乙方各股东及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺
后，尽力将该商业机会给予上市公司、目标公司及其下属公司，本人保
证不利用对上市公司、目标公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助
第三方从事、参与或投资与上市公司、目标公司及其下属公司相竞争的
业务或项目。
3、若本人及其关联方违反避免同业竞争义务，本人将无条件赔偿上市
公司、目标公司及其下属公司因此遭受或产生的任何损失或开支。
（五）关于减少及规范关联交易的承诺
2-33
1、本次交易完成后，本人及其关联方（包括但不限于关联自然人、关
联企业、关联法人，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上
市规则》确定）与上市公司、目标公司及其子公司之间将尽量减少、避
免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化
原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文
春瑞医化业 件及三圣特材公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
1
绩承诺股东 2、本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；亦
不会通过任何方式，损害上市公司及其股东的合法利益；
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情
况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
4、若本人及其关联方违反本承诺函中的义务，本人将无条件赔偿上市
公司因此遭受或产生的任何损失或开支。
（六）保持上市公司独立性的承诺
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在上市公司关联方
（上市公司关联方的具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上
市规则》确定，以下统称“关联方”）担任除董事、监事以外的职务；
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与关联方之间完全独立；
（3）本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通
过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事
任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被关联方占用的情形；
（3）保证上市公司的住所独立于关联方。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有
1 潘先文 规范、独立的财务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与关联方共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在关联方兼职；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，关联方不干预上市公司的
资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和北大医药公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；
（3）保证关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
2-34
（4）保证尽量减少、避免关联方与上市公司的关联交易；在进行确有
必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律法规以及规范性文件和三圣特材公司章程的规定履
行交易程序及信息披露义务。
（七）不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管暂行规定》第十三条
情形的承诺
1、本人是具备完全民事权利能力和行为能力的中国公民，在中国境内
拥有住所，无境外居留权，具备参与和实施本次重大资产重组的主体资
格。
2、本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
春瑞医化全
1 或者立案侦查的情形。在最近 36 个月内，本人不存在因与重大资产重
体售股股东
组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑
事责任的情形。本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组
情形。
1、本公司及其董事、监事、高级管理人员或参与本次重大资产重组的
本公司其他主体、人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形。
2、在最近 36 个月内，本公司及其董事、监事、高级管理人员或参与本
次重大资产重组的其他主体、人员不存在因与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
2 三圣特材 3、本公司及其董事、监事、高级管理人员或参与本次重大资产重组的
其他主体、人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情
形。
本公司郑重承诺，上述声明是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述、隐瞒或遗漏；上述声明和承诺对本公司具有法律约束
力，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本公司/本所及其经办人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
2、在最近 36 个月内，本公司/本所及其经办人员不存在因与重大资产
本次交易各 重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究
3
中介机构 刑事责任的情形。
3、本公司/本所及其经办人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大
资产重组情形。
（八）交易对方守法和诚信情况的承诺
最近五年内，本人未受过行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易
所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，但与证券市场明显无关
春瑞医化全
1 的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
体售股股东
裁。最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（九）关于重庆市春瑞医药化工股份有限公司有关厂区用地及房屋的承诺
1 春瑞医化业 1、春瑞医化在生产经营中使用上述厂区土地及房屋符合渝北区的土地
2-35
绩承诺股东 利用总体规划，不存在争议或潜在纠纷。
2、本人保证，在上述厂区土地的相关租赁合同期限内，春瑞医化能不
间断地使用上述厂区土地和上述房屋持续开展正常生产经营。
3、若因上述厂区土地的相关租赁合同无效或出现任何纠纷而导致春瑞
医化生产经营中止或停业，或被要求搬迁，或被拆除建筑物，或被索赔，
则本人无条件与其他承诺人共同承担春瑞医化因此发生的损失或支出
的款项，以确保春瑞医化和三圣特材不会遭受任何损失。
4、本人保证协助并促使春瑞医化尽快依法以出让方式取得上述厂区土
地的国有土地使用权证和上述房屋的所有权证。在春瑞医化取得上述厂
区土地的国有土地使用权证和上述房屋的所有权证以前，若春瑞医化因
上述厂区土地或上述房屋而被政府部门处罚、停业、限制使用、强制搬
迁或强制拆除，则本人无条件与其他承诺人共同承担春瑞医化因此发生
的损失或支出的款项，以确保春瑞医化和三圣特材不会遭受任何损失。
5、对于春瑞医化非货币资产的损失，本人将按相关非货币资产届时的
评估价值（无瑕疵条件下的评估价值）以货币方式向春瑞医化履行赔偿
义务。
6、本人将按截至本声明和承诺书出具之日，本人所持的春瑞医化股份
数在全体承诺人所持的春瑞医化股份总数的占比向春瑞医化承担赔偿
责任。同时，本人对其他承诺人应向春瑞医化承担的赔偿责任承担连带
责任。
7、本声明和承诺书项下有关情形出现后，在春瑞医化提出支付要求之
日起 30 日内，本人保证按照春瑞医化的要求将相关款项足额支付给春
瑞医化。若春瑞医化同时要求本人承担连带责任，本人无条件接受该等
要求并及时履行相应的支付义务。
（十）交易对方关于保证标的公司正常经营的承诺函
在向三圣特材完成公司股份交割前，本人保证不影响公司正常、合法经
春瑞医化全 营状态；保证公司不实施与正常生产经营无关的资产处置，不提供对外
1
体售股股东 担保，不实施利润分配，不增加重大债务，但经三圣特材事先书面同意
的除外。
（十一）关于寿光增瑞年产 800 吨医药中间体技改项目相关环保手续问题出具的承诺
1、该项目符合产业政策且达到环境管理要求，属于“鲁政字[2015]170
号”文所规定的完善类项目，并且该项目根据“鲁政字[2015]170 号”、
“鲁环办[2015]36 号”文的相关规定完善环保手续并取得排污许可不存
在法律障碍或其他障碍；否则承诺人按该项目资产无瑕疵条件下的评估
价值回购该项目资产。
2、若寿光增瑞因该项目未依法完善环保手续（或未取得排污许可）被
春瑞医化业 行政处罚、索赔或增加费用支出，则由承诺人无条件承担相关损失或费
1
绩承诺股东 用。
3、该项目不存在其他违法的情形，否则寿光增瑞由此产生的罚款、索
赔或增加费用支出，则由承诺人无条件承担相关损失或费用。
4、该项目能够在 2016 年 7 月 31 日或以前依法完善的全部环保手续及
取得排污许可，并合法投产。若该项目未能在 2016 年 7 月 31 日或以
前合法投产，承诺人无条件承担相关损失或费用。
5、各承诺人按其于本承诺函出具之日所持春瑞医化股份数在全体承诺
2-36
人所持春瑞医化股份总数的占比承担本承诺函下的相关义务或责任，各
承诺人相互之间就该等义务或责任承担连带责任。
6、若相关事实或费用发生后，三圣特材、春瑞医化或寿光增瑞向承诺
人提出履行上述承诺的要求，则承诺人无条件在相关要求提出后 20 个
工作日内履行完毕相关承诺。
2-37
重大风险提示
一、与本次重组相关的风险
（一） 交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得三圣特材董事会、
股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取
得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否实施成功存在上述
的审批风险。
（二） 交易的终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中
尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机
构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常
波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，
如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无
法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一
致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善
交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三） 交易标的资产估值风险
本次标的资产春瑞医化 100%股权交易作价的评估基准日为 2016 年 3 月 31
日，预估值为 85,118.85 万元，较 2016 年 3 月 31 日母公司未经审计的净资产
价值 34,827.27 万元，评估增值率约为 144.40%。本次交易拟购买的资产评估
增值率较高。
本次对标的资产的预评估采用了收益法和资产基础法分别进行评估，并按照
收益法确定预评估值。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评
估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经
2-38
济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资
产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能
力未达到预期进而影响标的资产预估值的风险。
（四） 盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风险
根据上市公司与春瑞医化 88%股权的售股股东签署的《盈利补偿协议》，春
瑞医化在 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的合并报表扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,500 万元、6,100 万元和 6,800 万元。
且春瑞医化 2016 年度、2017 年度、2018 年度当期期末累积实际净利润将不低
于当期期末累积承诺净利润。
尽管评估机构在预估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职
责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家
法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的
预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而
影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。
（五） 业绩补偿承诺实施的违约风险
为保护上市公司利益，交易对方与上市公司就标的资产实际盈利数不足利润
预测数的情况签订了明确可行的补偿协议。在春瑞医化 2016 年、2017 年及 2018
年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累积实现的
合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累积承诺净利
润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。尽管公司已与盈利预测补偿主体签订
了明确的业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标
的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业
绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六） 财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经
审计的历史财务数据、资产评估结果以重大资产重组报告书中披露的为准。本预
案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
2-39
（七） 募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟公司拟同时向不超过 10 名特定对象非
公开发行股票募集配套资金不超过 74,800.00 万元，所募配套资金在扣除本次重
组费用后拟用于支付本次交易标的的现金对价、标的公司 2000 吨/年环丙胺扩建
项目及上市公司补充流动资金等用途。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过证
监会的核准或证监会减少募集配套资金金额，募集配套资金能否顺利实施存在不
确定性。
（八） 交易标的的公司类型变更风险
根据《公司法》及相关规定，为使本次重组顺利实施，需在重组实施时将春
瑞医化变更为有限责任公司。因为公司变更为有限责任公司需经过股东大会三分
之二以上股东表决通过，若在本次重组实施时，春瑞医化公司类型未能顺利变更
为有限责任公司，将对本次重组的实施产生不利影响。截至本预案签署之日，春
瑞医化股东已通过的《关于公司全体自然人股东转让公司股权有关事项的议案》
中包含了本次重组实施时将春瑞医化的组织形式从股份有限公司变更为有限责
任公司等相关内容。因此，因公司类型变更的风险导致本次重组未能顺利实施的
风险较小。
（九） 本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在三圣特材合并财务报表中将形成商誉。鉴于截至本预案
签署之日，公司备考财务报告正在编制中，估算本次交易在上市公司合并财务报
表中产生的商誉约为 4 亿元。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，
需在每年年度终了进行减值测试。由于标的资产可辨认净资产公允价值较小，因
此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现收
益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可
能对上市公司业绩造成不利影响。
（十） 业绩补偿覆盖率不足的风险
根据《盈利补偿协议》，春瑞医化 2016 年、2017 年、2018 年的预测净利
2-40
润分别为 5,500 万元、6,100 万元和 6,800 万元；承担上述业绩承诺义务的业绩
承诺股东为在本次交易中获得股份支付对价的 15 名自然人，且补偿义务以本次
交易中所获得上市公司股份对价数量（含转增股份、红股）为限，该 15 名业绩
承诺股东本次获得的上市公司股份数量为 1,627.5995 万股，对应的股份支付对
价为 50,097.54 万元。
业绩承诺股东在承诺期内春瑞医化未能实现承诺业绩时，将对三圣特材进行
补偿，但承诺年度内应补偿金额不超过本次交易中所获得上市公司的股份对价。
极端情况下，按照本次交易最高补偿金额计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为
73.19%（即本次交易业绩承诺股东持有的股份价值/本次交易最高补偿金额），
相对较低，未来可能存在实际盈利与业绩承诺差距较大，业绩补偿金额达到上限、
上市公司无法进一步获得补偿的风险。
二、标的资产的经营风险
（一） 市场竞争风险
在近年来，我国医药中间体行业日趋成熟，需求量不断增加。但市场上新型
药物产量有限，这增大了医药中间体新产品开发的难度，也加剧了传统产品的竞
争，导致行业整体盈利水平有所下降。同时，医药中间体产品的生产过程基本相
同，这导致了越来越多的小型化工企业加入到了该行业，导致行业竞争日益激烈。
另外，医药中间体产品更新速度较快，企业需要不断研发新产品并改进工艺，才
能在激烈的竞争环境中发展。此外，春瑞医化从事的是医药中间体产品的生产和
销售，2015 年其产品定制化模式收入占比 32.93%，略低于自产自销模式销售
收入占比。如果未来市场竞争加剧，可能会存在客户流失的风险，会对春瑞医化
的生产经营造成不利影响，继而影响上市公司的整体经营状况。当前，春瑞医化
以市场为导向，依靠对用户需求与医药中间体行业发展趋势的准确理解，通过自
主研发、引进技术等多种方式形成了多品种的产品储备，可以帮助春瑞医化有效
地应对激烈的市场竞争。
（二） 安全生产风险
2-41
春瑞医化生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒的危险
化学品，同时生产过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染物。对生产操作的
要求较高，若处理不当，会对环境造成不良影响，如果在生产、装卸、贮存、运
输以及使用等环节操作不当或维护措施不到位，则可能引发爆炸、泄露或火灾等
安全事故，不仅客户可能终止与企业的合作，企业还可能面临着国家有关部门的
处罚，继而严重影响公司的生产经营。春瑞医化制定了《安全生产管理制度》、
《危险固体废物管理规定》、《安全生产责任制度》、《蒸汽锅炉安全操作规则》、
《电焊工安全操作规定》、《人力运输工和装卸搬运工安全操作规程》、《劳保用品
穿戴管理规定》、《电工岗位职责和安全技术操作规程》、《氨制冷设备安全操作规
程》、《叉车安全操作规程》等一系列规程。所有规程从管理人员到车间各岗位操
作工人逐级落实，所有员工均需培训考核通过后，方能上岗。通过一系列制度的
落实和规范的管理，春瑞医化的安全生产活动得到有效保障。
（三） 环保风险
新修订的《环境保护法》已于 2015 年 1 月 1 日起施行，根据环保部的有关
规定，春瑞医化所处精细化工行业属于污染行业，具有严格的监管政策。若未来
春瑞医化的废水、废气、废渣等污染物排放无法达到国家规定的要求，则可能受
到环保部门的行政处罚，从而对春瑞医化的生产经营产生不利影响；同时，如未
来国家及地方政府进一步提高环保监管要求，新投建化工项目为了满足更为严格
的环保标准，将在投建项目时就配备完善且高标准的环保设施，企业环保支出将
进一步增加。从长远来看，环保标准的提高有利于淘汰落后产能，但短期内会增
加企业的成本，从而对公司的经营业绩和利润水平产生不利影响。一直以来，春
瑞医化重视环保工作，严格遵守相关法律法规及规范性文件的规定，确保安全生
产、达标排放，把可持续发展、循环经济作为战略目标。制定了《污水废物管理
规程》、《污水处理操作规程》、《一体化管理手册》、《废气与固体废物管理规程》
等一些列环保规程。配备的全部环保设施运行正常，“三废”处理能力与生产能
力相匹配，没有发生污染事件。
（四） 客户集中度较高的风险
2015 年春瑞医化 32.93%的业务收入为定制生产模式，该模式下主要产品
2-42
具有一定的用户专一性和客户排他性。但是，长期战略合作伙伴关系的建立需要
较长时间才能产生重大商业价值，因此春瑞医化具有客户集中度较高的特点。
报告期内，春瑞医化来自前五名客户的营业收入占同期营业收入的比例分别
为 55.14%、57.54%和 75.89%，其中，来自第一大客户的营业收入占同期营业
收入的比例分别为 23.43%、29.59%和 29.57%。
虽然与客户建立长期战略伙伴关系有助于提高自身的技术能力以及管理水
平，但无法排除因各种原因导致重要客户的流失，从而在中短期内对春瑞医化的
生产经营造成不良影响。春瑞医化正在通过开拓新市场、培育新客户来降低客户
的集中度，从而减少此类风险。
（五） 原材料价格上涨的风险
春瑞医化的生产用原材料主要包括基础化工原料、无机盐、溶剂与催化剂等，
在医药中间体研发生产行业中，春瑞医化接近上游化工行业，容易受到石油化工
原材料价格传导效应。在报告期内主要原材料价格除对硝基苯乙酮外，均未显示
出明显的上升趋势。春瑞医化之控股子公司寿光增瑞投产后可生产对硝基苯乙
酮，从而降低硝基苯乙酮市场价格波动带来的风险。但如果未来发生重大自然灾
害、全球经济滑坡等不可抗力、国内宏观经济环境重大变化等情况，可能会出现
原材料短缺、价格上涨等情况，将会对春瑞医化及上市公司的业绩造成不良影响。
（六） 经营业绩波动的风险
春瑞医化的生产模式主要分为自产自销模式与定制生产模式，并且存在少量
贸易业务收入。其中，自产自销模式是指春瑞医化根据其对市场的判断，自主安
排产品生产、控制产品工艺并自行完成产品销售的业务模式。定制生产模式是指
春瑞医化根据客户对指定产品的特定要求组织生产，最终将产品交付给该客户的
业务模式。2015 年度两种销售模式的占比分别为 60.04%和 32.93%。
自产自销模式面对着较大的市场竞争压力。随着市场同行业公司的增加与竞
争的加剧，春瑞医化的销售情况也会受到一定的影响。如果春瑞医化的客户流失
增加，而春瑞医化又无法与新客户建立合作关系的话，春瑞医化的经营活动将会
受到一定的冲击，业绩将产生较大波动。
2-43
定制生产模式的生产活动则主要由已建立合作关系的客户的需求决定，而客
户的需求则由药品研发、消费者需求、药品生产计划等多种因素决定。尤其是客
户的药品生产计划将直接影响春瑞医化的销售情况，如果下游市场发生重大不利
的变化，春瑞医化将面临业绩波动的风险。
（七） 技术风险
相较于普通化工产品，春瑞医化所生产的医药中间体产品对技术要求更高。
且随着下游行业专利药、仿制药的更新，医药中间体生产企业的生存和发展很大
程度上取决于是否能紧跟下游医药行业的更新换代以及是否能够匹配不断变化
的客户需求。近年来市场上新型药物产量有限，这增大了医药中间体新产品开发
的难度，加剧了传统产品的相互竞争，行业整体盈利状况有所下降。此外，医药
中间体产品更新速度快，企业必须不断开发新产品或改进工艺。因此，春瑞医化
必须尽可能准确的把握新技术、新理论的发展趋势，及时将先进的技术应用于业
务当中，才能在激烈的市场竞争中占得先机。如果春瑞医化未来不能准确把握行
业技术的发展趋势，或不能及时将新技术运用于项目开发，将面临不能保持技术
持续创新能力的风险。
（八） 核心技术人员流失和不足的风险
春瑞医化所属的医药中间体行业是技术及人力资源密集型行业。春瑞医化的
发展得益于一批拥有丰富市场、生产、技术、管理经验并对技术工艺有深刻理解
的团队。在保持核心技术人员的积极性和稳定性方面，春瑞医化制定了相应的技
术创新机制，并通过激励机制向核心技术人员倾斜、核心技术人员持股等方式，
保证了标的公司核心技术人员的稳定。虽然春瑞医化已经制定并实施了针对核心
技术人员的多种绩效激励机制，但随着公司业务的扩张，对于各类技术人员和专
业人才的需求也不断扩大。如果公司的人力资源战略与人才的引进、培养无法跟
上自身的发展速度，公司的经营将会受到不良的影响。
（九） 整合风险
交易完成后，上市公司将直接和间接持有春瑞医化 100%股权。从上市公司
的经营和资源配置等角度出发，上市公司将对双方的业务分工、管理团队以及资
2-44
金运用等方面进行优化整合以提高公司的绩效。但上市公司与春瑞医化所属行
业、企业文化、业务开拓模式存在诸多不同，员工在知识构成、专业能力也存在
一定差异。交易后的整合能否顺利进行存在一定的不确定性，将影响协同效应的
发挥和上市公司的业绩，存在一定风险。
（十） 春瑞医化使用的部分土地和房产存在权属瑕疵的风险
春瑞医化位于渝北区洛碛镇洛西路的厂区所使用的土地均为重庆市渝北区
洛碛镇洛碛村集体土地，共计 19,020.3 平方米；其中 10,545.30 平方米已办理
权证，该等土地为春瑞医化于 2003 年 6 月改制时从其前身洛碛化工厂承继的集
体土地（批准拨企业用地），洛碛化工厂作为乡镇集体企业取得并使用该等集体
土地符合当时相关法规的规定；其余 8,475.00 平方米土地系春瑞医化租赁的集
体土地。春瑞医化在上述厂区内拥有房屋共计 12,260.73 平方米；其中 4,352.07
平方米房屋已办理权证，该等房屋为春瑞医化于 2003 年 6 月改制时从其前身洛
碛化工厂承继的房屋，洛碛化工厂作为乡镇集体企业取得并使用该等房屋符合当
时相关法规的规定；其余 7,908.66 平方米房屋因土地权属为集体土地，未能办
理权证。
虽然春瑞医化将上述相关集体土地用于非农业建设不完全符合《土地管理
法》的相关规定，但春瑞医化使用上述集体土地符合渝北区的土地利用总体规划，
且在生产经营中可按规定持续使用上述土地房屋；春瑞医化已开始着手解决上述
土地房屋瑕疵，将按程序申请启动转为国有建设用地的手续，并已取得当地政府
主管机关的支持；春瑞医化的主要自然人股东已书面承诺，无条件承担上述土地
房屋瑕疵导致春瑞医化发生的任何损失，确保春瑞医化和三圣特材不会因上述土
地房屋的瑕疵而遭受任何损失；同时，上述土地房屋的瑕疵不会影响本次重组实
施过程中的标的资产过户登记手续的办理；故上述土地房屋瑕疵对本次重组不会
构成实质性障碍。但上述土地房产瑕疵仍存在影响春瑞医化生产经营的可能性。
三、其他风险
（一） 上市公司股价波动的风险
2-45
本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的
变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、
股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来
风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，
有可能会背离公司价值。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及
股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二） 其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
2-46
目 录
声 明 ................................................................................................................................. 2
交易对方的声明与承诺 ...................................................................................................... 3
重大事项提示 .................................................................................................................... 4
一、 本次交易方案概述 ............................................................................................ 4
二、 本次交易标的预估值....................................................................................... 19
三、 本次交易股份发行情况 ................................................................................... 20
四、 股份锁定安排 ................................................................................................. 22
五、 本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................. 24
六、 本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 24
七、 本次交易构成关联交易 ................................................................................... 25
八、 本次交易不构成借壳....................................................................................... 25
九、 本次交易尚需履行的审批程序 ........................................................................ 26
十、 独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................................ 26
十一、 保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................. 26
十二、 公司利润分配政策及最近三年的现金分红情况............................................ 28
十三、 本次交易相关方的重要承诺 ........................................................................ 32
重大风险提示 .................................................................................................................. 38
一、 与本次重组相关的风险 ................................................................................... 38
二、 标的资产的经营风险....................................................................................... 41
三、 其他风险 ........................................................................................................ 45
目 录 ............................................................................................................................. 47
释 义 ............................................................................................................................. 51
一、普通术语释义 ................................................................................................... 51
二、专业术语释义 ................................................................................................... 52
第一节 本次交易的背景和目的 ............................................................................... 55
一、 本次交易的背景 .............................................................................................. 55
二、 本次交易的目的 .............................................................................................. 57
2-47
第二节 本次交易的具体方案 .................................................................................. 60
一、 本次交易方案 ................................................................................................. 60
二、 本次发行股份具体情况 ................................................................................... 75
三、 本次发行股份锁定期安排 ............................................................................... 77
四、 本次重组对上市公司股权结构的影响 ............................................................. 79
五、 本次交易构成关联交易 ................................................................................... 79
六、 本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 80
七、 本次交易不构成借壳....................................................................................... 80
八、 本次交易的报批事项....................................................................................... 81
九、 本次交易定价的公允性分析 ............................................................................ 81
十、 本次交易业绩承诺的依据和合理性 ................................................................. 84
第三节 上市公司基本情况 ...................................................................................... 86
一、 公司概况 ........................................................................................................ 86
二、 历史沿革及股本变动情况 ............................................................................... 86
三、 主营业务发展情况 .......................................................................................... 90
四、 最近两年主要财务指标 ................................................................................... 91
五、 控股股东及实际控制人概况 ............................................................................ 92
六、 上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况 .......................... 94
第四节 交易对方基本情况 ...................................................................................... 95
一、 本次交易总体情况 .......................................................................................... 95
二、 发行股份及支付现金购买资产交易对方 .......................................................... 95
三、 交易对方与上市公司之间的关系 ................................................................... 194
四、 交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ...................................... 195
五、 交易对方及最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 .................................... 195
六、 交易对方及最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易对方及其主要管理人员未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等。 ............................................................................................. 195
第五节 交易标的基本情况 .................................................................................... 196
一、 本次交易标的资产概况 ................................................................................. 196
2-48
二、 春瑞医化基本情况 ........................................................................................ 196
三、 春瑞医化历史沿革 ........................................................................................ 196
四、 春瑞医化股权结构及控制关系 ...................................................................... 208
五、 春瑞医化控股、参股情况 ............................................................................. 214
六、 春瑞医化出资及合法存续情况 ...................................................................... 214
七、 春瑞医化及其子公司资产权属情况 ............................................................... 215
八、 春瑞医化对外担保及关联方资金占用情况 .................................................... 226
九、 春瑞医化主要财务指标 ................................................................................. 226
十、 春瑞医化主营业务情况 ................................................................................. 229
十一、 春瑞医化行业特点及发展情况 ................................................................... 256
十二、 春瑞医化 100%股权预估情况 ................................................................... 267
十三、 春瑞医化最近三年的资产评估、股权交易、增资事项 ............................... 271
第六节 募集配套资金情况 .................................................................................... 285
一、 募集配套资金概况 ........................................................................................ 285
二、 募集配套资金的金额符合现行法规和政策的要求.......................................... 285
三、 本次募集资金的用途..................................................................................... 286
四、 募集配套资金的必要性分析 .......................................................................... 289
五、 上市公司前次募集资金金额、使用效率及截至本预案签署之日的剩余情况 .. 292
六、 关于本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度情况说明 ........................ 293
七、 本次募集配套资金失败的补救措施 ............................................................... 300
八、 本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益 .................................. 301
第七节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 302
一、 本次交易对公司业务的影响 .......................................................................... 302
二、 本次交易对公司盈利能力的影响 ................................................................... 302
三、 本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响 ................................................. 303
四、 本次交易对公司股本结构及控制权的影响 .................................................... 305
五、 本次交易对公司的其他影响 .......................................................................... 306
第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 308
一、 本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定 ............................... 308
二、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ...................................... 312
2-49
第九节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素 ......................................... 315
一、 本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项.......................................... 315
二、 本次交易的风险因素..................................................................................... 315
第十节 保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................. 324
一、 严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................... 324
二、 严格执行相关程序 ........................................................................................ 324
三、 网络投票安排 ............................................................................................... 325
四、 本次重大资产重组过渡期间损益安排 ........................................................... 325
五、 资产定价公允 ............................................................................................... 325
六、 股份锁定的安排 ............................................................................................ 325
七、 关于标的公司业绩承诺补偿的安排 ............................................................... 326
八、 公司利润分配政策及最近三年的现金分红情况 ............................................. 326
九、 其他保护投资者权益的措施 .......................................................................... 329
第十一节 其他重大事项 ........................................................................................... 330
一、 独立董事意见 ............................................................................................... 330
二、 关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................................. 331
三、 关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形”的说明 ............................................................................... 338
四、 本次交易对公司已持有的春瑞医化 12%股权的会计处理和损益影响 ............ 338
五、 本次交易设置业绩奖励的原因、依据、合理性、相关会计处理及对公司的影响
.............................................................................................................................. 339
六、 春瑞医化前五名供应商与客户与春瑞医化相关人员不存在关联关系或利益安排
.............................................................................................................................. 343
第十二节 独立财务顾问的核查意见 ......................................................................... 347
第十三节 上市公司及全体董事声明与承诺 .............................................................. 348
2-50
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语释义
本公司、公司、上市公司、三圣特材 指 重庆三圣特种建材股份有限公司
标的公司、春瑞医化 指 重庆市春瑞医药化工股份有限公司
郝廷艳等 182 名自然人股东合计持有的春
标的资产、交易标的、标的股权 指
瑞医化 88%的股权
郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文、胡家弟、
业绩承诺人、业绩承诺股东、利润承 郝廷革、廖鸿建、胡家芬、石世华、廖祖彪、
指
诺人、补偿方、盈利预测补偿主体 郝晓兰、白和伦、邓柏林、杨海波、廖梅等
15 名自然人
交易对方、售股股东 指 郝廷艳等 182 名自然人股东
本次交易/本次重组/本次资产重组/
三圣特材以发行股份及支付现金方式购买
本次发行股份及支付现金购买资产 指
标的资产，并发行股票募集配套资金的行为
并募集配套资金
三圣特材以发行股份方式及支付现金方式
发行股份及支付现金购买资产 指
购买春瑞医化 88%股权
三圣特材采用询价方式向不超过 10 名特定
募集配套资金 指
对象非公开发行股份募集配套资金
《重庆三圣特种建材股份有限公司与重庆
《发行股份及支付现金购买资产协
指 市春瑞医药化工股份有限公司全体自然人
议》
股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《重庆三圣特种建材股份有限公司与重庆
《盈利补偿协议》 指 市春瑞医药化工股份有限公司部分股东之
利润承诺和补偿协议》
具有证券期货相关业务资格的会计师事务
《专项审核报告》 指 所就春瑞医化承诺期内各年度业绩承诺实
现情况出具的专项审核报告
在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资
格的会计师事务所就春瑞医化 88%的股权
《减值测试报告》 指
价值进行减值测试并出具的《减值测试报
告》
三圣特材与春瑞医化 15 名利润承诺股东签
署了《盈利补偿协议》，春瑞医化业绩承诺
股东承诺，春瑞医化在 2016 年度、2017
承诺净利润 指 年度、2018 年度实现的合并报表扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别不低于人民币 5,500.00 万元、人民币
6,100.00 万元、人民币 6,800.00 万元
《重庆三圣特种建材股份有限公司发行股
本次重组预案、本预案 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》
2-51
三圣特材第三届董事会第二次会议决议公
定价基准日 指
告日
评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日
山东寿光增瑞化工有限公司，春瑞医化控股
寿光增瑞 指
子公司
四川武胜春瑞医药化工有限公司，春瑞医化
武胜春瑞 指
全资子公司
春瑞有限 指 春瑞医化股改前有限公司阶段
博腾股份 指 重庆博腾制药科技股份有限公司
百康药业 指 辽源市百康药业有限公司
远大医药 指 远大医药健康控股有限公司
华北制药 指 华北制药股份有限公司
盈峰投资 指 佛山市顺德盈峰投资合伙企业（有限合伙）
德封建设 指 广东德封建设工程有限公司
独立财务顾问、国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
结算公司 指
司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问
《若干规定》 指
题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
《准则第 26 号》 指 式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
申请文件》
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年
《上市规则》 指
修订）》
如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿
元、万元、亿元 指
元
二、专业术语释义
医药中间体 指 用于药品合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品
活性药物成份，由化学合成、植物提取或者生物技术所制备，但病
医药原药、医药
指 人无法直接服用的物质，一般再经过添加辅料、加工，制成可直接
原料药
使用的制剂
液氯 指 液态氯，为黄绿色的油状液体
酸酐 指 乙酸酐
VC 指 维生素 C
柠檬酸 指 2-羟基丙烷-1,2,3-三羧酸
含有-C(O)Cl 官能团的化合物羧酸中的羟基被氯替换后形成的羧酸
酰氯 指
衍生物
冰醋酸 指 又名无水乙酸，是一种有机一元酸，为食醋主要成分
2-52
又名乙酸乙酯，是无色透明具有刺激性气味的液体，为一种用途广
醋酸乙酯 指
泛的精细化工产品
又名二甲基酮，为最简单的饱和酮。是一种无色透明液体，有特殊
丙酮 指
的辛辣气味，是重要的有机合成原料
对硝基苯乙酮 指 用作医药氯霉素中间体及染料中间体
酯化反应 指 醇跟羧酸或含氧无机酸生成酯和水的反应
还原反应 指 使有机物分子中碳原子总的氧化态降低的反应
成盐反应 指 有机碱加酸或有机酸加碱而成盐的反应
氢化反应 指 有机化合物与氢分子的反应
溴化反应 指 有机化合物分子中的氢被溴取代生成含溴化合物的反应
格式反应 指 格氏试剂与醛、酮等化合物发生加成反应，经水解后生成醇
有机卤素化合物（卤代烷、活泼卤代芳烃）与金属镁在绝对无水乙
格式试剂 指
醚中反应形成有机镁试剂
由两个有机化学单位进行某种化学反应而得到一个有机分子的过
偶联反应 指
程
加成反应 指 两个或多个分子互相作用，生成一个加成产物的反应
环合反应 指 形成新的碳环或杂环的反应
立体化学上用以分离外消旋化合物成为两个不同的镜像异构物的
手性拆分 指
方法
两个或两个以上有机分子相互作用后以共价键结合成一个大分子，
缩合 指
并常伴有失去小分子的反应
碱化 指 向反应体系加入碱性物质，使体系由酸性变为碱性的过程
MVR 指 机械式蒸汽再压缩技术
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
有物理或化学反应的容器，通过对容器的结构设计与参数配置，实
反应釜 指
现工艺要求的加热、蒸发、冷却及低高速的混配功能
QA 指 Quality Assurance，质量保证
QC 指 Quality Control，质量管理
EHS 指 环境健康安全管理体系
BP 指 Britain Pharmacopoeia，英国药典
USP 指 United States Pharmacopoeia，美国药典
GMP 指 Good Manufacture Practice，药品质量生产管理规范
Current Good Manufacture Practice，动态药品生产管理规范，是
cGMP 指
美国、欧洲和日本等国家执行的国际 GMP
ISO9001 指 国际标准化组织（ISO）发布的《质量管理体系要求》国际标准
ISO140001 指 国际标准化组织（ISO）制订的环境管理体系标准
英国标准协会（BSI）、挪威船级社(DNV) 等 13 个组织于 1999 年
OHSAS18001 指
联合推出的国际性职业健康安全管理体系标准
2-53
人用药品注册技术要求国际协调会发布的原料药的优良制造规范
ICH Q7 指
指南
FDA 指 Food and Drug Administration，食品药品监督管理局。
CMO 指 委托合同生产
CRO 指 委托合同研发
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍
五入所致。
2-54
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一） 医药行业未来发展潜力巨大
医疗保健作为居民的基本需求，具有明显的刚性特征，往往随着居民收入的
增长得到优先满足。随着人口老龄化进程的加快、现代社会居民健康意识的不断
提升以及居民可支配收入的逐年增加，我国医药行业呈现快速发展的态势。同时，
随着新医改的不断深化，覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医
疗保障体系和药品供应保障体系的基本医疗卫生制度将逐步建立，我国医疗卫生
将建立安全、有效、方便、廉价的服务体系，这将进一步扩大消费需求和提高用
药水平，为我国医药工业发展带来机遇。
（二） 医药中间体研发生产市场需求旺盛
1、国际市场
据前瞻产业研究院《2016-2021 年中国医疗器械行业市场前瞻与投资预测分
析报告》显示，2015 年全球医药市场规模（不含医疗器械）达到 10688 亿美元，
且今后 5 年，全球医药销售将保持 4%-7%的增长率，药品市场的快速发展将推
动医药中间体行业的发展。据中国产业信息网发布的《中国医药研发外包(CRO)
产业运营态势与投资前景预测报告》显示，2010 到 2015 年全球医药中间体研
发生产市场规模从 261 亿美元增长到 368 亿美元，年均复合增长率约为 8.92%，
高于同期全球药品市场的增长，而中国和印度等新兴国家的医药中间体研发生产
行业的增长速度还将高于全球医药中间体研发生产行业的平均水平。
2、国内市场
过去十几年间全球医药市场规模不断增长，市场对药品的需求不断增加。随
着药品监督加强、医改压低药品价格、行业竞争日趋激烈的背景下，跨国医药企
业为了加快药品上市速度，降低药品研发生产成本，不断加大药品研发生产的外
包力度，从而促进了医药中间体研发生产市场需求，特别是对中国和印度等新兴
2-55
国家市场需求不断增长。近年来随着专利药的到期，市场上的非专利药不断增加，
推动医药行业的增长。同时我国的技术水平与购买力的提高也导致医药行业由欧
美向我国转移。我国医药产业通过全面实现药品 GMP、吸引外资来华投资在过
去十几年间实现了巨大进步。
目前，我国医药生产所需的化工原料和中间体基本能够配套，只有少部分需
要进口。而且由于我国资源比较丰富，原材料价格较低，有许多中间体产品实现
了大量出口。根据千讯咨询编写的《中国医药中间体市场发展研究及投资前景报
告》，目前我国每年约需与化工配套的原料和中间体 2500 多种，2015 年我国医
药中间体需求量达 1,432 万吨，行业市场规模达 4,052.7 亿元，约占精细化工行
业的市场规模的 25%。
（三） 国家产业政策的优先支持
中国历来重视医药中间体行业的发展。《当前优先发展的高技术产业化重点
领域指南（2015 年度）》包含了生物制造、重大疾病创新药物和生物技术药物及
关键技术。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》提到，要大力
发展用于重大疾病防治的化学药物等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。
《医药工业“十二五”发展规划》也提出，要推动生物医药实现重点突破，这无
疑将会为医药中间体行业带来新的发展机会。
（四） 资本市场为公司的本次交易创造优势
2013 年以来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进
行市场化重组，推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精
特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。同时，资本
市场也是企业并购重组和产业整合升级的重要平台，以其资源配置、风险定价以
及公开透明的信息披露制度安排，在优化业务结构、拓展业务领域、推动创新和
技术进步等方面具有独特优势。
三圣特材作为上市公司，选择外延式发展战略，借助资本市场的力量向新的
业务领域拓展，通过并购具有较强经营实力、较好盈利能力、优秀管理团队、长
期稳健发展的企业，能够缩短公司在新业务领域的适应周期、节约相应的拓展成
2-56
本，同时可以降低公司在新业务领域的经营风险，提高发展效率，推动公司业务
发展。
（五） 现金收购百康药业，预打造医药全产业链，实现多元化发展战略
为了配合三圣特材多元化发展战略，公司在保持现有主营业务稳定增长的情
况下，拟使用自有资金收购百康药业 100%股权，该事项的交易双方已于 2016
年 4 月 15 日签署了附生效条件的《关于辽源市百康药业有限责任公司 100%股
权之股权转让意向性协议》，在该等一系列条件满足后，双方另行签署正式的《股
权转让协议》。
百康药业原名吉林化学工业公司辽源制药有限责任公司，于 2003 年由国企
改制更名为辽源市百康药业有限责任公司。其主要从事化学合成原料药及相应片
剂、颗粒剂、硬胶囊的生产销售，所属行业为医药制造业，主要产品是经 GMP
认证并获得生产批件的化学药品，目前已完成 9 个原料药和 84 个制剂的认证工
作，其余产品认证正在办理中。
当前百康药业为春瑞医化的下游客户之一，双方之前已经在盐酸普鲁卡因中
间体产品上有过合作。本次交易及收购百康药业完成后，上市公司将全方位涉足
具有较大成长空间的医药行业，并通过上下游医药企业的联合实现更大的盈利空
间，同时为实现打造医药全产业链，为推动多元化战略健康发展打下坚实的基础。
二、本次交易的目的
（一） 运用资本市场平台整合资源，多元化战略发展需要
本次交易完成后，上市公司在保持现有主营业务稳定增长的情况下，通过收
购春瑞医化与百康药业，形成医药中间体、原料药、制剂为一体的制药产业链，
奠定上市公司多元化发展的基础。上市公司运用资本市场平台整合资源，实现多
元化发展战略，有助于上市公司分散经营风险，挖掘新的利润增长点，更好地维
护上市公司股东的利益。
（二） 收购优质资产，增强盈利能力
2-57
如果本次交易得以完成，上市公司将直接和间接持有春瑞医化 100%股权。
春瑞医化在其业务领域内具有明显的领先优势，经营业绩良好。当前，春瑞
医化的部分主要产品均达到同行业领先水平；此外，公司技术团队对化工合成单
元有深刻透彻的理解，擅长工艺流程改进，对氢化、格氏等工艺环节有独到之处，
因此公司各类产品在成本、品质方面都具有较强的市场竞争力。公司有较强的生
产技术研发转化能力，具备独立完成多步合成加工，在多工序盈利实现的能力。
通过本次交易，上市公司将丰富业务格局，有效地提升上市公司经营规模，形成
良好的持续盈利能力。
根据春瑞医化 2015 年经审计的财务数据，其营业收入为 36,903.32 万元，
相当于同期上市公司营业收入的 26.16%；归属于母公司股东的净利润 3,940.44
万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的 32.36%。收购完成后，
标的公司的净资产及经营业绩将纳入上市公司合并报表，从而提高归属于上市公
司股东的净资产和净利润规模，为投资者带来持续稳定的回报。
（三） 整合优势资源，发挥协同效应
1、战略协同
三圣特材在制造业领域拥有较强的运营与盈利能力，积累了丰富的资源，对
于市场有着准确的认识。春瑞医化在医药中间体行业有着一定的行业内领先优
势，拥有丰富的行业经验，生产、环保等技术处于行业前列。
本次交易完成后，三圣特材将会把春瑞医化纳入多元化发展的战略，打造自
有医药产业链，扩大业务的规模，构建新的业务增长点，从而实现多元化发展，
优化自身的收入结构，增强自己的盈利能力，为公司的长期发展打好基础。春瑞
医化将依托上市公司的丰富资源发展自身的业务，能够在战略规划，经营管理，
品牌宣传等方面得到上市公司的支持，从而能成功地实现技术创新与产品转型，
扩大自己在行业内的优势。
因此，本次收购符合三圣特材的长期发展规划，有助于双方的共同发展，能
够在发展战略层面产生可观的协同效应。
2、管理协同
2-58
本次交易完成后，上市公司可通过管理机构的合理布局、产能的科学有效利
用、研发队伍的优化整合等，带来管理协同效应的有效发挥。
三圣特材在上市期间建立了非常规范的管理模式，具备输出、复制三圣特材
管理模式的能力。三圣特材管理资源将对春瑞医化经营管理水平的提升起到积极
的推动指导作用，上市公司可以凭借其上市公司丰富的管理经验为春瑞医化提供
相应的管理决策支持；同时春瑞医化在医药中间体行业积累的管理经验也将为三
圣特材在医药化工领域的管理模式构建提供相应的经验。因此，此次整合将使得
各自的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，并在此基础上衍生出新的管
理资源，从而进一步提高企业总体管理能力和管理效率。
3、财务协同
本次交易完成后，公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更
高的投资机会，这将减少公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。此外，春
瑞医化可以利用上市公司的平台，更易获取银行贷款等间接融资，另一方面，上
市公司可以进行股权、债务等直接融资方式获取资金，加大对春瑞医化的直接投
入，为其产能扩张、新产品的开发和市场拓展提供有力的资金保障。
4、技术协同
上市公司的主要产品之一减水剂属于精细化工行业产品，公司自 2005 年来
重点开展减水剂的合成与应用研究工作，经过多年努力，在聚羧酸系减水剂合成、
复配和应用领域取得了重大突破。化学合成工艺是减水剂的生产流程的重要步骤
之一。春瑞医化生产的医药中间体产品同样属于精细化工行业产品，产品的生产
过程也会使用到化学合成的工艺，企业经过多年的经验积累也对化学合成工艺有
着深刻的理解。
本次交易完成后，上市公司和春瑞医化可以相互借鉴各自的生产、化学工艺
技术和相关的经验，扩大技术的适用范围，共同改进产品的生产过程，提高生产
效率并降低生产成本，提高企业的盈利能力。
2-59
第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
（一） 发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与春瑞医化售股股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，上市公司拟通过向郝廷艳等 182 名自然人股东发行股份及支付现金方式购
买其持有的春瑞医化 88%股权。
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预
案披露的标的资产预估值与最终评估结果可能存有一定差异，待标的资产的审计
报告、评估报告正式出具后，交易各方将再签订补充协议，协商确定标的资产的
最终交易价格及各交易对方应取得的对价金额。
本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2016 年 3 月 31 日，春
瑞医化 100%股权的预估值为 85,118.85 万元，对应本次交易的春瑞医化 88%股
权的预估值为 74,904.59 万元。经交易各方友好协商，拟确定春瑞医化 88%股
权交易价格为 74,800.00 万元。
本次交易对价全部以发行股份的方式支付，发行股份价格为 30.78 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
据此计算，公司向春瑞医化 182 名售股股东分别支付对价的金额及具体方
式如下表所示：
持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现金对价
排序 股东姓名
股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）
1 郝廷艳 20.264% 17,224.12 17,224.12 559.5881 -
2 杨兴志 13.000% 11,050.00 11,050.00 358.9993 -
3 胡奎 6.418% 5,455.38 5,455.38 177.2376 -
4 潘先文 6.056% 5,147.22 5,147.22 167.2261 -
5 胡家弟 1.877% 1,595.04 1,595.04 51.8206 -
6 郝廷革 1.839% 1,563.05 1,563.05 50.7814 -
2-60
持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现金对价
排序 股东姓名
股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）
7 廖鸿建 1.828% 1,554.16 1,554.16 50.4923 -
8 胡家芬 1.634% 1,388.93 1,388.93 45.1244 -
9 石世华 1.522% 1,293.28 1,293.28 42.0167 -
10 廖祖彪 1.503% 1,277.28 1,277.28 41.4971 -
11 郝晓兰 0.904% 768.15 768.15 24.9559 -
12 白和伦 0.802% 681.93 681.93 22.1548 -
13 邓柏林 0.680% 578.40 578.40 18.7914 -
14 杨海波 0.458% 388.92 388.92 12.6353 -
15 杨曾涛 0.444% 377.78 377.78 12.2734 -
16 廖梅 0.155% 131.69 131.69 4.2785 -
17 胡家平 1.268% 1,077.73 - - 1,077.73
18 郝晓勤 1.243% 1,056.43 - - 1,056.43
19 何秀伦 1.116% 948.40 - - 948.40
20 苏芬 1.066% 906.23 - - 906.23
21 郝廷禄 1.014% 862.18 - - 862.18
22 朱泽文 0.936% 795.26 - - 795.26
23 赵富明 0.674% 572.97 - - 572.97
24 白时模 0.609% 517.31 - - 517.31
25 周伟 0.546% 464.02 - - 464.02
26 胡家兰 0.546% 464.02 - - 464.02
27 赵富文 0.546% 464.02 - - 464.02
28 何明 0.512% 435.48 - - 435.48
29 胡开锡 0.507% 431.09 - - 431.09
30 郝明全 0.507% 431.09 - - 431.09
31 喻金生 0.498% 423.09 - - 423.09
32 刘芝森 0.483% 410.72 - - 410.72
33 郝晓梅 0.464% 394.26 - - 394.26
34 高兴强 0.432% 367.61 - - 367.61
35 白新兰 0.406% 344.87 - - 344.87
36 陈安林 0.389% 330.78 - - 330.78
37 蒋和普 0.375% 318.61 - - 318.61
38 熊俸洪 0.359% 305.05 - - 305.05
39 况斌 0.329% 279.82 - - 279.82
40 廖成全 0.312% 264.93 - - 264.93
41 熊禄庆 0.312% 264.93 - - 264.93
42 左其江 0.309% 262.56 - - 262.56
43 廖祖伦 0.304% 258.04 - - 258.04
44 胡家乐 0.300% 255.03 - - 255.03
45 郝月 0.267% 226.67 - - 226.67
46 龚治德 0.262% 222.97 - - 222.97
47 胡家勤 0.262% 222.29 - - 222.29
2-61
持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现金对价
排序 股东姓名
股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）
48 方政 0.259% 220.21 - - 220.21
49 郝玲 0.249% 211.63 - - 211.63
50 胡勇 0.249% 211.63 - - 211.63
51 曹明康 0.232% 197.54 - - 197.54
52 赵勇 0.230% 195.88 - - 195.88
53 余家俊 0.222% 188.39 - - 188.39
54 孙勇 0.207% 176.29 - - 176.29
55 王仕江 0.203% 172.44 - - 172.44
56 李绍芬 0.203% 172.44 - - 172.44
57 苏伦 0.203% 172.44 - - 172.44
58 郝明涛 0.201% 170.90 - - 170.90
59 叶兰文 0.195% 166.16 - - 166.16
60 李洪军 0.186% 158.44 - - 158.44
61 胡刚 0.179% 152.07 - - 152.07
62 李自力 0.179% 152.07 - - 152.07
63 樊登位 0.173% 146.97 - - 146.97
64 聂刚 0.160% 135.60 - - 135.60
65 郝廷彬 0.160% 135.60 - - 135.60
66 王兴国 0.157% 133.72 - - 133.72
67 吴亚男 0.155% 131.69 - - 131.69
68 白太忠 0.155% 131.69 - - 131.69
69 田茂忠 0.155% 131.69 - - 131.69
70 余永洪 0.155% 131.69 - - 131.69
71 肖清 0.155% 131.69 - - 131.69
72 辜庆书 0.152% 129.33 - - 129.33
73 杨泽荣 0.152% 129.33 - - 129.33
74 杨义兰 0.152% 129.33 - - 129.33
75 陈嘉兰 0.152% 129.33 - - 129.33
76 李长会 0.152% 129.33 - - 129.33
77 蒋光明 0.152% 129.33 - - 129.33
78 胡格兰 0.152% 129.33 - - 129.33
79 童勤军 0.152% 129.33 - - 129.33
80 廖鸿君 0.152% 129.33 - - 129.33
81 黄伦华 0.148% 125.42 - - 125.42
82 薛勇 0.139% 118.37 - - 118.37
83 王正彬 0.130% 110.57 - - 110.57
84 姚伟 0.127% 107.77 - - 107.77
85 刘阳 0.119% 101.08 - - 101.08
86 廖永红 0.106% 90.12 - - 90.12
87 唐建明 0.105% 89.50 - - 89.50
88 游真碧 0.101% 86.22 - - 86.22
2-62
持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现金对价
排序 股东姓名
股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）
89 高兴华 0.101% 86.22 - - 86.22
90 胡毅 0.101% 86.22 - - 86.22
91 胡国会 0.101% 86.22 - - 86.22
92 白和会 0.101% 86.22 - - 86.22
93 张玉芳 0.101% 86.22 - - 86.22
94 武华英 0.101% 86.22 - - 86.22
95 薛英华 0.101% 86.22 - - 86.22
96 张忠 0.101% 86.22 - - 86.22
97 李绍国 0.101% 86.22 - - 86.22
98 刘国兰 0.101% 86.22 - - 86.22
99 白太碧 0.101% 86.22 - - 86.22
100 石代娟 0.101% 86.22 - - 86.22
101 童勤斌 0.093% 79.22 - - 79.22
102 田晓容 0.092% 77.91 - - 77.91
103 郝永建 0.082% 69.85 - - 69.85
104 明峰 0.080% 68.00 - - 68.00
105 郝明林 0.080% 68.00 - - 68.00
106 蒋亚莉 0.076% 64.66 - - 64.66
107 余家乐 0.076% 64.66 - - 64.66
108 赵昌彬 0.076% 64.66 - - 64.66
109 白利容 0.076% 64.66 - - 64.66
110 胡家华 0.076% 64.66 - - 64.66
111 白和琴 0.076% 64.66 - - 64.66
112 徐伟 0.070% 59.67 - - 59.67
113 谭献 0.063% 53.49 - - 53.49
114 经友才 0.054% 46.29 - - 46.29
115 胡康 0.053% 45.33 - - 45.33
116 蒋鹰 0.053% 45.33 - - 45.33
117 樊万明 0.051% 43.55 - - 43.55
118 秦建伦 0.051% 43.11 - - 43.11
119 陈敏 0.051% 43.11 - - 43.11
120 张丽 0.051% 43.11 - - 43.11
121 王正容 0.051% 43.11 - - 43.11
122 李泽均 0.051% 43.11 - - 43.11
123 廖祖祥 0.051% 43.11 - - 43.11
124 张勇 0.051% 43.11 - - 43.11
125 左汝建 0.051% 43.11 - - 43.11
126 刘其素 0.051% 43.11 - - 43.11
127 蒋和英 0.051% 43.11 - - 43.11
128 胡昌远 0.051% 43.11 - - 43.11
129 陶有情 0.051% 43.11 - - 43.11
2-63
持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现金对价
排序 股东姓名
股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）
130 左其茂 0.051% 43.11 - - 43.11
131 晏能芬 0.051% 43.11 - - 43.11
132 廖载伦 0.051% 43.11 - - 43.11
133 陶有静 0.051% 43.11 - - 43.11
134 刘廷涛 0.051% 43.11 - - 43.11
135 白和梅 0.051% 43.11 - - 43.11
136 熊炎 0.051% 43.11 - - 43.11
137 田茂喜 0.047% 40.11 - - 40.11
138 白波 0.047% 40.11 - - 40.11
139 黄瑜 0.044% 37.44 - - 37.44
140 郝廷建 0.041% 34.77 - - 34.77
141 胡代卓 0.040% 34.00 - - 34.00
142 车国文 0.039% 32.92 - - 32.92
143 罗廷芳 0.038% 32.33 - - 32.33
144 陈超 0.038% 32.09 - - 32.09
145 石小娟 0.031% 26.74 - - 26.74
146 胥蕾 0.031% 26.74 - - 26.74
147 龚强 0.031% 26.74 - - 26.74
148 梁小波 0.031% 26.74 - - 26.74
149 余巧 0.031% 26.74 - - 26.74
150 尹必凤 0.031% 26.74 - - 26.74
151 唐天贵 0.031% 26.74 - - 26.74
152 熊进忠 0.031% 26.74 - - 26.74
153 胡格劲 0.031% 26.74 - - 26.74
154 陈小平 0.031% 26.74 - - 26.74
155 张洪芳 0.031% 26.74 - - 26.74
156 张金贵 0.030% 25.86 - - 25.86
157 郝明江 0.027% 22.67 - - 22.67
158 王正富 0.025% 21.39 - - 21.39
159 肖开胜 0.025% 21.39 - - 21.39
160 蒋金华 0.025% 21.39 - - 21.39
161 肖乾宝 0.022% 18.72 - - 18.72
162 李忠华 0.020% 17.24 - - 17.24
163 丁小容 0.020% 17.24 - - 17.24
164 刘正鱼 0.019% 16.46 - - 16.46
165 刘勇 0.016% 13.37 - - 13.37
166 潘地容 0.016% 13.37 - - 13.37
167 唐云富 0.016% 13.37 - - 13.37
168 罗世洪 0.016% 13.37 - - 13.37
169 陈鑫 0.016% 13.37 - - 13.37
170 陈海龙 0.016% 13.37 - - 13.37
2-64
持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现金对价
排序 股东姓名
股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）
171 胡卫东 0.013% 10.70 - - 10.70
172 罗碧华 0.012% 10.18 - - 10.18
173 白太兰 0.010% 8.62 - - 8.62
174 黄明秀 0.010% 8.62 - - 8.62
175 郝菊 0.009% 8.02 - - 8.02
176 杨海霞 0.009% 8.02 - - 8.02
177 王庆会 0.008% 6.47 - - 6.47
178 陈银春 0.006% 5.35 - - 5.35
179 胡廷梅 0.006% 5.35 - - 5.35
180 雷秋香 0.006% 5.35 - - 5.35
181 潘军辉 0.005% 4.53 - - 4.53
182 经济兰 0.005% 4.31 - - 4.31
合计 88% 74,800.00 50,475.32 1,639.8729 24,324.68
本次发行完成后，上市公司将直接和间接持有春瑞医化 100%股权。
本次交易的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的
资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。本公司向
交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终成交价为依
据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行
数量与金额为准。
（二） 募集配套资金
上市公司拟同时向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募
集配套资金总额不超过 74,800.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的
100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于支
付本次交易标的资产的现金对价、标的公司 2000 吨/年环丙胺扩建项目及上市公
司补充流动资金等用途。
本次募集配套资金所发行股份将采用询价方式发行，发行底价为 35.68 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，假设本次发行
最终募集金额为 74,800 万元，且发行价格即发行底价，据此计算共计发行不超
过 2,096.4126 万股。本次交易募集配套资金具体发行数量及募集资金金额，待
具有证券期货业务资格的评估机构出具资产评估报告后，由交易各方根据标的资
2-65
产最终交易价格确定。最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三） 现金对价支付安排
在本次整体交易方案获得中国证监会核准的情形下，本次股权转让价款的现
金支付部分拟采用本次整体交易募集配套资金的部分资金支付，具体支付安排如
下：
1、本次交易的现金对价支付时间为本次交易募集配套资金验资完成后 10
个工作日内一次性支付；
2、如三圣特材本次募集配套资金未成功或募集配套资金总额不足以支付全
部现金对价的，三圣特材将在 30 个工作日内以自有资金或自筹资金支付本次交
易的现金对价部分；
3、若上市公司届时按照有关约定已支付履约保证金，则履约保证金应自动
转为应向收取履约保证金的出让方支付的股权转让价款的一部分。
（四） 业绩承诺和补偿
本次交易，标的资产的业绩承诺股东对标的资产的相关盈利情况进行了承
诺。
三圣特材与交易对方郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文等 15 名业绩承诺股东
签署了《盈利补偿协议》，主要内容如下：
1、业绩承诺股东
本次交易的业绩承诺股东名单及其持股比例如下：
在春瑞医化担任
排序 股东姓名 持股比例 获取对价 股份对价 股数 现金对价
职务
1 郝廷艳 董事长 20.264% 17,224.12 17,224.12 559.5881 -
2 杨兴志 副董事长 13.000% 11,050.00 11,050.00 358.9993 -
3 胡奎 董事/总经理 6.418% 5,455.38 5,455.38 177.2376 -
4 潘先文 6.056% 5,147.22 5,147.22 167.2261 -
2-66
5 胡家弟 1.877% 1,595.04 1,595.04 51.8206 -
6 郝廷革 董事/副总经理 1.839% 1,563.05 1,563.05 50.7814 -
7 廖鸿建 1.828% 1,554.16 1,554.16 50.4923 -
8 胡家芬 1.634% 1,388.93 1,388.93 45.1244 -
9 石世华 1.522% 1,293.28 1,293.28 42.0167 -
10 廖祖彪 副总经理 1.503% 1,277.28 1,277.28 41.4971 -
11 郝晓兰 董事/财务总监 0.904% 768.15 768.15 24.9559 -
12 白和伦 董事/董事会秘书 0.802% 681.93 681.93 22.1548 -
13 邓柏林 监事会主席 0.680% 578.40 578.40 18.7914 -
14 杨海波 副总经理 0.458% 388.92 388.92 12.6353 -
15 廖梅 监事 0.155% 131.69 131.69 4.2785 -
合计 58.938% 50,097.54 50,097.54 1,627.5995 -
2、利润承诺期和承诺净利润
本次交易的利润承诺期为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。春瑞医化
2016 年、2017 年、2018 年的预测净利润分别为 5,500 万元、6,100 万元和 6,800
万元。春瑞医化的业绩承诺股东承诺，本次交易完成后，春瑞医化 2016 年、2017
年、2018 年当期期末累积实际净利润将不低于上述当期期末累积预测净利润金
额。
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，在评估机构出具正式评估报告后，
交易双方应根据评估结果所依据的利润承诺期内的净利润为参考，最终协商确定
业绩承诺股东对春瑞医化的承诺净利润金额，并签署补充协议予以确认。
3、实际净利润与承诺净利润的确定
在利润承诺期内，在每个会计年度年度结束后，由上市公司委托负责上市公
司年度审计工作的会计师事务所，就春瑞医化当期期末累积实际净利润与当期期
末累积承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司每一会计年度审计报
告出具时出具专项报告；当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的
差额应以专项报告为准。
业绩承诺股东应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的
补偿义务。
4、利润补偿
2-67
（1）补偿方式
在利润补偿期内，若春瑞医化各年度截至当期期末累积实际净利润低于截至
当期期末累积承诺净利润，则业绩承诺股东应以其在本次交易中取得的上市公司
股份按相关约定予以补偿差额。
“截至当期期末累计承诺净利润”，指利润承诺期内的当年及之前年度承诺
的春瑞医化净利润之和；
“截至当期期末累计实际净利润”，指利润承诺期内的当年及之前年度春瑞
医化实际完成的净利润之和。
（2）股份补偿数量的计算
业绩承诺股东当期补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期
期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×（本次交易总对
价÷每股发行价格）－已补偿股份数。
根据上述公式计算补偿股份数时，若各年度的业绩承诺股东当期补偿股份数
小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
“利润承诺期内各年的承诺净利润总和”，指 2016 年度、2017 年度、2018
年度承诺的净利润之和。
“每股发行价格”，指本次发行的每股发行价格，即 30.78 元/股。
“本次交易总对价”，指上市公司为本次交易而支付的股份对价和现金对价
的总和。
（3）业绩承诺股东内部，业绩承诺股东各股东当期应各自补偿的股份数按
以下公式计算：
业绩承诺股东各股东当期应各自补偿的股份数= 业绩承诺股东当期补偿股
份数×业绩承诺股东各股东各自获得交易对价金额÷业绩承诺股东获得的交易
对价总额。
若根据上述公式计算的应补偿股份数不为整数，则不足一股部分，由业绩承
2-68
诺股东各股东按照每股发行价格以现金方式补偿。
（4）涉及转增、送股及现金股利的处理
1）在业绩承诺股东应予股份补偿的前提下，在利润承诺期内，若上市公司
实施转增或送股分配，则业绩承诺股东当期补偿股份数应根据以下公式予以调
整：
业绩承诺股东当期补偿股份数 =业绩承诺股东当期补偿股份数×（1＋截至
当期利润承诺期内的累计转增比例或送股比例）。
2）在业绩承诺股东应予股份补偿的前提下，在利润承诺期内，若上市公司
以现金实施分配股利，则业绩承诺股东应在当期专项报告出具后的 10 个工作日
内，将因当期补偿股份而在利润承诺期内已累计取得的现金股利返还至上市公司
指定账户内。
（5）股份补偿程序
1）在利润承诺期内，若春瑞医化出现截至当期期末累积实际净利润低于截
至当期期末累积承诺净利润而需要业绩承诺股东进行补偿的情形，上市公司应在
当期年报公告后 10 个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺股东当期补
偿股份数，就承担补偿义务事宜向业绩承诺股东发出通知，并由上市公司发出召
开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以人民
币 1.00 元的总价回购业绩承诺股东当期补偿股份数，并予以注销。业绩承诺股
东共同指定业绩承诺股东 1 收取上述回购总价（人民币 1.00 元）。
2）业绩承诺股东应在收到上市公司通知之日的 10 个工作日内，按照上市
公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回
购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。
3）若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他
原因而无法实施的情形，则业绩承诺股东应在该等情形出现后的 6 个月内，将等
于上述业绩承诺股东当期补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权
登记日的除业绩承诺股东之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺股东之外的
其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺股东持股数后上
2-69
市公司的股本数量的比例获赠股份。
4）自上市公司确定业绩承诺股东当期补偿股份数之日起，该部分股份不再
拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。
5、减值测试及补偿方式
（1）各方同意，在利润承诺期届满后 3 个月内，上市公司应当聘请具有证
券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。若
标的资产期末减值额>利润承诺期内已补偿股份总数×每股发行价格，则业绩承
诺股东应以其在本次交易中取得的上市公司股份对上市公司另行补偿。
（2）补偿数额的确定
期末标的资产减值额=标的资产总对价－期末标的资产评估值（扣除利润承
诺期间的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
期末减值额补偿股份数量=标的资产期末减值额÷每股发行价格－利润承诺
期内已补偿股份总数。
（3）补偿程序
1）在减值测试报告出具后，若出现业绩承诺股东补偿上市公司的情形，上
市公司应在报告出具后 10 个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺股东
应补偿股份数，就承担补偿义务事宜向业绩承诺股东发出通知，并由上市公司发
出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以
人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺股东当期补偿股份数，并予以注销。业绩承
诺股东共同指定业绩承诺股东 1 收取上述回购总价（人民币 1.00 元）。
2）业绩承诺股东应在收到上市公司通知之日的 10 个工作日内，按照上市
公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回
购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。
3）若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他
原因而无法实施的情形，则业绩承诺股东应在该等情形出现后的 6 个月内，将等
于上述补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩承
2-70
诺股东之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺股东之外的其他上市公司在册
股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺股东持股数后上市公司的股本数量
的比例获赠股份。
4）自上市公司确定业绩承诺股东应补偿股份数之日起，该部分股份不再拥
有表决权，且不再享有股利分配的权利。
（4）业绩承诺股东各股东的减值补偿责任分摊等，按利润补偿的有关约定
执行。
6、特别事项
业绩承诺股东相互之间应就上述业绩承诺股东的补偿义务或支付义务承担
连带责任。该等连带责任以业绩承诺股东各股东在本次交易中所获得上市公司股
份对价数量（含转增股份、红股）为限。若业绩承诺股东各股东在本次交易中所
获得的上市公司股份（含转增股份、红股）已全部向上市公司补偿，则对于业绩
承诺股东其他股东仍应履行的补偿义务则不再承担连带责任。
7、举例说明业绩承诺股东所持股份将全部补偿的极端情况
（1）本次交易的业绩补偿股东所获取对价的情况
根据《盈利补偿协议》，本次交易的业绩承诺股东名单及其持股比例如下：
在春瑞医化担任
排序 股东姓名 持股比例 获取对价 股份对价 股数 现金对价
职务
1 郝廷艳 董事长 20.264% 17,224.12 17,224.12 559.5881 -
2 杨兴志 副董事长 13.000% 11,050.00 11,050.00 358.9993 -
3 胡奎 董事/总经理 6.418% 5,455.38 5,455.38 177.2376 -
4 潘先文 6.056% 5,147.22 5,147.22 167.2261 -
5 胡家弟 1.877% 1,595.04 1,595.04 51.8206 -
6 郝廷革 董事/副总经理 1.839% 1,563.05 1,563.05 50.7814 -
7 廖鸿建 1.828% 1,554.16 1,554.16 50.4923 -
8 胡家芬 1.634% 1,388.93 1,388.93 45.1244 -
9 石世华 1.522% 1,293.28 1,293.28 42.0167 -
10 廖祖彪 副总经理 1.503% 1,277.28 1,277.28 41.4971 -
11 郝晓兰 董事/财务总监 0.904% 768.15 768.15 24.9559 -
12 白和伦 董事/董事会秘书 0.802% 681.93 681.93 22.1548 -
13 邓柏林 监事会主席 0.680% 578.40 578.40 18.7914 -
14 杨海波 副总经理 0.458% 388.92 388.92 12.6353 -
2-71
15 廖梅 监事 0.155% 131.69 131.69 4.2785 -
合计 58.938% 50,097.54 50,097.54 1,627.5995 -
如上表，本次交易的业绩承诺股东所获取的股份对价合计为 50,097.54 万
元。
（2）本次交易的业绩承诺情况
根据《盈利补偿协议》，本次交易的利润承诺期为 2016 年度、2017 年度和
2018 年度。春瑞医化 2016 年、2017 年、2018 年的预测净利润分别为 5,500
万元、6,100 万元和 6,800 万元。
（3）本次交易业绩补偿的覆盖率
如上，本次交易三年利润承诺期的合计承诺净利润为 18,400.00 万元，标的
公司 88%股权的交易作价为 7.48 亿元，则按照《盈利补偿协议》中的补偿公式，
补偿倍数为 74,800 万元/18,400 万元= 4.07 倍。在考虑春瑞医化 2016 年 1-3 月
未经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 1,583.20 万元，则极端情况下，本
次交易的最高补偿金额即（18,400 万元-1,583.20 万元）*4.07 倍=68,444.38 万
元，则本次交易业绩补偿的覆盖率=本次交易业绩承诺股东持有的股份价值
50,097.54 万元/本次交易最高补偿金额 68,444.38 万元=73.19%。
但上述考虑仅为在极端情况下，即 2016 年度仅实现 2016 年度 1-3 月的扣
除非经常性损益后的净利润，之后的业绩承诺期内均无任何净利润。但结合行业
发展情况和历史经营业绩等因素分析业绩承诺股东作出业绩承诺具有一定的合
理性，因此上述极端情况发生的可能性较小。
（五） 超额利润奖励
1、在利润承诺期间，若春瑞医化实际实现的净利润总和超出承诺净利润之
和，则将超出部分净利润的 50%奖励给春瑞医化的经营管理团队。
2、上述奖励的具体人员范围、奖励时间、奖励金额由春瑞医化董事会作出
决议后报告上市公司，由上市公司批准；在上市公司依法公布春瑞医化 2018 年
年度专项审核报告且标的资产减值测试报告出具后，由春瑞医化在代扣个人所得
税后分别支付给管理团队。
2-72
（六） 期间损益安排
1、自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的盈利由上市公司
享有，标的资产产生的亏损由本次交易的交易对方共同承担。上市公司有权要求
售股股东中的个别股东、部分股东或全部股东全额补偿上述亏损。售股股东内部
按于本预案签署之日各自在标的公司的持股比例承担补偿义务。
2、标的资产交割日后 10 个工作日内，由上市公司聘请具有证券业务资格
的审计机构对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至标的资产交割日期间标
的资产产生的损益。若标的资产发生亏损，售股股东应于上述专项审计报告出具
之日起 10 个工作日内根据亏损金额以现金方式将亏损补偿支付给上市公司，且
售股股东之间就上述补偿支付义务承担连带责任。
（七） 春瑞医化变更公司类型的具体安排和保障措施
1、春瑞医化变更公司类型的具体安排
根据《公司法》之“第四章 股份有限公司的设立和组织结构”之“第一百四
十一条”之规定“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。”
以及“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百
分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
2015 年 7 月 25 日，春瑞医化召开创立大会并通过决议同意发起设立股份
公司。发起人共计 44 名，而该 44 名发起人均为本次重组的交易对方，上述人
员持有的股份在 2016 年 7 月 24 日之前均不可转让；但如公司在获取中国证监
会的核准批文并且在 2016 年 7 月 25 日之后启动本次发行股份购买资产的股份
发行登记工作，上述限制条件即不存在。
此外，本次交易对方中包含了春瑞医化的全体董事、监事及高级管理人员，
因此春瑞医化需将公司形式变更为有限责任公司后，上述董事、监事及高级管理
人员持有的春瑞医化股份才可一次性转让予上市公司。鉴于此，春瑞医化变更公
司形式的具体安排和步骤为：
2-73
第一步：在取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，即开始变更标的公
司股东，即将本次交易中取得现金对价的股东变更为三圣特材
本次交易通过中国证监会核准并取得批文后，春瑞医化即启动公司形式变更
的工作，即春瑞医化向工商管理部门提交本次交易的《发行股份及支付现金购买
资产协议》、中国证监会关于本次交易的《核准批文》及其他工商管理部门要求
的文件申请公司股东的变更，本次变更主要针对现金对价的售股股东变更为三圣
特材，因此，此步骤变更后春瑞医化的股权结构即变更为：
排序 股东姓名 在春瑞医化担任职务 持股比例
1 郝廷艳 董事长 20.26%
2 杨兴志 副董事长 13.00%
3 胡奎 董事/总经理 6.42%
4 潘先文 6.06%
5 胡家弟 1.88%
6 郝廷革 董事/副总经理 1.84%
7 廖鸿建 1.83%
8 胡家芬 1.63%
9 石世华 1.52%
10 廖祖彪 副总经理 1.50%
11 郝晓兰 董事/财务总监 0.90%
12 白和伦 董事/董事会秘书 0.80%
13 邓柏林 监事会主席 0.68%
14 杨海波 副总经理 0.46%
15 廖梅 监事 0.16%
16 三圣投资 12.00%
17 三圣特材 29.06%
合计 100.00%
此步骤完成后，公司的股东人数合计为 17 名，符合变更为有限责任公司的
规定。
第二步：春瑞医化申请变更为有限责任公司
春瑞医化持相关申请文件向工商管理部门申请公司形式的变更，此步骤完成
后，春瑞医化将由股份有限公司变更为有限责任公司，春瑞医化的董事、监事和
高级管理人员能够一次性向上市公司转让其持有的春瑞医化股份；
第三步：启动本次发行股份购买资产的股份发行、登记和上市工作；
2-74
第四步：启动本次交易的募集配套资金工作；
第五步：募集资金到位后，向春瑞医化的原取得现金对价的股东支付本次交
易的现金对价。
2、春瑞医化变更公司类型的保障措施
为保障春瑞医化变更公司类型，以保证本次交易顺利进行，交易双方进行了
如下安排：
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》之“第四条 标的资产的交割”已
经明确约定：协议生效后，春瑞医化的售股股东应促使并确保标的公司尽快依法
由股份有限公司变更为有限责任公司。”
（二）2016 年 4 月 15 日，春瑞医化召开股东大会，审议通过了通过《关
于公司全体自然人股东转让公司股权有关事项的议案》，同意郝廷艳等 182 名售
股股东将其所持春瑞医化 88%的股权转让给三圣特材，同时明确春瑞医化在本
次股权转让的实施过程中将依法变更为有限责任公司，并相应变更公司章程、组
织机构等；
综上，标的公司的公司形式变更为有限责任公司具有可行性，同时公司已在
预案中对标的公司类型变更风险做出了风险提示。
二、本次发行股份具体情况
本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体
如下：
（一） 发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。鉴于此，本次
发行股份定价方式如下：
2-75
（1）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为三圣特材第三届董事会
第二次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 30.78 元/
股，不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%
（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 120 个交易日上市公司股
票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
前 120 个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为三圣特材第三届董事会
第二次会议决议公告日。
本次发行采用询价方式，发行底价为 35.68 元/股，不低于本次交易定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：本
次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（三） 发行方式、对象及数量
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象及发
行数量分别如下：
持有春瑞医化 获取对价 股份对价
排序 股东姓名
股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股）
2-76
1 郝廷艳 20.264% 17,224.12 17,224.12 559.5881
2 杨兴志 13.000% 11,050.00 11,050.00 358.9993
3 胡奎 6.418% 5,455.38 5,455.38 177.2376
4 潘先文 6.056% 5,147.22 5,147.22 167.2261
5 胡家弟 1.877% 1,595.04 1,595.04 51.8206
6 郝廷革 1.839% 1,563.05 1,563.05 50.7814
7 廖鸿建 1.828% 1,554.16 1,554.16 50.4923
8 胡家芬 1.634% 1,388.93 1,388.93 45.1244
9 石世华 1.522% 1,293.28 1,293.28 42.0167
10 廖祖彪 1.503% 1,277.28 1,277.28 41.4971
11 郝晓兰 0.904% 768.15 768.15 24.9559
12 白和伦 0.802% 681.93 681.93 22.1548
13 邓柏林 0.680% 578.4 578.4 18.7914
14 杨海波 0.458% 388.92 388.92 12.6353
15 杨曾涛 0.444% 377.78 377.78 12.2734
16 廖梅 0.155% 131.69 131.69 4.2785
合计 59.384% 50,475.33 50,475.33 1,639.8729
公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终
成交价为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终
核准的发行数量与金额为准。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行为采取询价方式向不超过 10 名特定对象募集不超过
74,800.00 万元资金。
三、本次发行股份锁定期安排
（一） 购买资产发行股份之锁定期
1、 业绩承诺股东的锁定期
上市公司本次向郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文等 15 名业绩承诺股东发行
的股份自股份发行之日起三十六个月内不得转让。
同时，公司的控股股东潘先文做出承诺：“在本次交易完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或交易完成后 6 个月期
末收盘价低于本次发行价的，则本人持有的因本次交易而获得的上市公司股票的
2-77
锁定期自动延长 6 个月。”。
锁定期内，郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文等 15 名业绩承诺股东如因上市
公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上
述锁定期限的约定。
锁定期届满后，上市公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；郝廷艳、
杨兴志、胡奎、潘先文等业绩承诺股东因本次交易所获得的上市公司股份在锁定
期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2、 杨曾涛的锁定期
上市公司本次向杨曾涛发行的股份自股份发行之日起十二个月内不得转让。
同时杨曾涛做出承诺，如果在本次发行股份结束之日持有春瑞医化股权不足 12
个月，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起 36 个月内不转让。
锁定期内，杨曾涛如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增
持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
锁定期届满后，上市公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；杨曾涛因
本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及
上市公司《公司章程》的相关规定。
（二） 募集配套资金发行股份之锁定期
本次募集配套资金的认购方所认购的三圣特材的股份自本次发行完成日起
12 个月内不得转让。
因三圣特材送红股、转增股本等原因而增持的三圣特材的股份，亦应遵守上
述股份锁定约定。
锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的三圣特材股份的转让将按照届
时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，交易各方
2-78
同意按照中国证监会或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予执
行。
四、本次重组对上市公司股权结构的影响
鉴于 2015 年度的利润分配尚未实施，因此暂不考虑利润分配后的股本变动
及本次发行价格的调整。
本次交易发行股份及支付现金购买资产所发行的股数为 1,639.8729 万股；
由于非公开发行股份募集配套资金的募集金额与发行价格都存在一定不确定性，
这里假设配套募集资金总额按上限，即 74,800.00 万元，发行价格按发行底价，
即 35.68 元/股计算配套募集资金部分发行的股份不超过 2,096.4126 万股，本次
交易完成前后的股权结构如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不含配套融资） （包含配套融资）
股东名称
持股数量 持股数量(万 持股数量
占比 占比 占比
(万股) 股) (万股)
潘先文 7,190.7523 49.94% 7,357.9784 45.87% 7,357.9784 40.57%
周廷娥 1,040.7939 7.23% 1,040.7939 6.49% 1,040.7939 5.74%
潘呈恭 990.0000 6.88% 990.00 6.17% 990.00 5.46%
德封建设 450.0000 3.13% 450.00 2.81% 450.00 2.48%
顺德盈峰 450.0000 3.13% 450.00 2.81% 450.00 2.48%
杨兴志 85.5000 0.59% 444.4993 2.77% 444.4993 2.45%
郝廷艳 - 0.00% 559.5881 3.49% 559.5881 3.09%
胡奎 - 0.00% 177.2376 1.10% 177.2376 0.98%
廖鸿建 - 0.00% 50.4923 0.31% 50.4923 0.28%
郝廷革 - 0.00% 50.7814 0.32% 50.7814 0.28%
郝晓兰 - 0.00% 24.9559 0.16% 24.9559 0.14%
其他股东 4,192.9538 29.12% 4,443.5460 27.70% 6,539.9586 36.05%
合计 14,400.0000 100% 16,039.8729 100% 18,136.2855 100%
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，公司控股股东
为潘先文，实际控制人为潘先文和周廷娥夫妇。
五、本次交易构成关联交易
2-79
本次交易中上市公司发行股份及支付现金购买资产的 182 名交易对方中的
部分人员与上市公司存在如下关联关系：
序号 关联人 持有春瑞医化股 在上市公司担任职务 本次交易前持有
权 上市公司股权
1 潘先文 6.06% 董事长 49.94%
2 杨兴志 13.00% 董事 0.594%
综上，本次交易构成关联交易。
本公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易，公司拟购买春瑞医化 88%股权。根据上市公司和春瑞医化 2015
年度的财务数据及交易作价情况相关财务比例计算如下：
2015 年 12 月 31 日 三圣特材 春瑞医化 占比
资产总额（万元） 214,057.10 74,800.001 39.94%
资产净额（万元） 122,456.61 74,800.002 61.08%
2015 年度 三圣特材 春瑞医化 占比
营业收入（万元） 141,085.44 32,474.92 3 23.02%
1、资产总额采用本次交易价格 74,800.00 万元；
2、资产净额采用本次交易价格 74,800.00 万元；
3、营业收入采用春瑞医化营业收入。
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司合并财务报表归属于母公司资产净额为
122,456.61 万元，本次交易拟购买资产作价 74,800.00 万元。占上市公司最近
一个会计年度经审计合并财务报表资产净额的比例为 61.08%。根据《重组管理
办法》，本次交易构成重大资产重组，且因涉及发行股份及支付现金购买资产，
需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成借壳
本次交易前，公司控股股东为潘先文，实际控制人为潘先文和周廷娥夫妇，
2-80
本次交易完成后，公司控股股东为潘先文，实际控制人为潘先文和周廷娥夫妇，
因此公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的借壳上市。
八、本次交易的报批事项
（一） 本次重组已经履行的审批程序
1、三圣特材的决策过程
2016 年 4 月 20 日，三圣特材召开第三届董事会第二次会议审议通过了发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
2、标的公司决策过程
2016 年 4 月 15 日，春瑞医化召开股东大会并作出决议，同意郝廷艳等 182
名售股股东将其所持春瑞医化 88%的股权转让给三圣特材。
（二） 本次重组尚需履行的审批程序
截至本预案签署之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重
大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
九、本次交易定价的公允性分析
（一）标的资产评估增值率较高的原因及合理性
本次标的资产交易作价的评估基准日为 2016 年 3 月 31 日，经收益法评估，
春瑞医化 100%股权的预估值为 85,118.85 万元，较 2016 年 3 月 31 日母公司未
经审计的净资产价值 34,827.27 万元，评估增值率约为 144.40%。本次交易拟
2-81
购买的资产评估增值率相对较高。
评估增值原因主要是由于标的公司目前正处于快速发展期，其成熟类产品具
有较高市场占有率，标的公司未来依靠其市场渠道推广新产品，将给标的公司带
来更加多元化的产品结构和利润增长；收益预测价值中综合考虑了标的公司优良
的管理经验、成本控制、市场渠道、客户资源、人力资源、技术积累、管理团队
等重要的难以量化的无形资源的贡献价值，与历史成本反映出的账面值相比，产
生较大幅度增值。
（二）春瑞医化 88%股权交易定价的公允性分析
1、本次交易对价的市盈率状况
春瑞医化 100%股权的预估值为 85,118.85 万元，待资产评估报告出具后，
将根据评估结构相应调整最终的交易作价。结合春瑞医化的资产状况与盈利能
力，选用交易市盈率指标比较分析本次交易定价的公平合理性情况如下：
2016 年度 2017 年度 2018 年度
项目 2015 年度
（预测） （预测） （预测）
春瑞医化交易价格（万元） 85,118.85
春瑞医化扣除非经常性损益
3,940.44 5,500.00 6,100.00 6,800.00
后的净利润（万元）
交易市盈率 21.60 15.48 13.95 12.52
归属于母公司的净资产
38,805.99 - - -
（万元）
交易市净率 2.19 - - -
注 1：交易市盈率=标的公司预估值/标的公司净利润
注 2：2016 年度-2018 年度预测净利润为春瑞医化业绩承诺股东承诺的净利润
注 3：交易市净率=标的公司预估值/标的公司归属于母公司的净资产
2、本次交易市盈率、交易市净率与市场可比交易比较情况
根据 A 股市场最近公告的上市公司收购医药中间体及医药行业公司的交易
方案，除去相关信息披露不完全的交易，主要案例情况统计如下所示：
交易对 交易 预测市盈率
上市公司 评估 基准日市
标的名称 价/估值 市盈
名称 基准日 第一年 第二年 第三年 净率
（亿元） 率
博腾股份 东邦药业 2014 年 12 月 2.64 27.42 2.81
华润双鹤 华润赛科 2015 年 2 月 35.39 17.37 17.37 16.41 15.33 11.47
2-82
誉衡药业 普德药业 2014 年 12 月 28.56 16.6 15.11 13.73 12.48 3.59
众生药业 先强药业 2014 年 12 月 13.01 21.59 16.67 14.36 12.64 5.32
信邦制药 中肽生化 2015 年 3 月 20.00 24.44 24.44 18.79 14.47 8.27
红日药业 展望药业 2015 年 3 月 6.00 19.35 19.35 15.00 8.32
福安药业 只楚药业 2015 年 9 月 15.03 18.79 18.79 15.03 12.53 4.33
福安药业 天衡药业 2014 年 6 月 5.71 22.82 22.82 14.26 11.41 2.69
上海莱士 同路生物 2014 年 6 月 53.01 18.81 18.81 14.40 11.05 7.72
振东制药 康远制药 2015 年 7 月 26.70 17.80 17.80 13.35 10.68 12.25
行业平均值 20.50 19.02 15.04 12.57 6.68
行业中值 19.08 18.79 14.40 12.51 6.52
本次交易 21.60 15.48 13.95 12.52 2.19
注：博腾股份并购东邦药业时，其售股股东未作出业绩承诺。
由上表可见，本次交易三圣特材收购春瑞医化的交易市盈率为 21.60，与市
场同类交易的市盈率均值接近；交易市净率为 2.19，低于同类交易的市净率，
作价较为公允，充分保障了中小投资者的利益。
（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本
次定价合理性
春瑞医化在其业务领域内具有明显的领先优势，经营业绩良好。当前，春瑞
医化的部分主要产品均达到同行业领先水平；此外，公司技术团队对化工合成单
元有深刻透彻的理解，擅长工艺流程改进，对氢化、格氏等工艺环节有独到之处，
因此公司各类产品在成本、品质方面都具有较强的市场竞争力。公司有较强的生
产技术研发转化能力，具备独立完成多步合成加工，在多工序实现盈利的能力。
通过本次交易，上市公司将丰富业务格局，有效地提升上市公司经营规模，形成
良好的持续盈利能力。
根据春瑞医化 2015 年经审计的财务数据，其营业收入为 36,903.32 万元，
相当于同期上市公司营业收入的 26.16%；归属于母公司股东的净利润 3,940.44
万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的 32.36%。收购完成后，
标的公司的净资产及经营业绩将纳入上市公司合并报表，从而提高归属于上市公
司股东的净资产和净利润规模，为投资者带来持续稳定的回报。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标
的资产的定价是合理的。
2-83
十、本次交易业绩承诺的依据和合理性
标的公司经过多年精细化化工生产经营，沉淀优化了一批精细化产品的生产
工艺、积累了包括大型国有企业和上市公司在内的优质客户群体，其基础设施健
全，产品均已实现规模化生产，标的公司根据自身情况制定了完善的精细化管理
制度，并得到了严格的执行。标的公司自主产品具有较强的市场竞争力，定制产
品也与部分世界五百强企业建立了良好的长期合作关系。
标的公司结合行业现状、自身经营能力、生产能力对其未来主要产品产销量
进行了分析预测，按照其现今主要产品的利润水平，足以支撑其承诺的经营业绩。
具体情况如下：
单位：吨
销量 公司预测
项目 产能
2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月 2016 年 2017 年 2018 年
春瑞医化
T-12 粗品 66.2 179.3 117.93 22.7 11 150 50 80 100
T97-C 44.75 92.27 93.8 78.8 15.2 200 100 120 150
DBED 207.53 162.25 150.38 117.18 32.15 300 200 200 200
盐酸普鲁卡因中间
516.86 417.16 381.83 412.46 117.71 600 400 400 420
体
叶酸及中间体 126.06 8.31 480 490 660 660
氯霉素中间体① 118.53 193.17 115.5 174.35 87.8 贸易 160 170 170
氯霉素中间体② 87.23 30.35 24.53 106.01 38.35 贸易 210 220 220
武胜春瑞
氯霉素中间体② 166.00 107.18 132.61 45.80 210.00 220.00 220.00
500
氯霉素中间体① 182.27 112.50 174.55 81.60 160.00 170.00 170.00
K13 - 50.87 21.11 49.08 150 120.00 130.00 140.00
K199 - - 83.52 21.06 200 120.00 130.00 180.00
标的公司拟投入市场的叶酸，国内市场 2016 年 3 月 31 日不含税价格为 329
元/KG，2016 年 1 月-3 月均价为 293 元/KG，预计可实现销售毛利率约 28%。
标的公司已投入市场的环丙胺，主要用于生产环丙沙星，亦用于农药和植物
保护剂的合成。该产品市场近期不含税价格为 11 万元/吨，预计销售毛利率约为
26.5%。
综上，报告期内春瑞医化经营业绩增长较快以及业绩承诺股东作出的业绩承
2-84
诺均具有合理性。
2-85
第三节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 重庆三圣特种建材股份有限公司
英文名称 Chongqing Sansheng Special Building Materials Co.,Ltd.
统一社会信用代码 9150010973659020XY
法定代表人 潘先文
注册资本 144,000,000 元人民币
成立日期 2002 年 05 月 10 日
证券代码 002742
上市地点 深圳证券交易所
注册地址 重庆市北碚区三圣镇街道
办公地址 重庆市两江新区水土高新技术产业园云汉大道 1 号
硫酸、二氧化硫[液态的]、焦亚硫酸钠生产、销售；普通货运，货
物专用运输（罐式）。(按许可证核定的范围和期限从事经营)制造销
售混凝土外加剂，混凝土膨胀剂，水泥，焦亚硫酸钠，液体葡萄糖
酸钠；销售建筑材料（不含危险化学品），石膏及制品；生产食品
添加剂（以上生产项目需获得行业归口管理部门生产许可的未获审
批前不得经营）；出口本企业自产的混凝土外加剂，混凝土膨胀剂，
经营范围
建筑材料，石膏及制品及相关技术；进口本企业所需的原辅材料，
机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术（国家禁止进出口的商品
及技术除外）。由具备资格的分支机构经营：生产、加工、销售预
拌商品混凝土；开采、销售石膏和碎石。[经营范围中属于法律、
行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定须经批准的项目，
应当依法经过批准后方可经营]**
二、历史沿革及股本变动情况
（一） 设立
三圣特材的前身为江北特材，江北特材于 2002 年 5 月 10 日成立。三圣特
材系于 2010 年 3 月 23 日由江北特材整体变更设立的股份有限公司。设立时，
三圣特材注册资本为 6,600 万元。天健正信会计师事务所有限公司对本次股东出
资进行审验，并出具《验资报告》（天健正信验[2010]综字第 030011 号）确认，
截至 2010 年 3 月 20 日，三圣特材已足额收到各发起人缴纳的股本计人民币
6,600 万元。
2-86
三圣特材设立时，其股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 潘先文 47,398,869 71.82
2 周廷娥 6,938,626 10.51
3 潘呈恭 6,600,000 10.00
4 潘先东 600,000 0.91
5 周廷国 600,000 0.91
6 杨兴志 550,000 0.83
7 杨志云 370,000 0.56
8 张志强 275,000 0.42
9 曹兴成 250,000 0.38
10 陈 都 242,500 0.37
11 周廷建 200,000 0.30
12 唐信珍 200,000 0.30
13 范玉金 173,877 0.26
14 黎 伟 173,877 0.26
15 王成英 173,877 0.26
16 潘先伟 150,000 0.23
17 李光明 130,408 0.20
18 王方德 108,673 0.16
19 车国荣 86,939 0.13
20 杨 敏 75,000 0.12
21 彭利君 75,000 0.12
22 潘先福 75,000 0.12
23 潘敬坤 65,204 0.10
24 陈 生 62,500 0.09
25 潘德全 54,337 0.08
26 王应勇 54,337 0.08
27 郑泽伟 39,122 0.06
28 王新力 32,602 0.05
29 汪 平 28,255 0.04
30 姚 彬 28,255 0.04
31 黎文芳 25,000 0.04
32 陈 勇 21,735 0.03
33 刘让铃 21,735 0.03
34 沈明华 21,735 0.03
35 史召阳 21,735 0.03
36 宋 韬 17,388 0.03
37 肖永号 17,388 0.03
38 唐方富 17,388 0.03
39 胡明术 17,388 0.03
2-87
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
40 胡世贵 6,250 0.01
合计 66,000,000 100
（二） 2010 年 9 月，增资
2010 年 9 月，三圣特材与佛山市顺德盈峰投资合伙企业（有限合伙）（简称
“盈峰投资”）和广东德封建设工程有限公司（简称“德封建设”）签订《股份认
购协议》约定，三圣特材向盈峰投资和德封建设发行 600 万股股份，每股作价
12.9 元/股，盈峰投资以货币出资 3,870 万元认购 300 万股，德封建设以货币出
资 3,870 万元认购 300 万股。同月，三圣特材 2010 年第二次临时股东大会同意
盈峰投资和德封建设对三圣特材增资，三圣特材注册资本由 6,600 万元增至
7,200 万元。天健正信会计师事务所有限公司对本次股东出资进行审验，并出具
《验资报告》（天健正信验[2010]综字第 030055 号）确认，截至 2010 年 9 月
30 日，三圣特材已经收到盈峰投资和德封建设缴纳的货币资金合计 7,740 万元，
其中实收资本 600 万元，资本公积 7,140 万元。
本次增资完成后，三圣特材的股权结构为：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 潘先文 47,398,869 65.83
2 周廷娥 6,938,626 9.64
3 潘呈恭 6,600,000 9.17
4 盈峰投资 3,000,000 4.17
5 德封建设 3,000,000 4.17
6 潘先东 600,000 0.83
7 周廷国 600,000 0.83
8 杨兴志 550,000 0.76
9 杨志云 370,000 0.51
10 张志强 275,000 0.38
11 曹兴成 250,000 0.35
12 陈 都 242,500 0.34
13 周廷建 200,000 0.28
14 唐信珍 200,000 0.28
15 范玉金 173,877 0.24
16 黎 伟 173,877 0.24
17 王成英 173,877 0.24
18 潘先伟 150,000 0.21
19 李光明 130,408 0.18
2-88
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
20 王方德 108,673 0.15
21 车国荣 86,939 0.12
22 杨 敏 75,000 0.10
23 彭利君 75,000 0.10
24 潘先福 75,000 0.10
25 潘敬坤 65,204 0.09
26 陈 生 62,500 0.09
27 潘德全 54,337 0.08
28 王应勇 54,337 0.08
29 郑泽伟 39,122 0.06
30 王新力 32,602 0.05
31 汪 平 28,255 0.04
32 姚 彬 28,255 0.04
33 黎文芳 25,000 0.04
34 陈 勇 21,735 0.03
35 刘让铃 21,735 0.03
36 沈明华 21,735 0.03
37 史召阳 21,735 0.03
38 宋 韬 17,388 0.02
39 肖永号 17,388 0.02
40 唐方富 17,388 0.02
41 胡明术 17,388 0.02
42 胡世贵 6,250 0.01
合计 72,000,000 100
（三） 2015 年 2 月，首次公开发行并上市
经中国证监会《关于核准重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2015]174 号）核准，三圣特材公开发行新股 2,400 万股，
发行价格 20.37 元/股。经深交所《关于重庆三圣特种建材股份有限公司人民币
普通股股票上市的通知》（深证上[2015]72 号）批准，三圣特材股票于 2015 年
2 月 17 日起上市交易，股票简称：三圣特材，股票代码：002742。本次发行完
成后，三圣特材的总股本由 7,200 万股增加至 9,600 万股。
（四） 2015 年 4 月，资本公积转增股本
2015 年 4 月 28 日，三圣特材 2014 年年度股东大会通过《关于公司 2014
年度利润分配方案的议案》，以公司现有总股本 9,600 万股为基数，向全体股东
2-89
每 10 股派 2.00 元现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。本
次转增完成后，三圣特材的总股本由 9,600 万股增至 14,400 万股。
（五） 2016 年 4 月，资本公积转增股本（尚未实施）
2016 年 4 月 5 日，三圣特材 2015 年年度股东大会通过《关于公司 2015
年度利润分配方案的议案》，以公司现有总股本 14,400 万股为基数，向全体股东
每 10 股派 2.50 元现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。本
次转增完成后，三圣特材的总股本由 14,400 万股增至 21,600 万股。目前该利
润分配尚未实施。
三、主营业务发展情况
（一） 主营业务
上市公司专注于石膏（主要成份为 CaSO4）综合利用的研究和产品开发，
充分利用公司所在地丰富的石膏资源优势，经过多年生产经营，形成了从石膏开
采到深加工的较为完善的业务循环体系及基于石膏综合利用的多元业务协同发
展的模式。公司目前业务涵盖基于石膏中钙（Ca）的综合利用而形成的商品混
凝土及外加剂等新型环保建筑材料的研发、生产、销售和基于石膏中硫（S）的
综合利用而形成的硫酸等硫系列产品的研发、生产、销售。
根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）和国家统计局
颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司业务分别属于 C 制造业
——C302 石膏、水泥制品及类似制品制造、C266 专用化学产品制造和 C261
基本化学原料制造。
公司为中国硅酸盐学会混凝土与水泥制品分会膨胀与自应力混凝土专业委
员会副理事长单位、中国非金属矿工业协会石膏专业委员会副理事长单位、中国
建筑业协会混凝土分会理事单位、中国建筑材料联合会混凝土外加剂分会理事单
位 、 中 国 建 筑 材 料 联 合 会 石 膏 建 材 分 会 会 员 单 位 、《 混 凝 土 膨 胀 剂 》
（GB23439-2009）国家标准的起草修订单位和《补偿收缩混凝土应用技术规程》
（JGJ/T178-2009）的参编单位。
2-90
公司自主研发的硬石膏制硫酸联产膨胀剂或水泥工艺拓展了获取硫资源的
途径，对我国现有的以硫磺、硫铁矿、冶炼烟气制酸为主的格局形成了有益的补
充，为降低我国硫资源长期对外高依存度具有积极的战略意义；硬石膏制酸联产
膨胀剂工艺在国家严格限制高铝粘土开采的政策背景下，通过硬石膏煅烧产生的
氧化钙（CaO）熟料，有效解决了膨胀剂行业发展面临的优质铝粘土原料需求瓶
颈问题；同时，硬石膏制酸联产膨胀剂或水泥工艺也解决了传统建材和化工生产
中的“三废”问题，无“废渣”和“废水”排放，CO2 和 SO2 气体排放量远低
于行业水平，优于国家标准，体现出低碳、节能、环保和经济的特点。《产业结
构调整指导目录（2013 年修订）》明确将“硫、钾、硼、锂等短缺化工矿产资源
勘探开发及综合利用；尾矿、废渣等资源综合利用”列为鼓励类产业。
（二） 主要产品
公司主要产品包括商品混凝土、减水剂、膨胀剂、硫酸等。公司多元产品协
同发展，各产品间相互独立对外销售，同时，各产品又具有紧密的相关性，产品
间构成上下游业务链，公司所产硫酸、焦亚硫酸钠部分自用作为生产减水剂的原
料，所产减水剂和膨胀剂部分自用于满足生产商品混凝土所需外加剂原料，公司
所产水泥全部自用作为生产商品混凝土的原料。
公司利用硬石膏生产膨胀剂，利用硬石膏为原料制取硫系列产品联产水泥、
膨胀剂，石膏的价值得到了充分开发及提升，形成了化工业务与建材业务协同发
展模式。
公司发展模式将循环经济理念应用于实际生产，符合国家节能减排，发展低
碳经济、循环经济的产业政策，节约了资源、保护了环境，具有明显的成本优势，
增强了公司竞争力。未来，公司以石膏资源为基础，以技术创新为支撑的业务协
同发展模式的深化及复制将成为公司发展的特色方式。
四、最近两年主要财务指标
上市公司 2014 年度和 2015 年度的财务报告已经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并分别出具编号为天健审字[2015]8-64 号及天健审字[2016]8-8
2-91
号的审计报告。公司最近两年的主要财务数据如下：
（一） 合并资产负债表主要财务数据
2015 年 2014 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计（万元） 214,057.10 145,233.57
负债合计（万元） 90,954.29 76,418.11
归属于母公司所有者权益合计（万元） 122,456.61 68,230.68
所有者权益合计（万元） 123,102.80 68,815.46
（二） 合并利润表主要财务数据
2015 年 2014 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日
营业收入（万元） 141,085.44 127,080.64
利润总额（万元） 14,371.60 11,959.36
净利润（万元） 12,324.64 10,122.49
归属于母公司所有者的净利润（万元） 12,176.20 10,106.40
（三） 合并现金流量表主要财务数据
2015 年 2014 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额（万元） 5,607.77 -11,895.41
投资活动产生的现金流量净额（万元） -20,194.82 -3,103.78
筹资活动产生的现金流量净额（万元） 38,161.20 8,113.26
现金及现金等价物净增加额（万元） 23,574.15 -6,885.94
（四） 主要财务指标
项目 2015 年度 2014 年度
归属于母公司的基本每股收益（元） 0.85 0.70
归属于母公司的每股净资产（元） 8.50 4.73
每股经营性现金流量（元） 0.39 -0.83
注：计算上述每股指标时，均采用上市公司目前股数 14,400 万股计算。
五、控股股东及实际控制人概况
（一） 控股股东和实际控制人
本公司控股股东为潘先文先生，持有公司股份 71,907,523 股，占公司本次
发行前总股本的 49.94%。
本公司实际控制人为潘先文和周廷娥夫妇。潘先文先生和周廷娥女士合计直
接持有公司股份 82,315,462 股，占公司本次发行前总股本的 57.17%，其中：
2-92
潘先文先生持有公司股份 71,907,523 股，为公司控股股东，周廷娥女士持有公
司股份 10,407,939 股，为公司第二大股东。
潘先文先生：1963 年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历，工程师，重庆市第三届、第四届人大代表。1981 年入伍，参加过对越自卫
反击战。曾荣获“重庆五一劳动奖章”、“中国混凝土行业优秀企业家”、“重庆市
第三届劳动模范”、“重庆首届十大创新型企业家”、“国家可持续发展先进示范区
创建工作先进个人”等荣誉。1995 年 5 月至 2002 年 5 月历任重庆市江北石膏
厂厂长、重庆市江北特种建材厂厂长，2002 年 5 月起任江北特材执行董事、总
经理。具有多年石膏资源综合利用开发和生产管理工作经验，参与研发了“一种
膨胀熟料、膨胀剂及其制备方法”等多项专利技术。曾主持了重庆市重点新产品
“聚羧酸高效减水剂 PCA”、高新技术产品“U 型高效砼膨胀剂”、“FDN 萘系高
效减水剂”和“ZY 高性能混凝土膨胀剂”的研制开发以及公司各项质量标准修
订和工艺技术改造工作；参与研制开发全国第一套硬石膏制硫酸联产水泥的工艺
技术和装置的设计与建设。著有《UEA-H 膨胀剂的开发是膨胀剂技术一大进步》
（合著，《中华手工》，1999 年第 3 期）、《隧道窑法煅烧膨胀熟料的工业性试验》
（合著，第四届全国混凝土膨胀剂学术交流会论文集，2006 年）、《硬石膏制硫
酸联产水泥新工艺》（合著，第五届全国混凝土膨胀剂学术交流会论文集，2010
年）等交流性文章。现任本公司董事长。
周廷娥女士，1963 年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。1987 年至 2004 年在重庆市农村商业银行北碚区三圣镇分理处工作，2004
年办理了内部退休；2004 年至 2010 年 3 月任重庆市江北特种建材有限公司监
事；2005 年 1 月至 2011 年 12 月任重庆市北碚区三圣镇八仙洞煤矿法定代表人；
现任重庆市北碚区八仙洞煤业有限公司法定代表人、执行董事，重庆德露物流有
限公司、利川市新嘉华投资发展有限公司法定代表人。
（二） 公司的股权控制关系
截至本预案签署之日，公司的股权控制关系如下图所示：
2-93
六、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况
三圣特材控股股东为潘先文，实际控制人为潘先文和周廷娥夫妇，最近三年
未发生变更。
2-94
第四节 交易对方基本情况
一、本次交易总体情况
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为郝廷艳等 182 名
自然人股东。本次交易对方分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两
部分。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方
（一）交易对方总体情况
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为郝廷艳等 182 人。
截至本预案签署之日，郝廷艳等 182 人持有春瑞医化的股权比例如下：
序号 股东姓名 持股份额（股） 出资比例（%）
1 郝廷艳 18,237,306 20.264
2 杨兴志 11,700,000 13.000
3 胡奎 5,776,280 6.418
4 潘先文 5,450,000 6.056
5 胡家弟 1,688,867 1.877
6 郝廷革 1,654,996 1.839
7 廖鸿建 1,645,577 1.828
8 胡家芬 1,470,631 1.634
9 石世华 1,369,352 1.522
10 廖祖彪 1,352,416 1.503
11 胡家平 1,141,126 1.268
12 郝晓勤 1,118,574 1.243
13 何秀伦 1,004,191 1.116
14 苏芬 959,534 1.066
15 郝廷禄 912,901 1.014
16 朱泽文 842,041 0.936
17 郝晓兰 813,330 0.904
18 白和伦 722,041 0.802
19 邓柏林 612,426 0.680
20 赵富明 606,675 0.674
2-95
序号 股东姓名 持股份额（股） 出资比例（%）
21 白时模 547,740 0.609
22 周伟 491,310 0.546
23 胡家兰 491,310 0.546
24 赵富文 491,310 0.546
25 何明 461,096 0.512
26 胡开锡 456,450 0.507
27 郝明全 456,450 0.507
28 喻金生 447,973 0.498
29 刘芝森 434,879 0.483
30 郝晓梅 417,449 0.464
31 杨海波 411,794 0.458
32 杨曾涛 400,000 0.444
33 高兴强 389,235 0.432
34 白新兰 365,159 0.406
35 陈安林 350,235 0.389
36 蒋和普 337,349 0.375
37 熊俸洪 322,990 0.359
38 况斌 296,285 0.329
39 廖成全 280,515 0.312
40 熊禄庆 280,515 0.312
41 左其江 278,009 0.309
42 廖祖伦 273,216 0.304
43 胡家乐 270,028 0.300
44 郝月 240,000 0.267
45 龚治德 236,084 0.262
46 胡家勤 235,371 0.262
47 方政 233,160 0.259
48 郝玲 224,084 0.249
49 胡勇 224,084 0.249
50 曹明康 209,160 0.232
51 赵勇 207,400 0.230
52 余家俊 199,470 0.222
53 孙勇 186,660 0.207
54 王仕江 182,580 0.203
55 李绍芬 182,580 0.203
56 苏伦 182,580 0.203
57 郝明涛 180,949 0.201
58 叶兰文 175,935 0.195
59 李洪军 167,756 0.186
60 胡刚 161,010 0.179
2-96
序号 股东姓名 持股份额（股） 出资比例（%）
61 李自力 161,010 0.179
62 樊登位 155,617 0.173
63 聂刚 143,580 0.160
64 郝廷彬 143,580 0.160
65 王兴国 141,581 0.157
66 田茂忠 139,440 0.155
67 廖梅 139,440 0.155
68 余永洪 139,440 0.155
69 吴亚男 139,440 0.155
70 白太忠 139,440 0.155
71 肖清 139,440 0.155
72 辜庆书 136,934 0.152
73 杨泽荣 136,934 0.152
74 杨义兰 136,934 0.152
75 陈嘉兰 136,934 0.152
76 李长会 136,934 0.152
77 蒋光明 136,934 0.152
78 胡格兰 136,934 0.152
79 童勤军 136,934 0.152
80 廖鸿君 136,934 0.152
81 黄伦华 132,794 0.148
82 薛勇 125,334 0.139
83 王正彬 117,070 0.130
84 姚伟 114,113 0.127
85 刘阳 107,024 0.119
86 廖永红 95,425 0.106
87 唐建明 94,764 0.105
88 游真碧 91,290 0.101
89 高兴华 91,290 0.101
90 胡毅 91,290 0.101
91 胡国会 91,290 0.101
92 刘国兰 91,290 0.101
93 白和会 91,290 0.101
94 张玉芳 91,290 0.101
95 白太碧 91,290 0.101
96 武华英 91,290 0.101
97 薛英华 91,290 0.101
98 张忠 91,290 0.101
99 李绍国 91,290 0.101
100 石代娟 91,288 0.101
2-97
序号 股东姓名 持股份额（股） 出资比例（%）
101 童勤斌 83,878 0.093
102 田晓容 82,493 0.092
103 郝永建 73,960 0.082
104 明峰 72,000 0.080
105 郝明林 72,000 0.080
106 蒋亚莉 68,467 0.076
107 白利容 68,467 0.076
108 余家乐 68,467 0.076
109 胡家华 68,467 0.076
110 赵昌彬 68,467 0.076
111 白和琴 68,467 0.076
112 徐伟 63,176 0.070
113 谭献 56,632 0.063
114 经友才 49,018 0.054
115 胡康 48,000 0.053
116 蒋鹰 48,000 0.053
117 樊万明 46,109 0.051
118 秦建伦 45,644 0.051
119 刘其素 45,644 0.051
120 陈敏 45,644 0.051
121 张丽 45,644 0.051
122 蒋和英 45,644 0.051
123 胡昌远 45,644 0.051
124 陶有情 45,644 0.051
125 王正容 45,644 0.051
126 李泽均 45,644 0.051
127 左其茂 45,644 0.051
128 晏能芬 45,644 0.051
129 廖载伦 45,644 0.051
130 陶有静 45,644 0.051
131 刘廷涛 45,644 0.051
132 廖祖祥 45,644 0.051
133 白和梅 45,644 0.051
134 熊炎 45,644 0.051
135 张勇 45,644 0.051
136 左汝建 45,644 0.051
137 田茂喜 42,474 0.047
138 白波 42,474 0.047
139 黄瑜 39,643 0.044
140 郝廷建 36,811 0.041
2-98
序号 股东姓名 持股份额（股） 出资比例（%）
141 胡代卓 36,000 0.040
142 车国文 34,860 0.039
143 罗廷芳 34,233 0.038
144 陈超 33,979 0.038
145 石小娟 28,316 0.031
146 胥蕾 28,316 0.031
147 龚强 28,316 0.031
148 梁小波 28,316 0.031
149 余巧 28,316 0.031
150 尹必凤 28,316 0.031
151 唐天贵 28,316 0.031
152 熊进忠 28,316 0.031
153 胡格劲 28,316 0.031
154 陈小平 28,316 0.031
155 张洪芳 28,316 0.031
156 张金贵 27,386 0.030
157 郝明江 24,000 0.027
158 王正富 22,653 0.025
159 肖开胜 22,653 0.025
160 蒋金华 22,653 0.025
161 肖乾宝 19,821 0.022
162 李忠华 18,258 0.020
163 丁小容 18,258 0.020
164 刘正鱼 17,430 0.019
165 刘勇 14,158 0.016
166 潘地容 14,158 0.016
167 唐云富 14,158 0.016
168 罗世洪 14,158 0.016
169 陈鑫 14,158 0.016
170 陈海龙 14,158 0.016
171 胡卫东 11,326 0.013
172 罗碧华 10,784 0.012
173 白太兰 9,128 0.010
174 黄明秀 9,128 0.010
175 郝菊 8,495 0.009
176 杨海霞 8,495 0.009
177 王庆会 6,847 0.008
178 胡廷梅 5,663 0.006
179 雷秋香 5,663 0.006
180 陈银春 5,664 0.006
2-99
序号 股东姓名 持股份额（股） 出资比例（%）
181 潘军辉 4,800 0.005
182 经济兰 4,563 0.005
合计 79,200,000 88.000
（二）交易对方详细情况
1、郝廷艳
（1）郝廷艳基本情况
姓名 郝廷艳
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419630417****
住所 重庆市渝北区洛碛镇新渝路 43 号****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化董事长 持有春瑞医化 20.264%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 20.264%的股权外，郝廷艳无其他
控股、参股企业。
2、杨兴志
（1）杨兴志基本情况
姓名 杨兴志
性别 男
国籍 中国
身份证号 51021219660728****
住所 重庆市渝北区汉渝路 121 号****
重庆市两江新区水土高新技术产业园云汉
通讯地址
大道****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
2-100
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年 6 月任三圣特材董事会秘
书、董事、副总经理，2015 年 8 月至今任三 持有三圣特材 0.59%股权
圣特材董事
2015 年 8 月至今任春瑞医化副董事长 持有春瑞医化 13.000%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 13.000%的股权以及三圣特材 0.59%
的股份外，杨兴志无其他控股、参股企业。
3、胡奎
（1）胡奎基本情况
姓名 胡奎
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419690806****
住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化总经理 持有春瑞医化 6.418%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 6.418%的股权外，胡奎其他控股、
参股企业如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
预包装食品批发兼
1 重庆市鑫醇贸易有限公司 56.00 25%
零售
4、潘先文
（1）潘先文基本情况
姓名 潘先文
性别 男
国籍 中国
2-101
身份证号 51022419630217****
住所 重庆市北碚区三圣镇圣兴街****
重庆市两江新区水土高新技术产业园云汉
通讯地址
大道****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
1、持有三圣特材 49.94%股权
2013 年至今任三圣特材董事长
2、持有春瑞医化 6.056%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 6.056%的股权以及三圣特材 49.94%
的股份外，潘先文其他控股、参股企业如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
红豆杉生产、加工、
销售；红豆杉衍生
重庆市碚圣医药科技股份 物研发；农业、林
1 2,000.00 85.00%
有限公司 业技术咨询；化工
产品销售；药品生
产、销售
2 重庆市北碚区三圣加油站 个人独资企业 零售汽油、柴油
房地产开发、物业
3 重庆德圣置业有限公司 2,000.00 95.00%
管理、房屋租赁
房地产开发经营；
投资管理；咨询服
利川市新嘉华投资发展有 务；国内贸易、酒
4 1,000.00 50.00%
限公司 店管理、仓储服务；
建材、五金、交电
销售
家禽饲养、销售、
屠宰；健康产业发
展推广；健康管理；
养生、健康、保健
重庆青峰健康产业发展有
5 10,000.00 95.00% 咨询；生态农业观
限公司
光旅游；餐饮管理；
蔬菜、果树、花卉、
树木种植、销售；
水产养殖、销售
5、胡家弟
2-102
（1）胡家弟基本情况
姓名 胡家弟
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419560821****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 山东省寿光市侯镇项目区疏港路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年春瑞医化副总经理兼武胜
春瑞生产区党支部书记、2015 年任安全环保 持有春瑞医化 1.877%股权
总监、2016 年至今任寿光增瑞董事长
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 1.877%的股权，胡家弟无其他控股、
参股企业。
6、郝廷革
（1）郝廷革基本情况
姓名 郝廷革
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419681103****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年 7 月任春瑞医化副总经理、
持有春瑞医化 1.839%股权
2015 年 8 月至今任春瑞医化董事、副总经理
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 1.839%的股权外，郝廷革其他控股、
参股企业如下：
2-103
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
预包装食品批发兼
1 重庆市鑫醇贸易有限公司 56.00 25%
零售
7、廖鸿建
（1）廖鸿建基本情况
姓名 廖鸿建
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419631021****
住所 重庆市渝北区洛碛镇新渝路 43 号****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年 7 月任春瑞医化财务部副
部长、2015 年 8 月至今任春瑞医化资产财务 持有春瑞医化 1.828%股权
部经理
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 1.828%的股权，廖鸿建其他控股、
参股企业如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
危险化学品零售；
重庆煌辉化学危险品销售 化工产品及化学试
1 50.00 25%
有限公司 剂、玻璃仪器、建
筑材料销售
8、胡家芬
（1）胡家芬基本情况
姓名 胡家芬
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419700801****
住所 重庆市渝北区洛碛镇兴隆横街****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
2-104
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年 7 月任春瑞医化财务部出
纳、2015 年 8 月至今任春瑞医化资产财务部 持有春瑞医化 1.634%股权
副经理
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 1.634%的股权，胡家芬无其他控股、
参股企业。
9、石世华
（1）石世华基本情况
姓名 石世华
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419500922****
住所 重庆市渝北区空港大道 99 号 17 幢****
通讯地址 重庆市渝北区空港大道 99 号 17 幢****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 1.522%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 1.522%的股权，石世华无其他控股、
参股企业。
10、廖祖彪
（1）廖祖彪基本情况
姓名 廖祖彪
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419661114****
2-105
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任春瑞医化副总经理、
2015 年 1 月至 7 月任春瑞医化供销总监、 持有春瑞医化 1.503%股权
2015 年 8 月至今任春瑞医化副总经理
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 1.503%的股权，廖祖彪其他控股、
参股企业如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
预包装食品批发兼
1 重庆市鑫醇贸易有限公司 56.00 25%
零售
11、胡家平
（1）胡家平基本情况
姓名 胡家平
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419630701****
住所 重庆市渝北区洛碛镇新渝路 108 号****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任春瑞医化设能部部长、2014 年任
春瑞医化项目综合审计部副部长、2015 年 1
持有春瑞医化 1.268%股权
月至 7 月任春瑞医化设备工程项目部副部
长、2015 年 8 月至今环丙胺车间主任
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 1.268%的股权，胡家平无其他控股、
参股企业。
2-106
12、郝晓勤
（1）郝晓勤基本情况
姓名 郝晓勤
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419641223****
住所 重庆市江北区香江家园 4 号****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任春瑞医化供应部业务主办、2014
持有春瑞医化 1.243%股权
年至今任春瑞医化驻渝办主任
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 1.243%的股权，郝晓勤无其他控股、
参股企业。
13、何秀伦
（1）何秀伦基本情况
姓名 何秀伦
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419550202****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛西路****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 1.116%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 1.116%的股权，何秀伦无其他控股、
参股企业。
2-107
14、苏芬
（1）苏芬基本情况
姓名 苏芬
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419680214****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化物资管理中心主任 持有春瑞医化 1.066%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 1.066%的股权，苏芬无其他控股、
参股企业。
15、郝廷禄
（1）郝廷禄基本情况
姓名 郝廷禄
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419520911****
住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 1.014%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 1.014%的股权，郝廷禄无其他控股、
参股企业。
2-108
16、朱泽文
（1）朱泽文基本情况
姓名 朱泽文
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419630604****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化总工程师 持有春瑞医化 0.936%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.936%的股权，郝廷禄无其他控股、
参股企业。
17、郝晓兰
（1）郝晓兰基本情况
姓名 郝晓兰
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419670127****
住所 重庆市渝北区洛碛镇兴隆横街****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任春瑞医化财务部部长、2014 年至
2015 年 7 月任春瑞医化财务总监、2015 年 持有春瑞医化 0.904%股权
8 月至今任春瑞医化董事、财务总监
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.904%的股权，郝晓兰无其他控股、
2-109
参股企业。
18、白和伦
（1）白和伦基本情况
姓名 白和伦
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419680720****
住所 重庆市渝北区洛碛镇新石村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任春瑞医化办公室主任、2014 年至
2015 年 7 月任春瑞医化行政总监、2015 年
持有春瑞医化 0.802%股权
8 月至今任春瑞医化董事、副总经理兼董事
会秘书
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.802%的股权，白和伦无其他控股、
参股企业。
19、邓柏林
（1）邓柏林基本情况
姓名 邓柏林
性别 男
国籍 中国
身份证号 51021319710127****
住所 重庆市渝北区洛碛镇合药路****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任重庆莱美药业股份有限
-
公司项目经理
2-110
2015 年 1 月至 7 月任春瑞医化设备工程项目
总监、2015 年 8 月至今任春瑞医化监事会主 持有春瑞医化 0.680%股权
席
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.680%的股权，邓柏林无其他控股、
参股企业。
20、赵富明
（1）赵富明基本情况
姓名 赵富明
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419701015****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任春瑞医化生产部部长、
2015 年 1 月至 7 月任春瑞医化副总经理、 持有春瑞医化 0.674%股权
2015 年 8 月至今任春瑞医化生产总监
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.674%的股权，赵富明无其他控股、
参股企业。
21、白时模
（1）白时模基本情况
姓名 白时模
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419460930****
住所 重庆市江北区五宝正街****
通讯地址 重庆市江北区五宝正街****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2-111
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.609%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.609%的股权，白时模无其他控股、
参股企业。
22、周伟
（1）周伟基本情况
姓名 周伟
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419661201****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任春瑞医化安监部部长、
2015 年 1 月至 7 月任春瑞医化安全环保部主 持有春瑞医化 0.546%股权
办、2015 年 8 月至今任武胜春瑞安监部部长
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.546%的股权，周伟无其他控股、
参股企业。
23、胡家兰
（1）胡家兰基本情况
姓名 胡家兰
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419630517****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
2-112
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.546%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.546%的股权，胡家兰无其他控股、
参股企业。
24、赵富文
（1）赵富文基本情况
姓名 赵富文
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419721004****
住所 重庆市赵渝北区洛碛镇生产路****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任武胜春瑞安监部部长、
持有春瑞医化 0.546%股权
2015 年至今任武胜春瑞副总经理
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.546%的股权，赵富文无其他控股、
参股企业。
25、何明
（1）何明基本情况
姓名 何明
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419580604****
2-113
住所 重庆市渝北区洛碛镇生产路****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年 7 月任武胜春瑞办公室办
事员、2015 年 8 月至今任武胜春瑞办公室副 持有春瑞医化 0.512%股权
主任
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.512%的股权，何明无其他控股、
参股企业。
26、胡开锡
（1）胡开锡基本情况
姓名 胡开锡
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419420917****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.507%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.507%的股权，胡开锡无其他控股、
参股企业。
27、郝明全
（1）郝明全基本情况
姓名 郝明全
性别 男
2-114
国籍 中国
身份证号 51022419550305****
住所 重庆市渝北区洛碛镇经开村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇经开村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.507%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.507%的股权，郝明全无其他控股、
参股企业。
28、喻金生
（1）喻金生基本情况
姓名 喻金生
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419630311****
住所 重庆市江北区兴药村****
通讯地址 重庆市江北区兴药村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任重庆巴迪商务有限公司总经 1、持有巴迪商务 80%股权
理 2、持有春瑞医化 0.498%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.498%的股权以及巴迪商务 80%股
权外，喻金生无其他控股、参股企业。
29、刘芝森
（1）刘芝森基本情况
姓名 刘芝森
2-115
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419671205****
住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任春瑞医化一车间主任、2014 年至
持有春瑞医化 0.483%股权
今任春瑞医化二车间主任
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.483%的股权，刘芝森无其他控股、
参股企业。
30、郝晓梅
（1）郝晓梅基本情况
姓名 郝晓梅
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419710101****
住所 重庆市渝北区洛碛镇新渝路****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任武胜春瑞办公室主任、
2015 年 1 月至 7 月任春瑞医化企管部部长、 持有春瑞医化 0.464%股权
2015 年 8 月至今任春瑞医化人力资源总监
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.464%的股权，郝晓梅无其他控股、
参股企业。
31、杨海波
2-116
（1）杨海波基本情况
姓名 杨海波
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022919711225****
住所 重庆市沙坪坝区上中渡口****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任重庆博腾制药科技股份有限公司
-
采购部外协管理经理
2014 年至 2015 年 7 月任武胜春瑞副总经理、
2015 年 8 月至今任春瑞医化副总经理兼武胜 持有春瑞医化 0.458%股权
春瑞总经理
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.458%的股权，杨海波无其他控股、
参股企业。
32、杨曾涛
（1）杨曾涛基本情况
姓名 杨曾涛
性别 男
国籍 中国
身份证号 51220119641215****
住所 重庆市万州区万胜祥院子****
通讯地址 重庆市万州区万胜祥院子****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今个体运输 持有春瑞医化 0.444%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.444%的股权，杨曾涛无其他控股、
2-117
参股企业。
33、高兴强
（1）高兴强基本情况
姓名 高兴强
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419661109****
住所 重庆市渝北区洛碛镇和平支路****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年 7 月任春瑞医化销售部经
理、2015 年 8 月至今任春瑞医化渝北分公司 持有春瑞医化 0.432%股权
副总经理
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.432%的股权，高兴强无其他控股、
参股企业。
34、白新兰
（1）白新兰基本情况
姓名 白新兰
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419601203****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.406%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
2-118
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.406%的股权，白新兰无其他控股、
参股企业。
35、陈安林
（1）陈安林基本情况
姓名 陈安林
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419650101****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 山东省寿光市侯镇项目区疏港路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任武胜春瑞生产部部长、2014 年任
寿光增瑞总经理助理、2016 年任寿光增瑞副 持有春瑞医化 0.389%股权
总经理
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.389%的股权，陈安林无其他控股、
参股企业。
36、蒋和普
（1）蒋和普基本情况
姓名 蒋和普
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419701109****
住所 重庆市渝北区洛碛镇新石村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任春瑞医化二车间副主任、2014 年
持有春瑞医化 0.375%股权
至今任春瑞医化一车间主任
2-119
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.375%的股权，蒋和普无其他控股、
参股企业。
37、熊俸洪
（1）熊俸洪基本情况
姓名 熊俸洪
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419690711****
住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年 7 月任武胜春瑞二三车间
主任、2015 年 8 月至今任武胜春瑞多功能车 持有春瑞医化 0.359%股权
间主任
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.359%的股权，熊俸洪无其他控股、
参股企业。
38、况斌
（1）况斌基本情况
姓名 况斌
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419741201****
住所 重庆市渝北区洛碛镇川庆路****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2-120
2013 年至今任重庆市随圆贸易有限公司总 1、持有随圆贸易 80.000%股权
经理 2、持有春瑞医化 0.329%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截 至 本 预 案 签 署 之 日 ， 除 持 有 春 瑞 医 化 0.329% 的 股 权 以 及 随 圆 贸易
80.000%股权外，况斌无其他控股、参股企业。
39、廖成全
（1）廖成全基本情况
姓名 廖成全
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419531228****
住所 重庆市渝北区洛碛镇和平路 82 号****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇和平路 82 号****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.312%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.312%的股权，廖成全无其他控股、
参股企业。
40、熊禄庆
（1）熊禄庆基本情况
姓名 熊禄庆
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419660823****
住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
2-121
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任武胜春瑞车间副主任、
2015 年 1 月至 7 月任武胜春瑞污水处理副主
持有春瑞医化 0.312%股权
任、2015 年 8 月至今任武胜春瑞污水处理场
经理
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.312%的股权，熊禄庆无其他控股、
参股企业。
41、左其江
（1）左其江基本情况
姓名 左其江
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419641104****
住所 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今美心防盗门厂南岸厂区销售主
持有春瑞医化 0.309%股权
管
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.309%的股权，左其江无其他控股、
参股企业。
42、廖祖伦
（1）廖祖伦基本情况
姓名 廖祖伦
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419691110****
住所 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
2-122
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.304%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.304%的股权，廖祖伦无其他控股、
参股企业。
43、胡家乐
（1）胡家乐基本情况
姓名 胡家乐
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419640217****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任春瑞医化电工班班长、
持有春瑞医化 0.300%股权
2015 年至今任春瑞医化设备部副经理
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.300%的股权，胡家乐无其他控股、
参股企业。
44、郝月
（1）郝月基本情况
姓名 郝月
性别 女
国籍 中国
身份证号 50011219851213****
住所 重庆市渝北区滨港路 39 号 2 幢****
2-123
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年 7 月任渝北区国土资源整
-
理储备中心建设管理科科员
2015 年 8 月至今任春瑞医化审计监察部副经
持有春瑞医化 0.267%股权
理
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.267%的股权，郝月其他控股、参
股企业如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
危险化学品零售；
重庆煌辉化学危险品销售 化工产品及化学试
1 50.00 25%
有限公司 剂、玻璃仪器、建
筑材料销售
45、龚治德
（1）龚治德基本情况
姓名 龚治德
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419670110****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化一车间班长 持有春瑞医化 0.262%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.262%的股权，龚治德无其他控股、
参股企业。
2-124
46、胡家勤
（1）胡家勤基本情况
姓名 胡家勤
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419671020****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年任春瑞医化二车间班长、
持有春瑞医化 0.262%股权
2016 年至今任武胜春瑞污水处理场班长
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.262%的股权，胡家勤无其他控股、
参股企业。
47、方政
（1）方政基本情况
姓名 方政
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419770529****
住所 重庆市江北区野水沟 191 号****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任武胜春瑞办公室副主任、2014 年
至 2015 年 7 月任春瑞医化办公室主任、2015 持有春瑞医化 0.259%股权
年 8 月至今任春瑞医化行政管理部部长
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
2-125
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.259%的股权，方政无其他控股、
参股企业。
48、郝玲
（1）郝玲基本情况
姓名 郝玲
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419741227****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛东路 14 号****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年 7 月任春瑞医化质量管理
部部长、2015 年 8 月至今任春瑞医化质量管 持有春瑞医化 0.249%股权
理部经理
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.249%的股权，郝玲无其他控股、
参股企业。
49、胡勇
（1）胡勇基本情况
姓名 胡勇
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419730107****
住所 重庆市渝北区洛碛镇桂湾村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任春瑞医化一车间班长、
持有春瑞医化 0.249%股权
2015 年 1 月至 7 月任春瑞医化污水处理场班
2-126
长、2015 年 8 月至今任春瑞医化污水处理场
副经理
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.249%的股权，胡勇无其他控股、
参股企业。
50、曹明康
（1）曹明康基本情况
姓名 曹明康
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419631225****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛东路 14 号****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任春瑞医化供应部经理、
2015 年 1 月至 7 月任春瑞医化采购部经理、 持有春瑞医化 0.232%股权
2015 年至今任春瑞医化营销供应部经理
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.232%的股权，曹明康无其他控股、
参股企业。
51、赵勇
（1）赵勇基本情况
姓名 赵勇
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022119691120****
住所 重庆市江北区五里店 36 号 15 幢****
通讯地址 重庆市江北区五里店 36 号 15 幢****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2-127
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任西南制药二厂副总经理 持有春瑞医化 0.230%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.230%的股权，赵勇无其他控股、
参股企业。
52、余家俊
（1）余家俊基本情况
姓名 余家俊
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419650507****
住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化一车间班长 持有春瑞医化 0.222%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.222%的股权，余家俊无其他控股、
参股企业。
53、孙勇
（1）孙勇基本情况
姓名 孙勇
性别 男
国籍 中国
身份证号 51021219700531****
住所 重庆市江北区金科花园 31 号****
通讯地址 重庆市江北区金科花园 31 号****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2-128
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
1、持有通天药业 9.000%股权
2013 年至今任重庆通天药业公司副总经理
2、持有春瑞医化 0.207%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.207%的股权以及通天药业 9.000%
股权外，孙勇无其他控股、参股企业。
54、王仕江
（1）王仕江基本情况
姓名 王仕江
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419521008****
住所 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.203%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.203%的股权，王仕江无其他控股、
参股企业。
55、李绍芬
（1）李绍芬基本情况
姓名 李绍芬
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419621130****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2-129
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年 2 月任春瑞医化库房管理
持有春瑞医化 0.203%股权
员
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.203%的股权，李绍芬无其他控股、
参股企业。
56、苏伦
（1）苏伦基本情况
姓名 苏伦
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419730408****
住所 重庆市渝北区统景镇御临村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2015 年 7 月任春瑞医化三车间班长 持有春瑞医化 0.203%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.203%的股权，苏伦无其他控股、
参股企业。
57、郝明涛
（1）郝明涛基本情况
姓名 郝明涛
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419790606****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2-130
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年 8 月至今任武胜春瑞驾驶员 持有春瑞医化 0.201%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.201%的股权，郝明涛无其他控股、
参股企业。
58、叶兰文
（1）叶兰文基本情况
姓名 叶兰文
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419570117****
住所 重庆市渝北区洛碛镇新石村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化财务部会计 持有春瑞医化 0.195%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.195%的股权，叶兰文无其他控股、
参股企业。
59、李洪军
（1）李洪军基本情况
姓名 李洪军
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419661009****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2-131
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任武胜春瑞四车间主任、
持有春瑞医化 0.186%股权
2015 年至今任武胜春瑞六车间主任
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.186%的股权，李洪军无其他控股、
参股企业。
60、胡刚
（1）胡刚基本情况
姓名 胡刚
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419681211****
住所 重庆市渝北区洛碛镇川庆路****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任春瑞医化总经理助理、2014 年至
持有春瑞医化 0.179%股权
今任武胜春瑞副总经理
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.179%的股权，胡刚无其他控股、
参股企业。
61、李自力
（1）李自力基本情况
姓名 李自力
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419680615****
住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
2-132
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任春瑞医化车间主任、2014 年至今
持有春瑞医化 0.179%股权
任春瑞医化安全环保部长
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.179%的股权，李自力无其他控股、
参股企业。
62、樊登位
（1）樊登位基本情况
姓名 樊登位
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419680729****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任武胜春瑞机修车间副主任 持有春瑞医化 0.173%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.173%的股权，樊登位无其他控股、
参股企业。
63、聂刚
（1）聂刚基本情况
姓名 聂刚
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419760209****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
2-133
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任春瑞医化锅炉班班长、
持有春瑞医化 0.160%股权
2015 年至今任春瑞医化设能部副经理
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.160%的股权，聂刚无其他控股、
参股企业。
64、郝廷彬
（1）郝廷彬基本情况
姓名 郝廷彬
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419730905****
住所 重庆市渝北区洛碛镇经开村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化一车间班长 持有春瑞医化 0.160%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.160%的股权，郝廷彬无其他控股、
参股企业。
65、王兴国
（1）王兴国基本情况
姓名 王兴国
性别 男
国籍 中国
身份证号 51222319691202****
2-134
住所 重庆市忠县官坝镇官坝场****
通讯地址 山东省寿光市侯镇项目区疏港路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2014 年 10 月至今任寿光增瑞总经理 持有春瑞医化 0.157%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.157%的股权，王兴国无其他控股、
参股企业。
66、田茂忠
（1）田茂忠基本情况
姓名 田茂忠
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419690118****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化门卫 持有春瑞医化 0.155%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.155%的股权，田茂忠无其他控股、
参股企业。
67、廖梅
（1）廖梅基本情况
姓名 廖梅
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419770726****
2-135
住所 重庆市渝北区洛碛镇新渝路****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任春瑞医化财务部主办会
持有春瑞医化 0.155%股权
计、2015 年至今任财务部副经理
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.155%的股权，廖梅无其他控股、
参股企业。
68、余永洪
（1）余永洪基本情况
姓名 余永洪
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419680301****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任武胜春瑞二车间班长 持有春瑞医化 0.155%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.155%的股权，余永洪无其他控股、
参股企业。
69、吴亚男
（1）吴亚男基本情况
姓名 吴亚男
性别 女
国籍 中国
2-136
身份证号 50011219940421****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.155%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.155%的股权，吴亚男无其他控股、
参股企业。
70、白太忠
（1）白太忠基本情况
姓名 白太忠
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419631007****
住所 重庆市渝北区洛碛镇青木村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇青木村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
个体货运司机 持有春瑞医化 0.155%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.155%的股权，白太忠无其他控股、
参股企业。
71、肖清
（1）肖清基本情况
姓名 肖清
性别 女
国籍 中国
2-137
身份证号 51022219740122****
住所 重庆市渝北区洛碛镇经开村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任春瑞医化车间工人、
持有春瑞医化 0.155%股权
2015 年至今任春瑞医化一车间副班长
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.155%的股权，肖清无其他控股、
参股企业。
72、辜庆书
（1）辜庆书基本情况
姓名 辜庆书
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419641009****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.152%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.152%的股权，辜庆书无其他控股、
参股企业。
73、杨泽荣
（1）杨泽荣基本情况
姓名 杨泽荣
性别 男
2-138
国籍 中国
身份证号 51022419580404****
住所 重庆市渝北区洛碛镇新石村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇新石村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.152%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.152%的股权，杨泽荣无其他控股、
参股企业。
74、杨义兰
（1）杨义兰基本情况
姓名 杨义兰
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419560412****
住所 重庆市渝北区洛碛镇新渝路****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇新渝路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.152%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.152%的股权，杨义兰无其他控股、
参股企业。
75、陈嘉兰
（1）陈嘉兰基本情况
姓名 陈嘉兰
性别 女
2-139
国籍 中国
身份证号 51022419700812****
住所 重庆市渝北区洛碛镇兴隆街****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇兴隆街****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.152%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.152%的股权，陈嘉兰无其他控股、
参股企业。
76、李长会
（1）李长会基本情况
姓名 李长会
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419720408****
住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.152%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.152%的股权，李长会无其他控股、
参股企业。
77、蒋光明
（1）蒋光明基本情况
姓名 蒋光明
性别 男
2-140
国籍 中国
身份证号 51022419560327****
住所 重庆市渝北区洛碛镇新石村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇新石村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.152%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.152%的股权，蒋光明无其他控股、
参股企业。
78、胡格兰
（1）胡格兰基本情况
姓名 胡格兰
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419681102****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化冷冻房工人 持有春瑞医化 0.152%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.152%的股权，胡格兰无其他控股、
参股企业。
79、童勤军
（1）童勤军基本情况
姓名 童勤军
性别 男
2-141
国籍 中国
身份证号 51022419640826****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化库房管理员 持有春瑞医化 0.152%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.152%的股权，童勤军无其他控股、
参股企业。
80、廖鸿君
（1）廖鸿君基本情况
姓名 廖鸿君
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419660725****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛东路****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化化验室班长 持有春瑞医化 0.152%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.152%的股权，廖鸿君无其他控股、
参股企业。
81、黄伦华
（1）黄伦华基本情况
姓名 黄伦华
性别 男
2-142
国籍 中国
身份证号 51022419640716****
住所 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化设备项目部主办 持有春瑞医化 0.148%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.148%的股权，黄伦华无其他控股、
参股企业。
82、薛勇
（1）薛勇基本情况
姓名 薛勇
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419740128****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任武胜春瑞车间主任、2014 年至今
持有春瑞医化 0.139%股权
任武胜春瑞生产部长
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.139%的股权，薛勇无其他控股、
参股企业。
83、王正彬
（1）王正彬基本情况
姓名 王正彬
2-143
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419710406****
住所 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任春瑞医化设备能源部副部长、2014
持有春瑞医化 0.130%股权
年至今任春瑞医化设备能源部部长
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.130%的股权，王正彬无其他控股、
参股企业。
84、姚伟
（1）姚伟基本情况
姓名 姚伟
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022219720607****
住所 重庆市巴南区麻柳嘴镇麻柳嘴****
通讯地址 重庆市巴南区麻柳嘴镇麻柳嘴****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.127%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.127%的股权，姚伟无其他控股、
参股企业。
85、刘阳
（1）刘阳基本情况
2-144
姓名 刘阳
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419650906****
住所 重庆市渝北区洛碛镇药川路****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化库房管理员 持有春瑞医化 0.119%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.119%的股权，刘阳无其他控股、
参股企业。
86、廖永红
（1）廖永红基本情况
姓名 廖永红
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419790314****
住所 重庆市渝北区洛碛镇和平路****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任春瑞医化供应部业务主
办、2015 年至今任春瑞医化营销供应部副经 持有春瑞医化 0.106%股权
理
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.106%的股权，廖永红无其他控股、
参股企业。
87、唐建明
2-145
（1）唐建明基本情况
姓名 唐建明
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419630727****
住所 重庆市渝北区洛碛镇兴隆横街****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任春瑞医化污水处理场班
持有春瑞医化 0.105%股权
长、2015 年任武胜春瑞安监部副部长
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.105%的股权，唐建明无其他控股、
参股企业。
88、游真碧
（1）游真碧基本情况
姓名 游真碧
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419551001****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.101%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.101%的股权，游真碧无其他控股、
参股企业。
89、高兴华
2-146
（1）高兴华基本情况
姓名 高兴华
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022119570405****
住所 重庆市长寿区白石村****
通讯地址 重庆市长寿区白石村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.101%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.101%的股权，高兴华无其他控股、
参股企业。
90、胡毅
（1）胡毅基本情况
姓名 胡毅
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022119741126****
住所 重庆市长寿区渡舟镇三好村****
通讯地址 重庆市长寿区渡舟镇三好村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.101%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.101%的股权，胡毅无其他控股、
参股企业。
91、胡国会
2-147
（1）胡国会基本情况
姓名 胡国会
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419560726****
住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.101%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.101%的股权，胡国会无其他控股、
参股企业。
92、刘国兰
（1）刘国兰基本情况
姓名 刘国兰
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419690115****
住所 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化冷冻房工人 持有春瑞医化 0.101%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.101%的股权，刘国兰无其他控股、
参股企业。
93、白和会
2-148
（1）白和会基本情况
姓名 白和会
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419660101****
住所 重庆市渝北区洛碛镇新石村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇新石村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.101%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.101%的股权，白和会无其他控股、
参股企业。
94、张玉芳
（1）张玉芳基本情况
姓名 张玉芳
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419591207****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.101%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.101%的股权，张玉芳无其他控股、
参股企业。
95、白太碧
2-149
（1）白太碧基本情况
姓名 白太碧
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419661207****
住所 重庆市渝北区洛碛镇和平路****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化质量管理部 QA 主办 持有春瑞医化 0.101%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.101%的股权，白太碧无其他控股、
参股企业。
96、武华英
（1）武华英基本情况
姓名 武华英
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419520702****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.101%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.101%的股权，武华英无其他控股、
参股企业。
97、薛英华
2-150
（1）薛英华基本情况
姓名 薛英华
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419700108****
住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.101%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.101%的股权，薛英华无其他控股、
参股企业。
98、张忠
（1）张忠基本情况
姓名 张忠
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419570422****
住所 重庆市渝北区洛碛镇建设巷****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇建设巷****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.101%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.101%的股权，张忠无其他控股、
参股企业。
99、李绍国
2-151
（1）李绍国基本情况
姓名 李绍国
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419500118****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.101%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.101%的股权，李绍国无其他控股、
参股企业。
100、石代娟
（1）石代娟基本情况
姓名 石代娟
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419731011****
住所 重庆市渝北区洛碛镇生产路****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇生产路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.101%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.101%的股权，石代娟无其他控股、
参股企业。
101、童勤斌
2-152
（1）童勤斌基本情况
姓名 童勤斌
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419700519****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任武胜春瑞机修车间主任 持有春瑞医化 0.093%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.093%的股权，童勤斌无其他控股、
参股企业。
102、田晓容
（1）田晓容基本情况
姓名 田晓容
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419680810****
住所 重庆市渝北区洛碛镇新民路****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任重庆市渝北区职教中心生活
持有春瑞医化 0.092%股权
老师
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.092%的股权，田晓容无其他控股、
参股企业。
103、郝永建
2-153
（1）郝永建基本情况
姓名 郝永建
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419730224****
住所 重庆市渝北区洛碛镇青木村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化车间副主任 持有春瑞医化 0.082%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.082%的股权，郝永建无其他控股、
参股企业。
104、明峰
（1）明峰基本情况
姓名 明峰
性别 男
国籍 中国
身份证号 51021119630529****
住所 重庆市渝中区石油路****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任华夏建设建筑有限责任公司工程
-
部工程师
2014 年任武胜春瑞办公室主任 持有春瑞医化 0.080%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.080%的股权，明峰无其他控股、
参股企业。
2-154
105、郝明林
（1）郝明林基本情况
姓名 郝明林
性别 男
国籍 中国
身份证号 51021819810803****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化驾驶员 持有春瑞医化 0.080%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.080%的股权，郝明林无其他控股、
参股企业。
106、蒋亚莉
（1）蒋亚莉基本情况
姓名 蒋亚莉
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022219741112****
住所 重庆市巴南区麻柳嘴镇望江村****
通讯地址 重庆市巴南区麻柳嘴镇望江村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.076%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.076%的股权，蒋亚莉无其他控股、
参股企业。
2-155
107、白利容
（1）白利容基本情况
姓名 白利容
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419710601****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任武胜春瑞冷冻房工人 持有春瑞医化 0.076%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.076%的股权，白利容无其他控股、
参股企业。
108、余家乐
（1）余家乐基本情况
姓名 余家乐
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419470725****
住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.076%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.076%的股权，余家乐无其他控股、
参股企业。
2-156
109、胡家华
（1）胡家华基本情况
姓名 胡家华
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419651218****
住所 重庆市渝北区洛碛镇新石村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化车间工人 持有春瑞医化 0.076%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.076%的股权，胡家华无其他控股、
参股企业。
110、赵昌彬
（1）赵昌彬基本情况
姓名 赵昌彬
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419660101****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.076%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.076%的股权，赵昌彬无其他控股、
参股企业。
2-157
111、白和琴
（1）白和琴基本情况
姓名 白和琴
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419651118****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化车间工人 持有春瑞医化 0.076%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.076%的股权，白和琴无其他控股、
参股企业。
112、徐伟
（1）徐伟基本情况
姓名 徐伟
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419710421****
住所 重庆市渝北区玉峰山镇高笋村****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任武胜春瑞维修副班长、
持有春瑞医化 0.070%股权
2015 年至今任武胜春瑞维修班长
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.070%的股权，徐伟无其他控股、
参股企业。
2-158
113、谭献
（1）谭献基本情况
姓名 谭献
性别 女
国籍 中国
身份证号 51021919811029****
住所 重庆市巴南区麻柳嘴镇牌楼村****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年任武胜春瑞库房副班长、
持有春瑞医化 0.063%股权
2016 年至今任武胜春瑞库房班长
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.063%的股权，谭献无其他控股、
参股企业。
114、经友才
（1）经友才基本情况
姓名 经友才
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419690104****
住所 重庆市渝北区洛碛镇合药路****
通讯地址 山东省寿光市侯镇项目区疏港路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年任机修车间副主任、2016
持有春瑞医化 0.054%股权
年任寿光增瑞设能部经理
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.054%的股权，经友才无其他控股、
2-159
参股企业。
115、胡康
（1）胡康基本情况
姓名 胡康
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419650213****
住所 重庆市渝北区洛碛镇宝华村****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任武胜春瑞电工、2014 年至 2015
年任武胜春瑞电工班副班长、2016 年任武胜 持有春瑞医化 0.053%股权
春瑞电工班班长
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.053%的股权，胡康无其他控股、
参股企业。
116、蒋鹰
（1）蒋鹰基本情况
姓名 蒋鹰
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419691025****
住所 重庆市渝北区洛碛镇和平路****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化化验室副班长 持有春瑞医化 0.053%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
2-160
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.053%的股权，蒋鹰无其他控股、
参股企业。
117、樊万明
（1）樊万明基本情况
姓名 樊万明
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419650610****
住所 重庆市渝北区张关镇水溶洞村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任春瑞医化一车间副班
持有春瑞医化 0.051%股权
长、2015 年至今任春瑞医化一车间班长
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，樊万明无其他控股、
参股企业。
118、秦建伦
（1）秦建伦基本情况
姓名 秦建伦
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419690201****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.051%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
2-161
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，秦建伦无其他控股、
参股企业。
119、刘其素
（1）刘其素基本情况
姓名 刘其素
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419651230****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化车间工人 持有春瑞医化 0.051%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，刘其素无其他控股、
参股企业。
120、陈敏
（1）陈敏基本情况
姓名 陈敏
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419720704****
住所 重庆市渝北区一碗水前街****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今四川双子机械股份有限公司任
持有春瑞医化 0.051%股权
工人
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
2-162
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，陈敏无其他控股、
参股企业。
121、张丽
（1）张丽基本情况
姓名 张丽
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419720630****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.051%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，张丽无其他控股、
参股企业。
123、蒋和英
（1）蒋和英基本情况
姓名 蒋和英
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419640713****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化车间工人 持有春瑞医化 0.051%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
2-163
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，蒋和英无其他控股、
参股企业。
124、胡昌远
（1）胡昌远基本情况
姓名 胡昌远
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419680405****
住所 重庆市渝北区渝航路一巷****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年 2 月任重庆康普化学工业
-
有限公司车间班长
2015 年 3 月任武胜春瑞车间班长 持有春瑞医化 0.051%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，胡昌远无其他控股、
参股企业。
125、陶有情
（1）陶有情基本情况
姓名 陶有情
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419570812****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化锅炉工 持有春瑞医化 0.051%股权
2-164
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，陶有情无其他控股、
参股企业。
126、王正容
（1）王正容基本情况
姓名 王正容
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419650913****
住所 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.051%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，王正容无其他控股、
参股企业。
127、李泽均
（1）李泽均基本情况
姓名 李泽均
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419520505****
住所 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.051%股权
2-165
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，李泽均无其他控股、
参股企业。
128、左其茂
（1）左其茂基本情况
姓名 左其茂
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419700904****
住所 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化车间工人 持有春瑞医化 0.051%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，左其茂无其他控股、
参股企业。
129、晏能芬
（1）晏能芬基本情况
姓名 晏能芬
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419661216****
住所 重庆市渝北区洛碛镇建设路****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013年至今任春瑞医化冷冻班工人 持有春瑞医化0.051%股权
2-166
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，晏能芬无其他控股、
参股企业。
129、廖载伦
（1）廖载伦基本情况
姓名 廖载伦
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419640426****
住所 重庆市渝北区洛碛镇新石村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013年至今任春瑞医化车间工人 持有春瑞医化0.051%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，廖载伦无其他控股、
参股企业。
130、陶有静
（1）陶有静基本情况
姓名 陶有静
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419680223****
住所 重庆市渝北区洛碛镇建设街****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化车间工人 持有春瑞医化 0.051%股权
2-167
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，陶有静无其他控股、
参股企业。
131、刘廷涛
（1）刘廷涛基本情况
姓名 刘廷涛
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419510605****
住所 重庆市渝北区洛碛镇新渝路****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任武胜春瑞污水处理场工人 持有春瑞医化 0.051%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，刘廷涛无其他控股、
参股企业。
132、廖祖祥
（1）廖祖祥基本情况
姓名 廖祖祥
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419630713****
住所 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.051%股权
2-168
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，廖祖祥无其他控股、
参股企业。
133、白和梅
（1）白和梅基本情况
姓名 白和梅
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419701011****
住所 重庆市渝北区洛碛镇和平路****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化车间工人 持有春瑞医化 0.051%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，白和梅无其他控股、
参股企业。
134、熊炎
（1）熊炎基本情况
姓名 熊炎
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022119750828****
住所 重庆市渝北区统景镇御临村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化化验室化验员 持有春瑞医化 0.051%股权
2-169
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，熊炎无其他控股、
参股企业。
135、张勇
（1）张勇基本情况
姓名 张勇
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419710212****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.051%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，张勇无其他控股、
参股企业。
136、左汝建
（1）左汝建基本情况
姓名 左汝建
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419510821****
住所 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.051%股权
2-170
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，左汝建无其他控股、
参股企业。
137、田茂喜
（1）田茂喜基本情况
姓名 田茂喜
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419591114****
住所 重庆市渝北区洛碛镇建设街****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化驾驶员 持有春瑞医化 0.047%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.047%的股权，田茂喜无其他控股、
参股企业。
138、白波
（1）白波基本情况
姓名 白波
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419741006****
住所 重庆市渝北区洛碛镇合药路****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年 2 月任重庆西南合成制药
-
股份有限公司员工
2-171
2015 年 3 月至今任春瑞医化营销供应部业务
持有春瑞医化 0.047%股权
主办
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.047%的股权，白波无其他控股、
参股企业。
139、黄瑜
（1）黄瑜基本情况
姓名 黄瑜
性别 男
国籍 中国
身份证号 50011219840919****
住所 重庆市渝北区洛碛镇新渝路****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年 7 月任武胜春瑞技术员、
2014 年 8 月至今任春瑞医化技术研发部副部 持有春瑞医化 0.044%股权
长
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.044%的股权，黄瑜无其他控股、
参股企业。
140、郝廷建
（1）郝廷建基本情况
姓名 郝廷建
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419750902****
住所 重庆市渝北区洛碛镇经开村****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2-172
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任武胜春瑞车间主任 持有春瑞医化 0.041%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.041%的股权，郝廷建无其他控股、
参股企业。
141、胡代卓
（1）胡代卓基本情况
姓名 胡代卓
性别 男
国籍 中国
身份证号 51050219700926****
住所 重庆市渝北区洛碛镇川庆路****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任重庆博腾制药科技股份
-
有限公司生产部车间主任
2015 年至今任武胜春瑞技术总监 持有春瑞医化 0.040%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.040%的股权，胡代卓无其他控股、
参股企业。
142、车国文
（1）车国文基本情况
姓名 车国文
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419630828****
住所 重庆市渝北区洛碛镇和平路****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇和平路****
2-173
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.039%股权-
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.039%的股权，车国文无其他控股、
参股企业。
143、罗廷芳
（1）罗廷芳基本情况
姓名 罗廷芳
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419650623****
住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.038%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.038%的股权，罗廷芳无其他控股、
参股企业。
144、陈超
（1）陈超基本情况
姓名 陈超
性别 女
国籍 中国
身份证号 51162219840714****
住所 四川省武胜县街子镇字库村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
2-174
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任武胜春瑞生产部办事
员、2015 年 1 月至 7 月任春瑞医化办公室文
持有春瑞医化 0.038%股权
秘、2015 年 8 月至今任春瑞医化证券事务代
表
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.038%的股权，陈超无其他控股、
参股企业。
145、石小娟
（1）石小娟基本情况
姓名 石小娟
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419760803****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化车间班长 持有春瑞医化 0.031%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.031%的股权，石小娟无其他控股、
参股企业。
146、胥蕾
（1）胥蕾基本情况
姓名 胥蕾
性别 女
国籍 中国
2-175
身份证号 51132519880607****
住所 重庆市江北区嘉陵四村****
通讯地址 山东省寿光市侯镇项目区疏港路********
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任春瑞医化办公室文秘、2014 年 1
月至 4 月春瑞医化企管部督察员、2014 年 5 持有春瑞医化 0.031%股权
月至今任寿光增瑞办公室副主任兼出纳
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.031%的股权，胥蕾无其他控股、
参股企业。
147、龚强
（1）龚强基本情况
姓名 龚强
性别 男
国籍 中国
身份证号 51122219811101****
住所 重庆市忠县忠州镇新华路****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年 4 月任春瑞医化生产部部
长助理、2014 年 5 月至 2015 年 7 月任春瑞
持有春瑞医化 0.031%股权
医化生产部部长、2015 年 8 月至今任春瑞医
化技术研发部部长
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.031%的股权，龚强无其他控股、
参股企业。
148、梁小波
2-176
（1）梁小波基本情况
姓名 梁小波
性别 男
国籍 中国
身份证号 51322119720122****
住所 四川省汶川县威州镇七盘沟****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年 7 月任武胜春瑞库房班长、
2015 年 8 月至今任武胜春瑞物资管理中心副 持有春瑞医化 0.031%股权
主任
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.031%的股权，梁小波无其他控股、
参股企业。
149、余巧
（1）余巧基本情况
姓名 余巧
性别 女
国籍 中国
身份证号 50011219860919****
住所 重庆市渝北区龙兴镇天龙路****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任春瑞医化企管部主办、2014 年至
持有春瑞医化 0.031%股权
今任武胜春瑞办公室主办
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.031%的股权，余巧无其他控股、
参股企业。
2-177
150、尹必凤
（1）尹必凤基本情况
姓名 尹必凤
性别 女
国籍 中国
身份证号 51092219880628****
住所 四川省射洪县涪西镇鲤鱼村****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任武胜春瑞化验室副班长 持有春瑞医化 0.031%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.031%的股权，尹必凤无其他控股、
参股企业。
151、唐天贵
（1）唐天贵基本情况
姓名 唐天贵
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419670429****
住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任武胜春瑞车间班长、2014 年至今
持有春瑞医化 0.031%股权
任武胜春瑞车间副主任
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.031%的股权，唐天贵无其他控股、
参股企业。
2-178
152、熊进忠
（1）熊进忠基本情况
姓名 熊进忠
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419780402****
住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
通讯地址 山东省寿光市侯镇项目区疏港路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年 7 月任武胜春瑞车间班长、
2015 年 8 月至 12 月任武胜春瑞车间副主任、 持有春瑞医化 0.031%股权
2016 年至今任寿光增瑞车间主任
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.031%的股权，熊进忠无其他控股、
参股企业。
153、胡格劲
（1）胡格劲基本情况
姓名 胡格劲
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419740205****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任春瑞医化库房副班长、
持有春瑞医化 0.031%股权
2015 年至今任春瑞医化库房班长
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
2-179
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.031%的股权，胡格劲无其他控股、
参股企业。
154、陈小平
（1）陈小平基本情况
姓名 陈小平
性别 男
国籍 中国
身份证号 51292819751126****
住所 四川省武胜县街子镇甘霖村****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任武胜春瑞车间副班长、
持有春瑞医化 0.031%股权
2015 年至今任武胜春瑞车间班长
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.031%的股权，陈小平无其他控股、
参股企业。
155、张洪芳
（1）张洪芳基本情况
姓名 张洪芳
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419691121****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任武胜春瑞车间副班长、
持有春瑞医化 0.031%股权
2015 年至今任武胜春瑞车间班长
2-180
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.031%的股权，张洪芳无其他控股、
参股企业。
156、张金贵
（1）张金贵基本情况
姓名 张金贵
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022219640710****
住所 重庆市巴南区麻柳嘴镇剑山村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化车间工人 持有春瑞医化 0.030%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.030%的股权，张金贵无其他控股、
参股企业。
157、郝明江
（1）郝明江基本情况
姓名 郝明江
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419690309****
住所 重庆市渝北区洛碛镇幸福村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年 7 月任春瑞医化车间主任、
持有春瑞医化 0.027%股权
2015 年 8 月至今任春瑞医化生产部部长
2-181
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.027%的股权，郝明江无其他控股、
参股企业。
158、王正富
（1）王正富基本情况
姓名 王正富
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419730827****
住所 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任春瑞医化车间副班长、
持有春瑞医化 0.025%股权
2015 年至今任春瑞医化车间班长
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.025%的股权，王正富无其他控股、
参股企业。
159、肖开胜
（1）肖开胜基本情况
姓名 肖开胜
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419680104****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任春瑞医化车间副班长、 持有春瑞医化 0.025%股权
2-182
2015 年至今任春瑞医化车间班长
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.025%的股权，肖开胜无其他控股、
参股企业。
160、蒋金华
（1）蒋金华基本情况
姓名 蒋金华
性别 男
国籍 中国
身份证号 51292819780226****
住所 四川省武胜县沿口镇小河街 188 号****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任武胜春瑞安监部安全员 持有春瑞医化 0.025%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.025%的股权，蒋金华无其他控股、
参股企业。
161、肖乾宝
（1）肖乾宝基本情况
姓名 肖乾宝
性别 男
国籍 中国
身份证号 51021119731006****
住所 重庆市江北区溉塘一村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2-183
2013 年任莱美药业股份有限公司中试 QA 经
-
理
2014 年至今任春瑞医化质量总监 持有春瑞医化 0.022%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.022%的股权，肖乾宝无其他控股、
参股企业。
162、李忠华
（1）李忠华基本情况
姓名 李忠华
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419610718****
住所 重庆市渝北区洛碛镇新石村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化车间工人 持有春瑞医化 0.020%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.020%的股权，李忠华无其他控股、
参股企业。
163、丁小容
（1）丁小容基本情况
姓名 丁小容
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419670816****
住所 重庆市渝北区洛碛镇和平路****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
2-184
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化车间工人 持有春瑞医化 0.020%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.020%的股权，丁小容无其他控股、
参股企业。
164、刘正鱼
（1）刘正鱼基本情况
姓名 刘正鱼
性别 男
国籍 中国
身份证号 51021119830218****
住所 重庆市江北区鱼嘴镇石岭村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任春瑞医化财务部会计、
持有春瑞医化 0.019%股权
2015 年至今任春瑞医化资产财务部副经理
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.019%的股权，刘正鱼无其他控股、
参股企业。
165、刘勇
（1）刘勇基本情况
姓名 刘勇
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419760211****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
2-185
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任武胜春瑞车间主任 持有春瑞医化 0.016%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.016%的股权，刘勇无其他控股、
参股企业。
166、潘地容
（1）潘地容基本情况
姓名 潘地容
性别 女
国籍 中国
身份证号 51230119700807****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任武胜春瑞车间班长 持有春瑞医化 0.016%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.016%的股权，潘地容无其他控股、
参股企业。
167、唐云富
（1）唐云富基本情况
姓名 唐云富
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419661124****
住所 重庆市渝北区洛碛镇砖房村****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
2-186
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任武胜春瑞车间班长 持有春瑞医化 0.016%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.016%的股权，唐云富无其他控股、
参股企业。
168、罗世洪
（1）罗世洪基本情况
姓名 罗世洪
性别 男
国籍 中国
身份证号 51362319791214****
住所 四川省武胜县街子镇九湾村****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任武胜春瑞车间班长 持有春瑞医化 0.016%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.016%的股权，罗世洪无其他控股、
参股企业。
169、陈鑫
（1）陈鑫基本情况
姓名 陈鑫
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419660305****
住所 重庆市渝北区洛碛镇新石村****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
2-187
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任武胜春瑞车间班长 持有春瑞医化 0.016%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.016%的股权，陈鑫无其他控股、
参股企业。
170、陈海龙
（1）陈海龙基本情况
姓名 陈海龙
性别 男
国籍 中国
身份证号 51162219851229****
住所 四川省武胜县中心镇普建村****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任武胜春瑞生产部调度室办事员、
2014 年任武胜春瑞车间副班长、2015 年至 持有春瑞医化 0.016%股权
今任武胜春瑞车间班长
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.016%的股权，陈海龙无其他控股、
参股企业。
171、胡卫东
（1）胡卫东基本情况
姓名 胡卫东
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419690123****
住所 重庆市渝北区洛碛镇桂湾村****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2-188
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年 7 月任武胜春瑞车间班长、
持有春瑞医化 0.013%股权
2015 年 8 月至今任武胜春瑞车间副主任
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.013%的股权，胡卫东无其他控股、
参股企业。
172、罗碧华
（1）罗碧华基本情况
姓名 罗碧华
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022719751117****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化车间工人 持有春瑞医化 0.012%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.012%的股权，罗碧华无其他控股、
参股企业。
173、白太兰
（1）白太兰基本情况
姓名 白太兰
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419680510****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2-189
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年任春瑞医化污水处理场工
持有春瑞医化 0.010%股权
人、2016 年至今任武胜春瑞库房管理员
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.010%的股权，白太兰无其他控股、
参股企业。
174、黄明秀
（1）黄明秀基本情况
姓名 黄明秀
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419690602****
住所 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化门卫 持有春瑞医化 0.010%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.010%的股权，黄明秀无其他控股、
参股企业。
175、郝菊
（1）郝菊基本情况
姓名 郝菊
性别 女
国籍 中国
身份证号 50011219901218****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2-190
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化资产财务部会计 持有春瑞医化 0.009%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.009%的股权，郝菊无其他控股、
参股企业。
176、杨海霞
（1）杨海霞基本情况
姓名 杨海霞
性别 女
国籍 中国
身份证号 51092219890215****
住所 四川省射洪县太乙镇毛针山村****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任武胜春瑞化验室班长 持有春瑞医化 0.009%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.009%的股权，杨海霞无其他控股、
参股企业。
177、王庆会
（1）王庆会基本情况
姓名 王庆会
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419590107****
住所 重庆市渝北区洛碛镇建设街****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇建设街****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2-191
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.008%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.008%的股权，王庆会无其他控股、
参股企业。
178、胡廷梅
（1）胡廷梅基本情况
姓名 胡廷梅
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022319801212****
住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化营销供应部业务主
持有春瑞医化 0.006%股权
办
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.006%的股权，胡廷梅无其他控股、
参股企业。
179、雷秋香
（1）雷秋香基本情况
姓名 雷秋香
性别 女
国籍 中国
身份证号 51162219900816****
住所 四川省武胜县华封镇建设村****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2-192
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年 7 月以前任四川省武胜县鸣钟小学任
-
代课老师
2013 年 7 月至今任武胜春瑞 QA 主办 持有春瑞医化 0.006%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.006%的股权，雷秋香无其他控股、
参股企业。
180、陈银春
（1）陈银春基本情况
姓名 陈银春
性别 男
国籍 中国
身份证号 51362319801225****
住所 四川省武胜县旧县乡长伸沟村****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年 4 月任武胜春瑞车间班长、
持有春瑞医化 0.006%股权
2014 年 5 月至今任武胜春瑞车间副主任
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.006%的股权，陈银春无其他控股、
参股企业。
181、潘军辉
（1）潘军辉基本情况
姓名 潘军辉
性别 男
国籍 中国
身份证号 51162219860816****
住所 四川省武胜县沿口镇东街****
2-193
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任武胜春瑞设能部主办 持有春瑞医化 0.005%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.005%的股权，潘军辉无其他控股、
参股企业。
182、经济兰
（1）经济兰基本情况
姓名 经济兰
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419610720****
住所 重庆市渝北区洛碛镇经开村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇经开村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.005%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有春瑞医化 0.005%的股权，经济兰无其他控股、
参股企业。
三、交易对方与上市公司之间的关系
截至本预案签署之日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司
存在关联关系如下：
持有春瑞医化股
序号 关联人 在上市公司担任职务 持有上市公司股权
权
2-194
1 潘先文 6.06% 董事长 49.94%
2 杨兴志 13.00% 董事 0.594%
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人
员。
五、交易对方及最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署之日，本次交易对方最近五年不存在受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况。
六、交易对方及最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易对方及其主要
管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
截至本预案签署之日，本次交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
等。
2-195
第五节 交易标的基本情况
一、本次交易标的资产概况
本次交易的标的资产为郝廷艳等 182 名自然人股东持有的春瑞医化 88%的
股权。本次交易价格以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日的春瑞医化 100%股权
预估值 85,118.85 万元为基础，对应 88%股权预估值为 74,904.59 万元。经双方
协商确定为 74,800.00 万元。各方同意最终交易价格将由交易各方根据具有证券
期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估
值协商确定。
二、春瑞医化基本情况
公司名称 重庆市春瑞医药化工股份有限公司
法定代表人 郝廷艳
注册资本 9000 万人民币
成立日期 1979 年 10 月 14 日
注册地址 重庆市渝北区洛碛镇洛西路 44 号
公司类型 股份有限公司
制造，销售：盐酸普鲁卡因，甲醇钠，对硝基苯甲酸，氯化锶，苯佐卡因,
赤血盐钾,对氯苯甲酸，N.N′-二苄基乙二胺二乙酸盐（DBED），1-对硝
基苯基 2－氨基－1.3－丙二醇（按许可证核定的有效期限和范围从事经
营）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限
经营范围
制的项目取得许可后方可经营）；经营本企业自产产品及相关技术的出口
业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零
配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91500112203540373D
三、春瑞医化历史沿革
（一） 春瑞有限的前身洛碛化工厂
根据春瑞医化的工商档案，经江北县洛碛人民政府革命委员会、江北县洛碛
2-196
区社队企业办公室及四川省江北县洛碛区公所同意，江北县洛碛公社社队企业办
公室于 1979 年 10 月 14 日设立乡镇集体企业江北县洛碛公社化工厂。1984 年，
江北县洛碛公社化工厂更名为江北县洛碛乡化工厂；1987 年 5 月,江北县洛碛乡
化工厂更名为江北县洛碛化工厂；1995 年 4 月，江北县洛碛化工厂更名为重庆
市盛源化工厂；1996 年 8 月，重庆市盛源化工厂更名为重庆市洛碛化工厂。
（二） 2003 年 5 月，改制设立春瑞有限
2003 年 4 月 14 日，重庆市渝北区乡镇企业管理局下达《关于重庆市洛碛
化工厂改制的批复》（渝北区乡统财[2003]9 号）、《关于重庆市洛碛化工厂评估立
项的批复》（渝北区乡统财[2003]10 号），同意洛碛化工厂更名为重庆市春瑞医
药化工有限公司，企业性质为有限责任公司，2003 年 3 月 31 日前企业原有的
债权债务和民事责任由改制后的新公司承担；同意洛碛化工厂评估方案，评估目
的：企业改制，评估范围：整体资产，评估基准日：2003 年 3 月 31 日。
2003 年 4 月 18 日，重庆道尔敦资产评估有限公司对洛碛化工厂整体资产
于基准日 2003 年 3 月 31 日的公允价值进行评估后，出具《资产评估报告》（重
道资评报字[2003]第 122 号）确认，洛碛化工厂整体资产于评估基准日公允价值
总资产 9,956,183.46 元，负债 15,531,218.51 元，净资产-5,575,035.05 元。
2003 年 5 月 8 日，重庆市渝北区乡镇企业管理局下达《关于重庆市洛碛化
工厂改制资产评估确认的批复》（渝北区乡统财[2003]11 号）对上述评估结果予
以确认。
2003 年 5 月 8 日，重庆市渝北区乡镇企业管理局下达《关于重庆市洛碛化
工厂改制资产产权界定的批复》（渝北区乡统财[2003]12 号），确认洛碛化工厂
资产总额为 9,956,183.46 元，负债总计 15,531,218.51 元，净资产-5,575,035.05
元；净资产按有关规定由改制后的公司税后利润弥补；改制后的公司注册资本
158 万元，由原厂职工参照工龄、贡献大小按比例,自愿入股；洛碛化工厂 2003
年 3 月 31 日前的债权债务和民事责任由改制后的公司承担。
2003 年 5 月 8 日，洛碛化工厂召开职工大会并作出决议，选举郝廷艳、胡
奎、石世华、胡家弟、郝廷禄、白时模、王仕江、苏芬、李绍芬等人为改制职工
2-197
代表；通过洛碛化工厂改制方案：更名为重庆市春瑞医药化工有限公司，性质为
有限责任公司，新公司按《公司法》组建，2003 年 3 月 31 日前企业原有的债
权债务和民事责任由改制后的新公司承担。
2003 年 5 月 10 日，春瑞有限召开股东会并通过决议，同意公司章程，选
举公司董事、监事，洛碛化工厂原有的债权债务和民事责任由改制后的春瑞有限
承担。
2003 年 5 月 15 日，重庆万兴会计师事务所对春瑞有限设立时的股东出资
进行审验后，出具《验资报告》（渝万所验字[2003]第 0162 号）确认，截止 2003
年 5 月 15 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 158 万元，各股东以货
币出资 158 万元。
2003 年 5 月 23 日，重庆市工商行政管理局渝北区分局准予春瑞有限工商
登记并向其核发改制后的《企业法人营业执照》，春瑞有限正式设立。
春瑞有限设立时，其股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 郝廷艳 37 23.421%
2 胡奎 18.60 11.772%
3 胡家弟 7.7 4.873%
4 郝廷格 6.4 4.051%
5 廖鸿建 6.40 4.051%
6 石世华 6.20 3.924%
7 廖祖彪 5.60 3.544%
8 胡家平 5.20 3.291%
9 胡家芬 4.70 2.975%
10 何秀伦 4.50 2.848%
11 郝廷禄 4.10 2.595%
12 郝晓兰 2.90 1.835%
13 胡刚 2.90 1.835%
14 左其江 2.50 1.582%
15 白和伦 2.50 1.582%
16 朱泽文 2.50 1.582%
17 白时模 2.50 1.582%
18 赵富明 2.30 1.456%
19 胡开锡 2.00 1.266%
20 赵富文 2.00 1.266%
2-198
21 周伟 2.00 1.266%
22 郝明全 2.00 1.266%
23 苏芬 2.00 1.266%
24 胡家兰 1.70 1.076%
25 郝晓梅 1.70 1.076%
26 廖成全 1.70 1.076%
27 郝晓勤 1.70 1.076%
28 刘芝森 1.70 1.076%
29 高兴强 1.40 0.866%
30 叶兰文 1.00 0.633%
31 熊俸洪 1.00 0.633%
32 陈安林 1.00 0.633%
33 田晓容 1.00 0.633%
34 熊禄庆 1.00 0.633%
35 白太琼 1.00 0.633%
36 何明 1.00 0.633%
37 廖祖伦 0.80 0.506%
38 李绍芬 0.80 0.506%
39 龚治德 0.80 0.506%
40 胡勇 0.80 0.506%
41 王仕江 0.80 0.506%
42 苏伦 0.80 0.506%
43 郝玲 0.80 0.506%
44 聂刚 0.50 0.316%
45 李自力 0.50 0.316%
合计 158 100%
（三） 2012 年 3 月，股权转让及增资
2012 年 2 月，白太琼与郝廷艳签订股权转让协议约定，白太琼将其持有的
春瑞有限 0.633%股权以 1 万元的价格转让给郝廷艳。春瑞有限召开股东会并通
过决议，同意本次股权转让，同意将春瑞有限注册资本从 158 万元增至 1,000
万元，新增的 842 万元注册资本由郝廷艳、胡奎等 44 名原股东认缴，并据此重
新制订公司章程。
重庆金翰会计师事务所有限公司对本次增资股东的出资进行审验，并出具
《验资报告》（重金翰验[2012]0055 号）确认，截至 2012 年 3 月 6 日，春瑞有
限已收到郝廷艳、胡奎等 44 名股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民
币 842 万元，股东以货币出资 842 万元。
2-199
2012 年 3 月 12 日，重庆市工商行政管理局渝北区分局就本次股权转让及
增资准予春瑞有限工商变更登记（备案）。
本次股权转让及增资完成后，春瑞有限股权结构如下：
持股比例
序号 股东 本次增资（万元） 增资后出资额（万元）
（%）
1 郝廷艳 269.50 307.50 30.750
2 胡奎 129.00 147.60 14.760
3 胡家弟 30.10 37.80 3.780
4 廖鸿建 29.30 35.70 3.570
5 郝廷革 25.30 31.70 3.170
6 石世华 24.40 30.60 3.060
7 廖祖彪 22.00 27.60 2.760
8 胡家平 20.30 25.50 2.550
9 胡家芬 20.20 24.90 2.490
10 郝晓勤 23.00 24.70 2.470
11 何秀伦 18.00 22.50 2.250
12 郝廷禄 16.30 20.40 2.040
13 郝晓兰 15.30 18.20 1.820
14 白和伦 13.70 16.20 1.620
15 朱泽文 13.70 16.20 1.620
16 苏芬 14.10 16.10 1.610
17 赵富明 11.30 13.60 1.360
18 白时模 9.80 12.30 1.230
19 周伟 9.00 11.00 1.100
20 胡家兰 9.30 11.00 1.100
21 赵富文 9.00 11.00 1.100
22 郝明全 8.20 10.20 1.020
23 胡开锡 8.20 10.20 1.020
24 刘芝森 8.00 9.70 0.970
25 郝晓梅 7.60 9.30 0.930
26 高兴强 7.30 8.70 0.870
27 陈安林 6.80 7.80 0.780
28 何明 6.10 7.10 0.710
29 廖祖伦 5.60 6.40 0.640
30 熊俸洪 5.30 6.30 0.630
31 廖成全 4.60 6.30 0.630
32 熊禄庆 5.30 6.30 0.630
33 左其江 3.70 6.20 0.620
34 龚治德 4.20 5.00 0.500
35 胡勇 4.20 5.00 0.500
2-200
36 郝玲 4.20 5.00 0.500
37 李绍芬 3.30 4.10 0.410
38 王仕江 3.30 4.10 0.410
39 苏伦 3.30 4.10 0.410
40 叶兰文 2.90 3.90 0.390
41 胡刚 0.70 3.60 0.360
42 李自力 3.10 3.60 0.360
43 聂刚 2.70 3.20 0.320
44 田晓容 0.80 1.80 0.180
合计 842 1,000 100
（四） 2015 年 7 月，整体变更设立股份有限公司
2015 年 5 月 2 日，春瑞有限召开股东会并通过决议，同意以 2015 年 4 月
30 日为审计截至日，并以公司截至 2015 年 4 月 30 日经审计的净资产作为全体
发起人认购公司股份的出资，公司整体变更为股份有限公司；公司现有全体股东
为拟变更设立的股份公司的发起人。
具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对春瑞有限截至
2015 年 4 月 30 日的财务报表进行审计，并出具《审计报告》（天健审〔2015〕
8-192 号）确认，春瑞有限至 2015 年 4 月 30 日经审计的账面净资产为人民币
90,540,628.45 元。
2015 年 7 月 8 日，春瑞有限的股东郝廷艳、胡奎等 44 人签署《重庆市春
瑞医药化工股份有限公司发起人协议书》约定，同意春瑞有限整体变更设立为股
份公司，股份公司注册资本为 3,000 万。同日，春瑞有限召开股东会并通过决议，
将春瑞有限截至 2015 年 4 月 30 日经审计的账面净资产 90,540,628.45 元中的
3,000 万元折为股份公司的股份 3,000 万股，春瑞有限依法整体变更为股份公司；
公司全体股东以对春瑞有限出资形成的权益相对应的经审计的账面净资产中的
3,000 万元折为对股份公司拥有的股份，折股后超出股本总额的 60,540,628.45
元列为股份公司的资本公积金。
2015 年 7 月 25 日，春瑞医化召开创立大会并通过决议：同意发起设立股
份公司；确认各发起人的出资及持股情况；通过股份公司章程，选举公司董事、
监事等。
2-201
天健会计师事务所对本次股东出资进行审验，并出具《验资报告》（天健验
[2015]8-67 号）确认，截至 2015 年 7 月 25 日，春瑞医化已收到各发起人所拥
有的截至 2015 年 4 月 30 日春瑞有限的净资产 90,540,628.45 元，上述净资产
折合实收资本 3,000 万元，资本公积 60,540,628.45 元。
2015 年 7 月 28 日，重庆市工商行政管理局渝北区分局就本次变更准予春
瑞医化工商变更登记注册，并向其核发《企业法人营业执照》，春瑞医化正式成
立。
春瑞医化成立时，其股权结构如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例（%）
1 郝廷艳 9,225,000 30.750
2 胡奎 4,428,000 14.760
3 胡家弟 1,134,000 3.780
4 廖鸿建 1,071,000 3.570
5 郝廷革 951,000 3.170
6 石世华 918,000 3.060
7 廖祖彪 828,000 2.760
8 胡家平 765,000 2.550
9 胡家芬 747,000 2.490
10 郝晓勤 741,000 2.470
11 何秀伦 675,000 2.250
12 郝廷禄 612,000 2.040
13 郝晓兰 546,000 1.820
14 白和伦 486,000 1.620
15 朱泽文 486,000 1.620
16 苏芬 483,000 1.610
17 赵富明 408,000 1.360
18 白时模 369,000 1.230
19 周伟 330,000 1.100
20 胡家兰 330,000 1.100
21 赵富文 330,000 1.100
22 郝明全 306,000 1.020
23 胡开锡 306,000 1.020
24 刘芝森 291,000 0.970
25 郝晓梅 279,000 0.930
26 高兴强 261,000 0.870
27 陈安林 234,000 0.780
28 何明 213,000 0.710
2-202
29 廖祖伦 192,000 0.640
30 熊俸洪 189,000 0.630
31 廖成全 189,000 0.630
32 熊禄庆 189,000 0.630
33 左其江 186,000 0.620
34 龚治德 150,000 0.500
35 胡勇 150,000 0.500
36 郝玲 150,000 0.500
37 李绍芬 123,000 0.410
38 王仕江 123,000 0.410
39 苏伦 123,000 0.410
40 叶兰文 117,000 0.390
41 胡刚 108,000 0.360
42 李自力 108,000 0.360
43 聂刚 96,000 0.320
44 田晓容 54,000 0.180
合计 30,000,000 100
（五） 2015 年 8 月，增资
2015 年 8 月，春瑞医化与郝廷艳、杨兴志、三圣投资、胡奎、潘先文等 183
名出资人签订《股份认购协议》约定，春瑞医化向该等 183 名出资人（包括 44
名公司股东）发行 6,000 万股股份，每股作价 4.04 元/股，即该等 183 名厨资人
以货币出资 24,240 万元认购 6,000 万股，溢价款 18,240 万元计入资本公积。
同月，春瑞医化召开 2015 年第一次临时股东大会，同意该等 183 名出资人对春
瑞医化进行增资，春瑞医化注册资本增加至 9,000 万元，并据此重新制订公司章
程。
天健会计师事务所对本次股东出资进行审验，并出具《验资报告》 （天健
验[2015]8-81 号）确认，截至 2015 年 8 月 18 日，春瑞医化已收到全体出资者
缴纳的出资款 24,240 万元，其中 6,000 万元计入新增注册资本（实收资本），其
余 18,240 万元计入资本公积；各出资者以货币出资 24,240 万元。
2015 年 8 月 28 日，重庆市工商局渝北区分局就本次增资准予春瑞医化工
商变更登记并向其核发营业执照。
本次增资完成后，春瑞医化的股东由 44 名增至 183 名，其股权结构如下：
2-203
序号 股东 新增股份（股） 持股数（股） 持股比例（%）
1 郝廷艳 9,012,306 18,237,306 20.264
2 杨兴志 11,700,000 11,700,000 13.000
3 三圣投资 10,800,000 10,800,000 12.000
4 胡奎 1,348,280 5,776,280 6.418
5 潘先文 5,450,000 5,450,000 6.056
6 胡家弟 554,867 1,688,867 1.877
7 郝廷革 703,996 1,654,996 1.839
8 廖鸿建 574,577 1,645,577 1.828
9 胡家芬 723,631 1,470,631 1.634
10 石世华 451,352 1,369,352 1.522
11 廖祖彪 524,416 1,352,416 1.503
12 胡家平 376,126 1,141,126 1.268
13 郝晓勤 377,574 1,118,574 1.243
14 何秀伦 329,191 1,004,191 1.116
15 苏芬 476,534 959,534 1.066
16 郝廷禄 300,901 912,901 1.014
17 朱泽文 356,041 842,041 0.936
18 郝晓兰 267,330 813,330 0.904
19 白和伦 236,041 722,041 0.802
20 邓柏林 612,426 612,426 0.680
21 赵富明 198,675 606,675 0.674
22 白时模 178,740 547,740 0.609
23 周伟 161,310 491,310 0.546
24 胡家兰 161,310 491,310 0.546
25 赵富文 161,310 491,310 0.546
26 何明 248,096 461,096 0.512
27 胡开锡 150,450 456,450 0.507
28 郝明全 150,450 456,450 0.507
29 喻金生 447,973 447,973 0.498
30 刘芝森 143,879 434,879 0.483
31 郝晓梅 138,449 417,449 0.464
32 杨海波 411,794 411,794 0.458
33 杨曾涛 400,000 400,000 0.444
34 高兴强 128,235 389,235 0.432
35 白新兰 365,159 365,159 0.406
36 陈安林 116,235 350,235 0.389
37 蒋和普 337,349 337,349 0.375
38 熊俸洪 133,990 322,990 0.359
39 况斌 296,285 296,285 0.329
40 廖成全 91,515 280,515 0.312
41 熊禄庆 91,515 280,515 0.312
2-204
42 左其江 92,009 278,009 0.309
43 廖祖伦 81,216 273,216 0.304
44 胡家乐 270,028 270,028 0.300
45 郝月 240,000 240,000 0.267
46 龚治徳 86,084 236,084 0.262
47 胡家勤 235,371 235,371 0.262
48 方政 233,160 233,160 0.259
49 郝玲 74,084 224,084 0.249
50 胡勇 74,084 224,084 0.249
51 曹明康 209,160 209,160 0.232
52 赵勇 207,400 207,400 0.230
53 余家俊 199,470 199,470 0.222
54 孙勇 186,660 186,660 0.207
55 王仕江 59,580 182,580 0.203
56 李绍芬 59,580 182,580 0.203
57 苏伦 59,580 182,580 0.203
58 郝明涛 180,949 180,949 0.201
59 叶兰文 58,935 175,935 0.195
60 李洪军 167,756 167,756 0.186
61 胡刚 53,010 161,010 0.179
62 李自力 53,010 161,010 0.179
63 樊登位 155,617 155,617 0.173
64 聂刚 47,580 143,580 0.160
65 郝廷彬 143,580 143,580 0.160
66 王兴国 141,581 141,581 0.157
67 田茂忠 139,440 139,440 0.155
68 廖梅 139,440 139,440 0.155
69 余永洪 139,440 139,440 0.155
70 吴亚男 139,440 139,440 0.155
71 白太忠 139,440 139,440 0.155
72 肖清 139,440 139,440 0.155
73 辜庆书 136,934 136,934 0.152
74 杨泽荣 136,934 136,934 0.152
75 杨义兰 136,934 136,934 0.152
76 陈嘉兰 136,934 136,934 0.152
77 李长会 136,934 136,934 0.152
78 蒋光明 136,934 136,934 0.152
79 胡格兰 136,934 136,934 0.152
80 童勤军 136,934 136,934 0.152
81 廖鸿君 136,934 136,934 0.152
82 黄伦华 132,794 132,794 0.148
83 薛勇 125,334 125,334 0.139
2-205
84 王正彬 117,070 117,070 0.130
85 姚伟 114,113 114,113 0.127
86 刘阳 107,024 107,024 0.119
87 廖永红 95,425 95,425 0.106
88 唐建明 94,764 94,764 0.105
89 游真碧 91,290 91,290 0.101
90 高兴华 91,290 91,290 0.101
91 胡毅 91,290 91,290 0.101
92 胡国会 91,290 91,290 0.101
93 刘国兰 91,290 91,290 0.101
94 白和会 91,290 91,290 0.101
95 张玉芳 91,290 91,290 0.101
96 白太碧 91,290 91,290 0.101
97 武华英 91,290 91,290 0.101
98 薛英华 91,290 91,290 0.101
99 张忠 91,290 91,290 0.101
100 李绍国 91,290 91,290 0.101
101 石代娟 91,288 91,288 0.101
102 童勤斌 83,878 83,878 0.093
103 田晓容 28,493 82,493 0.092
104 郝永建 73,960 73,960 0.082
105 明峰 72,000 72,000 0.080
106 郝明林 72,000 72,000 0.080
107 蒋亚莉 68,467 68,467 0.076
108 白利容 68,467 68,467 0.076
109 余家乐 68,467 68,467 0.076
110 胡家华 68,467 68,467 0.076
111 赵昌彬 68,467 68,467 0.076
112 白和琴 68,467 68,467 0.076
113 徐伟 63,176 63,176 0.070
114 谭献 56,632 56,632 0.063
115 经友才 49,018 49,018 0.054
116 胡康 48,000 48,000 0.053
117 蒋鹰 48,000 48,000 0.053
118 樊万明 46,109 46,109 0.051
119 秦建伦 45,644 45,644 0.051
120 刘其素 45,644 45,644 0.051
121 陈敏 45,644 45,644 0.051
122 张丽 45,644 45,644 0.051
123 蒋和英 45,644 45,644 0.051
124 胡昌远 45,644 45,644 0.051
125 陶有情 45,644 45,644 0.051
2-206
126 王正容 45,644 45,644 0.051
127 李泽均 45,644 45,644 0.051
128 左其茂 45,644 45,644 0.051
129 晏能芬 45,644 45,644 0.051
130 廖载伦 45,644 45,644 0.051
131 陶有静 45,644 45,644 0.051
132 刘廷涛 45,644 45,644 0.051
133 廖祖祥 45,644 45,644 0.051
134 白和梅 45,644 45,644 0.051
135 熊炎 45,644 45,644 0.051
136 张勇 45,644 45,644 0.051
137 左汝建 45,644 45,644 0.051
138 田茂喜 42,474 42,474 0.047
139 白波 42,474 42,474 0.047
140 黄瑜 39,643 39,643 0.044
141 郝廷建 36,811 36,811 0.041
142 胡代卓 36,000 36,000 0.040
143 车国文 34,860 34,860 0.039
144 罗廷芳 34,233 34,233 0.038
145 陈超 33,979 33,979 0.038
146 石小娟 28,316 28,316 0.031
147 胥蕾 28,316 28,316 0.031
148 龚强 28,316 28,316 0.031
149 梁小波 28,316 28,316 0.031
150 余巧 28,316 28,316 0.031
151 尹必凤 28,316 28,316 0.031
152 唐天贵 28,316 28,316 0.031
153 熊进忠 28,316 28,316 0.031
154 胡格劲 28,316 28,316 0.031
155 陈小平 28,316 28,316 0.031
156 张洪芳 28,316 28,316 0.031
157 张金贵 27,386 27,386 0.030
158 郝明江 24,000 24,000 0.027
159 王正富 22,653 22,653 0.025
160 肖开胜 22,653 22,653 0.025
161 蒋金华 22,653 22,653 0.025
162 肖乾宝 19,821 19,821 0.022
163 李忠华 18,258 18,258 0.020
164 丁小容 18,258 18,258 0.020
165 刘正鱼 17,430 17,430 0.019
166 刘勇 14,158 14,158 0.016
167 潘地容 14,158 14,158 0.016
2-207
168 唐云富 14,158 14,158 0.016
169 罗世洪 14,158 14,158 0.016
170 陈鑫 14,158 14,158 0.016
171 陈海龙 14,158 14,158 0.016
172 胡卫东 11,326 11,326 0.013
173 罗碧华 10,784 10,784 0.012
174 白太兰 9,128 9,128 0.010
175 黄明秀 9,128 9,128 0.010
176 郝菊 8,495 8,495 0.009
177 杨海霞 8,495 8,495 0.009
178 王庆会 6,847 6,847 0.008
179 胡廷梅 5,663 5,663 0.006
180 雷秋香 5,663 5,663 0.006
181 陈银春 5,664 5,664 0.006
182 潘军辉 4,800 4,800 0.005
183 经济兰 4,563 4,563 0.005
合计 60,000,000 90,000,000 100
根据春瑞医化的工商档案、工商登记信息、公司章程，截至本预案签署之日，
春瑞医化的股权结构未再发生变化。
根据春瑞医化及其上述股东出具的说明，截至本预案签署之日，春瑞医化为
依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定的
需要终止的情形；春瑞医化的上述股东合法取得并持有春瑞医化股权，该等股权
权属清晰，无权属争议或纠纷，未设置质押或其他任何第三方权益，亦不存在查
封、冻结等权利限制，股权过户不存在实质性法律障碍。
四、春瑞医化股权结构及控制关系
（一） 春瑞医化的股权结构
序号 股东姓名 持股份额（股） 出资比例（%）
1 郝廷艳 18,237,306 20.264
2 杨兴志 11,700,000 13.000
3 三圣投资 10,800,000 12.000
4 胡奎 5,776,280 6.418
5 潘先文 5,450,000 6.056
6 胡家弟 1,688,867 1.877
7 郝廷革 1,654,996 1.839
2-208
序号 股东姓名 持股份额（股） 出资比例（%）
8 廖鸿建 1,645,577 1.828
9 胡家芬 1,470,631 1.634
10 石世华 1,369,352 1.522
11 廖祖彪 1,352,416 1.503
12 胡家平 1,141,126 1.268
13 郝晓勤 1,118,574 1.243
14 何秀伦 1,004,191 1.116
15 苏芬 959,534 1.066
16 郝廷禄 912,901 1.014
17 朱泽文 842,041 0.936
18 郝晓兰 813,330 0.904
19 白和伦 722,041 0.802
20 邓柏林 612,426 0.680
21 赵富明 606,675 0.674
22 白时模 547,740 0.609
23 周伟 491,310 0.546
24 胡家兰 491,310 0.546
25 赵富文 491,310 0.546
26 何明 461,096 0.512
27 胡开锡 456,450 0.507
28 郝明全 456,450 0.507
29 喻金生 447,973 0.498
30 刘芝森 434,879 0.483
31 郝晓梅 417,449 0.464
32 杨海波 411,794 0.458
33 杨曾涛 400,000 0.444
34 高兴强 389,235 0.432
35 白新兰 365,159 0.406
36 陈安林 350,235 0.389
37 蒋和普 337,349 0.375
38 熊俸洪 322,990 0.359
39 况斌 296,285 0.329
40 廖成全 280,515 0.312
41 熊禄庆 280,515 0.312
42 左其江 278,009 0.309
43 廖祖伦 273,216 0.304
44 胡家乐 270,028 0.300
45 郝月 240,000 0.267
46 龚治德 236,084 0.262
47 胡家勤 235,371 0.262
48 方政 233,160 0.259
49 郝玲 224,084 0.249
2-209
序号 股东姓名 持股份额（股） 出资比例（%）
50 胡勇 224,084 0.249
51 曹明康 209,160 0.232
52 赵勇 207,400 0.230
53 余家俊 199,470 0.222
54 孙勇 186,660 0.207
55 王仕江 182,580 0.203
56 李绍芬 182,580 0.203
57 苏伦 182,580 0.203
58 郝明涛 180,949 0.201
59 叶兰文 175,935 0.195
60 李洪军 167,756 0.186
61 胡刚 161,010 0.179
62 李自力 161,010 0.179
63 樊登位 155,617 0.173
64 聂刚 143,580 0.160
65 郝廷彬 143,580 0.160
66 王兴国 141,581 0.157
67 田茂忠 139,440 0.155
68 廖梅 139,440 0.155
69 余永洪 139,440 0.155
70 吴亚男 139,440 0.155
71 白太忠 139,440 0.155
72 肖清 139,440 0.155
73 辜庆书 136,934 0.152
74 杨泽荣 136,934 0.152
75 杨义兰 136,934 0.152
76 陈嘉兰 136,934 0.152
77 李长会 136,934 0.152
78 蒋光明 136,934 0.152
79 胡格兰 136,934 0.152
80 童勤军 136,934 0.152
81 廖鸿君 136,934 0.152
82 黄伦华 132,794 0.148
83 薛勇 125,334 0.139
84 王正彬 117,070 0.130
85 姚伟 114,113 0.127
86 刘阳 107,024 0.119
87 廖永红 95,425 0.106
88 唐建明 94,764 0.105
89 游真碧 91,290 0.101
90 高兴华 91,290 0.101
91 胡毅 91,290 0.101
2-210
序号 股东姓名 持股份额（股） 出资比例（%）
92 胡国会 91,290 0.101
93 刘国兰 91,290 0.101
94 白和会 91,290 0.101
95 张玉芳 91,290 0.101
96 白太碧 91,290 0.101
97 武华英 91,290 0.101
98 薛英华 91,290 0.101
99 张忠 91,290 0.101
100 李绍国 91,290 0.101
101 石代娟 91,288 0.101
102 童勤斌 83,878 0.093
103 田晓容 82,493 0.092
104 郝永建 73,960 0.082
105 明峰 72,000 0.080
106 郝明林 72,000 0.080
107 蒋亚莉 68,467 0.076
108 白利容 68,467 0.076
109 余家乐 68,467 0.076
110 胡家华 68,467 0.076
111 赵昌彬 68,467 0.076
112 白和琴 68,467 0.076
113 徐伟 63,176 0.070
114 谭献 56,632 0.063
115 经友才 49,018 0.054
116 胡康 48,000 0.053
117 蒋鹰 48,000 0.053
118 樊万明 46,109 0.051
119 秦建伦 45,644 0.051
120 刘其素 45,644 0.051
121 陈敏 45,644 0.051
122 张丽 45,644 0.051
123 蒋和英 45,644 0.051
124 胡昌远 45,644 0.051
125 陶有情 45,644 0.051
126 王正容 45,644 0.051
127 李泽均 45,644 0.051
128 左其茂 45,644 0.051
129 晏能芬 45,644 0.051
130 廖载伦 45,644 0.051
131 陶有静 45,644 0.051
132 刘廷涛 45,644 0.051
133 廖祖祥 45,644 0.051
2-211
序号 股东姓名 持股份额（股） 出资比例（%）
134 白和梅 45,644 0.051
135 熊炎 45,644 0.051
136 张勇 45,644 0.051
137 左汝建 45,644 0.051
138 田茂喜 42,474 0.047
139 白波 42,474 0.047
140 黄瑜 39,643 0.044
141 郝廷建 36,811 0.041
142 胡代卓 36,000 0.040
143 车国文 34,860 0.039
144 罗廷芳 34,233 0.038
145 陈超 33,979 0.038
146 石小娟 28,316 0.031
147 胥蕾 28,316 0.031
148 龚强 28,316 0.031
149 梁小波 28,316 0.031
150 余巧 28,316 0.031
151 尹必凤 28,316 0.031
152 唐天贵 28,316 0.031
153 熊进忠 28,316 0.031
154 胡格劲 28,316 0.031
155 陈小平 28,316 0.031
156 张洪芳 28,316 0.031
157 张金贵 27,386 0.030
158 郝明江 24,000 0.027
159 王正富 22,653 0.025
160 肖开胜 22,653 0.025
161 蒋金华 22,653 0.025
162 肖乾宝 19,821 0.022
163 李忠华 18,258 0.020
164 丁小容 18,258 0.020
165 刘正鱼 17,430 0.019
166 刘勇 14,158 0.016
167 潘地容 14,158 0.016
168 唐云富 14,158 0.016
169 罗世洪 14,158 0.016
170 陈鑫 14,158 0.016
171 陈海龙 14,158 0.016
172 胡卫东 11,326 0.013
173 罗碧华 10,784 0.012
174 白太兰 9,128 0.010
175 黄明秀 9,128 0.010
2-212
序号 股东姓名 持股份额（股） 出资比例（%）
176 郝菊 8,495 0.009
177 杨海霞 8,495 0.009
178 王庆会 6,847 0.008
179 胡廷梅 5,663 0.006
180 雷秋香 5,663 0.006
181 陈银春 5,664 0.006
182 潘军辉 4,800 0.005
183 经济兰 4,563 0.005
合计 90,000,000 100
（二） 春瑞医化的股权结构图
（三） 春瑞医化的控股股东和实际控制人
截至本预案签署之日，郝廷艳直接持有春瑞医化 20.264%股权，为春瑞医
化的第一大股东。另外其配偶、子女及兄弟姐妹等的持股比例如下表：
序号 姓名 与郝廷艳关系 持股比例 取得对价方式
1 廖鸿建 配偶 1.828% 股份对价
2 郝月 女儿 0.267% 现金对价
3 郝晓勤 妹妹 1.243% 现金对价
4 郝晓兰 妹妹 0.904% 股份对价
5 郝廷革 弟弟 1.839% 股份对价
6 郝晓梅 妹妹 0.464% 现金对价
2-213
7 明峰 妹妹的配偶 0.080% 现金对价
8 苏芬 弟弟的配偶 1.066% 现金对价
9 胡刚 妹妹的配偶 0.179% 现金对价
10 廖鸿君 配偶的妹妹 0.152% 现金对价
合计 8.022%
五、春瑞医化控股、参股情况
截至本预案签署之日，春瑞医化主要的下属控股及参股公司如下：
序号 公司注册名称 注册资本(万元) 持股比例 主营业务描述
医药原料精细化工产品
四川武胜春瑞医药化
1 1,000.00 100.00% 生产和销售和进出口贸
工有限公司
易等业务
医药原料精细化工产品
山东寿光增瑞化工有
2 3,000.00 94.00% 生产和销售、进出口贸易
限公司
等业务
六、春瑞医化出资及合法存续情况
根据春瑞医化提供的自设立至今的工商登记材料以及郝廷艳等 182 名股东
就交易资产（春瑞医化 88%股权）的权属合法性相关承诺：
1、交易对方是具备完全民事权利能力和行为能力的中国公民，在中国境内
拥有住所，无境外居留权，具备参与和实施本次重大资产重组的主体资格；
2、交易对方已全部缴足春瑞医化的注册资本，实际出资与工商登记资料相
符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义
务及责任的行为；
3、交易对方持有的公司股权系其合法、有效取得和持有的自有资产，该等
股权不存在代持、信托等情形，不存在质押等他项权利或优先权，也不存在查封、
冻结、强制拍卖等权利限制，亦不存在任何权利瑕疵、权属争议或潜在纠纷；
4、最近五年内，交易对方均未受过行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、
交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，但与证券市场明显无关的除
2-214
外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。最近五年
内，交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
七、春瑞医化及其子公司资产权属情况
（一） 春瑞医化的资产权属状况
1、自有土地
截至本预案签署之日，春瑞医化共拥有 2 处土地使用权，具体情况如下：
使用
抵押
证载 方式 使用权
序 土地使用权证 土地面积 实际 /出
权利 土地性质 坐落位置 （自 终止日
号 号 （m2） 用途 租情
人 用/出 期
况
租）
重庆市渝
201 房产证 北区洛碛
春瑞 批准拨企 工 业
1 2015 字 10,545.30 镇洛碛村 自用 无 -
医化 业用地 用地
001900 号 4组1幢
1-3
重庆市江
103 房地证 城 镇
春瑞 注
北区华新
2 2015 字第 划拨 7.00 住 宅 自用 无 -
医化 村 209 号
46249 号 用地
6-4
注：该房屋购置于 90 年代初，用途为销售办事处，目前该房屋已闲置，未用于生产经营，故该划拨地
对春瑞医化目前的生产经营不构成影响。
2、租赁土地
截至本预案签署之日，春瑞医化共租赁土地 3 处，具体如下：
序 土地面积
承租方 出租方 用途 租赁期限
号 （m2）
1 春瑞医化 洛碛镇洛碛村十三组 春瑞医化办公区 1,520.00 2015.12.1-2035.11.30
春瑞医化生产厂区污
2 春瑞医化 洛碛镇洛碛村二组 2,383.00 2014.8.10-2024.8.10
水处理厂
春瑞医化食堂、机修
3 春瑞医化 蜀州化工厂 4,572.00 2014.9.22-2024.9.21
车间
租赁土地合计 8,475.00 -
2-215
3、房产
截至本预案签署之日，春瑞医化自有房屋及建筑物共 16 处，其中取得产权
证的房屋及建筑物 4 处，共 4,422.97 平方米；未取得产权证的房屋及建筑物 12
处共 7,908.66 平方米。具体情况如下：
是否
序 建筑物名 拥有 土地使 实际用 建筑面积 抵押/出
房产证号 建筑物位置
号 称 产权 用权人 途 （m2） 租情况
证
生产厂区
1
第5幢
生产厂区
2 201 房产证 第 3、4、
重庆市洛碛镇 春瑞医
2015 字 6幢 是 非住宅 4,351.97 无
洛碛村 4 社 化
001900 号 生产厂区
第 9 、
3
10 、 11
幢
103 房地证
重庆江北区华 春瑞医
4 2015 字第 办事处 是 办公 71.00 无
新村 209 号 6-4 化
46249 号
重庆市洛碛镇
5 - 检测中心 否 - - 228.49 -
洛碛村 4 社
重庆市洛碛镇
6 - 三车间 1 否 - - 839.64 -
洛碛村 4 社
重庆市洛碛镇
7 - 三车间 2 否 - - 1,448.24 -
洛碛村 4 社
重庆市洛碛镇
8 - 三车间 3 否 - - 157.05 -
洛碛村 3 社
重庆市洛碛镇
9 - 一车间 3 否 - - 451.06 -
洛碛村 4 社
重庆市洛碛镇
10 - 厂区库房 否 - - 1,666.83 -
洛碛村 4 社
重庆市洛碛镇
11 - 二车间 3 否 - - 821.46 -
洛碛村 4 社
污水处理 重庆市洛碛镇
12 - 否 - - 876.72 -
场 洛碛村 3 社
重庆市洛碛镇
13 - 职工食堂 否 - - 325.42 .25-
洛碛村 4 社
重庆市洛碛镇
14 - 机修班室 否 - - 120.00 -
洛碛村 4 社
15 - 办公区行 重庆市洛碛镇 否 - - 481.75 -
2-216
政办公楼 洛西路 44 号
办公区财 重庆市洛碛镇
16 - 否 - - 492.00 -
务办公楼 洛西路 44 号
4、春瑞医化部分土地和房产存在瑕疵
（1）春瑞医化部分土地和房产存在瑕疵的情况
春瑞医化位于渝北区洛碛镇洛西路的厂区所使用的土地均为重庆市渝北区
洛碛镇洛碛村集体土地，共计 19,020.3 平方米；其中 10,545.30 平方米已办理
权证，该等土地为春瑞医化于 2003 年 6 月改制时从其前身洛碛化工厂承继的集
体土地（批准拨企业用地），洛碛化工厂作为乡镇集体企业取得并使用该等集体
土地符合当时相关法规的规定；其余 8,475.00 平方米土地系春瑞医化租赁的集
体土地，未能办理权证。春瑞医化在上述厂区内拥有房屋共计 12,260.73 平方米；
其中 4,352.07 平方米房屋已办理权证，该等房屋为春瑞医化于 2003 年 6 月改
制时从其前身洛碛化工厂承继的房屋，洛碛化工厂作为乡镇集体企业取得并使用
该等房屋符合当时相关法规的规定；其余 7,908.66 平方米房屋因土地权属为集
体土地，未能办理权证。具体房产权属情况请参见本节之“七、春瑞医化及其子
公司资产权属情况”之“（一）春瑞医化资产权属情况”之土地和房产的详细列
表。
（2）办理相关权证不存在实质性障碍
为解决上述土地房屋的权属瑕疵，春瑞医化股东大会已作出决议，批准春瑞
医化向政府机关申请将上述厂区土地转让为国有建设用地，并向政府机关申请以
出让方式取得上述厂区土地的国有土地使用权，授权公司董事会办理具体事宜和
签署相关法律文件。重庆市渝北区国土资源管理分局于 2016 年 4 月 11 日出具
《关于重庆市春瑞医药化工股份有限公司有关厂区用地及房屋的证明函》，证明
春瑞医化在生产经营中使用上述厂区土地符合渝北区土地利用总体规划；春瑞医
化厂区所涉的集体土地将按程序申请启动转为国有建设用地的手续；该局将积极
支持、协调春瑞医化取得上述厂区用地的国有土地使用权并办理相应的权证。
鉴于春瑞医化股东大会已批准春瑞医化向政府机关申请将上述厂区集体土
地转让为国有建设用地准；政府主管机关具文证明春瑞医化在生产经营中使用上
2-217
述厂区土地符合渝北区土地利用总体规划，同意春瑞医化厂区所涉的集体土地将
按程序申请启动转为国有建设用地的手续，并将积极支持、协调春瑞医化取得上
述厂区用地的国有土地使用权并办理相应的权证。因此，春瑞医化取得上述厂区
用地的国有土地使用权，办理相关权证不存在实质性障碍。
（3）预计办理完成期限
目前春瑞医化正在积极推进集体土地转为国有土地的相关手续，预计 2016
年底前完成相关工作，取得相关权证。
（4）解决上述权属瑕疵的保障措施充分、可行
根据重庆市渝北区国土资源管理分局出具的《关于重庆市春瑞医药化工股份
有限公司有关厂区用地及房屋的证明函》和《关于重庆市春瑞医药化工股份有限
公司在我区用地情况的说明》，春瑞医化在生产经营中使用上述集体土地符合渝
北区的土地利用总体规划，且在生产经营中可按规定持续使用上述厂区土地及地
上房屋；从 2014 年 1 月 1 日至今，未发现重庆市春瑞医药化工股份有限公司在
渝北区管辖范围内有违反国土资源管理法律法规的行为，也无因违反国土资源管
理法规受到行政处罚的记录；政府主管机关将积极支持、协调春瑞医化取得上述
厂区用地的国有土地使用权并办理相应的权证。
同时，为解决上述土地房屋权属瑕疵，郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文等
15 名业绩承诺股东已对春瑞医化可能面临的相关风险出具书面承诺：
“1、春瑞医化在生产经营中使用上述厂区土地及房屋符合渝北区的土地利
用总体规划，不存在争议或潜在纠纷。
2、本人保证，在上述厂区土地的相关租赁合同期限内，春瑞医化能不间断
地使用上述厂区土地和上述房屋持续开展正常生产经营。
3、若因上述厂区土地的相关租赁合同无效或出现任何纠纷而导致春瑞医化
生产经营中止或停业，或被要求搬迁，或被拆除建筑物，或被索赔，则本人无条
件与其他承诺人共同承担春瑞医化因此发生的损失或支出的款项，以确保春瑞医
化和三圣特材不会遭受任何损失。
2-218
4、本人保证协助并促使春瑞医化尽快依法以出让方式取得上述厂区土地的
国有土地使用权证和上述房屋的所有权证。在春瑞医化取得上述厂区土地的国有
土地使用权证和上述房屋的所有权证以前，若春瑞医化因上述厂区土地或上述房
屋而被政府部门处罚、停业、限制使用、强制搬迁或强制拆除，则本人无条件与
其他承诺人共同承担春瑞医化因此发生的损失或支出的款项，以确保春瑞医化和
三圣特材不会遭受任何损失。
5、对于春瑞医化非货币资产的损失，本人将按相关非货币资产届时的评估
价值（无瑕疵条件下的评估价值）以货币方式向春瑞医化履行赔偿义务。
6、本人将按截至本声明和承诺书出具之日，本人所持的春瑞医化股份数在
全体承诺人所持的春瑞医化股份总数的占比向春瑞医化承担赔偿责任。同时，本
人对其他承诺人应向春瑞医化承担的赔偿责任承担连带责任。
7、本声明和承诺书项下有关情形出现后，在春瑞医化提出支付要求之日起
30 日内，本人保证按照春瑞医化的要求将相关款项足额支付给春瑞医化。若春
瑞医化同时要求本人承担连带责任，本人无条件接受该等要求并及时履行相应的
支付义务。”
同时，上述 15 名业绩承诺股东已包含春瑞医化主要的经营管理人员，且该
等业绩承诺股东为春瑞医化的主要股东，合计持有春瑞医化 58.94%的股权，在
本次交易中取得上市公司股份后，其取得的相关股份亦将锁定 36 个月，故上述
15 名业绩承诺股东有能力履行上述承诺，上市公司亦有主张、实现相关权利的
条件。
鉴于主管政府机关已具文证明春瑞医化在生产经营中使用上述厂区土地符
合渝北区的土地利用总体规划，可按规定持续使用上述厂区土地及地上房屋，并
同意积极支持、协调春瑞医化取得上述厂区用地的国有土地使用权并办理相应的
权证；春瑞医化 15 名业绩承诺股东作出的承诺明确、具体、可操作，且该等股
东具有履行承诺的能力；因此，春瑞医化解决上述权属瑕疵的保障措施充分、可
行。
5、域名
2-219
序号 域名 注册人 注册证号 使用人 有效期
2014.1.17-
1 渝春瑞.TM 春瑞医化 20141122010840632 春瑞医化
2024.1.17
6、实用新型专利
序 授权
专利名称 专利号 专利权人 申请日
号 公告日
用于氯化亚砜反应罐
1 的真空中和尾气处理 ZL 201220695901.3 春瑞医化 2012.12.10 2013.05.22
装置
活动式月桂酰乙酸乙
2 ZL 201220695903.2 春瑞医化 2012.12.10 2013.05.22
酯结晶锅
用于氯化亚砜反应罐
3 ZL 201220695916.X 春瑞医化 2012.12.10 2013.05.22
的真空尾气处理装置
活动式搅拌式月桂酰
4 ZL 201220695920.6 春瑞医化 2012.12.10 2013.05.22
乙酸乙酯结晶锅
盐酸普鲁卡因结晶罐
5 ZL 201220695681.4 春瑞医化 2012.12.10 2013.05.22
夹套层出渣机构
用于氯化亚砜反应罐
6 的真空冷却回收尾气 ZL 201220695891.3 春瑞医化 2012.12.10 2013.05.22
处理装置
7 三足式夹套抽滤器 ZL 201220695683.3 春瑞医化 2012.12.10 2013.05.22
酰化反应釜的一体式
8 ZL 201220695685.2 春瑞医化 2012.12.10 2013.05.22
投料及观察机构
用于双锥烘房的真空
9 ZL 201220695897.0 春瑞医化 2012.12.10 2013.05.22
泵冷却机构
10 三足式抽滤器 ZL 201220695695.6 春瑞医化 2012.12.10 2013.05.22
（二） 武胜春瑞的资产权属状况
1、自有土地
截至本预案签署之日，武胜春瑞共有 1 处土地使用权，具体情况如下：
使用
抵押
证载 方式 使用权
序 土地使用权证 土地面积 实际 /出
权利 土地性质 坐落位置 （自 终止日
号 号 （m2） 用途 租情
人 用/出 期
况
租）
四川省武 2057 年
武胜 武胜国用 2007 工 业
1 出让地 66,721.80 胜县中心 自用 注 10 月 10
春瑞 第 3341 号 用地
镇小河口 日
2-220
使用
抵押
证载 方式 使用权
序 土地使用权证 土地面积 实际 /出
权利 土地性质 坐落位置 （自 终止日
号 号 （m2） 用途 租情
人 用/出 期
况
租）
（工业园
区）
注：春瑞医化将武胜春瑞的有证房产抵押给重庆银行股份有限公司建新北路支行，用于贷款担保，根
据《中华人民共和国物权法》 第一百八十二条“以建筑物抵押的，该建筑物占用范围内的建设用地使用权
一并抵押。以建设用地使用权抵押的，该土地上的建筑物一并抵押。 抵押人未依照前款规定一并抵押的，
未抵押的财产视为一并抵押。”因此，武胜春瑞的土地使用权依法应当视为一并抵押给了重庆银行股份有限
公司建新北路支行。
2、房产
截至本预案签署之日，武胜春瑞自有房屋及建筑物共 23 处，其中取得产权
证的房屋及建筑物 18 处，共 14,159.54 平方米；未取得产权证的房屋及建筑物
5 处共 3,857.28 平方米，该部分的房屋及建筑物的产权证正在办理过程中。具
体情况如下：
建筑物名 是否拥有 实际用 建筑面积 抵押/出租
序号 房产证号 建筑物位置
称 产权证 途 （m2） 情况
抵押给重
武 房 权 证 四川省武胜县 庆银行股
1 2009 字 第 门卫 中心镇小河口 是 - 40.47 份有限公
0196 号 （工业园区） 司建新北
路支行
武 房 权 证 四川省武胜县
2 2009 字 第 库房 中心镇小河口 是 - 1,204.84 同上
0196 号 （工业园区）
武 房 权 证 四川省武胜县
3 2009 字 第 库房 中心镇小河口 是 - 1,217.70 同上
0196 号 （工业园区）
武 房 权 证 四川省武胜县
4 2009 字 第 一车间 中心镇小河口 是 - 1,197.90 同上
0196-1 号 （工业园区）
武 房 权 证 四川省武胜县
5 2009 字 第 二车间 中心镇小河口 是 - 1,197.90 同上
0196-1 号 （工业园区）
6 武 房 权 证 三车间 四川省武胜县 是 - 1,188.00 同上
2-221
2009 字 第 中心镇小河口
0196-1 号 （工业园区）
武 房 权 证 四川省武胜县
7 2009 字 第 锅炉房 中心镇小河口 是 - 883.28 同上
0196-1 号 （工业园区）
武 房 权 证 四川省武胜县
8 2009 字 第 配电室 中心镇小河口 是 - 156.19 同上
0196-2 号 （工业园区）
武 房 权 证 四川省武胜县
冷冻机修
9 2009 字 第 中心镇小河口 是 - 642.55 同上
车间
0196-2 号 （工业园区）
武 房 权 证 四川省武胜县
双苷磷车
10 2009 字 第 中心镇小河口 是 - 1201.20 同上
间
0196-2 号 （工业园区）
武 房 权 证 四川省武胜县
废水处理
11 2009 字 第 中心镇小河口 是 - 55.82 同上
室
0196-2 号 （工业园区）
武 房 权 证 四川省武胜县
12 2009 字 第 污水泵房 中心镇小河口 是 - 57.33 同上
0196-3 号 （工业园区）
武 房 权 证 四川省武胜县
13 2009 字 第 厕所澡堂 中心镇小河口 是 - 98.40 同上
0196-3 号 （工业园区）
武 房 权 证 四川省武胜县
14 2009 字 第 住宅 中心镇小河口 是 - 947.00 同上
0196-4 号 （工业园区）
武 房 权 证 四川省武胜县
15 2009 字 第 住宅 中心镇小河口 是 - 947.00 同上
0196-4 号 （工业园区）
武 房 权 证 四川省武胜县
16 2009 字 第 办公 中心镇小河口 是 - 534.56 同上
0196-4 号 （工业园区）
武 房 权 证 四川省武胜县
生产用
17 2014 字 第 五车间 中心镇小河口 是 1,294.70 同上
房
201404450 号 （工业园区）
武 房 权 证 四川省武胜县
生产用
18 2014 字 第 七车间 中心镇小河口 是 1,294.70 同上
房
201404451 号 （工业园区）
四川省武胜县
19 - 食堂 中心镇小河口 否 - 489.00 -
（工业园区）
四川省武胜县
20 - 液体库房 中心镇小河口 否 - 1,710.00 -
（工业园区）
2-222
新建库房 四川省武胜县
21 - 化验室房 中心镇小河口 否 - 1,122.00 -
屋 （工业园区）
四川省武胜县
七车间房
22 - 中心镇小河口 否 - 480.00 -
屋及基建
（工业园区）
四川省武胜县
23 - 配电室 中心镇小河口 否 - 56.28 -
（工业园区）
3、商标
截至本预案签署之日，武胜春瑞拥有如下商标：
序
商标 商标注册证号 类别 商品/服务项目 所有权人 有效期
号
2014.3.21
1 11629997 5 原料药 武胜春瑞
-2024.3.20
4、发明专利
序 授权
专利名称 专利号（申请号） 专利权人 申请日
号 公告日
氨曲南单环母核的制
1 ZL201110280182.9 武胜春瑞 2011.9.20 2011.12.21
备方法
5、实用新型专利
序 授权
专利名称 专利号 专利权人 申请日
号 公告日
二氯甲烷真空回收装
1 ZL 201320023715.X 武胜春瑞 2013.01.17 2013.08.07
置
带有反冲洗的三维电
2 ZL 201320034425.5 武胜春瑞 2013.01.23 2013.07.03
解装置
3 列管式冷凝器 ZL 201320023714.5 武胜春瑞 2013.01.17 2013.07.03
用于回收罐的真空管
4 ZL 201320025871.X 武胜春瑞 2013.01.18 2013.07.03
道放大器装置
用于乙酸回收罐的甲
5 ZL 201320025857.X 武胜春瑞 2013.01.18 2013.07.03
苯回收装置
二氯甲烷尾气吸收装
6 ZL 201320025849.5 武胜春瑞 2013.01.18 2013.07.03
置
2-223
7 三维电解装置 ZL 201320025841.9 武胜春瑞 2013.01.18 2013.07.03
8 乙酸回收装置 ZL 201320025845.7 武胜春瑞 2013.01.18 2013.07.03
（三） 寿光增瑞的资产权属状况
1、自有土地
截至本预案签署之日，寿光增瑞共拥有 1 处土地使用权，具体情况如下：
使用
抵押
证载 方式 使用权
序 土地使用权证 土地面积 实际 /出
权利 土地性质 坐落位置 （自 终止日
号 号 （m2） 用途 租情
人 用/出 期
况
租）
寿光市侯 2062 年
寿光 寿国用（2012） 工 业
1 出让地 43,774.00 镇疏港路 自用 无 6 月 25
增瑞 第 00236 号 用地
以西 日
2、房产
截至本预案签署之日，寿光增瑞自有房屋及建筑物共 11 处，其中取得产权
证的房屋及建筑物 8 处共 7,774.85 平方米，未取得产权证的房屋及建筑物 3 处
共 2,196.00 平方米，该部分房屋及建筑物的相关产权证正在办理过程中。具体
情况如下：
是否
土地
序 证载权 建筑物 拥有 实际 建筑面积 抵押/出
房产证号 建筑物位置 使用
号 利人 名称 产权 用途 （m2） 租情况
权人
证
寿房权证侯 寿光市侯镇
寿光增 镇 字 第 动力车 疏港路西 寿 光
1 是 生产 885.50 无
瑞 201318565 间 侧，乐化路 增瑞
9 南侧
寿房权证侯 寿光市侯镇
寿光增 镇 字 第 疏港路西 寿 光
2 仓库 是 生产 690.48 无
瑞 201318564 侧，乐化路 增瑞
6 南侧
寿房权证侯 寿光市侯镇
寿光增 镇 字 第 疏港路西 寿 光
3 仓库 是 生产 701.44 无
瑞 201318564 侧，乐化路 增瑞
4 南侧
2-224
寿房权证侯 寿光市侯镇
寿光增 镇 字 第 疏港路西 寿 光
4 仓库 是 生产 882.28 无
瑞 201318563 侧，乐化路 增瑞
6 南侧
寿房权证侯 寿光市侯镇
寿光增 镇 字 第 阻燃剂 疏港路西 寿 光
5 是 生产 630.50 无
瑞 201318565 车间 侧，乐化路 增瑞
3 南侧
寿房权证侯 寿光市侯镇
寿光增 镇 字 第 疏港路西 寿 光
6 办公楼 是 办公 2,263.15 无
瑞 201318565 侧，乐化路 增瑞
0 南侧
寿房权证侯 寿光市侯镇
寿光增 镇 字 第 缩合物 疏港路西 寿 光
7 是 生产 1,028.50 无
瑞 201318564 车间 侧，乐化路 增瑞
8 南侧
寿房权证侯 寿光市侯镇
寿光增 镇 字 第 闲置车 疏港路西 寿 光
8 是 生产 693.00 无
瑞 201318564 间 侧，乐化路 增瑞
1 南侧
寿光增 寿光市侯镇
瑞新建 疏港路西
9 - - 否 - - 810.00 -
氨基物 侧，乐化路
车间 南侧
寿光增
寿光市侯镇
瑞新建
疏港路西
10 - - 对硝基 否 - - 810.00 -
侧，乐化路
苯乙酮
南侧
车间
寿光市侯镇
维修车 疏港路西
11 - - 否 - - 576.00 -
间 侧，乐化路
南侧
3、商标
截至本预案签署之日，寿光增瑞拥有如下商标：
序 商标注册 类
商标 商品/服务项目 所有权人 有效期
号 证号 别
氯化镁；化学用小苏打；盐
类（化学制剂）；化学用溴； 2014.2.21-
1 11493517 1 寿光增瑞
阻燃剂；过氯乙烯；丙酸； 2024.2.20
水净化化学品；工业用化学
2-225
品
氯化镁；化学用小苏打；盐
类（化学制剂）；化学用溴；
2014.2.21-
2 11493532 1 阻燃剂；过氯乙烯；丙酸； 寿光增瑞
2024.2.20
水净化化学品；工业用化学
品
八、春瑞医化对外担保及关联方资金占用情况
（一） 对外担保情况
截至本预案签署之日，春瑞医化不存在对外担保及关联方资金占用情况。
（二） 关联方资金占用情况
截至本预案签署之日，交易对方及其关联方不存在对标的公司非经营性资金
占用的情形。
九、春瑞医化主要财务指标
（一） 简要资产负债表
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
（万元） （万元） （万元）
资产总计 51,047.83 50,385.28 25,377.86
负债合计 10,460.24 11,392.50 14,657.78
归属于母公司所有者权
40,441.97 38,805.99 10,561.74
益合计
所有者权益合计 40,587.58 38,992.78 10,720.08
（二） 简要利润表
2016 年 1-3 月（万
项目 2015 年度（万元） 2014 年度（万元）
元）
营业收入 12,585.84 36,903.31 27,862.72
利润总额 2,107.13 5,325.44 2,773.29
净利润 1,628.15 4,044.92 2,265.65
归属于母公司所有者的
1,635.98 3,940.44 2,240.70
净利润
扣除非经常性损益后归
1,583.20 3,816.07 2,158.75
属于母公司所有者的净
2-226
利润
如上表，报告期内标的公司的经营业绩快速增长，主要原因如下：
报告期内春瑞医化业绩快速增长主要得力于公司多年行业积累形成丰富的
多样化产品梯队，取得领先的市场地位；通过多品种发力降低市场风险、提高整
体收益。其中：
2014 年标的公司业绩快速增长，系标的公司在稳定其主打成熟产品经营业
绩基础上， T-12 粗品和 T97-C 销售量大幅增长、新定制产品 K13 投产所致，
具体对比如下：
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
销量（吨） 11.00 24.34 136.10
T-12 粗品
销售收入(万元） 158.89 836.27 8,094.05
销量（吨） 15.20 78.80 93.80
T97-c
销售收入(万元） 584.61 3,480.50 6,420.30
销量（吨） 49.08 21.11 50.87
K13
销售收入(万元） 1,104.04 487.24 999.46
2015 年至 2016 年 1-3 月，标的公司在稳定其主打成熟产品经营业绩基础
上，经营业绩快速增长一方面系由于定制产品 K199 大幅增长，另一方面系其主
要产品氯霉素中间体的市场价格不断上涨所致。氯霉素中间体 2015 年以来市场
价格和标的公司的销售价格均出现较大幅度增长，具体对比情况如下：
（一）K199 历史销售情况对比
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
销量（吨） 21.06 94.90 -
销售收入(万元） 1,260.00 7,842.27 -
注：该产品为定制产品，因定制单位不断调整工艺，故销售均价出现较大变动
（二）氯霉素中间体历史销售情况对比
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
氯霉素中间体① 87.8 174.35 115.5
销量（吨）
氯霉素中间体② 38.35 106.01 24.53
春瑞医化 氯霉素中间体① 444,415.00 429,456.00 358,567.00
单位售价（元/吨）
氯霉素中间体② 381,952.00 372,031.00 300,779.00
销售收入(万元） 氯霉素中间体① 3,901.97 7,487.57 4,141.45
2-227
氯霉素中间体② 1,464.79 3,943.72 737.66
氯霉素中间体① 81.6 174.55 112.5
销量（吨）
氯霉素中间体② 45.8 132.61 107.18
氯霉素中间体① 411,278.00 414,365.00 344,591.00
武胜春瑞 单位售价（元/吨）
氯霉素中间体② 327,644.00 338,673.00 298,716.00
氯霉素中间体① 1,500.61 4,490.97 3,201.48
销售收入(万元）
氯霉素中间体② 3,356.02 7,232.74 3,876.65
氯霉素中间体① 2,538.93 4,822.49 3,876.65
内部关联 销售收入(万元）
氯霉素中间体② 1,500.61 3,459.43 567.28
注：
1、氯霉素中间体①为氯霉素中间体②前一道工序；
2、内部销售系武胜春瑞先销售给春瑞医化再以春瑞医化名义对外销售，此外春瑞医化
存在少量外部采购氯霉素及中间体再对外销售的情况。
公司历史经营数据反映，2014 年-2016 年 3 月在氯霉素中间体单位成本无
重大变化情况下，氯霉素中间体销售均价出现较大幅度增长致使公司经营业绩出
现较大程度增长。
根据 Wind 数据，我国氯霉素中间体出口均价的增长时点与春瑞医化基本一
致，说明该价格增长为行业普遍现象而非春瑞医化独立个体的短期现象。
（三） 简要现金流量表
项目 2016 年 1-3 月（万元） 2015 年度（万元） 2014 年度（万元）
经营活动产生的现金流
-210.79 -1,942.41 1,168.79
量净额
投资活动产生的现金流
-267.54 -1,087.69 -244.62
量净额
筹资活动产生的现金流
1,651.25 13,316.45 1,184.45
量净额
现金及现金等价物净增
1,172.92 10,286.35 2,108.63
加额
（四） 非经常性损益明细表
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
（万元） （万元） （万元）
非流动性资产处置损益 31.52 -10.99 -
计入当期损益的政府补助 31.48 88.84 96.42
除上述各项之外的其他营业外收
0.19 61.81 4.60
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损 - - -
2-228
益项目
小计 63.19 139.66 101.02
所得税影响额 10.38 14.53 17.90
少数股东权益影响额（税后） 0.13 0.75 1.17
十、春瑞医化主营业务情况
（一） 春瑞医化公司主营业务及主要产品
春瑞医化主营业务为化学医药原料研发、生产和销售。公司主要产品质量指
标达到国际标准，其中盐酸普鲁卡因获得重庆市高新技术产品称号。
春瑞医化拥有化学医药原料的研发、生产和销售相关资产、人员、技术、具
有完整的产供销体系。春瑞医化重视产品质量和环境保护，通过了 ISO9001、
2008 质量标准管理体系认证、ISO14001、2004 环境管理体系、OHSAS18001、
2007 职业健康安全管理体系。
（二） 春瑞医化公司所属行业划分
春瑞医化所属行业为化工行业下的精细化工行业，细分属于医药中间体行
业。根据证监会上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所属行业为“制造
业”大类下的细分子行业“化学原料和化学制品制造业”（C26）。
（三） 春瑞医化公司监管及主要法规
精细化工行业属于充分竞争性行业，其行业监管体制为国家宏观指导下的市
场调节管理体制，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。目
前，精细化工行业宏观管理职能由国家发改委承担，主要负责制订产业政策、指
导技术改造；行业引导和服务职能由中国石油和化学工业协会承担，主要负责为
化工企事业单位服务，维护企业的权益：开展行业经济发展调查研究，向政府提
出有关经济政策和立法方面的意见与建议；开展行业统计调查工作；加强行业自
律，规范行业行为，维护市场公平竞争；开展国内外经济技术交流与合作，组织
展览会、技术交流会与学术报告会等。
春瑞医化的主营产品医药中间体是药品合成工艺过程中的化工原料，不同于
医药产品，其生产无需取得药品生产许可证、生产批准证书或者 GMP 认证；公
2-229
司取得了危险化学品安全生产许可证，办理了易制毒化学品使用登记（仅寿光增
瑞需要办理）；春瑞医化具备生产所需的相关资质，不存在其他应取得而未取得
的生产经营资质的情形。
管理范围 名称 颁布机构 实施日期
1989 年 12 月 26 日
中华人民共和国环境保护法 全国人大
（2014 年 4 月 24 日修订）
中华人民共和国环境噪声污染防治法 全国人大 1997 年 3 月 1 日
中华人民共和国大气污染防治法 全国人大 2000 年 9 月 1 日
环境保护 中华人民共和国清洁生产促进法 全国人大 2003 年 1 月 1 日
中华人民共和国环境影响评价法 全国人大 2003 年 9 月 1 日
中华人民共和国行政许可法 全国人大 2004 年 7 月 1 日
中华人民共和国固体废物污染环境防治
全国人大 2005 年 4 月 1 日
法
中华人民共和国安全生产法 全国人大 2002 年 11 月 1 日
安全生产
安全生产许可证条例 国务院 2004 年 1 月 13 日
危险化学品安全管理条例 国务院 2011 年 12 月 1 日
公共安全
危险化学品登记管理办法 原国家经贸委 2002 年 11 月 15 日
职业健康 职业健康监护管理办法 卫生部 2002 年 5 月 1 日
产品质量 中华人民共和国产品质量法 全国人大 2000 年 9 月 1 日
规划和政策支持性文件具体情况如下表：
政策名称 相关精神
《国民经济和社会发展第十一个五优化发展基础化工原料，积极发展精细化工，淘汰高污染化工
年规划纲要》 企业
《“十一五”化学工业科技发展规我国精细化工业应强化自主创新，突破核心催化技术、现代反
划纲要》 应工程技术和精细加工技术，开发环境友好工艺
大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、
《国民经济和社会发展第十二个五
新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业。生物产业重
年规划纲要》
点发展生物医药、生物医学工程产品、生物 农业、生物制造
《国务院关于加快培育和发展战 大力发展用于重大疾病防治的化学药物等创新药物大品种，提
略性新兴产业的决定》 升生物医药产业水平
重点发展方向和主要任务中的“生物医药产业”提出：提高中国
新药创制能力，开发生物技术药物、疫苗和特异 性诊断试剂；
《“十二五”国家战略性新兴产业发推进化学创新药研发和产业化，提高通用 名药物技术开发和
展规划》 规模化生产水平；继承和创新相结合，发展现代中药；开发先
进制药工艺技术与装备，发展新 药开发合同研究、健康管理
等新业态，推动生物医药产业国际化
重点任务包括：开发与节能环保、新能源、生物医药、高端装
《石油和化学工业“十二五”科技发
备制造等战略性新兴产业配套的化工产品与技术，包括生物化
展规划纲要》
工产品、电子化学品、高性能涂料、关键中间体等高端精细化
2-230
工产品制备技术，着力发展行业新的经济增长点
鼓励类：药物生产过程中的膜分离、超临界萃取、新型结晶、
《产业结构调整指导目录（2011
手性合成、酶促合成、生物转化、自控等技术开发与应用，原
年本）》
料药生产节能降耗减排技术
《当前优先发展的高技术产业化重优先发展药物生产的绿色合成、手性拆分等重大疾病创新药物
点领域指南（2011 年度）》 的关键技术
突破手性化工中间体等三大类重大化工产品的生物制造关键
《国家“十二五”科学和技术发展规技术，建立一批万吨级生物基大宗化学品与生物基 材料、千
划》 吨级手性中间体产业化生产示范线，实现新增工业产值 100 亿
元/年
医药工业“十二五”期间的主要任务包括：
（1）鼓励发展合同研发服务：推动相关企业在工艺研究等方
面开展与国际标准接轨的研发外包服务，创新医药研发模式，
提升专业化和国际化水平。
（2）调整优化组织结构：鼓励优势企业实施兼并重组。支持
《医药工业“十二五”发展规划》 研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企
业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。支持
中小企业发展技术精、质量高的医药 中间体、辅料、包材等
产品，提高为大企业配套的能力。医药工业“十二五”期间的重
点领域包括大力发展生物技术药物、化学药新品种，加快推进
各领域新技术的开发和应用，促进医药工业转型升级和快速发
展。
（四） 主要产品及用途
序号 产品名称 下游用途及产品
1 盐酸普鲁卡因中间体 普鲁卡因青霉素及化妆品
2 DBED 苄星青霉素及头孢西丁等药物
3 氯霉素中间体 抗生素药
4 K13 艾滋病药物地瑞那韦
5 K199 抗丙肝药物索非布韦
6 T97-C 糖尿病药物坎格列净
7 T-12 粗品 减肥药奥利司他
8 右旋氨基物 果维康维生素 C、生物素、农药
9 叶酸及中间体 饲料级叶酸
10 溴氢酸 还原剂
11 K164 碘帕醇
12 A98 头孢丙烯母核、氨曲南等产品
13 环丙胺 抗菌类药环丙沙星，恩氟沙星，斯帕沙星
（五） 主要产品的工艺流程
1、盐酸布鲁卡因中间体生产工艺流程图
2-231
2、DBED 生产工艺流程图
3、T97-C 生产工艺流程图
4、叶酸及中间体生产工艺流程图
2-232
5、K199 生产工艺流程图
6、氯霉素中间体
（六） 主要经营模式
1、采购模式
为了规范采购作业，确保所采购物资符合质量管理体系的要求，春瑞医化制
定了《物料采购管理》、《物料验收、入库、储存、发放程序》、《采购计划控制管
理》、《物料采购流程》等规章制度，具体的规定如下：
2-233
（1）供应商选择
春瑞医化建立了严格的供应商评审制度，在进入供应商目录之前，需要通过
采购品检测、现场考察等环节；供货期间定期对供应商进行全面的审核和评价，
确保供应商持续符合标准。质量是春瑞选择供应商的第一标准，供应商的原料出
现质量问题时相关部门会向采购部报告，采购部会进行记录并剔除有问题的供应
商。在同等质量的条件下公司会选择报价较低的供应商。
春瑞医化大部分供应商是固定的。公司在选择供应商的时候会要求他们有一
定的承受力，在春瑞医化下达紧急订单的情况下能够以最快速度提供足量的原材
料；同时也要有一定担当能力，出现问题要能够提供一定的赔偿。春瑞医化会与
供应商共同制定合同，并且一般会制定提前期，以免紧急情况发生。供应渠道方
面 2015 年度通过代理商进行购买的比例为 45%，通过厂家直购的比例为 55%。
目前春瑞医化可以通过网络、现有客户介绍、展销会认识新的供应商。
（2）制定采购计划
采购部门根据生产部按照经审核批准的年度以及月度生产计划和生产消耗
定额下达的采购指令做好采购计划，通常情况下会根据计划采购，计划外的采购
项目需制订追加计划并经审批后执行。此外，采购部门会参考原材料及半成品库
存情况，制定采购计划。
采购部一般根据合同与之前制定的计划采购，出现超额采购的情况时会将存
货留存至下月使用。但如果出现计划调整，公司会将之前的计划作废，执行新的
审批程序。
另外，春瑞医化如果对市场价格变动有预期的话，春瑞医化会提前进行采购
来避免损失。原材料价格的变动主要由需求驱动。比如对硝基苯乙酮，2015 年
对硝基苯乙酮出现供不应求的情况，导致对硝基苯乙酮价格急剧攀升，因此市场
上较多生产氯霉素中间体的厂家由于原材料短缺而造成大幅减产或停产，春瑞医
化与一家当地主要对硝基苯乙酮生产厂家保持非常稳定的合作关系，加大对硝基
苯乙酮的采购，正是采购部门对原材料市场价格的预期，使得春瑞医化的氯霉素
中间体的生产没有受到任何影响。
2-234
（3）供应商下单
采购计划经总经理批准后，采购部向经过筛选的，建立了稳定供应关系并长
期合作的供应商下单，确定原材料价格、原材料质量参数、交货期、残次品退货
补偿方案等。
（4）原材料验收入库
原材料到达春瑞医化后，经过质量部检验后方能办理原材料入库。
2、生产模式
春瑞医化根据医药中间体行业的具体情况，结合自身特点制订出“紧跟市场、
统一调度；区域分工、专业管理；数据支持、降本增效”的生产管控模式，通过
专业化管理使春瑞医化的生产运行高效、顺畅。生产系统根据春瑞医化的公司战
略、（年度、季度、月度）销售计划、生产能力（含技术、质量、设备效率、生
产成本、人员、工况环境等）、原材料供应、成品库存综合情况，编制年度生产
计划。
具体生产过程为：生产技术部根据订单初步制定年生产计划，并考虑销售计
划、现有库存和生产能力将年计划具体化并分解为月生产计划，使生产计划更贴
近实际，可操作性强，并提前一月制定下月的生产计划，由生产部长和生产总监
审批后呈报总经理，生产技术部再按照最后批准的生产计划制定物料的需求计
划，并组织实施；生产车间按生产计划编制出具体的生产指令，经生产技术部经
理批准后按生产指令领料，然后按照相应产品的工艺要求进行生产，生产过程配
备专门的生产质量现场监督员对产品的质量标准进行控制并动态追踪；产品产出
后，生产车间提交《请检单》给 QC，QC 负责组织相关部门进行检验，检验合
格后由 QA 对产品质量标准进行最后把关，确认达标后封箱并放行；放行产品由
生产车间编号并记录，登记相关信息后入库。
在整个生产过程当中春瑞医化实行严格的质量把关制度，由 QA 负责生产过
程中的质量管理，并将相关资料保存并反馈给生产部，发现产品出现质量问题采
取措施立即处理，追踪产品生产路线，逐级追查原因，并予以矫正，争取将损失
降到最低，同时加大监管力度，防止问题再次发生。每批产品必须经过严格的多
2-235
次质量检验，质量检验合格、批生产记录审核合格和批检验记录审核合格后，由
QA 确认检验审核过程当中无异常情况，方可由 QA 放行。只有合格的产品才能
最后入库和对外销售。
3、销售模式
春瑞医化主要采取自产自销与定制生产相结合的销售模式，并且存在少量贸
易业务收入。其中：
（1）自产自销模式：是指春瑞医化根据对市场的判断，自主安排产品生产、
控制产品工艺并自行完成产品销售的业务模式。在该种业务模式下，春瑞医化以
直销为主，经销为辅的方式实现产品最终销售。
（2）定制生产模式：是指春瑞医化根据客户对指定产品的特定要求组织生
产，最终将产品交付给该客户的业务模式。在具体销售的过程中，春瑞医化通过
销售部、研发部、采购部、生产技术部、质量部和 EHS 部等多部门协作配合，
建立整体服务营销体系以提高客户满意度，实现与下游客户的无缝对接。
报告期内，春瑞医化不同业务模式实现的销售收入情况如下：
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
业务模式
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
自产自销 8,339.97 66.26% 22,156.51 60.04% 11,946.27 42.88%
定制生产 3,103.53 24.66% 12,152.14 32.93% 15,916.46 57.12%
贸易 1,142.34 9.08% 2,594.67 7.03% - -
合计 12,585.84 100% 36,903.32 100% 27,862.73 100%
春瑞医化定制生产收入占比从 2014 年度的 57.12%下降到 2015 年度的
32.93%。主要原因是春瑞医化 2015 年度减少了定制产品 T-12 粗品的生产。
4、结算模式
根据春瑞医化签订的销售合同，一般是在货物发出或经对方签收确认后进行
销售款项结算。春瑞医化的一部分产品销售给国内大型上市公司或大型医药化工
企业，一部分是通过外贸公司出口，外贸公司通常会预付春瑞医化款项采购相应
产品，也存在国外客户直接向春瑞医化下单，然后春瑞医化找到相应的外贸公司
进行出口的情况。经统计，春瑞医化 2015 以及 2014 年度，通过外贸公司出口
2-236
收入占总收入比重分别为 12.06%和 1.63%，通过自行出口方式直接出口的收入
占总收入比重分别为 0.26% 和 0.67%，出口占比较小。
由于春瑞医化的客户大多为上市公司或大型医药化工企业，客户资信情况良
好，偿债能力较强，且春瑞医化建立了严格的信用审批制度，注重对应收账款的
回款管理。2015 年度春瑞医化应收账款周转率 4.70，高于行业平均水平。因此，
不能收回或发生损失的风险很小。
（七） 竞争优势与劣势
1、竞争优势
（1）中间体品种储备丰富
衡量医药中间体企业核心竞争力的因素之一是产品品种多样化。
春瑞医化以市场为导向，依靠对用户需求与医药中间体行业发展趋势的准确
理解，通过自主研发、引进技术等多种方式形成了多品种的产品储备，能满足不
同客户的需要，春瑞医化生产的氯霉素中间体、盐酸普鲁卡因中间体、DBED 等
产品均取得了优秀的市场成绩及领先的市场地位。春瑞医化还重视新产品的研
发，拓展原有的产品范围，追求产品多样化，例如目前计划扩建的 2000 吨环丙
胺扩建项目以及叶酸项目。春瑞医化未来计划主要扩建的叶酸和环丙胺这两种产
品目前已得到市场的认可，将为春瑞医化带来新的经济利润增长点。
由于医药中间体产品更新速度快，单一品种的医药中间体产品的价格和市场
需求变动都比较大，企业必须不断开发新产品或改进工艺。因此，品种较为单一
的医药中间体企业的产品容易被市场所淘汰，经营风险相对较高。丰富多元化的
产品组合使得春瑞医化有效降低了经营风险，也有助于企业在单一产品受到更替
威胁时有一定的缓冲时间，通过调整战略争取更大的市场份额。为其持续稳定发
展奠定了扎实的产品基础。
（2）团队稳定合作多年
春瑞医化团队的稳定对企业的发展至关重要。春瑞医化自成立以来就非常注
重团队的建设，现有经营团队组建已超过二十年，具有相当数量的老员工，在各
2-237
相关领域经验充足且配合默契，团队具有很强的向心力，核心成员对春瑞医化未
来发展有共同的理念并尽力做出贡献，执行力较强。此外，春瑞医化还结合未来
业务发展需要，在发展过程中引进、培养与积累人才，通过内部挖潜，内部提拔，
外部引进等多种方式，完善团队专业结构、年龄结构，增加团队竞争力，建立了
执行力强、工作效率高的管理团队。与此同时，春瑞医化注重对全体员工的培训
工作，针对不同的员工开展技术、生产、营销方面的业务培训。这些措施也极大
的提升了员工生产效率以及员工技术水平，从而建成了一支专业过硬、业绩突出
的员工队伍。
（3）丰富的行业经验积累
春瑞医化成立至今已有三十六年历史，专注于医药中间体行业，拥有丰富的
市场、生产、管理、技术经验，能够打造完整的采购-生产-销售链，凭借丰富的
产品组合、安全可靠的产品质量获得了良好的市场声誉，形成了良好的市场品牌，
同时锻炼了一批从事医药中间体生产和质量管控的中层技术骨干和管理人员，并
积累了丰富的行业经验。这也为其保持现有产品的竞争优势以及研发新的医药中
间体产品并且实现产品产业化奠定了坚实基础。
春瑞医化对医药中间体以及上下游行业状况有准确的把握，对市场的供给与
需求有清晰、敏锐的认识，能准确认识市场的发展动态，结合行业发展趋势、市
场竞争状况及企业自身特点制定切合实际的未来发展规划，面对行业波动能妥善
处理，确保企业稳定、健康发展。
（4）技术优势
春瑞医化技术团队对化工合成单元有深刻透彻的理解，擅长工艺流程改进，
对氢化、格氏等工艺环节有独到之处，生产效率高于众多同行业竞争对手，同时
还注重引进新技术、工艺与设备，很大程度上提高了产品质量及生产效率，降低
了生产成本，提高了企业的竞争力。此外，春瑞医化在生产经营过程中不断开展
技术创新、难题攻关等技术开发活动，精益求精。
另外春瑞医化有较强的生产技术研发转化能力、优秀的化学工艺能力以及路
径优化能力，能快速将具有自主知识产权的创新优化工艺运用于商业化生产，突
2-238
破传统工艺的封锁技术壁垒，大幅降低生产成本，增加对下游用户的吸引力。并
且春瑞医化能独立完成多步合成加工，在多工序的合成加工环节实现价值附加，
增加盈利。
截止本预案签署之日前，春瑞医化已获得 18 个实用新型专利证书，一项发
明专利证书。未来春瑞医化将加大研发力度投入，继续提升自身核心竞争优势。
（5）客户关系稳定
春瑞医化所生产的主要产品工艺先进、质量优良、用途广泛，在国内销售量
较大，占有相当大的市场份额。春瑞医化目前在巩固现有品种的同时继续加大对
医药中间体新品种的研发投入，巩固现有老产品的优势地位并且寻找新的利润增
长点，通过不断开发新产品，利用在医药行业积累的良好客户资源，实现新品种
的合作。当前，春瑞医化与博腾股份，远大医药、华北制药等上市公司形成良好
的合作关系，拥有良好的客户资源。此外，春瑞医化拥有自营进出口权，产品畅
销国内外，并形成了一批长期稳定的客户，产品质量深受国内外客户好评。
（6）生产管理和质量控制优势
春瑞医化十分重视产品质量，坚持质量第一的管理原则，参照 GMP 的要
求及相关国家标准，制定了更严格的公司质量标准，从供应商选择、原材料检验、
产品生产过程检验到成品检验、出厂，每一个环节都严格按照春瑞医化质量管理
标准规定实施检验，检验合格后方可进入下一环节。
春瑞医化建立了现代企业管理制度，公司结构治理完善，管理制度健全，经
营理念与国际接轨，历来重视质量，视质量为企业的生命。2014 年，春瑞医化
相继顺利通过了 ISO9001:2008 质量体系、IS014001：2004 环境管理体系及
OHSAS18001:2007 职业健康安全管理体系认证，具有先进科学的质量管理体系
和质量检验设备。
春瑞医化坚持品质至上发展宗旨，正视当前市场压力可能对企业的影响，通
过不断强化质量、安全生产、环境保护等工作，着力打造盐酸普鲁卡因中间体、
氯霉素中间体、氨曲南中间体、头孢西丁中间体等全国生产出口最大基地，并致
力于进一步提升企业声誉并在市场竞争中保持领先优势。
2-239
（8）环保优势
针对春瑞医化生产的特点，即产品种类多，生产工序复杂，春瑞医化对每一
个产品都实施了工艺优化、并进行了清污分流、加强了源头的治理，对各工序的
有机溶剂和废水加强了循环回收套用，致使春瑞医化废水的排污量较同类生产厂
家要少很多。环保废水综合处理的优势也使得春瑞生产的产品成本下降，提升了
产品的竞争优势。
2、竞争劣势
春瑞医化所属行业为医药中间体行业，是全球竞争性的技术和资金密集型产
业，是全球竞争性行业，对人才、技术、资金、厂房、设备都有较高要求。虽然
春瑞医化在医药中间体行业中已经有将近 30 余年的生产经验，但春瑞医化规模
偏小 、对少数大客户有一定依赖性等因素制约着春瑞医化的发展。
（八） 报告期内主要产品生产销售情况
1、生产能力
（1）衡量医药中间体企业生产能力的指标
医药中间体企业一般拥有多功能、灵活的生产系统，具体某个产品的生产能
力可以根据客户的定制需求进行灵活调整，以产出总量来衡量具体某个产品的生
产能力以及整个企业的生产能力没有实质意义。
医药中间体是在反应釜中合成的，且具体某个反应釜的反应体积是固定的，
因此，医药中间体行业一般选用反应釜的反应体积来衡量生产能力。根据产品工
艺的不同，反应釜可能用到生产线中部分或全部设备，但由于反应釜功能固定不
变，因此单功能车间反应釜只能用于生产工艺流程与生产线功能一致的产品；多
功能车间则采取模块化设计，每个模块通常配有若干台反应釜，每台反应釜都是
多功能的，能够完成反应、萃取、蒸馏和结晶等单元操作，因此根据产品工艺的
不同，每台反应釜能够灵活组成不同的生产线，适用于不同产品的生产，具有高
度灵活性。当前春瑞的车间有两个多功能车间，其余车间均为单功能车间，因此
用反应釜体积衡量生产能力是比较合适的。
2-240
（2）春瑞医化的生产能力截至报告期末，春瑞医化拥有反应釜的反应体积
为 242 m，武胜春瑞拥有反应釜的反应体积为 648 m，寿光增瑞拥有反应釜的
反应体积为 320 m。截止本预案签署之日，寿光增瑞尚未正式投产。
2、报告期内主要产品产量、销量和库存情况
产品名称 指标（千克） 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
期初库存量 4,135.00 75.00 6,300.00
产量 153,662.00 374,540.00 216,450.00
氯霉素中间体
销量 145,150.00 370,480.00 222,675.00
期末库存量 12,647.00 4,135.00 75.00
期初库存量 6,967.60 - -
产量 24,673.40 101,867.10 -
K199
销量 21,060.00 94,899.50 -
期末库存量 10,581.00 6,967.60 -
期初库存量 - 2,597.10 7,290.00
产量 59,200.00 76,203.90 89,102.10
T97-C
销量 15,200.00 78,801.00 93,795.00
期末库存量 44,000.00 - 2,597.10
期初库存量 17,950.00 58,510.00 62,485.00
盐酸普鲁卡因 产量 139,210.00 371,897.00 377,850.00
中间体 销量 117,710.00 412,457.00 381,825.00
期末库存量 39,450.00 17,950.00 58,510.00
期初库存量 7,141.00 13,566.60 11,755.00
产量 54,050.00 110,749.40 152,186.60
DBED
销量 32,151.00 117,175.00 150,375.00
期末库存量 29,040.00 7,141.00 13,566.60
期初库存量 - - -
产量 77,000.00 162,500.00 110,100.00
右旋氨基物
销量 77,000.00 162,500.00 110,100.00
期末库存量 - - -
期初库存量 4,058.2 9,233.2 6,093.00
产量 15,250.0 19,165.00 139,241.4
T-12 粗品
销量 11,000.0 24,340.00 136,101.2
期末库存量 8,308.2 4,058.2 9,233.2
期初库存量 59,690.20 1,588.00 8,955.70
产量 - 79,215.80 43,498.50
K13
销量 49,084.30 21,113.60 50,866.20
期末库存量 10,605.90 59,690.20 1,588.00
期初库存量 60,396.3 - -
叶酸及中间体
产量 7,291.00 186,454.00 -
2-241
销量 8,305.00 126,057.7 -
生产领用 6,037.00 - -
期末库存量 53,345.3 60,396.3 -
期初库存量 - - -
产量 223,440.00 499,760.00 402,300.00
溴氢酸
销量 214,200.00 499,760.00 402,300.00
期末库存量 9,240.00 - -
期初库存量 - - -
产量 - 6,864.70 -
K164
销量 - 6,864.70 -
期末库存量 - - -
期初库存量 - - -
产量 - - 3,650.00
A98
销量 - - 3,650.00
期末库存量 - - -
期初库存量 - - -
产量 12,000.00 - -
环丙胺
销量 2,000.00 - -
期末库存量 10,000.00 - -
3、主要产品销售情况
产品名称 指标 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
销售收入（万元） 6,183.85 15,602.86 7,515.06
氯霉素中间体 平均销售价格
426.03 421.15 337.49
（元/千克）
销售收入（万元） 1,260.00 7,842.27 -
K199 平均销售价格
598.29 826.38 -
（元/千克）
销售收入（万元） 584.61 3,480.50 6,420.30
T97-C 平均销售价格
384.61 441.68 684.50
（元/千克）
销售收入（万元） 643.11 2,250.08 2,071.31
盐酸普鲁卡因
平均销售价格
中间体 54.64 54.55 54.25
（元/千克）
销售收入（万元） 228.61 871.35 1,140.46
DBED 平均销售价格
71.11 74.36 75.84
（元/千克）
销售收入（万元） 424.50 772.06 260.67
右旋氨基物 平均销售价格
55.13 47.51 23.68
（元/千克）
销售收入（万元） 158.89 836.27 8,094.05
T-12 粗品
平均销售价格 144.45 343.58 594.71
2-242
（元/千克）
销售收入（万元） 1,104.04 487.24 999.46
K13 平均销售价格
224.93 230.77 196.49
（元/千克）
销售收入（万元） 204.74 1,256.55 -
叶酸及中间体 平均销售价格
246.53 99.68 -
（元/千克）
销售收入（万元） 90.00 170.86 152.91
溴氢酸 平均销售价格
4.20 3.42 3.80
（元/千克）
销售收入（万元） - 60.43 -
K164 平均销售价格
- 88.03 -
（元/千克）
销售收入（万元） - - 268.29
A98 平均销售价格
- - 735.04
（元/千克）
销售收入（万元） 18.96 - -
环丙胺 平均销售价格
94.80 - -
（元/千克）
对于销售均价的变动情况说明如下：
（1）氯霉素中间体 2015 年收入占比及销售单价大幅上升。主要原因是：
1）原材料供不应求导致部分氯霉素厂家产量减少或停产，从而导致氯霉素
市场供应减少而销售单价抬升。对硝基苯乙酮是生产氯霉素中间体的主要原材
料，2015 年对硝基苯乙酮出现供不应求的情况，导致对硝基苯乙酮价格急剧攀
升，因此市场上较多生产氯霉素中间体的厂家由于原材料短缺而造成大幅减产或
停产，氯霉素中间体的市场供不应求导致销售单价大幅抬升。
2）春瑞医化的原材料采购未受影响，氯霉素中间体销量增加。春瑞医化与
一家当地主要对硝基苯乙酮生产厂家保持非常稳定的合作关系，加大对硝基苯乙
酮的采购，使得春瑞医化的氯霉素中间体的生产没有受到任何影响。相反，因为
市场上氯霉素的供不应求，春瑞医化的氯霉素中间体销量大增。
综上，由于春瑞医化的氯霉素中间体销售单价及销量均大幅增加，带来了销
售收入的大幅增长。
（2）T97-C 产品 2015 年均价下降的主要原因是春瑞医化优化了工艺技术，
2-243
导致生产成本下降，销售单价也相应降低。
（3）K199 产品 2016 年 1-3 月均价下降的主要原因是春瑞医化优化了工艺
技术，导致生产成本下降，销售单价也相应降低。
（4）产品 T-12 粗品与叶酸及中间体的均价各年变动较大的主要原因是：春
瑞医化销售了 T-12 粗品与叶酸及中间体不同生产阶段的产品，各年不同生产阶
段产品的销量存在差异，使得 T-12 粗品与叶酸及中间体的销售均价波动较大。
4、报告期内前五大客户销售情况
占营业收入
年度 客户名称 金额（万元）
比例
重庆博腾制药科技股份有限公司 2,949.33 23.43%
重庆方沃实业有限公司 1,068.38 8.49%
2016 年 1-3 月 武汉武药制药有限公司 1,615.38 12.83%
深圳市远邦进出口有限公司 623.11 4.95%
重庆晨旭化工有限公司 684.58 5.44%
合计 6,940.79 55.14%
重庆博腾制药科技股份有限公司 10,920.98 29.59%
武汉武药制药有限公司 4,103.42 11.12%
2015 年度 重庆方沃实业有限公司 3,743.59 10.14%
深圳市远邦进出口有限公司 1,242.20 3.37%
扬州市三药制药有限公司 1,223.82 3.32%
合计 21,234.01 57.54%
重庆博腾制药科技股份有限公司 8,237.87 29.57%
重庆植恩药业有限公司鼎联分公司 8,094.04 29.05%
湖北二九五科技有限公司 3,288.62 11.80%
2014 年度
华北制药股份有限公司物资供应分
824.83 2.96%
公司
北大医药股份有限公司 700.00 2.51%
合计 21,145.36 75.89%
5、报告期内主要产品收入结构变化情况
（1）产品类别分布
报告期内，春瑞医化的产品主要分为氯霉素中间体、K199、T97-C、盐酸
普鲁卡因中间体、DBED、右旋氨基物、T-12 粗品、K13、叶酸及中间体、溴氢
酸、K164、A98、环丙胺及其他，各类别占主营业务收入的比例如下：
2-244
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
产品名称 主营业务收入 主营业务收 主营业务收入
占比 占比 占比
（万元） 入（万元） （万元）
氯霉素中间体 6,183.85 49.13% 15,602.86 42.28% 7,515.06 26.97%
K199 1,260.00 10.01% 7,842.27 21.25% - -
T97-C 584.62 4.65% 3,480.50 9.43% 6,420.30 23.04%
盐酸普鲁卡因中间体 643.11 5.11% 2,250.08 6.10% 2,071.32 7.43%
DBED 228.61 1.82% 871.35 2.36% 1,140.46 4.09%
右旋氨基物 424.50 3.37% 772.06 2.09% 260.67 0.94%
T-12 粗品 158.89 1.26% 836.27 2.27% 8,094.05 29.05%
K13 1,104.04 8.77% 487.24 1.32% 999.46 3.59%
叶酸及中间体 204.74 1.63% 1,256.55 3.40% - -
溴氢酸 90.00 0.72% 170.86 0.46% - -
K164 - - 60.43 0.16% - -
A98 - - - - 268.29 0.96%
环丙胺 18.96 0.15% - - - -
其他 1,684.52 13.38% 3,272.82 8.88% 1,093.11 3.93%
合计 12,585.84 100% 36,903.29 100% 27,862.72 100%
收入占比变化原因：
1）T-12 粗品是生产减肥药的中间体产品。该产品为定制产品，2015 年收
入占比下降的原因主要春瑞医化调整产品结构，2015 年减少了 T-12 粗品的生产。
2）氯霉素中间体 2015 年收入占比及销售单价大幅上升。主要原因是：
①原材料供不应求导致部分氯霉素厂家产量减少或停产，从而导致氯霉素市
场供应减少而销售单价抬升。对硝基苯乙酮是生产氯霉素的主要原材料，2015
年对硝基苯乙酮出现供不应求的情况，导致对硝基苯乙酮价格急剧攀升，因此市
场上较多生产氯霉素中间体的厂家由于原材料短缺而造成大幅减产或停产，氯霉
素中间体的市场供不应求导致销售单价大幅抬升。
②春瑞医化的原材料采购未受影响，氯霉素中间体销量增加。2015 年市场
的氯霉素及氯霉素中间体精左供应出现短缺。对硝基苯乙酮是生产氯霉素的主要
原材料，2015 年对硝基苯乙酮出现供不应求的情况，原材料价格急剧攀升。春
瑞医化与一家当地主要对硝基苯乙酮生产厂家保持非常稳定的合作关系，加大对
硝基苯乙酮的采购，使得春瑞医化的氯霉素中间体的生产没有受到任何影响。其
他氯霉素生产厂家由于原材料供应不及时使得春瑞医化的氯霉素均价出现增长。
2-245
相反，因为市场上氯霉素的供不应求，春瑞医化的氯霉素中间体销量大增。
综上，由于春瑞医化的氯霉素中间体销售单价及销量均大幅增加，带来了销
售收入的大幅增长。
3）T97-C 产品 2015 年收入占比下降的主要原因是春瑞医化优化了工艺技
术，导致生产成本下降，销售单价也相应降低。此外由于 T97-C 为定制产品，
该客户 2015 年对 T97-C 的产品需求量下降，销售数量也出现下降。
4）K199 产品 2016 年 1-3 月收入占比下降的主要原因是春瑞医化优化了工
艺技术，导致 K199 生产成本下降，销售单价也相应降低，因此 2016 年 1-3 月
收入占比出现下降。
（2）产品销售区域分布
春瑞医化 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月份销售区域及各区域销售
金额占主营业务收入的比例如下表所示：
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
产品名称 主营业务收 主营业务收入 主营业务收入
占比 占比 占比
入（万元） （万元） （万元）
国内 11,310.37 89.87% 32,359.11 87.69% 27,221.57 97.71%
其中： 华北 467.52 3.71% 2,150.46 5.83% 553.09 1.99%
华中 1,623.59 12.90% 4,167.46 11.29% 4,267.3 15.32%
东北 - - 39.57 0.11% 804.91 2.89%
华东 1,227.74 9.75% 4,387.14 11.89% 3,226.02 11.58%
西南 7,991.52 63.50% 21,650.35 58.67% 18,370.25 65.93%
国外 1,275.47 10.13% 4,544.21 12.31% 641.15 2.30%
外贸代理出口 1,253.63 9.96% 4,449.42 12.06% 455.34 1.63%
自行出口 21.85 0.17% 94.79 0.26% 185.80 0.67%
合计 12,585.84 100.00% 36,903.32 100.00% 27,862.72 100.00%
2015 年春瑞医化外贸代理出口比重增加的主要原因是：
2015 年春瑞医化氯霉素中间体销量增加，所生产的氯霉素中间体一部分用
于外贸出口，因此外贸出口收入出现增长。
（九） 报告期主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料及能源采购情况
2-246
2016 年 1-3 月
类别 项目
采购金额（万元） 占采购总额比例
精左 2,277.61 16.95%
对硝基苯乙酮 980.74 7.30%
原材料 碘 665.81 4.95%
三苯基膦 298.46 2.22%
溴素 521.51 3.88%
水 24.80 0.18%
电 345.59 2.57%
能源
气 77.44 0.57%
煤 152.17 1.13%
合计 5,344.13 39.75%
2015 年度
类别 项目
采购金额（万元） 占采购总额比例
对硝基苯乙酮 2,131.50 7.07%
溴素 896.13 2.97%
原材料 三苯基膦 1,134.90 3.76%
丙氨酰谷胺酰胺 1,436.57 4.76%
精左 2,822.38 9.36%
水 89.41 0.30%
电 1,156.97 3.84%
能源
气 264.58 0.88%
煤 518.55 1.70%
合计 10,450.99 34.67%
2014 年度
类别 项目
采购金额（万元） 占采购总额比例
甲醇 663.43 2.82%
溴素 781.32 3.32%
原材料 碘 1,241.84 5.27%
T12-I 6,089.38 25.84%
对硝基苯乙酮 1,364.16 5.79%
水 92.19 0.39%
电 934.19 3.97%
能源
气 - -
煤 765.23 3.25%
合计 11,931.74 50.72%
注：春瑞医化因为所生产的产品种类众多，使得原材料采购品种种类较多。2015 年春
瑞医化共采购原材料约 206 类，2014 年春瑞医化共采购原材料约 131 类，上述表格列示其
中采购额占比最大的 5 类主要原材料。
报告期内，春瑞医化原材料种类及采购占比都有较大变动，原因主要是 2015
2-247
年春瑞医化生产的产品结构有所调整，加大了 K199 品种的生产。生产 K199 时
采购了叶立德盐、三苯基膦、异 VC 酸等原料。与此同时，2014 年收入占比很
大的 T-12 粗品在 2015 年减产，T12-I 还有一定数量的库存，使得 2015 年春瑞
医化未采购任何 T12-I。因此，原材料占比发生了较大变动。
此外，2015 年春瑞医化用水量低于 2014 年的主要原因是：
（1）2014 年末新安装了一套冷冻机组，该机组可以将所有车间用于降温的
冷却水回收再利用，提高了用水效率。
（2）2015 年春瑞医化对产品 T97、K199 的工艺技术进行了改进，节约了
用水量。
2、报告期内前五大供应商采购情况
占当期原材料采购总
年度 供应商名称 金额（万元）
额比例
重庆方沃实业有限公司 684.17 5.14%
重庆大渡口华越化工公司 645.98 4.86%
重庆尚泽贸易有限公司 607.84 4.57%
2016 年 1-3 月
重庆昆仑化工有限公司 550.06 4.13%
重庆晨旭化工有限公司 385.31 2.89%
合计 2,873.36 21.59%
重庆大渡口华越化工公司 4,835.80 22.38%
重庆方沃实业有限公司 2,301.38 10.65%
重庆尚泽贸易有限公司 2,027.53 9.38%
2015 年度
重庆昆仑化工有限公司 1,425.15 6.59%
重庆珈源化工有限公司 783.36 3.62%
合计 11,373.23 52.62%
泰兴市康龙医药化工有限
1,594.41 7.77%
公司
南京国晨化工有限公司 802.30 3.91%
2014 年度 重庆疆山石化有限公司 506.83 2.47%
山东海化股份有限公司 497.48 2.42%
上虞市三欣化工有限公司 436.25 2.13%
合计 3,837.26 18.70%
注：（1）如供应商属同一控制，则上表统一核算和披露。
（2）春瑞医化主要从重庆方沃实业有限公司采购原材料精左生产氯霉素中间体，
2-248
然后将部分氯霉素中间体产品销售给重庆方沃实业有限公司。
2015 年原材料的前五大采购比重较 2014 年前五大采购比重变化较大的主
要原因是：
（1）2015 年在重庆大渡口华越化工采购了冰醋酸、丙酮、醋酸乙酯等多种
原材料，造成了采购量增加；
（2）2015 年在重庆方沃公司采购了精左，由于价格较高，因此采购金额加
大；
（3）2015 年在重庆尚泽贸易采购的原料较多，包含对硝基苯乙酮、铝锭、
乌洛托品等原料，因此 2015 年的采购比例增大；
（4）重庆昆仑化工是生产对硝基苯乙酮的供应商，2015 年春瑞医化加大了
该公司对硝基苯乙酮的采购。
（5）2015 年在重庆珈源化工有限公司采购了部分精左。
（十） 境外经营与境外资产
春瑞医化未在境外进行生产经营，也不拥有境外资产。
（十一） 安全生产和环境保护情况
1、安全生产和环境保护执行情况
（1） 安全生产
春瑞医化以“安全第一，预防为主”的原则，制定了《安全生产管理制度》、
《危险固体废物管理规定》、《安全生产责任制度》、《蒸汽锅炉安全操作规则》、
《电焊工安全操作规定》、《人力运输工和装卸搬运工安全操作规程》、《劳保用品
穿戴管理规定》、《电工岗位职责和安全技术操作规程》、《氨制冷设备安全操作规
程》、《叉车安全操作规程》等一系列规程。所有规程从管理人员到车间各岗位操
作工人逐级落实，所有员工均需培训考核通过后，方能上岗。通过一系列制度的
落实和规范的管理，春瑞医化的安全生产活动得到有效保障。根据重庆市渝北区
安全生产监督管理局、四川省广安市武胜质量技术监督局、寿光市侯镇海洋化工
2-249
园区管理办公室出具的《证明》文件，报告期内，春瑞医化在经营过程中能够遵
照国家安全生产方面的法律、法规及规范性文件的规定，依法从事生产经营活动，
未发生须上报的安全生产死亡事故，未受到行政处罚。
（2） 环境保护
春瑞医化非常重视环保工作，严格遵守相关法律法规及规范性文件的规定，
积极抓好安全环保工作，确保安全生产、达标排放，把可持续发展、循环经济作
为战略目标。制定了《污水废物管理规程》、《污水处理操作规程》、《一体化管理
手册》、《废气与固体废物管理规程》等一系列环保规程。配备的全部环保设施运
行正常，“三废”处理能力与生产能力相匹配，没有发生污染事件，亦未受到当
地环保部门的行政处罚。根据重庆市渝北区环保局、武胜县环保局、寿光市环保
局出具的《证明》文件，报告期内，除寿光增瑞因存在未批先建的问题受到罚款
的情况外，未发现春瑞医化及其子公司有违反环境保护方面法律、法规等相关规
定而被进行调查或者处罚的记录；寿光增瑞的处罚问题对本次交易不构成实质性
障碍，详见本节之“3、关于安全生产、环境保护和项目立项的合规性”之“（3）
寿光增瑞“年产 800 吨医药中间体技改项目环评批复”未完成的原因及进展”。
具体操作层面：
1）废水处理
当前，春瑞的污水处理站采用“物化+生化+后处理”工艺，其中物化处理
选用“气浮+还原塔+三维电解”的组合工艺，生化处理选用“水解酸化＋厌氧+
好氧+后处理”两级生化处理工艺。处理达《污水综合排放标准》（GB8978-1996）
中的一级标准以及《化学合成类制药工业水污染物排放标准》（GB21904-2008）
中的排放限值后外排。
春瑞医化将废水分成四种类别：第一类为生活废水，生活废水因为浓度很低，
会直接排进生化池进行生化处理；第二类为生产工艺废水，生产工艺废水会先经
过铁碳微电解等物化反应后排进生化池进行生化反应；第三类为有溶剂废水，有
溶剂废水需要预先蒸馏然后进行物化以及生化反应；第四类为高盐废水，这部分
废水需要进行除盐处理，主要使用 MVR 废水蒸发设备进行除盐处理，然后进行
2-250
物化以及生化处理。所有废水排放都有严格的监测标准，达到《污水综合排放标
准》（GB8978-1996）中的一级标准以及《化学合成类制药工业水污染物排放标
准》（GB21904-2008）中的排放限值后外排。
2）废气
在春瑞医化的日常生产过程中，有机溶媒废气主要来自生产过程中产生、有
机溶媒蒸馏回收、物料干燥等环节，每个车间在设计采用带冷凝装置的反应器，
通过活性炭吸附处理，吸附效率达 90%以上，装置处理达标后经过 20 米高的排
气筒排空。同时，对反应罐口散排废气及车间内部零星无组织排放气体采取抽风
经尾气洗涤塔吸收后排入大气，减小对环境空气的影响。
春瑞医化会进行蒸馏、回收等工艺处理产生的有机溶剂废气，并且经过冷凝、
吸收处理等工艺后达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）。锅炉烟
气经水膜脱硫除尘处理，达到《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2001）。
3）固体废物
当前，春瑞医化厂区的固体废物主要有：包装废渣、反应过程产生的副产物
及杂质、废水浓缩残渣、废活性炭、生产过程产生的副产品、精（蒸）馏残渣、
废机油等。包装废渣本身不是危险废物，可由原提供厂家回收。反应过程产生的
副产物及杂质、废水浓缩残渣、废活性炭等均属危险废物，必须集中分类存贮并
有明确的标示，送有危废处理资质的单位处置。生产过程产生的副产品等不溶物
联系厂家外卖，循环利用。春瑞医化会定期将暂存在公司的危险废物转移到已签
定合同的具备资质的环保公司处理，暂存需满足《一般工业固体废贮存、处置场
污染控制标准》（GB18599-2001），危险废物暂存满足《危险废物贮存控制标准》
（GB18597-2001）。
4）噪声
当前春瑞医化厂区的噪声主要是振动噪声和机械设备固有噪声，主要噪声来
源有：水泵、风机、空压机、真空泵、锅炉鼓引风机、冷冻机等，其噪声级为
75～85dB(A)，由于设备集中，通过在建筑上采取隔音吸声设计和设置隔音间，
选用低噪声设备，在设备上设置缓冲器，在设备基座与基础之间设橡胶隔振垫，
2-251
在空压机进出口设消声器，在管道上设置橡胶减振补偿器，在风机前后均采用
L=200mm 的帆布软接头连接，离心箱式风机前设阻抗复合消声器，风机后设消
声静压箱等措施进行治理，治理后能保证厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声
排放标准》（GB12348-2008）（Ⅱ类）要求，即昼间：60 分贝、夜间 50 分贝。
2、报告期内相关费用成本支出及未来支出的情况
报告期内，春瑞医化的安全生产和环境保护相关费用成本支出情况如下表：
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
（万元） （万元） （万元） （万元）
安全生产支出 89.64 249.91 194.76 218.34
环境保护支出 36.43 179.73 151.50 160.40
注：未包括安全生产，环境保护的固定资产投入支出
3、关于安全生产、环境保护和项目立项的合规性
（1）已取得的证书
证书名 颁发单 证书所有人
类别 证书编号 有效期
称 位
重庆市安 2015 年 7 月 6 重庆市春瑞
安全生产 渝 WH 安许证字[2015]
全生产监 日至 2018 年 医药化工股
许可证 第 28 号
督管理局 7月5日 份有限公司
广安市安 2015 年 05 月 四川武胜春
安全生产 （川广安）WH 安许证字
全生产监 18 日至 2018 瑞医药化工
许可证 [2016]0001 号
督管理局 年 05 月 17 日 有限公司
重庆市化 重庆市春瑞
危险化学 2013 年 11 月
学品登记 医药化工股
品生产单 501212016 08 日至 2016
注册办公 份有限公司
安全生产 位登记证 年 11 月 08 日
室
安全生产 AQB500112WHIII20130 重庆市安 有 效 期 至 重庆市春瑞
标准化三 全生产监 2016 年 11 月 医药化工股
级企业 00074 督管理局 15 日 份有限公司
四川省危 四川武胜春
2015 年 6 月 9
危险化学 险化学品 瑞医药化工
510112367 日至 2018 年
品登记证 登记注册 有限公司
6月8日
中心
危险化学 鲁 G（寿光）安经 寿光市安 2015 年 12 月 山东寿光増
2-252
品经营许 [2015]000059 号 全生产监 10 日至 2018 瑞化工有限
可证 督管理局 年 12 月 9 日 公司
非药品类 山东寿光増
寿光市安 2015 年 12 月
易制毒化 瑞化工有限
（鲁）3J37078300108 全生产监 22 日至 2018
学品经营 公司
督管理局 年 12 月 21 日
备案证明
重庆市排 重庆市渝 2014 年 01 月 重庆市春瑞
渝（北）环排证
放污染物 北区人民 26 日至 2017 医药化工股
[2014]0003 号
许可证 政府 年 01 月 25 日 份有限公司
环境保护
2016 年 01 月 四川武胜春
排放污染 武胜县环
临 60006 01 日至 2020 瑞医药化工
物许可证 境保护局
年 12 月 31 日 有限公司
川投资备 武胜县发 四川武胜春
立项备案
[5116220707211]6884 展和改革 - 瑞医药化工
通知
号 局 有限公司
武胜县经 四川武胜春
立项备案 武胜县技改备案[2015]7
济和信息 - 瑞医药化工
通知 号
化局 有限公司
项目立项
寿光市发 山东寿光増
立项备案
备案号：1107830002 展和改革 - 瑞化工有限
证明
局 公司
武胜县经 四川武胜春
立项备案 武胜县技改备案[2016]1
济和信息 - 瑞医药化工
通知 号
化局 有限公司
（2）暂未取得的证书
待取得证书名 证书所有人
类别 目前进度
称
年产 800 吨医 该项目已按相关政策规定，全面开展环保现状
环境保护 药中间体技改 评价工作。预计 2016 年 7 月 31 日前完成所 寿光增瑞
项目环评批复 有环保相关手续
（3）寿光增瑞“年产 800 吨医药中间体技改项目环评批复”未完成的原因及
进展
寿光增瑞年产 800 吨医药中间体技改项目于 2013 年 6 月立项，2014 年 6
月开建。该项目因历史条件等多种因素前期未能按《环境保护法》的相关规定办
理建设项目环境影响评价手续。但根据《潍坊市环境保护局关于贯彻鲁环办
2-253
[2015]36 号文件做好环保违规建设项目清理整顿工作的通知》（潍环发[2015]98
号）、《寿光市人民政府办公室转发潍坊市环境保护局<关于贯彻鲁环办[2015]36
号文件做好环保违规建设项目清理整顿工作的通知>》（寿政办发[2015]133 号），
该项目符合产业政策且达到环境管理要求，且已被列为完善类项目。根据《山东
省人民政府关于印发山东省清理整顿环保违规建设项目工作方案的通知》（鲁政
字[2015]170 号）、根据《山东省环境保护厅办公室关于贯彻鲁政字[2015]170 号
文件的通知》（鲁环办[2015]36 号）的相关规定，环保管理机关依照《环境影响
评价法》第三十一条进行处理后，该项目可依法完善环保手续。
目前，寿光市环境保护局已批复同意寿光增瑞年产 800 吨医药中间体技改
项目环境影响报告书的各项执行标准，且寿光增瑞已于 2015 年 11 月 23 日与南
京科泓环保技术有限责任公司签订《技术服务合同》，寿光增瑞委托该公司编制
该项目的环境影响报告书，该报告书的编制工作即将完成。同时，寿光市环境保
护局根据《环境影响评价法》第三十一条、“鲁政字[2015]170 号”文的相关规
定已于 2015 年 12 月 20 日对寿光增瑞进行处理，罚款 10 万元，寿光增瑞也已
于 2015 年 12 月 21 日接受处理并已足额缴纳罚款。为本次重组，春瑞医化的主
要股东已就该项目相关环保手续问题出具书面声明和承诺：
1）该项目作为完善类项目，根据“鲁政字[2015]170 号”、“鲁环办[2015]36
号”文的相关规定完善环保手续并取得排污许可不存在法律障碍或其他障碍；
2）若寿光增瑞因该项目未依法完善环保手续（或未取得排污许可）被行政
处罚、索赔或增加费用支出，则由承诺人无条件承担相关损失或费用；
3）该项目不存在其他违法的情形，否则由此产生的罚款、索赔或增加费用
支出，则由承诺人无条件承担相关损失或费用；
4）该项目能够在 2016 年 7 月 31 日或以前依法完善的全部环保手续及取得
排污许可，并合法投产。若该项目未能在 2016 年 7 月 31 日或以前合法投产，
承诺人无条件承担相关损失或费用。
综上，寿光增瑞年产 800 吨医药中间体技改项目虽因历史条件等因素未办
理建设项目环境影响评价手续，但该项目具备依据相关政策规定完善环保手续的
2-254
条件；该项目环保手续的完善工作预计 2016 年 7 月 31 日前完成；寿光增瑞不
存在因其他环保违法行为而被处罚的情形；春瑞医化的主要股东已书面承诺，确
保寿光增瑞不因该项目的环保手续而遭致损失；该项目的相关环保手续不会对标
的资产的过户登记造成障碍；故寿光增瑞年产 800 吨医药中间体技改项目的环
保问题对本次重组不会造成实质性影响。
（十二） 质量控制情况
春瑞医化高度重视产品质量管理，参照 ICH Q7 的标准，创建了独特的质量
管理体系，企业内控质量标准覆盖采购和生产的全过程。在原材料方面，采购的
原材料进厂入库需经过质量管理部 QA、QC 人员的检验后方可完成，并对发现
的不合格原材料进行退货处理；在生产方面，要求工作人员严格按岗位标准操作
程序、工艺规程等进行操作，并对每一个生产工序进行有效的质量监控；产成品
方面，要求产成品在出厂前必须按照内控标准由质量管理部进行检验，并对生产
记录等进行检查，确保产品质量稳定可靠，符合要求。根据重庆市渝北区质量技
术监督局、武胜县工商质监局、寿光市市场监督管理局出具的《证明》文件，报
告期内，未发现春瑞医化及其子公司因产品质量问题而有被进行调查或者处罚的
记录。
（十三） 研发技术情况
1、主要产品生产技术所处阶段
主要产品名称 关键生产工艺 技术所处阶段
酯化反应、还原反应、成盐反应、代乙
盐酸普鲁卡因中间体 大批量生产阶段
醇的制取反应
DBED 缩合还原反应、氢化反应 大批量生产阶段
溴化反应、成盐反应、缩合反应、还原
氯霉素中间体 大批量生产阶段
反应
K13 氧化反应，缩合反应 大批量生产阶段
氧化反应、淬灭、蒸馏、溶解、过滤、
K199 大批量生产阶段
结晶、干燥
T97-C 格氏反应、偶联反应 大批量生产阶段
酰氯反应，成盐反应，缩合反应，醇解
T-12 粗品 大批量生产阶段
反应
右旋氨基物 手性拆分反应 大批量生产阶段
2-255
K164 缩合反应，酸化反应，碱化反应 批量生产阶段
溴氢酸 溴化反应 大批量生产阶段
A98 马氏加成，环化反应，氢解反应 批量生产阶段
叶酸及中间体 缩合反应、纯化干燥 批量生产阶段
环丙胺 环合反应，氨解反应 批量生产阶段
2、在研产品
产品名称 技术所处阶段
达比加群酯中间体 中试阶段
帕潘立酮中间体 中试阶段
头孢美唑酸 研发阶段
利伐沙班 研发阶段
伏立康唑中间体 中试阶段
3、核心技术人员特点分析及变动情况
序号 姓名 性别 出生年月 学历 目前担任职务
1 朱泽文 男 1963 年 6 月 大专 研发技术部总工程师
2 龚强 男 1981 年 11 月 本科 研发技术部部长
3 黄瑜 男 1984 年 9 月 本科 研发技术部副部长
4 周刘阳 男 1986 年 6 月 本科 研发技术部班长
5 王金刚 男 1970 年 9 月 硕士 研发中心负责人
6 郭小刚 男 1985 年 11 月 本科 武胜春瑞技术部部长
春瑞医化副总经理兼
7 杨海波 男 1971 年 12 月 本科
武胜春瑞总经理
8 龙宏伟 男 1963 年 6 月 大专 项目组组长
9 胡代卓 男 1970 年 9 月 大专 项目组组员
10 崔立燕 男 1973 年 3 月 硕士 寿光增瑞技术总工
11 黄才菊 女 1963 年 12 月 大专 武胜春瑞生产总监
报告期内，春瑞医化核心技术团队未发生重大变化。
十一、春瑞医化行业特点及发展情况
（一）行业特点
1、全球医药中间体行业发展概况
（1）全球医药中间体行业总体发展概况
2-256
近年来，全球制药工业发生了以下的较大变化：
1）跨国大型制药公司加大了并购与重组的步伐，加强了它们的寡头地位和
市场控制力，从而在国际竞争中处于更有利的地位。
2）跨国制药公司加快全球范围内的结构调整和跨国生产转移，国际分工进
一步细化，中国和印度成为新型中间体的生产基地，定制业务成为医药中间体企
业市场需求的一大方向。
3）世界药品市场的研发投入高速增长，生物技术、信息技术和新材料技术
成为重点投资的高技术，在这种情况下，医药中间体行业得到快速的发展。
（2）主要国家和地区发展现状
医药中间体生产企业主要分布于美国、欧洲、日本、中国和印度等地区。近
年来，世界各大医药跨国公司为了提高资本效率，聚焦内部核心竞争力，提高市
场响应速度，优化内部资源组合，提高运营的灵活性，获得外部技术和资源，纷
纷将产品战略的重点集中于最终产品的研究和市场开拓，而将涉及大量专有技术
的中间体生产外包。此外，由于发达国家各项成本较高，传统的中间体和原料药
已无成本优势，以中国与印度为代表的发展中国家逐渐成为医药中间体和原料药
的主要生产基地。根据千讯咨询出具的《中国医药中间体行业市场发展研究及投
资前景报告》，医药中间体国内外主要厂商情况如下：
图表 医药中间体国内外部分厂商
厂商 所属国家 市场占有率
catalent 美国 7%
国外（医药定制生产 龙沙 瑞士 6.5%
研发） 培森 加拿大 2.8%
吉友联 印度 2%
博腾股份 中国 1%
联化科技 中国 -
国内 天马精化 中国 -
雅本化学 中国 -
九九久 中国 -
（3）全球医药中间体行业发展趋势
2-257
与医药原药行业较长的发展史、较高的集中度不同，位于其上游的中间体行
业是上世纪 90 年代后兴起的。经济全球化的深入带来了国际化分工，跨国公司
将最终产品生产细分为若干个价值增值环节，然后按照不同环节的具体特征将其
配置到不同的国家或地区，形成生产环节的国际分工。由于生产环节的国际分工
出现时间较短，因此全球中间体行业目前仍明显表现出相对充分的市场竞争格
局。
但从中长期来看，未来中间体行业的企业竞争将更为激烈，分化将更为明显，
行业间的企业兼并、竞争淘汰现象将更为频繁，若干年后，中间体行业集中度也
会上升。融入跨国公司全球生产网络并实现价值链的攀升是中间体生产企业成长
的基本途径。
首先，未来医药行业的国际生产网络仍将为极少数跨国公司所掌控，能否融
入跨国公司的国际生产网络，进而融入全球产业链将成为中间体厂商生存、发展
的前提；其次，随着生产环节国际化分工程度的深入，在跨国公司主导的国际生
产网络中，中间体供应商会出现分化，即低层级供给商只提供简单的初级中间体
产品生产，处于网络的边缘，竞争压力和价格压力最大，与网络联系也较为松散，
而高层级供给商则可能与跨国公司保持密切联系，承担着具有较高知识含量的中
间体产品的生产任务，甚至与跨国公司进行联合研发；此外，国际生产网络层级
是一个动态过程，处于网络边缘的低层级供应商也可能向高层级供应商演变，而
很多高层级的供应商随着经验的积累、市场的拓展、品牌的塑造和研发能力的增
强逐步脱离原来网络成为新的生产网络组织者。
2、中国医药中间体行业发展概况
（1）中国医药中间体行业发展历程和现状
目前，我国医药生产所需的化工原料和中间体基本能够配套，只有少部分需
要进口。而且由于我国资源比较丰富，原材料价格较低，有许多中间体实现了大
量出口。根据千讯咨询编写的《中国医药中间体市场发展研究及投资前景报告》，
目前我国每年约需与化工配套的原料和中间体 2500 多种，2015 年我国医药中
间体需求量达 1432 万吨，行业市场规模达 4,052.7 亿元，约占精细化工行业的
市场规模的 25%。
2-258
纵观整个行业，目前我国医药中间体生产有六大特点：
1）生产企业多为私营企业，经营灵活，投资规模不大，基本上在数百万到
一两千万元之间；
2）生产企业地域分布比较集中，主要分布在以浙江台州和江苏金坛为中心
的地区；
3）随着国家对环保问题的日益重视，生产企业建设环保处理设施的压力增
大；
4）产品更新速度快，迫使企业必须不断开发新产品或不断改进生产工艺，
才能保持较高的生产利润；
5）由于医药中间体的生产利润高于化工产品，两者的生产过程又基本相同，
于是便有越来越多的小型化工企业加入了生产医药中间体行列，导致行业内竞争
日益激烈；
6）由于原料药与医药中间体的生产过程相似，部分医药中间体企业已不仅
仅生产中间体，还利用自身优势，开始向下游扩展，研发、生产原料药。
（2）中国医药中间体行业所处生命周期
行业生命周期，是指行业从出现到完全退出社会经济活动所经历的时间。行
业的生命发展周期主要包括四个发展阶段：幼稚期，成长期，成熟期，衰退期。
判断行业所处生命周期阶段的主要指标有：市场份额、需求增长率、产品品种、
竞争者数量等。
目前，我国医药中间体行业处于市场增长率较高，技术渐趋定型，行业特点、
行业竞争状况及用户特点已比较明朗，企业进入壁垒相对提高，产品品种及竞争
者数量增多，行业发展处于成长期。
（3）中国医药中间体行业发展中存在的问题
1）规模偏小而分散，产品结构不合理
目前，我国部分中间体生产企业仍然以自产自销的模式为主，且只能提供某
2-259
种或某几种大宗中间体产品，产品缺乏系列化和精细化，无法满足客户的差异化
要求。以医药中间体行业为例，目前我国医药中间体产品生产主要集中在 VC、
青霉素、对乙酰氨基酚、柠檬酸及其盐和酯等大宗产品，这些产品的特点是产品
产量大，生产企业多，市场竞争激烈。而新型抗肿瘤药物中间体、中枢神经药物
中间体、抗高血压药物中间体，抗高血脂药物中间体以及手性药物中间体等领域
的发展则明显滞后。我国整个中间体行业产品结构不合理、市场竞争能力相对较
弱。
2）研发投入较少，科研能力薄弱
高级医药中间体在我国的开发技术水平仍不高，而全球医药产品更新换代速
度很快，要求供应商不断开发与之配套的中间体，提高了对中间体生产商研发水
平的要求，而国内中间体企业的科研创新能力普遍较弱。另一方面，国外大公司
注重对其开发的新颖结构的医药，包括新颖中间体，申请组合化合物专利，从而
达到对化学物质本身的排他性保护。因此，国内中间体生产企业在专利、自主知
识产权产品的研发生产上与国外同行相比仍有较大差距。
3）技术变革对中国医药中间体行业的影响
近年来，伴随着世界药品市场的研发投入高速增长，生物技术、信息技术和
新材料技术成为重点投资的高技术，在这种情况下，医药中间体行业得到快速的
发展，中国作为医药中间体的出口大国，在个别种类的医药中间体的生产上具有
一定的优势，但绝非医药中间体行业的强国，因为国内医药中间体产品附加值、
新产品的研发和企业规模上与国际上的医药强国欧美仍然有着巨大的差距。
（二）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）市场潜力巨大
目前众多大型制药公司都开始从垂直一体化业务模式向开放合作业务模式
转型，提高了医药中间体企业生产占企业采购研发生产服务的比例，大大增加了
对医药中间体企业的需求。根据千讯咨询的估计，从 2015 至 2020 年，中国医
药中间体行业将保持 7.4%的年均增长率，高于预期的同期 GDP 增长水平。
2-260
（2）国家产业政策的优先支持
中国历来重视医药中间体行业的发展。《当前优先发展的高技术产业化重点
领域指南（2015 年度）》包含了生物制造、重大疾病创新药物和生物技术药物及
关键技术。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》提到，要大力
发展用于重大疾病防治的化学药物等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。
《医药工业“十二五”发展规划》也提出，要推动生物医药实现重点突破，这无
疑将会为医药中间体行业带来新的发展机会。中国具备发展医药中间体行业的诸
多优势
（3）我国具备发展医药中间体行业的诸多优势
目前，我国医药生产所需的化工原料和中间体基本能够配套，只有少部分需
要进口。而且由于我国资源比较丰富，原材料价格较低，有许多中间体实现了大
量出口。根据千讯咨询编写的《中国医药中间体市场发展研究及投资前景报告》，
目前我国每年约需与化工配套的原料和中间体 2500 多种，2015 年我国医药中
间体需求量达 1432 万吨，行业市场规模达 4,052.7 亿元，约占精细化工行业的
市场规模的 25%。同时，我国还拥有大量科研能力较强的工作人员、良好的基
础设施和不断完善的法律制度，这些条件为医药中间体行业的发展提供了一个良
好的环境。
2、影响行业发展的不利因素
（1）国际竞争能力不足
相对于医药成品，医药中间体技术要求较低且大部分中间体的合成不受专利
保护；从化学制药产业价值链的角度看，医药中间体处于低价值链环节，甚至低
于大宗原料药；我国医药中间体行业自身还存在产品附加值低，缺少自主知识产
权产品，出口渠道建立不畅，信息支持、资源利用不充分，对国际市场把握缺乏
经验，对贸易国（区域）医药市场、政策、贸易规则缺乏系统研究等方面的不足。
（2）企业规模偏小而分散，产品结构不合理
目前，我国部分中间体生产企业仍然以自产自销的模式为主，且只能提供某
种或某几种大宗中间体产品，产品缺乏系列化和精细化，无法满足客户的差异化
2-261
要求。以医药中间体行业为例，目前我国医药中间体产品生产主要集中在 VC、
青霉素、对乙酰氨基酚、柠檬酸及其盐和酯等大宗产品，这些产品的特点是产品
产量大，生产企业多，市场竞争激烈，产品价格及附加值均偏低。而新型抗肿瘤
药物中间体、中枢神经药物中间体、抗高血压药物中间体，抗高血脂药物中间体
以及手性药物中间体等领域的发展则明显滞后。我国整个中间体行业产品结构不
合理、市场竞争能力相对较弱。
（3）研发投入较少，科研能力薄弱
高级医药中间体在我国的开发技术水平仍不高，而全球医药产品更新换代速
度很快，要求供应商不断开发与之配套的中间体，提高了对中间体生产商研发水
平的要求，而国内中间体企业的科研创新能力普遍较弱。另一方面，国外大公司
注重对其开发的新颖结构的医药，包括新颖中间体，申请组合化合物专利，从而
达到对化学物质本身的排他性保护。因此，国内中间体生产企业在专利、自主知
识产权产品的研发生产上与国外同行相比仍有较大差距。
（三）我国医药中间体行业进入壁垒
1、核心工艺技术壁垒
医药中间体对技术要求较高，其核心竞争力体现在化学反应工艺路线选择、
核心催化剂选用及工艺过程控制上。使用不同技术的企业在生产效率与产品质量
上存在较大差异，企业必须通过持续研发来提高生产效率、提高产品质量、满足
不同客户对产品的个性化的需求。只有在长期的生产实践中积累起丰富生产经验
并拥有成熟技术和可靠生产流程的企业才能长期保持优势地位。
2、环保壁垒
精细化工行业是国家环保重点监控行业，进入本行业必须符合国家相关环保
要求。随着我国环境保护要求不断提升，新投建化工项目必须满足更为严格的环
保标准，要求新进入者在投建项目时就必须配套完善且高标准的环保设施，这也
给潜在进入者设置了更高标准的准入门槛。
3、合格供应商壁垒
2-262
医药中间体产品质量责任重大，国外下游企业都建立了严格的合格供应商甄
选体系，企业在被确定为合格供应商之前均经过多轮试验和筛选。合格供应商资
格对于其他潜在竞争者是进入国际高端市场的一大壁垒。
4、管理壁垒
为了保证药品质量和供应链的可靠性，下游客户对医药中间体生产企业的管
理体系，特别是质量管理和 EHS 管理提出了更高的要求。因此，能否建立高标
准的质量管理体系、EHS 管理体系和项目管理体系，是医药中间体生产企业进
入跨国制药公司供应链的重要门槛。
5、资金壁垒
医药中间体企业在研发、生产设备、生产用地、厂房等方面均需投入大量资
金，且由于规模效应产生的影响，医药中间体生产企业为了降低成本，投资规模
有逐渐扩大的趋势，小型生产企业已经越来越难以满足市场竞争的需求。因此，
为了扩大自身产能并且保证产品质量，医药中间体企业势必需要建立一支优良的
管理团队、研发团队、质量管理团队、EHS 管理团队、项目管理团队，并且能
够有充裕资金保证前期研发产品的投入试生产到大规模批量生产。因此要成为一
支合格的医药中间体生产企业必须具备相应的资金实力。
（四）行业技术特点与未来发展趋势
1、行业技术特点
（1）近年来市场上新型药物产量有限，这增大了医药中间体新产品开发的
难度，加剧了传统产品的相互竞争，行业整体盈利状况有所下降。企业间的竞争
已体现为经营理念、技术力量、资金实力的综合竞争。
（2）医药中间体生产利润高于一般化工产品，生产过程基本相同，越来越
多的小型化工企业也加入到生产医药中间体的行列，导致行业竞争日益激烈。
（3）医药中间体与原料药的生产过程高度相似，部分医药中间体企业已将
产业链从中间体生产延伸至下游原料药生产。然而，由于原料药用途单一，受制
药企业影响大，企业开发出产品后却没有用户的现象在我国医药中间体行业并不
2-263
少见。因此生产企业需与制药企业建立长期稳定的供货关系，才能保证产品销售
畅通。
（4）医药中间体产品更新速度快，企业必须不断开发新产品或改进工艺，
才能在竞争激烈的市场环境中生存。
（5）国家对环保重视程度加大，对行业企业的清洁生产、废弃物排放及处
理基础设施要求提高，行业面临较大的环保压力。
2、我国医药中间体行业未来发展趋势
（1）产品多元化高端化
从生产粗放型的低端中间体转向精细型的高端中间体产品，并向其他医药服
务领域拓展。这对企业管理和技术实力有较高要求，同时也需要积累客户信誉度，
合作时间对合作深度也有很大的影响。
（2）走专业外包服务之路
加大研发投入，在外包服务产业链上继续延伸，从 CMO（委托合同生产）
向上游延伸，承接 CRO（委托合同研发）。
（3）专注制药，业务链向中间体下游的原料药和制剂延伸
通过 cGMP 认证和获得生产药品国家许可或 FDA 等认证，将业务链从中间
体生产拓展至下游原料药和制剂生产，增强企业议价能力和盈利能力。
（五）所处行业与上、下游行业之间的关联性
1、春瑞医化所处行业与上下游之间的关联性
2-264
春瑞医化所属上图中的精细化工行业的医药中间体行业。基础化工行业为医
药中间体行业的上游行业，原料药和制剂合成行业为医药中间体行业的下游行
业。基础化工原料、医药中间体、原料药及制剂构成了化学制药行业的完整上下
游产业链：
2、上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
（1）上游行业对医药中间体行业影响
1）上游行业对本行业发展的有利影响
化工行业作为医药中间体的上游行业，为医药中间体提供了必备的原材料。
医药中间体行业的发展需要种类齐全的基础化学品和完善的生产、供应体系，经
过三十多年的发展, 我国化工行业日趋成熟，医药生产所需的化工原料和中间体
已基本能够配套。目前，化工配套的原料及中间体有二千五百多种, 年需求量已
2-265
超过 1,200 万吨。近年来随着许多国际先进水平装置的建成投产，我国基础化工
原料生产发展迅猛。另外一些基础化工原料如液氯、醋酐、1,4-丁二醇、乙二醇、
丙烯酸、甲醛等产品产能增长也非常迅速，大多数基础化工原料能够满足国内生
产需求，甚至有部分产品大量出口到国外。基础原料的产能扩增，给我国精细化
工中间体行业的健康发展提供了基本保障。
同时，中国具有丰厚的人力与物力资源，使国内企业能够获得价格低廉的原
材料和具有较高技术水平的工人与研发人员，从而促进行业的发展，带动国内医
药中间体行业的发展。
2）上游行业对本行业发展的不利影响
近年来，受宏观经济增速放缓以及下游需求疲软影响，我国基础化工行业市
场规模增速呈现放缓趋势，影响了医药中间体行业的产品供应。同时，基础化工
原料作为大宗商品，受到石油等资源品价格变动较大的影响，价格波动幅度较大，
这将直接影响医药中间体行业的生产成本，造成毛利率的波动。
另外，随着环境管理和职业健康安全等问题的日益突出，EHS 管理也成为
了众多制药公司关注的焦点。但目前国内化工行业的 EHS 管理水平依然不足，
这也导致了医药中间体供应链管理方面的一些问题，影响了医药中间体行业的发
展。
（2）下游行业对医药中间体行业影响
1）下游行业对本行业发展的有利影响
制药行业为医药中间体的下游行业。
第一，医药行业发展迅猛，全球医药行业药品消费保持快速增长。而我国也
因为拥有较低的投资成本、原材料成本和人力成本而成为全球化学原料药的生产
和出口大国之一。此外，中国也是全球最大的药物制剂生产国，这也促使越来越
多的国外制药公司来到我国寻找机会。另一方面，欧洲、日本和北美等地的医药
企业则由于成本上升导致竞争能力下降，导致更多的市场转移到中国。
第二，随着药品监管的不断加强，创新药专利逐渐到期，研发成本不断增加
2-266
等因素导致许多制药企业通过调整自身的业务模式来减少经营压力。有相当一部
分企业选择出售或者关闭自营的研发中心与生产基地，与医药中间体企业建立合
作来提高自身的流动性。医药中间体企业也可以通过和多家制药企业合作形成规
模效应，提高收益。
第三，国务院于 2015 年 8 月印发了《关于改革药品医疗器械审评审批制度
的意见》，明确了将加快临床急需的创新药的审批。当创新药处于专利药销售阶
段时，市场上不具有完全相同的竞争产品，因此专利药将获得一定的垄断优势，
制药企业也会享有一定的定价权，增加制药企业和上游商家的利润。
2）下游行业对本行业发展的不利影响
第一，近年来医药市场上新型药物产量有限，从而影响了下游企业对于医药
中间体的需求，这增大了医药中间体新产品开发的难度，加剧了传统产品的相互
竞争，行业整体盈利状况有所下降。企业间的竞争已体现为经营理念、技术力量、
资金实力的综合竞争。
第二，随着创新药的专利逐渐到期，仿制药的生产将加剧药品市场的竞争。
导致原研药销售价格下降，从而引起制药公司的利润下降。制药公司为了减少竞
争的冲击、弥补下降的利润，必然会选择压低原料的价格，从而减少医药中间体
企业的利润。近年来有许多重要的创新药专利期满，引起仿制药市场份额的增加，
对医药中间体的盈利水平造成不利影响。
第三，2016 年的两会期间，政府在工作报告中提到，会开展国家谈判以解
决一些专利药价格过贵的问题，从而有效降低药价。部分药价下降幅度较大，达
到 50%以上。制药公司面对较低的药价也会压低原料的价格以减少不利因素的
影响，从而对医药中间体的盈利能力造成不利影响。
十二、春瑞医化 100%股权预估情况
1、交易标的预估值及评估方法
（1）交易标的预估值结果
2-267
春瑞医化 100%股权以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，采用“收益法”
和“资产基础法”两种方法进行预估。两种方法的预估值分别如下：
1） 收益法预估结果
被评估单位股东全部权益价值按收益法测算的市场价值为 85,118.85 万元，
较被评估单位评估基准日会计报表中的股东全部权益账面值 34,827.27 万元，
预估增值 50,291.58 万元，增值率 144.40%。
2） 资产基础法评估结果
被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）测算的市场价值为
43,192.77 万元，较被评估单位评估基准日公司报表股东全部权益账面值
34,827.27 万元，预估增值 8,365.50 万元，增值率 24.02%。
3） 评估方法选择的合理性
本次评估的目的是为重庆三圣特种建材股份有限公司拟收购股权所涉及的
重庆市春瑞医药化工股份有限公司股东全部权益于 2016 年 3 月 31 日的市场价
值提供参考依据。
重庆市春瑞医药化工股份有限公司前身系原江北县洛碛公社化工厂，成立于
1979 年，春瑞医化在实际生产经营中运用技术优势积累了一系列优质客户，营
业收入和营业利润稳定增长，且近几年的营业收入、营业利润、净利润、净现金
流量等财务指标趋好，其获利能力从前几年的实际运行情况来看可以合理预测。
其次，对于春瑞医化面临的宏观经济环境风险、政策环境风险、技术风险、人才
和经验风险等主要风险，经分析后认为与评估对象相关的资产所承担的风险基本
能够量化。故本次评估中，宜采用收益法进行评估。
重庆市春瑞医药化工股份有限公司会计核算健全，管理有序，委估资产不仅
可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。其委
估资产的更新重置价格可从供应商或相关网站等多渠道获取。评估对象所包含资
产其成新率可以通过使用年限结合现场勘察情况，进而估算其成新率。故本次评
估中，宜采用资产基础法进行评估。
2-268
综合以上分析结论后，认为本次评估在理论上和实务上可采用资产基础法和
收益法进行评估。
2、本次预估的假设
一般假设：
（1）公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估机构根据评估对象的
交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的
一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产
的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可
以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、
规模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估
方法、参数和依据。
特殊假设：
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法
规。
（2）假设有关信贷利率、税赋基准及税率和政策性征收费用等不发生重大
变化。
（3）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和
2-269
履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后
的管理、业务、技术团队对春瑞医化经营管理无重大影响。
（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（5）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前方向保持一致，针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（6）假设被评估单位未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务
收支均与评估基准日的营运模式相同。假设被评估单位的营运收支及评估对象所
包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。
（7）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大
不利影响。
3、收益模型及参数的选取原则
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现
法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
（1） 企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+
长期股权投资价值
①经营性资产价值
②溢余资产价值
③非经营性资产、负债价值
④长期股权投资价值
2-270
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
4、本次交易的定价
本次交易中春瑞医化 100%股权的预估值为 85,118.85 万元，对应春瑞医化
88%股权的预估值为 74,904.59 万元。经交易各方友好协商，拟确定春瑞医化
88%股权交易价格为 74,800.00 万元。
5、评估增值较高的原因及合理性
资产基础法预估值为 43,192.77 万元，增值额为 8,365.50 万元，增值率为
24.02%；收益法预估后的股东全部权益价值为 85,118.85 万元，增值额为
50,291.58 万元，增值率为 144.40%。
两种方法评估结果差异的主要原因：
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑
的，反映的是企业重建的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反
映了企业拥有的商誉、市场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊的管理模式
和管理方式等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。
由于被评估单位的价值是一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，
其优良的管理经验、市场渠道、客户资源、人力资源等综合因素形成的各种无形
资产也是不可忽略的价值组成部分。资产基础法评估结果未能反映企业拥有的上
述账外无形资产的价值，而收益法从企业获利能力的角度，充分考虑了企业拥有
的账外无形资产价值和较强的盈利能力，同时结合本次评估目的和获取的评估资
料分析，采用收益法评估结果比资产基础法评估结果，更符合一般市场原则，易
为交易双方所接受。因此，本次评估选取收益法的评估结果作为本次评估的最终
结论。
十三、春瑞医化最近三年的资产评估、股权交易、增资事项
2-271
交易标的于 2015 年 5 月整体变更为股份有限公司，并于 2015 年 8 月进行
了增资。上述整体变更及增资事项，请详见本预案之“第五节 交易标的基本情
况”之“三、春瑞医化历史沿革”之“（四）2015 年 5 月，整体变更设立股份有
限公司”和“（五）2015 年 8 月，增资”。
除本次交易外，交易标的最近三年未发生资产评估和股权交易等相关事项。
列表概括上述的整体变更、增资以及本次股权转让的大体情况如下：
标的合并每股
序号 事项 时间 标的每股价格（元/股）
净资产（元/股）
1 整体变更 2015 年 7 月 3.77 3.77
2 增资 2015 年 8 月 4.04 4.04
注
3 本次股权转让 2016 年 4 月 9.44 4.49
注：标的合并每股净资产取值为标的公司 2016 年 3 月 31 日未经审计的归
属于母公司净资产除以股数
（一） 整体变更事项
2015 年 7 月 8 日，春瑞有限的股东郝廷艳、胡奎等 44 人签署《重庆市春
瑞医药化工股份有限公司发起人协议书》约定，同意春瑞有限整体变更设立为股
份公司，股份公司注册资本为 3,000 万。同日，春瑞有限召开股东会并通过决议，
将春瑞有限截至 2015 年 4 月 30 日经审计的账面净资产 90,540,628.45 元中的
3,000 万元折为股份公司的股份 3,000 万股，春瑞有限依法整体变更为股份公司；
公司全体股东以对春瑞有限出资形成的权益相对应的经审计的账面净资产中的
3,000 万元折为对股份公司拥有的股份，折股后超出股本总额的 60,540,628.45
元列为股份公司的资本公积金。
上表中的账面净资产即春瑞医化的母公司账面净资产，依据为天健会计师出
具的编号为“天健审〔2015〕8-192 号”的《审计报告》。根据该报告，春瑞医
化截至 2015 年 4 月 30 日的合并账面净资产为 113,028,720.78 元，即合并的每
股净资产为 3.77 元/股。
（二） 2015 年 8 月的增资事项
标的公司原计划通过自主 IPO 登陆 A 股资本市场，并且标的公司也已与保
2-272
荐机构签订了辅导协议并于 2015 年 9 月向重庆证监局办理了辅导备案登记。在
此之前，标的公司拟在上市前引入资金实现业绩快速增长，于 2015 年 7 月开始
拟进行内部员工增资和引进外部投资者增资等事项。而增资的价格在依据春瑞医
化经审计的截至 2015 年 4 月 30 日的合并账面每股净资产 3.77 元/股基础上，
最终确定参照 2015 年 7 月 31 日的未经审计的账面净资产价格 4.04 元/股。
2015 年 8 月的增资事项实际为两部分，即一部分为过往的隐名股东还原，
另一部分为员工新增入股和外部投资者入股，本次增资事项的具体情况如下：
1、隐名股东还原
（1）隐名股东还原事项的历史背景
根据春瑞医化的工商档案、相关会计资料、春瑞医化出具的说明，春瑞医化
隐名股东还原事项的历史背景如下：
2003 年 4 月 14 日，重庆市渝北区乡镇企业管理局下达《关于重庆市洛碛
化工厂改制的批复》（渝北区乡统财[2003]9 号）、《关于重庆市洛碛化工厂评估立
项的批复》（渝北区乡统财[2003]10 号），同意洛碛化工厂更名为重庆市春瑞医
药化工有限公司（以下简称“春瑞有限”），企业性质为有限责任公司。
2003 年 5 月 8 日，重庆市渝北区乡镇企业管理局下达《关于重庆市洛碛化
工厂改制资产产权界定的批复》（渝北区乡统财[2003]12 号），确认改制后的公
司注册资本 158 万元，由原厂职工参照工龄、贡献大小按比例，自愿入股；
2003 年 5 月 15 日，重庆万兴会计师事务所对春瑞有限设立时的股东出资
进行审验后，出具《验资报告》（渝万所验字[2003]第 0162 号）确认，截止 2003
年 5 月 15 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 158 万元，各股东以货
币出资 158 万元。如上，经改制后设立的春瑞有限股东人数为 45 人。
改制时，大部分原洛碛化工厂员工根据上述批复积极参与入股，但因《公司
法》对有限责任公司股东人数的限制，最终经工商登记的春瑞有限股东人数为
45 名（2012 年 2 月，白太琼将其持有股权转让给郝廷艳后，春瑞有限登记在册
股东变更为 44 名），该等股东的出资已经春瑞有限股东会批准，并经验资机构
审验。其他参与入股的 171 名员工（其中也包含已经登记为 44 名正式股东的部
2-273
分员工的继续资金投入）的投资计 63,550,560.00 万元未纳入注册资本，在账务
处理时直接计入春瑞有限的资本公积。
春瑞有限成立后，除 2012 年 3 月进行的增资（注册资本由 158 万元增至
1000 万元）已经股东会批准且股东实际出资并经验资验资机构审验确认外，2003
年 5 月至 2015 年 7 月期间，根据公司对资金的需求，部分员工（包括春瑞有限
登记在册的显名股东）陆续按照投资时公司当年上月末账面净资产向公司进行投
资，该等投资资金均未纳入春瑞有限注册资本，也未经验资程序，在账务处理时
也直接计入春瑞有限的资本公积。
截至 2015 年 7 月改制为股份有限公司之前，上述春瑞有限设立时和设立后
由员工和股东投入但未经法定批准程序和验资程序的资金已累计至
63,550,560.00 元。春瑞有限在改制为股份有限公司前，对投入资金的其他员工
均按隐名股东方式处理，除无表决权、选举权等显名股东权利外，均享有投资收
益权。由于该等资金未经法定批准程序和验资程序，不符合相关法规对权益的定
义，在改制为股份有限公司前，春瑞有限已进行规范，将上述资金全部（共计
63,550,560.00 元）调整到负债科目。因此，春瑞有限改制为股份有限公司时，
其经审计的净资产中没有包含上述 63,550,560.00 元，该等负债未影响春瑞医化
设立时股东出资的真实性、合法性及有效性。
在 2015 年 8 月增资之前，除 2012 年 3 月的经过验资的增资事项外，其他
存在上述情况的人员名单及其累计投入的金额如下表中“原计入资本公积”列所
示：
原计入资本公积
原资本公积折股 新增折股 入股价格
排序 股东姓名 （后调整为负债） 新增投入（元）
（万股） （万股） （元/股）
（元）
1 郝廷艳 8,643,989.00 27,765,727.24 213.96 687.27 4.04
2 邓柏林 1,400,000.00 1,074,201.04 34.65 26.59 4.04
3 廖梅 198,889.00 364,448.60 4.92 9.02 4.04
4 廖祖彪 1,481,847.00 636,793.64 36.68 15.76 4.04
5 杨海波 1,200,000.00 463,647.76 29.70 11.48 4.04
6 胡奎 4,709,019.00 738,032.20 116.56 18.27 4.04
7 郝廷革 1,701,268.00 1,142,875.84 42.11 28.29 4.04
8 白和伦 867,877.00 85,728.64 21.48 2.12 4.04
9 郝晓兰 978,087.00 101,926.20 24.21 2.52 4.04
2-274
原计入资本公积
原资本公积折股 新增折股 入股价格
排序 股东姓名 （后调整为负债） 新增投入（元）
（万股） （万股） （元/股）
（元）
10 胡家弟 2,030,902.00 210,760.68 50.27 5.22 4.04
11 廖鸿建 1,921,691.00 399,600.08 47.57 9.89 4.04
12 胡家芬 1,437,836.00 1,485,633.24 35.59 36.77 4.04
13 石世华 1,647,164.00 176,298.08 40.77 4.36 4.04
14 胡家平 1,372,637.00 146,912.04 33.98 3.64 4.04
15 郝晓勤 1,348,469.00 176,929.96 33.38 4.38 4.04
16 何秀伦 1,207,320.00 122,611.64 29.88 3.03 4.04
17 苏芬 865,302.00 1,059,895.36 21.42 26.24 4.04
18 郝廷禄 1,098,109.00 117,531.04 27.18 2.91 4.04
19 朱泽文 867,877.00 570,528.64 21.48 14.12 4.04
20 赵富明 729,326.00 73,321.00 18.05 1.81 4.04
21 白时模 658,265.00 63,844.60 16.29 1.58 4.04
22 周伟 590,777.00 60,915.40 14.62 1.51 4.04
23 胡家兰 590,777.00 60,915.40 14.62 1.51 4.04
24 赵富文 590,777.00 60,915.40 14.62 1.51 4.04
25 何明 384,738.00 617,569.84 9.52 15.29 4.04
26 胡开锡 549,055.00 58,763.00 13.59 1.45 4.04
27 郝明全 549,055.00 58,763.00 13.59 1.45 4.04
28 刘芝森 523,286.00 57,985.16 12.95 1.44 4.04
29 郝晓梅 502,425.00 56,908.96 12.44 1.41 4.04
30 高兴强 468,182.00 49,887.40 11.59 1.23 4.04
31 陈安林 421,556.00 48,033.40 10.43 1.19 4.04
32 熊俸洪 487,111.00 54,208.60 12.06 1.34 4.04
33 廖成全 337,111.00 32,609.60 8.34 0.81 4.04
34 熊禄庆 337,111.00 32,609.60 8.34 0.81 4.04
35 左其江 334,536.00 37,180.36 8.28 0.92 4.04
36 廖祖伦 325,699.00 2,413.64 8.06 0.06 4.04
37 龚治德 269,620.00 78,159.36 6.67 1.93 4.04
38 郝玲 269,620.00 29,679.36 6.67 0.73 4.04
39 胡勇 269,620.00 29,679.36 6.67 0.73 4.04
40 王仕江 219,421.00 21,282.20 5.43 0.53 4.04
41 李绍芬 219,421.00 21,282.20 5.43 0.53 4.04
42 苏伦 219,421.00 21,282.20 5.43 0.53 4.04
43 叶兰文 211,944.00 26,153.40 5.25 0.65 4.04
44 胡刚 193,655.00 20,505.40 4.79 0.51 4.04
45 李自力 193,655.00 20,505.40 4.79 0.51 4.04
46 聂刚 172,794.00 19,429.20 4.28 0.48 4.04
47 田晓容 99,663.00 15,448.72 2.47 0.38 4.04
48 喻金生 826,058.00 983,752.92 20.45 24.35 4.04
49 白新兰 520,842.00 954,400.36 12.89 23.62 4.04
2-275
原计入资本公积
原资本公积折股 新增折股 入股价格
排序 股东姓名 （后调整为负债） 新增投入（元）
（万股） （万股） （元/股）
（元）
50 况斌 546,347.00 650,644.40 13.52 16.11 4.04
51 赵勇 382,443.00 455,453.00 9.47 11.27 4.04
52 孙勇 344,198.00 409,908.40 8.52 10.15 4.04
53 王兴国 500,000.00 71,987.24 12.38 1.78 4.04
54 吴亚男 198,889.00 364,448.60 4.92 9.02 4.04
55 白太忠 198,889.00 364,448.60 4.92 9.02 4.04
56 辜庆书 195,314.00 357,899.36 4.83 8.86 4.04
57 杨泽荣 195,314.00 357,899.36 4.83 8.86 4.04
58 杨义兰 195,314.00 357,899.36 4.83 8.86 4.04
59 陈嘉兰 195,314.00 357,899.36 4.83 8.86 4.04
60 李长会 195,314.00 357,899.36 4.83 8.86 4.04
61 蒋光明 195,314.00 357,899.36 4.83 8.86 4.04
62 姚伟 162,764.00 298,252.52 4.03 7.38 4.04
63 游真碧 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
64 高兴华 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
65 胡毅 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
66 胡国会 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
67 白和会 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
68 张玉芳 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
69 武华英 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
70 薛英华 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
71 张忠 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
72 李绍国 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
73 石代娟 130,208.00 238,595.52 3.22 5.91 4.04
74 蒋亚莉 97,657.00 178,949.68 2.42 4.43 4.04
75 余家乐 97,657.00 178,949.68 2.42 4.43 4.04
76 赵昌彬 97,657.00 178,949.68 2.42 4.43 4.04
77 经友才 99,722.00 98,310.72 2.47 2.43 4.04
78 秦建伦 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
79 陈敏 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
80 张丽 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
81 王正容 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
82 李泽均 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
83 廖祖祥 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
84 张勇 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
85 左汝建 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
86 车国文 49,722.00 91,112.40 1.23 2.26 4.04
87 罗廷芳 48,827.00 89,474.32 1.21 2.21 4.04
88 王庆会 9,765.00 17,896.88 0.24 0.44 4.04
89 经济兰 6,509.00 11,925.52 0.16 0.30 4.04
2-276
原计入资本公积
原资本公积折股 新增折股 入股价格
排序 股东姓名 （后调整为负债） 新增投入（元）
（万股） （万股） （元/股）
（元）
90 蒋和普 719,620.00 643,269.96 17.81 15.92 4.04
91 胡家乐 329,378.00 761,535.12 8.15 18.85 4.04
92 胡家勤 399,167.00 551,731.84 9.88 13.66 4.04
93 方政 298,334.00 643,632.40 7.38 15.93 4.04
94 曹明康 298,334.00 546,672.40 7.38 13.53 4.04
95 余家俊 410,889.00 394,969.80 10.17 9.78 4.04
96 郝明涛 300,000.00 431,033.96 7.43 10.67 4.04
97 李洪军 298,889.00 378,845.24 7.40 9.38 4.04
98 樊登位 221,963.00 406,729.68 5.49 10.07 4.04
99 郝廷彬 204,794.00 375,269.20 5.07 9.29 4.04
100 田茂忠 198,889.00 364,448.60 4.92 9.02 4.04
101 余永洪 198,889.00 364,448.60 4.92 9.02 4.04
102 肖清 198,889.00 364,448.60 4.92 9.02 4.04
103 胡格兰 195,314.00 357,899.36 4.83 8.86 4.04
104 童勤军 195,314.00 357,899.36 4.83 8.86 4.04
105 廖鸿君 195,314.00 357,899.36 4.83 8.86 4.04
106 黄伦华 189,410.00 347,077.76 4.69 8.59 4.04
107 薛勇 199,722.00 306,627.36 4.94 7.59 4.04
108 王正彬 177,257.00 295,705.80 4.39 7.32 4.04
109 刘阳 152,653.00 279,723.96 3.78 6.92 4.04
110 廖永红 171,875.00 213,642.00 4.25 5.29 4.04
111 唐建明 224,584.00 158,262.56 5.56 3.92 4.04
112 刘国兰 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
113 白太碧 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
114 童勤斌 149,445.00 189,422.12 3.70 4.69 4.04
115 郝永建 165,104.00 133,694.40 4.09 3.31 4.04
116 白利容 97,657.00 178,949.68 2.42 4.43 4.04
117 胡家华 97,657.00 178,949.68 2.42 4.43 4.04
118 白和琴 97,657.00 178,949.68 2.42 4.43 4.04
119 徐伟 149,722.00 105,509.04 3.71 2.61 4.04
120 谭献 200,000.00 28,793.28 4.95 0.71 4.04
121 樊万明 95,573.00 90,707.36 2.37 2.25 4.04
122 刘其素 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
123 蒋和英 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
124 胡昌远 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
125 陶有情 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
126 左其茂 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
127 晏能芬 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
128 廖载伦 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
129 陶有静 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
2-277
原计入资本公积
原资本公积折股 新增折股 入股价格
排序 股东姓名 （后调整为负债） 新增投入（元）
（万股） （万股） （元/股）
（元）
130 刘廷涛 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
131 白和梅 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
132 熊炎 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
133 田茂喜 150,000.00 21,594.96 3.71 0.53 4.04
134 白波 150,000.00 21,594.96 3.71 0.53 4.04
135 黄瑜 140,000.00 20,157.72 3.47 0.50 4.04
136 郝廷建 130,000.00 18,716.44 3.22 0.46 4.04
137 陈超 120,000.00 17,275.16 2.97 0.43 4.04
138 石小娟 100,000.00 14,396.64 2.48 0.36 4.04
139 胥蕾 100,000.00 14,396.64 2.48 0.36 4.04
140 龚强 100,000.00 14,396.64 2.48 0.36 4.04
141 梁小波 114,400.00 - 2.83 - 4.04
142 余巧 100,000.00 14,396.64 2.48 0.36 4.04
143 尹必凤 100,000.00 14,396.64 2.48 0.36 4.04
144 唐天贵 100,000.00 14,396.64 2.48 0.36 4.04
145 熊进忠 100,000.00 14,396.64 2.48 0.36 4.04
146 胡格劲 100,000.00 14,396.64 2.48 0.36 4.04
147 陈小平 100,000.00 14,396.64 2.48 0.36 4.04
148 张洪芳 100,000.00 14,396.64 2.48 0.36 4.04
149 张金贵 39,062.00 71,577.44 0.97 1.77 4.04
150 王正富 80,000.00 11,518.12 1.98 0.29 4.04
151 肖开胜 80,000.00 11,518.12 1.98 0.29 4.04
152 蒋金华 80,000.00 11,518.12 1.98 0.29 4.04
153 肖乾宝 70,000.00 10,076.84 1.73 0.25 4.04
154 李忠华 26,042.00 47,720.32 0.64 1.18 4.04
155 丁小容 26,042.00 47,720.32 0.64 1.18 4.04
156 刘正鱼 24,861.00 45,556.20 0.62 1.13 4.04
157 刘勇 50,000.00 7,198.32 1.24 0.18 4.04
158 潘地容 50,000.00 7,198.32 1.24 0.18 4.04
159 唐云富 50,000.00 7,198.32 1.24 0.18 4.04
160 罗世洪 50,000.00 7,198.32 1.24 0.18 4.04
161 陈鑫 50,000.00 7,198.32 1.24 0.18 4.04
162 陈海龙 50,000.00 7,198.32 1.24 0.18 4.04
163 胡卫东 40,000.00 5,757.04 0.99 0.14 4.04
164 罗碧华 15,382.00 28,185.36 0.38 0.70 4.04
165 白太兰 13,020.00 23,857.12 0.32 0.59 4.04
166 黄明秀 13,020.00 23,857.12 0.32 0.59 4.04
167 郝菊 30,000.00 4,319.80 0.74 0.11 4.04
168 杨海霞 30,000.00 4,319.80 0.74 0.11 4.04
169 胡廷梅 20,000.00 2,878.52 0.50 0.07 4.04
2-278
原计入资本公积
原资本公积折股 新增折股 入股价格
排序 股东姓名 （后调整为负债） 新增投入（元）
（万股） （万股） （元/股）
（元）
170 雷秋香 20,000.00 2,878.52 0.50 0.07 4.04
171 陈银春 20,000.00 2,882.56 0.50 0.07 4.04
合计 63,550,560.00 62,114,451.36 1,573.03 1,537.49 -
如上表中“原计入资本公积”列所示，即为上述隐名股东所累积投入标的公
司的资金，由于标的公司已在 2015 年 5 月改制设立为股份有限公司，上述隐名
股东全部显名化后也不会超过《公司法》所规定的股份有限公司人数上限 200
人的规定，因此即将上述股东全部还原。由此，隐名股东还原部分的增资合计为
63,550,560.00 元，而后一列的“新增投入”即为 2015 年 8 月的上述隐名股东
的新增追加投入部分。
（2）隐名股东还原事项的操作情况
根据相关验资报告、相关会计资料和春瑞医化出具的说明，春瑞医化在 2015
年 8 月增资前，以现金方式将员工和股东投入但未经法定程序批准和验资程序的
已调入负债的资金计 63,550,560.00 元全部以现金方式分别返还给各投资人计
171 人。
2015 年 8 月春瑞医化增资时，包括显名股东和隐名股东在内的各认购增资
股份出资人均根据其各自认缴的出资金额以现金方式向春瑞医化足额缴纳出资。
本次增资时直接将过往投入资本公积的部分和新增投入的部分全部以 7 月 31 日
的账面净资产 4.04 元/股折股计算持股比例。
2、内部员工新增入股和外部投资者入股
该部分的入股名单和金额如下：
序号 股东姓名 2015 年 8 月增资（元） 新增股份（万股） 入股价格（元/股）
1 杨兴志 47,268,000.00 1,170.00 4.04
2 三圣投资 43,632,000.00 1,080.00 4.04
3 潘先文 22,018,000.00 545.00 4.04
4 杨曾涛 1,616,000.00 40.00 4.04
5 郝月 969,600.00 24.00 4.04
6 明峰 290,880.00 7.20 4.04
7 郝明林 290,880.00 7.20 4.04
8 胡康 193,920.00 4.80 4.04
2-279
9 蒋鹰 193,920.00 4.80 4.04
10 胡代卓 145,440.00 3.60 4.04
11 郝明江 96,960.00 2.40 4.04
12 潘军辉 19,392.00 0.48 4.04
合计 116,734,992.00 2,889.48 -
上述股东中除杨兴志、三圣投资、潘先文和杨曾涛之外，其余全部为春瑞医
化的现有员工。
而外部投资者中潘先文为上市公司三圣特材的控股股东、杨兴志为三圣特材
的董事会成员，三圣投资为三圣特材的全资子公司，杨曾涛为财务投资者。标的
公司引入上述前三名对象的投资除资金方面考虑外，也考虑到潘先文和杨兴志的
资本市场经验较为丰富，可为其 IPO 提供指导。
综上，上述两部分的增资合计如下：
原计入资本 新增投入 增资合计 原资本公积折股 新增折股 新增股数合
类别
公积（万元） （万元） （万元） （万股） （万股） 计（万股）
隐名股东
6,355.06 6,211.45 12,566.50 1,573.03 1,537.49 3,110.52
还原
新增投入 11,673.50 11,673.50 2,889.48 2,889.48
合计 6,355.06 17,884.94 24,240.00 1,573.03 4,426.97 6,000.00
2015 年 8 月增资事项的每股价格均为 4.04 元/股。
3、2015 年 8 月增资事项所履行的相关程序
根据春瑞医化的相关工商档案、股份认购协议、股东大会决议、验资报告，
2015 年 8 月，春瑞医化与郝廷艳、杨兴志、三圣投资、胡奎、潘先文等 183 名
出资人签订《股份认购协议》约定，春瑞医化向该等 183 名出资人（包括 44 名
公司股东）发行 6,000 万股股份，每股参照春瑞医化 2015 年 7 月 31 日的未经
审计的账面净资产价格作价 4.04 元/股，即该等 183 名出资人以货币出资 24,240
万元认购 6,000 万股，溢价款 18,240 万元计入资本公积。同月，春瑞医化召开
2015 年第一次临时股东大会，同意该等 183 名出资人对春瑞医化进行增资，春
瑞医化注册资本增加至 9,000 万元，并据此重新制订公司章程。
2015 年 8 月，春瑞医化本次增资的 183 名出资人分别自本人的银行帐户向
春瑞医化增资专用帐户汇入各自的股份认购款。天健会计师事务所对本次股东出
2-280
资进行审验，并出具《验资报告》（天健验[2015]8-81 号）确认，截至 2015 年 8
月 18 日，春瑞医化已收到全体出资者缴纳的出资款 24,240 万元，其中 6,000
万元计入新增注册资本（实收资本），其余 18,240 万元计入资本公积；各出资者
共以货币出资 24,240 万元认购春瑞医化本次新增股份 6,000 万股。
2015 年 8 月 28 日，重庆市工商局渝北区分局就本次增资准予春瑞医化工
商变更登记并向其核发营业执照。
鉴于春瑞医化上述增资事项已获得春瑞医化股东大会批准和工商登记机关
核准，并已完成变更登记手续，且各增资股东已实际足额缴纳出资并已经验资机
构验证，故 2015 年 8 月春瑞医化的增资事项符合《公司法》等相关法律法规的
规定。
综上，虽然春瑞医化在历史上存在出资不规范的情形，但春瑞医化在改制为
股份有限公司前已规范完毕；春瑞医化已足额清偿对员工的相关负债；2015 年
8 月春瑞医化的增资事项符合相关法律法规规定；因此 2015 年 8 月春瑞医化的
增资事项对本次重组不构成实质性障碍。
4、本次增资事项无需参照股权激励的相关规定进行相应的会计处理
（1）外部股东增资
2015 年 8 月向春瑞医化增资的股东有三圣投资、潘先文、杨兴志与杨曾涛
四个外部股东。三圣投资、潘先文、杨兴志与杨曾涛在增资前与春瑞医化不存在
购销或其他服务等关联交易与关联关系，属于春瑞医化的外部投资者。春瑞医化
原计划独立上市且需要在上市前融资进行业务扩张，且在外部投资者强烈看好公
司发展的前景之下做出的投资决策，同时引入外部投资者也是希望给予公司一定
的资本市场指导，但仅仅是一些资本市场层面的指导，而并非股份支付准则中换
取的服务。因此外部投资者不适用股份支付准则，不会产生股权激励费用。
（2）职工股东增资
2015 年 8 月向春瑞医化增资的内部股东（包括春瑞医化高管在内）共计 179
名，其中 44 名发起人股东、127 名隐名股东和 8 名新增的职工股东。本次增资
前，44 名发起人股东的部分出资额及 127 名隐名股东的全部出资额计入了负债
2-281
项目。为对股权进行清晰规范，将隐名股东显名化及增加资本投入，春瑞医化将
前述计入负债项目的出资额退还至各股东，前述股东将退回的出资额及新增的出
资额按 4.04 元/股投入至春瑞医化；另外 8 名新增股东按照自愿原则进行增资且
增资金额较小。因此，本次增资并非专门针对春瑞医化高管等少数职工进行增资。
从春瑞医化所处的地区分析，春瑞医化为职工提供的薪酬水平在增资前后与所在
地同行业或相似行业中处于中上水平，并没有通过增加股份而减少职工薪酬从而
增加春瑞医化利润的情形。此外，《股权认购协议》中没有对增资方的服务内容、
期限、业绩指标、行权条件等限制性条款的约定，因此增资定价与企业自身权益
工具未来的价值无关，不是为了换取增资职工的劳动服务或其他交易。由于有外
部投资者参与，职工增资价格与外部投资者一致，增资时的公允价值难以获取，
增资价格无交易案例可参考，且增资时参照春瑞医化 2015 年 7 月 31 日的未经
审计的账面净资产价格作价 4.04 元/股。因此，职工股东的增资也不适用股份支
付准则，不会产生股权激励费用。
综上，本次增资事项无需参照股权激励的相关规定进行相应的会计处理。
（三） 本次交易
本次交易中春瑞医化 100%股权的预估值为 8.5 亿元，对应的春瑞医化股本
为 9,000 万股，则每股的交易价格为 9.44 元/股。
（四） 上述三次股权增资或交易事项价格差异的原因
1、时点不同导致作价依据也不同
整体变更事项：2015 年 5 月 2 日，春瑞有限召开股东会并通过决议，拟以
2015 年 4 月 30 日为审计基准日，并以标的公司截至 2015 年 4 月 30 日经审计
的净资产作为全体发起人认购公司股份的出资，标的公司整体变更为股份有限公
司，因此其主要依据为由经天健会计师审计并出具审计报告（天健审〔2015〕
8-192 号）的截至 2015 年 4 月 30 日的财务报表中账面净资产；
2015 年 8 月的增资事项：以上述经审计的 2015 年 4 月 30 日合并报表账面
净资产为依据，并考虑了标的公司 2015 年 5 月-7 月的净利润变动，即最终以标
的公司截至 2015 年 7 月 31 日未经审计的合并报表账面净资产为基准价格进行
2-282
增资，增资后的每股价格为 4.04 元/股；
本次交易：以 2016 年 3 月 31 日作为基准日，经评估后的标的公司价值作
为定价基准进行交易。
2、标的公司于 2015 年 8 月的增资事项和本次交易时所处的发展阶段不同
2015 年 8 月增资事项，主要原因为标的公司拟在 IPO 前为大幅度提升业绩
而引进投资，因此标的公司单方面迫切存在资金需求。根据标的公司未经审计的
财务报表，标的公司 2015 年 1-7 月的净利润约为 1,100 万，但年化后相对 2014
年度经审计的合并净利润 2,265.66 万元并未出现大幅度增长，因此在标的公司
单方面提出增资需求并且业绩前景不明朗的前提下对于增资方仍存在一定的风
险，因此标的公司在引进增资时并未给予溢价。
而上市公司于 2016 年 1 月 21 日停牌并拟进行本次交易时，标的公司 2015
年度经审计的合并净利润已达到 4,044.92 万元，相比 2014 年度的净利润增长
率达到约 80%，出现爆发式增长。并且本次交易中标的资产 100%预估值 8.5 亿
元即是在结合历史数据后考虑到未来一定的增长率后得出的预估值。
3、交易所承担的风险存在差异
根据增资方于 2015 年 8 月所签署的《重庆市春瑞医药化工股份有限公司股
份认购协议书》，所有增资方与标的公司及其控股股东之间并不存在任何盈利预
测补偿安排，标的公司及其控股股东也不存在后续补偿风险。而本次交易定价基
于收益法的评估结果，标的公司的业绩承诺股东需与上市公司签署盈利预测补偿
协议，存在补偿风险，因此，两次交易所对应的交易风险不同，交易价格应有所
区别；此外，本次交易尚需经过一系列的审批，存在一定的审批风险。
4、本次交易的对价以股份为主，存在二级市场波动风险
本次交易的对价主要是上市公司股份，设定了较长期限的锁定期，作价系基
于收益法的评估结果，且以业绩承诺股东的三年业绩承诺、业绩补偿、股份锁定
等为前提，所获得股份因为二级市场的波动风险导致其未来价值也具有不确定
性。
综上，最近三年增资与本次交易作价存在价格差异具有合理性。
2-283
2-284
第六节 募集配套资金情况
一、募集配套资金概况
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力，上市公司拟通过非公开询价方式，向不超过十名特定合格投资者非公开发行
股份募集配套资金，募集资金总额不超过 74,800.00 万元。
所募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于支付本次交易标的资产的现
金对价、标的公司 2000 吨/年环丙胺扩建项目，补充上市公司流动资金等用途，
具体为：
序 计划使用募集 占募集资金总
项目名称 总投资额
号 资金（万元） 额的比例（%）
1 支付本次交易标的资产的现金对价 24,324.68 24,324.68 32.52%
2 春瑞医化 2000 吨/年环丙胺扩建项目 20,181.00 20,181.00 26.98%
3 三圣特材补充流动资金 30,294.32 30,294.32 40.50%
合计 74,800.00 74,800.00 100%
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投
入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多
个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、募集配套资金的金额符合现行法规和政策的要求
（一） 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说
明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
2-285
的，一并由并购重组委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予
以审核。
公司本次拟募集配套资金不超过 74,800.00 万元，不超过本次购买资产交易
价格的 100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组管理办
法》第四十四条及其适用意见的规定。
（二） 符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定
1、中国证监会上市部 2015 年 9 月 18 日发布的《关于上市公司监管法律法
规常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证
券发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用
于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等
并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金
的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%，构成
借壳上市的，不超过 30%。
本次募集配套资金中用于补充公司流动资金的金额为不超过 30,294.32 万
元，占募集配套资金的比例为 40.50%，不超过募集配套资金总额的 50%，因此
本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
2、根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：发
行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上
市公司证券发行管理办法》、 证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。
募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资
格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。本
次交易独立财务顾问为国泰君安证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
三、本次募集资金的用途
2-286
本次募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于支付本次交易标的资产的
现金对价、标的公司 2000 吨/年环丙胺扩建项目，补充上市公司流动资金等用途。
具体资金使用安排如下：
（一） 支付本次交易标的资产的现金对价
本次交易上市公司以募集配套资金中的部分现金收购多数小股东的股权，股
权对价等同于本次重组的支付本次交易标的资产的现金对价，现金对价为
24,324.68 万元。
（二） 春瑞医化 2000 吨/年环丙胺扩建项目
1、 项目概要
环丙胺又称氨基环丙烷，是一种重要的有机合成、医药合成中间体，可用于
合成新型抗菌药物环丙氟哌酸类产品，如合成环丙沙星、恩氟沙星、斯帕沙星、
巴洛沙星、洛美沙星等药物。另外除草剂环丙草胺、环丙津、环丙腈津、杀虫剂
灭蝇胺及 2- 环丙胺基-4,6-二氨基-S-三嗪的合成也需要使用环丙胺作为重要的
中间体。除此之外，环丙胺还可用于植物保护剂、饲料添加剂的合成。
目前，环丙胺的生产公司主要集中在德国、美国和中国等少数国家，2014
年全球总产能为 5389 吨。中国是全球最大的环丙胺生产国家，占全球总产能的
53.25%，其次是德国，占 15.58%，美国占 12.99%，其它占 18.18%。
2014 年我国环丙胺的产能为 4100 吨。国内环丙胺的生产主要分布在华东
地区，主要生产公司有浙江沙星医药化工有限公司、国邦医药化工集团、台州市
德翔医化有限公司等。环丙胺下游需求大，随着新工艺的研发及应用，预计我国
环丙胺产能仍将呈上升趋势。
2015 年春瑞医化根据该产品的市场发展状况，利用厂区闲置部分厂房和设
备改建用于年产 400 吨环丙胺产品的生产线，随着产品的生产上市，将成为标
的公司新的经济增长点。
为适应当前产品市场发展趋势，根据春瑞医化掌握的市场情况及客户的潜在
需求，春瑞医化决定抓住该产品发展的良好时机，改扩建 2000 吨/年的环丙胺生
2-287
产线，争取尽快扩大生产规模，占据更多的市场份额，才能形成规模效益，降低
成本，对市场价格形成影响力，市场竞争中占得先机，成为公司新的经济增长点
和拳头产品。
由于该产品市场前景良好，公司拟在武胜春瑞现有厂区内扩建 2000 吨/年的
环丙胺生产厂房及生产线，改造或依托原有的配套公用工程及辅助生产设施，尽
快完成该项目建设。开拓市场，成为公司新的经济增长点，提高企业整体的经济
效益，提升企业的整体竞争力。
2、 项目建设目标
随着市场竞争的加剧，标的公司拟扩展自身业务范围。本项目实施后，标的
公司有望提高产品规模，突出拳头品种，与下游医药原料药生产企业建立良好的
合作关系，拓展其他品种的的市场，并且经济效益将有大幅度的提高，品牌知名
度和企业经济效益也将得以提升。
3、 项目实施主体
四川武胜春瑞医药化工有限公司（春瑞医化之全资子公司）。
4、 建设时间计划
本项目建设期 1 年，生产期为 12 年。生产期第一年达到设计能力的 60%，
生产期第二年达到设计能力的 80%，第三年及以后达到设计能力的 100%。
5、 总投资及资金筹措
本项目总投资 20,181 万元（含全额流动资金 6,175 万元），由本次重组配套
募集资金筹措，如募集资金不能满足投资项目的需要，不足部分则由公司以自有
资金解决。
6、 资金使用计划
本装置拟 1 年建成，设计生产期为 10 年，计算期 12 年，建设投资在 2 年
内全部投入，资金使用计划表如下：
单位：万元
2-288
名称 第一年 第二年 第三年 第四年
建设投资 14,006 - - -
流动资金 - 4,297 939 939
合计 14,006 4,297 939 939
总计 20,181
7、 预期收益
序号 经济指标 单位 指标值
1 资本金财务内部收益率（税后） % 28.16%
2 投资回收期（税后） 年 5.37
3 年均营业收入 万元 19,692.00
4 年均利润总额 万元 5,386.00
8、 立项情况
截至本预案签署之日，本项目已取得由四川武胜县经济和信息化局下发的编
号为武胜县技改备案[2016]1 号的备案证书，该项目暂未开始建设。
9、 环评批复
截至本预案签署之日，本项目正在向有关部门申请办理环评批复，预计不存
在实质性障碍。
（三） 补充流动资金
本次配套募集资金中 30,294.32 万元用于补充上市公司流动资金，以提升上
市公司的抗风险能力和持续经营能力。
四、募集配套资金的必要性分析
本次所募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于支付本次交易标的资产
的现金对价、标的公司 2000 吨/年环丙胺扩建项目，补充上市公司流动资金等用
途。本次募集配套资金必要性分析如下：
（一） 上市公司及标的公司均存在一定的资金缺口
1、上市公司及标的公司的行业特点决定其需要保有一定量的货币营运资金
2-289
以保证其业务正常开展。
本次交易前，公司主要产品商品混凝土及混凝土外加剂属于建材行业产品，
而建材行业的普遍特点即产业链上的各环节在工程施工期间需要占用大量的流
动资金，应收账款的回收期也较长。按照行业惯例，商品混凝土客户一般要求公
司垫货，公司的商品混凝土客户支付货款一般为次月 25 日前支付上月结算货款
的 70%以上，工程项目尾款分 3 到 6 个月付清，公司的货款回款需要一定的周
期。因此，上市公司为了保证正常业务开展，需要保有一定量的货币营运资金。
本次重组的标的公司春瑞医化所属行业为精细化工领域医药中间体行业，医
药中间体产品更新速度快，企业必须不断开发新产品或改进工艺，才能在竞争激
烈的市场环境中生存。然而，新产品从前期研发到试生产到最终大规模批量生产
周期较长，必须有充裕资金保证前期研发以及试生产阶段。因此医药中间体生产
企业对于资金需求较大，必须具备相应的资金实力。
2、上市公司及标的公司的业务规模扩大也带来了流动资金需求的增长
近年来，上市公司和标的公司的业务规模均迅速扩大，2013、2014 年度及
2015 年度上市公司公司营业总收入分别为 117,397.02 万元 127,080.64 万元及
141,085.44 万元，标的公司 2014 年度和 2015 年度的营业收入分别为 27,862.72
和 36,903.31 万元，均呈现快速增长趋势。因此上市公司和标的公司业务规模迅
速增长，均需要大量的流动资金支付职工薪酬，购置原材料等日常经营活动的开
支等，以确保业务持续健康发展。
此外，上市公司的首发募投项目也逐步达产或即将达产，由此也带来了流动
资金的需求增长。自 2016 年以来，首发上市的募投项目 10 万吨羧酸系减水剂
技改项目产能逐步释放，效益逐步凸显；募投项目 30 万吨/年石膏制酸联产 25
万吨/年混凝土膨胀剂技改项目的建设，预计将于 2016 年下半年建成投产；为推
进跨区域发展战略，结合兰州及周边市场情况，公司于 2015 年下半年启动兰州
三圣新型建材生产基地项目建设，预计将于 2016 年第 2 季度建成投产。上述项
目的完成将进一步扩大上市公司业务规模，使得上市公司对于流动资金需求增
加。此外，兰州三圣新型建材生产基地项目是公司使用自有资金新建的项目，项
目预计 2016 年第 2 季度建成投产。因此目前仍需要继续投入资金以保证项目正
2-290
式投产。
3、上市公司及标的公司现有货币资金已有明确用途，进一步的内涵式发展
与外延式扩张均存在资金缺口
如前所述，为保证上市公司及标的公司正常经营所需流转资金的正常运转，
特别是在公司业务规模快速增长的情况下，公司需保留相当额度的货币资金以备
使用。除本次交易外，上市公司存在一系列投资计划实现外延式扩张，例如上市
公司于 2016 年 4 月 15 日与百康医药股东签署的投资意向协议约定满足一系列
条件后，公司拟以不超过 2.6 亿元人民币的现金收购百康药业 100%股权。标的
公司目前的货币资金将主要用于武胜春瑞项目建设、春瑞医化环保设施的购置、
盐酸普鲁卡因技术的改造等用途。
综上，在上市公司及标的公司本身所处行业的特点和业务规模的增长所带来
的资金需求的前提下，公司现有的货币资金仅能满足日常经营和投资的需求，公
司进一步的内涵式发展与外延式扩张均会导致公司存在一定的资金缺口。
（二） 标的公司 2000 吨/年环丙胺扩建项目的建成将增厚标的公司业绩
随着我国医药卫生事业的迅猛发展，春瑞医化要在今后的市场竞争中立于不
败之地，就必须筛选出优良品种，建立相适应的规模，提高装备水平，参与市场
竞争，并有长足的发展，促进产业结构调整，提升企业的盈利水平。标的公司
2000 吨/年环丙胺扩建项目的建设完成可扩大相关产品的生产规模并快速进入
市场，提升标的公司在新产品开发、生产、管理的技术与经验，使标的公司产品
结构得到优化，最终实现标的公司的业绩增长。
（三） 股权融资有利于上市公司减少财务费用，提高公司盈利水平，保护
投资者利益
根据公司经审计的财务报表，公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年上市公
司利润总额分别为 12,143.82 万元、11,959.36 万元和 14,371.60 万元，假设本
次募集配套资金 7.48 亿元全部采用银行贷款方式，按照目前中国人民银行公布
的五年以上贷款基准利率 4.9%计算，每年将新增财务费用约 3,700 万元，将显
著降低上市公司的利润总额，从而降低公司净利润。因此本次募集配套资金采用
2-291
股权融资方式相比债权融资方式有利于节约财务费用支出，有利于公司未来发
展。
五、上市公司前次募集资金金额、使用效率及截至本预案签署之日的剩余
情况
1、上市公司首次公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]174 号文核准，三圣特材首次
向社会公众开发行人民币普通股（A 股）票 2,400 万股，发行价为每股人民币
20.37 元，共计募集资金人民币 48,888 万元，扣除保荐承销等发行费用后，实
际募集资金净额为人民币 43,890.80 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计
师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了天健[2015]第 8-7 号《验资报告》。
2、上市公司首次公开发行募集资金的实际使用情况
（1） 首发公开发行募集资金承诺项目情况
募集资金承诺 截至 2015 年度 项目可行
调整后投资 投资进度
承诺投资项目 投资总额（万 末累计投入金 性是否发
总额（万元） (%)
元） 额（万元） 生变化
石膏及建材研发中心项目 3,904.90 3,904.90 721.17 18.47% 否
30 万吨/年硫酸联产 25
万吨/年混凝土膨胀剂技 28,008.00 28,008.00 15,635.67 55.83% 否
改项目
年产 10 万吨羧酸系减水
12,000.00 12,000.00 12,000.00 100% 否
剂技改项目
承诺投资项目小计 43,912.90 43,912.90 28,356.84 64.58% -
（2） 首次募集资金当前剩余情况
单位：万元
本期已使用募 已累计使用募集 尚未使用募
募集年份 募集资金总额
集资金总额 资金总额 集资金总额
2015 年 43,890.8 2,950.47 31,307.31 12,583.49
合计 43,890.8 2,950.47 31,307.31 12,583.49
2-292
六、关于本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度情况说明
为规范重庆三圣特种建材股份有限公司募集资金管理和运用，提高募集资金
使用效率，保障募集资金安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《重
庆三圣特种建材股份有限公司章程》的规定，公司制定了关于规范募集资金管理
和使用的相关制度。
1、募集资金专户存储
公司募集资金应当存放于董事会指定的专项账户集中管理，募集资金专户不
得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应当存放于募集资金专户管理。
公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签订三方监管协议。协议至少应当包括下列内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（3）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元人民
币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 5%的，公司及商业银行应当及
时通知保荐机构；
（4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（6）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；
（7）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（8）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，
2-293
以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销
该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
2、募集资金使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资
项目获取不正当利益。
公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并
在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资
计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因
等。
募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2-294
（2）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（4）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
调整后的募集资金投资计划（如有）。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公
司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构
发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：
（1）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（2）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（3）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（4）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补
充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
风险投资，包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资、
以上述投资为标的的证券投资产品以及证券交易所认定的其他投资行为。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易。
公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二
个交易日内公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
2-295
净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（5）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险
投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对
象提供财务资助的相关承诺；
（6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（7）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后二个交易日内公告。
公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过
后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
（1）补充募投项目资金缺口；
（2）用于在建项目及新项目；
（3）归还银行贷款；
（4）暂时补充流动资金；
（5）进行现金管理；
（6）永久补充流动资金。
公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会
审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下
要求：
2-296
（1）公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供
财务资助；
（2）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风
险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（3）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月
内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十
二个月，且必须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董
事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《股票上
市规则》等法律、法规规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
3、募集资金投资项目变更
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（1）取消原募集资金项目，实施新项目；
（2）变更募集资金投资项目实施主体；
（3）变更募集资金投资项目实施方式；
（4）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更
募集资金用途。
2-297
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告下
列内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；
（6）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（7）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解
合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对
募集资金投资项目的有效控制。
公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个
交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及
保荐机构出具的意见。
单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意
的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或者低于该项目募集
资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中
2-298
披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包
括补充流动资金）的，应当履行相应程序及披露义务。
全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金
净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（1）独立董事、监事会发表意见；
（2）保荐机构发表明确同意的意见；
（3）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会
审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于募集资金净额
1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金
项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当
符合以下要求：
（1）募集资金到账超过一年；
（2）不影响其他募集资金项目的实施；
（3）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（4）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提
供财务资助；
（5）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股
子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
4、募集资金管理与监督
公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支
出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向董事会报告检查结果。
2-299
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存
放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情
况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照《规范运作指引》
及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行
合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场
检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况
出具专项核查报告并披露。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重
大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
七、本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：
1、债权融资
上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷
款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和盈利能力都将得到进一步加强，
银行贷款渠道也将较为畅通。
2、股权融资
2-300
上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业
政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此采取非公
开发行股票的方式融资不存在实质性障碍。
八、本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益
本次交易评估过程中，对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中将不包
含募集配套资金投入带来的收益。
2-301
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司业务的影响
本次交易前，三圣特材专注于石膏综合利用的研究和产品开发，并充分利用
公司所在地丰富的石膏资源优势形成从石膏开采到深加工的完善业务循环体系
及基于石膏综合利用的多元业务协同发展的模式。
标的公司春瑞医化主要从事医药原料精细化工产品生产和销售的业务。本次
交易前上市公司三圣特材持有标的公司春瑞医化 12%股权，本次交易拟购买春
瑞医化全部剩余 88%股权。交易完成后，三圣特材将直接和间接持有春瑞医化
100%股权。
本次交易完成后，三圣特材直接和间接持有春瑞医化 100%股权，利用自身
已有资源发展竞争力突出、前景广阔的医药行业，优化和改善上市公司的业务结
构，推动多元化战略发展，降低原主营业务对宏观经济环境应对不足的风险，增
强公司的盈利能力，最大化股东的利益。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财
务和业务数据，对本次交易完成后公司财务数据进行初步测算，具体数据以审计、
评估结果为准。
本次交易中上市公司将收购春瑞医化的 88%股权。春瑞医化凭借自身的技
术优势和行业经验，取得了盈利能力的较大提升。根据未经审计的财务报表，春
瑞 医 化 2014 和 2015 年 度 实 现 营 业 收 入 分 别 为 278,627,244.39 元 与
369,033,183.84 元，实现扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润分别为
22,407,008.28 元与 39,404,403.31 元。收购春瑞医化后，上市公司的盈利能力
将得到较大提升，有助于保护股东的利益。
2-302
三、本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响
（一） 同业竞争
上市公司的控股股东潘先文持有重庆市碚圣医药科技股份有限公司 85%股
份，为控股股东，该公司的基本情况如下：
公司名称 重庆市碚圣医药科技股份有限公司
法定代表人 潘先文
成立日期 2009 年 6 月 26 日
住所 重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道 1 号
统一社会信用代码 915000006912071730
曼地亚红豆杉，绿化苗木生产、加工、销售（按许可证核定范围和期限
从事经营）；房地产开发。红豆杉衍生物的研发，农业、林业技术咨询服
经营范围 务。生物制品、化工产品的研发、技术转让、咨询服务；化工产品的销
售（不含危险化学品）；药品生产、销售**【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】。
目前主营业务 曼地亚红豆杉，绿化苗木生产、加工、销售以及红豆杉衍生物的研发
如上表，碚圣医药目前的主营业务是曼地亚红豆杉，绿化苗木生产、加工、
销售以及红豆杉衍生物的研发。但其经营范围中的“化工产品的研发、技术转让、
咨询服务；化工产品的销售（不含危险化学品）”与春瑞医化的现有业务虽未重
合，但均属化工行业。
为避免同业竞争及潜在的同业竞争，包括潘先文在内的 15 名业绩承诺股东
均分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、在本次交易中，自取得上市公司股份之日起的 36 个月内，本人及其
关联方（包括但不限于关联自然人、关联企业、关联法人，具体范围参照现行有
效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）不得以任何形式直接或间接地从事、
参与，或帮助他人从事、参与任何与上市公司、目标公司及其下属公司的主营业
务有直接或间接竞争关系的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与
上市公司、目标公司及其下属公司主营业务有直接或间接竞争关系的经济组织。
2、上述期间内，若本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会
与上市公司、目标公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则乙方各股
2-303
东及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给
予上市公司、目标公司及其下属公司，本人保证不利用对上市公司、目标公司及
其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司、目标
公司及其下属公司相竞争的业务或项目。
3、若本人及其关联方违反避免同业竞争义务，本人将无条件赔偿上市公司、
目标公司及其下属公司因此遭受或产生的任何损失或开支。 ”
（二） 关联交易
本次交易及本次交易完成前后所涉及的关联交易情况如下：
1、本次交易构成关联交易：
本次交易完成前，上市公司发行股份及支付现金购买资产交易对方郝廷艳等
180 名股东为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。潘先文、
杨兴志为上市公司关联方。具体关联关系如下：
序号 关联人 持有春瑞医化股 在上市公司担任职务 本次交易前是否
权 持有上市公司股
权
1 潘先文 6.06% 董事长 是
2 杨兴志 13.00% 董事 是
综上，本次交易构成关联交易。
2、本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易；
3、本次交易完成后，上市公司无新增持有上市公司 5%以上股权的股东，
因此，本次交易不会导致上市公司产生新的关联交易，也不会改变上市公司与控
股股东及实际控制人之间不存在同业竞争的现状。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，春
瑞医化郝廷艳等 15 名业绩承诺股东均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺
函》，分别承诺：
（1）本次交易完成后，本人及其关联方（包括但不限于关联自然人、关联
企业、关联法人，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确
定）与上市公司、目标公司及其子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行
2-304
确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及三圣特材公司章程的规定履行交
易程序及信息披露义务。
（2）本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；亦不
会通过任何方式，损害上市公司及其股东的合法利益；
（3）本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
（4）若本人及其关联方违反本承诺函中的义务，本人将无条件赔偿上市公
司因此遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺在本人作为本次交易完成后上市公司股东期间均持续有效且不可变
更或撤销。
四、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
鉴于 2015 年度的利润分配尚未实施，因此暂不考虑利润分配后的股本变动
及本次发行价格的调整。
本次交易发行股份及支付现金购买资产所发行的股数为 1,639.8729 万股；
由于非公开发行股份募集配套资金的募集金额与发行价格都存在一定不确定性，
这里假设配套募集资金总额按上限，即 74,800.00 万元，发行价格按发行底价，
即 35.68 元/股计算配套募集资金部分发行的股份不超过 2,096.4126 万股，本次
交易完成前后的股权结构如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不含配套融资） （包含配套融资）
股东名称
持股数量 持股数量(万 持股数量
占比 占比 占比
(万股) 股) (万股)
潘先文 7,190.7523 49.94% 7,357.9784 45.87% 7,357.9784 40.57%
周廷娥 1,040.7939 7.23% 1,040.7939 6.49% 1,040.7939 5.74%
潘呈恭 990.0000 6.88% 990.00 6.17% 990.00 5.46%
德封建设 450.0000 3.13% 450.00 2.81% 450.00 2.48%
顺德盈峰 450.0000 3.13% 450.00 2.81% 450.00 2.48%
杨兴志 85.5000 0.59% 444.4993 2.77% 444.4993 2.45%
2-305
郝廷艳 - 0.00% 559.5881 3.49% 559.5881 3.09%
胡奎 - 0.00% 177.2376 1.10% 177.2376 0.98%
廖鸿建 - 0.00% 50.4923 0.31% 50.4923 0.28%
郝廷革 - 0.00% 50.7814 0.32% 50.7814 0.28%
郝晓兰 - 0.00% 24.9559 0.16% 24.9559 0.14%
其他股东 4,192.9538 29.12% 4,443.5460 27.70% 6,539.9586 36.05%
合计 14,400.0000 100% 16,039.8729 100% 18,136.2855 100%
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，公司控股股东
为潘先文，实际控制人为潘先文和周廷娥夫妇。
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额
超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，不会出现导致三圣特材不符合股票上市条件的情形。
五、本次交易对公司的其他影响
（一） 对高级管理人员的影响
截至本预案签署之日，本公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。
（二） 对上市公司治理和独立性的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章
建立健全了法人治理和独立运营的公司管理体制，在日常经营中做到业务、资产、
财务、机构、人员独立。同时，本公司根据现行法律法规，制定了《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相
关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司控股股东为潘先文，实际控制人为潘先文和周廷娥夫
妇，控股股东及实际控制人均未发生变化。本公司将根据相关法律法规的要求，
进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护
公司和上市公司全体股东的利益。本次交易完成后上市公司仍继续保持独立，符
2-306
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易不会产生同业竞争，不存在持续性关联交易，有利于上市公
司继续保持独立性。
（三） 对公司章程的影响
本次交易完成后，本公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。
除此之外，本公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
2-307
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定
（一） 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、 本次交易符合国家产业政策
本次交易标的春瑞医化主要从事化学医药原料研发、生产和销售，属于制造
业（分类代码：C）下的化学原料和化学制品制造业（分类代码：C26）。属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
2、 本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的为春瑞医化 88%股权，符合环境保护的法律和行政法规的
规定。
春瑞医化之控股子公司寿光增瑞于 2015 年 12 月受到过环保部门的行政处
罚，但对本次重组不构成实质性障碍。详见本预案之“第五节 交易标的基本情
况”之“十、春瑞医化主营业务情况”之“（十一）安全生产和环境保护情况”之“3、
关于安全生产、环境保护和项目立项的合规性”之“（3）寿光增瑞“年产 800
吨医药中间体技改项目环评批复”未完成的原因及进展”。
3、 本次交易符合土地管理法律和行政法规的相关规定
本次交易的标的为春瑞医化 88%股权，符合土地管理法律和行政法规的相
关规定。
春瑞医化目前尚有部分土地和房产存在权属瑕疵，但对本次重组不构成实质
性障碍。详见本预案之“第五节 交易标的基本情况”之“七、春瑞医化及其子公
司资产权属情况”之“（一）春瑞医化的资产权属情况”之“4、春瑞医化部分土地和
2-308
房产存在瑕疵”。
4、 本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，公司本次购买春瑞医化 88%股
权的行为，不构成行业垄断行为。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
（二） 不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额
超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关联人。”
鉴于 2015 年度的利润分配尚未实施，因此暂不考虑利润分配后的股本变动
及本次发行价格的调整。
本次交易发行股份及支付现金购买资产所发行的股数为 1,639.8729 万股；
由于非公开发行股份募集配套资金的募集金额与发行价格都存在一定不确定性，
这里假设配套募集资金总额按上限，即 74,800.00 万元，发行价格按发行底价，
即 35.68 元/股计算配套募集资金部分发行的股份不超过 2,096.4126 万股，本次
交易完成后的股权结构如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不含配套融资） （包含配套融资）
股东名称
持股数量 持股数量(万 持股数量
占比 占比 占比
(万股) 股) (万股)
潘先文 7,190.7523 49.94% 7,357.9784 45.87% 7,357.9784 40.57%
周廷娥 1,040.7939 7.23% 1,040.7939 6.49% 1,040.7939 5.74%
潘呈恭 990.0000 6.88% 990.00 6.17% 990.00 5.46%
德封建设 450.0000 3.13% 450.00 2.81% 450.00 2.48%
顺德盈峰 450.0000 3.13% 450.00 2.81% 450.00 2.48%
杨兴志 85.5000 0.59% 444.4993 2.77% 444.4993 2.45%
郝廷艳 - 0.00% 559.5881 3.49% 559.5881 3.09%
2-309
胡奎 - 0.00% 177.2376 1.10% 177.2376 0.98%
廖鸿建 - 0.00% 50.4923 0.31% 50.4923 0.28%
郝廷革 - 0.00% 50.7814 0.32% 50.7814 0.28%
郝晓兰 - 0.00% 24.9559 0.16% 24.9559 0.14%
其他股东 4,192.9538 29.12% 4,443.5460 27.70% 6,539.9586 36.05%
合计 14,400.0000 100% 16,039.8729 100% 18,136.2855 100%
本次交易完成后，三圣特材的股本总额将不超过 18,136.2855 万股，社会
公众持股比例不低于发行后总股本的 25%，符合《上市规则》有关股票上市交
易条件的规定。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三） 本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
本次重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关
报告。本次交易标的资产的价格，将由交易各方根据具有证券业务资格的评估机
构为标的资产出具的资产评估报告中确认的评估值为依据，由公司与本次重组交
易对方协商确定。截至本预案签署之日，标的资产审计、评估工作尚未完成。经
初步预估，以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，春瑞医化 88%股权的预估值约
为 7.49 亿元。公司与春瑞医化股东协商确定前述股权交易价格定为 7.48 亿元。
标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资
产评估报告中确认的标的资产的评估值，在不高于该评估值范围内由双方协商确
定。三圣特材将在相关审计及评估完成后再次召开董事会并履行信息披露程序，
届时独立财务顾问也将对此发表明确意见。
2、发行股份的定价情况
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
2-310
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，
公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基
准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%
作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公
司第三届董事会第二次会议决议公告日，本次购买资产的股份发行价格为 30.78
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）配套融资所涉发行股份的定价
本次交易采用询价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第三届董事会
第二次会议决议公告日，根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行底价为 35.68
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
综上，本次交易的交易价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出
具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定，本次交易的资产定价
原则公允；本次交易发行价格定价公允，不存在损害中小股东利益的情形；截至
本预案签署之日，本次交易的标的资产的审计工作和评估工作尚在进行中。
（四） 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为春瑞医化 88%的股权，不涉及债权债务转移。春瑞医
化是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情
形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或
其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律
障碍。
2-311
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（五） 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的春瑞医化主要从事化学医药原料研发、生产和销售，属于制造
业（分类代码：C）下的化学原料和化学制品制造业（分类代码：C26）。
本次交易完成后，公司将利用自身已有资源发展竞争力突出、前景广阔的医
药行业，优化和改善上市公司的业务结构，推动多元化战略发展，降低原主营业
务对宏观经济环境应对不足的风险，增强公司的盈利能力，最大化股东的利益。
综上，本次交易不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，亦
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六） 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会、中国证监会重庆监管局或深交所的处罚。本次交易不会导
致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。
（七） 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障了上市公司的
日常运营。本次交易后上市公司将继续保持健全、高效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
（一） 有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
2-312
能力
本次交易完成后，春瑞医化将纳入上市公司的合并范围，有利于优化改善上
市公司的业务组合和盈利能力，扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的价
值，保障中小投资者的利益。本次拟注入资产质量优良，有助于提高三圣特材资
产质量和盈利能力、改善三圣特材财务状况、增强三圣特材持续经营能力。
（二） 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
关于同业竞争和关联交易情况请参见本预案之“第七节 本次交易对上市公
司的影响”之“三、本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响”。
（三） 上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
本次发行前，三圣特材最近一年财务会计报告已经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了天健审字[2016]8-8 号的标准无保留意见的审计报告。
上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的
情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四） 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五） 上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为春瑞医化 88%的股权，不涉及债权债务转移。春瑞医
化是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情
形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或
其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律
障碍。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
2-313
（六） 属于上市公司为促进行业或者产业整合，在其控制权不发生变更的
情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发
行股份及支付现金购买资产之情形
本次交易完成后，春瑞医化将纳入上市公司的合并范围，有利于优化改善上
市公司的业务组合和盈利能力，扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的价
值，保障中小投资者的利益。本次拟注入资产质量优良，有助于提高三圣特材资
产质量和盈利能力、改善三圣特材财务状况、增强三圣特材持续经营能力。
本次交易系向控股股东及其他特定对象发行股份及支付现金购买资产，交易
后上市公司实际控制权未发生变更。
2-314
第九节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素
投资者在评价本公司此次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项
本次交易预案已经 2016 年 4 月 20 日召开的公司第三董事会第二次会议审
议通过。
根据三圣特材与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项包括不限于：
1、本公司董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本公司股东大会审议批准本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易事项。
截至本预案签署之日，相关审批事项正在进行中。上述批准或核准事项均为
本次交易的前提条件，上述批准或核准事项存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
二、本次交易的风险因素
（一） 与本次重组相关的风险
1、交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得三圣特材董事会、
股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取
得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否实施成功存在上述
的审批风险。
2、交易的终止风险
2-315
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中
尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机
构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常
波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，
如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无
法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一
致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善
交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、交易标的资产估值风险
本次标的资产春瑞医化 100%股权交易作价的评估基准日为 2016 年 3 月 31
日，预估值为 85,118.85 万元，较 2016 年 3 月 31 日母公司未经审计的净资产
价值 34,827.27 万元，评估增值率约为 144.40%。本次交易拟购买的资产评估
增值率较高。
本次对标的资产的预评估采用了收益法和资产基础法分别进行评估，并按照
收益法确定预评估值。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评
估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经
济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资
产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能
力未达到预期进而影响标的资产预估值的风险。
4、盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风险
根据上市公司与春瑞医化 88%股权的售股股东签署的《盈利补偿协议》，春
瑞医化在 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的合并报表扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,500 万元、6,100 万元和 6,800 万元。
且春瑞医化 2016 年度、2017 年度、2018 年度当期期末累积实际净利润将不低
于当期期末累积承诺净利润。
尽管评估机构在预估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职
责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家
2-316
法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的
预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而
影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。
5、业绩补偿承诺实施的违约风险
为保护上市公司利益，业绩承诺股东与上市公司就标的资产实际盈利数不足
利润预测数的情况签订了明确可行的补偿协议。在春瑞医化 2016 年、2017 年
及 2018 年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累
积实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累积
承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。尽管公司已与盈利预测补偿
主体签订了明确的业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风
险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无
法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
6、财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经
审计的历史财务数据、资产评估结果以重大资产重组报告书中披露的为准。本预
案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
7、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟公司拟同时向不超过 10 名特定对象非
公开发行股票募集配套资金不超过 74,800.00 万元，所募配套资金在扣除本次重
组费用后拟用于支付本次交易标的的现金对价、标的公司 2000 吨/年环丙胺扩建
项目及上市公司补充流动资金等用途。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过证
监会的核准或证监会减少募集配套资金金额，募集配套资金能否顺利实施存在不
确定性。
8、交易标的的公司类型变更风险
根据《公司法》及相关规定，为使本次重组顺利实施，需在重组实施时将春
2-317
瑞医化变更为有限责任公司。因为公司变更为有限责任公司需经过股东大会三分
之二以上股东表决通过，若在本次重组实施时，春瑞医化公司类型未能顺利变更
为有限责任公司，将对本次重组的实施产生不利影响。截至本预案签署之日，春
瑞医化股东已通过的《关于公司全体自然人股东转让公司股权有关事项的议案》
中包含了本次重组实施时将春瑞医化的组织形式从股份有限公司变更为有限责
任公司等相关内容。因此，因公司类型变更的风险导致本次重组未能顺利实施的
风险较小。
9、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在三圣特材合并财务报表中将形成商誉。鉴于截至本预案
签署之日，公司备考财务报告正在编制中，估算本次交易在上市公司合并财务报
表中产生的商誉约为 4 亿元。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，
需在每年年度终了进行减值测试。由于标的资产可辨认净资产公允价值较小，因
此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现收
益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可
能对上市公司业绩造成不利影响。
10、业绩补偿覆盖率不足的风险
根据《盈利补偿协议》，春瑞医化 2016 年、2017 年、2018 年的预测净利
润分别为 5,500 万元、6,100 万元和 6,800 万元；承担上述业绩承诺义务的业绩
承诺股东为在本次交易中获得股份支付对价的 15 名自然人，且补偿义务以本次
交易中所获得上市公司股份对价数量（含转增股份、红股）为限，该 15 名业绩
承诺股东本次获得的上市公司股份数量为 1,627.5995 万股，对应的股份支付对
价为 50,097.54 万元。
业绩承诺股东在承诺期内春瑞医化未能实现承诺业绩时，将对三圣特材进行
补偿，但承诺年度内应补偿金额不超过本次交易中所获得上市公司的股份对价。
极端情况下，按照本次交易最高补偿金额计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为
73.19%（即本次交易业绩承诺股东持有的股份价值/本次交易最高补偿金额），
相对较低，未来可能存在实际盈利与业绩承诺差距较大，业绩补偿金额达到上限、
上市公司无法进一步获得补偿的风险。
2-318
（二） 标的资产的经营风险
1、市场竞争风险
在近年来，我国医药中间体行业日趋成熟，需求量不断增加。但市场上新型
药物产量有限，这增大了医药中间体新产品开发的难度，也加剧了传统产品的竞
争，导致行业整体盈利水平有所下降。同时，医药中间体产品的生产过程基本相
同，这导致了越来越多的小型化工企业加入到了该行业，导致行业竞争日益激烈。
另外，医药中间体产品更新速度较快，企业需要不断研发新产品并改进工艺，才
能在激烈的竞争环境中发展。此外，春瑞医化从事的是医药中间体产品的生产和
销售，2015 年其产品定制化模式收入占比 32.93%，略低于自产自销模式销售
收入占比。如果未来市场竞争加剧，可能会存在客户流失的风险，会对春瑞医化
的生产经营造成不利影响，继而影响上市公司的整体经营状况。当前，春瑞医化
以市场为导向，依靠对用户需求与医药中间体行业发展趋势的准确理解，通过自
主研发、引进技术等多种方式形成了多品种的产品储备，可以帮助春瑞医化有效
地应对激烈的市场竞争。
2、安全生产风险
春瑞医化生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒的危险
化学品，同时生产过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染物。对生产操作的
要求较高，若处理不当，会对环境造成不良影响，如果在生产、装卸、贮存、运
输以及使用等环节操作不当或维护措施不到位，则可能引发爆炸、泄露或火灾等
安全事故，不仅客户可能终止与企业的合作，企业还可能面临着国家有关部门的
处罚，继而严重影响公司的生产经营。春瑞医化制定了《安全生产管理制度》、
《危险固体废物管理规定》、《安全生产责任制度》、《蒸汽锅炉安全操作规则》、
《电焊工安全操作规定》、《人力运输工和装卸搬运工安全操作规程》、《劳保用品
穿戴管理规定》、《电工岗位职责和安全技术操作规程》、《氨制冷设备安全操作规
程》、《叉车安全操作规程》等一系列规程。所有规程从管理人员到车间各岗位操
作工人逐级落实，所有员工均需培训考核通过后，方能上岗。通过一系列制度的
落实和规范的管理，春瑞医化的安全生产活动得到有效保障。
3、环保风险
2-319
新修订的《环境保护法》已于 2015 年 1 月 1 日起施行，根据环保部的有关
规定，春瑞医化所处精细化工行业属于污染行业，具有严格的监管政策。若未来
春瑞医化的废水、废气、废渣等污染物排放无法达到国家规定的要求，则可能受
到环保部门的行政处罚，从而对春瑞医化的生产经营产生不利影响；同时，如未
来国家及地方政府进一步提高环保监管要求，新投建化工项目为了满足更为严格
的环保标准，将在投建项目时就配备完善且高标准的环保设施，企业环保支出将
进一步增加。从长远来看，环保标准的提高有利于淘汰落后产能，但短期内会增
加企业的成本，从而对公司的经营业绩和利润水平产生不利影响。一直以来，春
瑞医化重视环保工作，严格遵守相关法律法规及规范性文件的规定，确保安全生
产、达标排放，把可持续发展、循环经济作为战略目标。制定了《污水废物管理
规程》、《污水处理操作规程》、《一体化管理手册》、《废气与固体废物管理规程》
等一些列环保规程。配备的全部环保设施运行正常，“三废”处理能力与生产能
力相匹配，没有发生污染事件。
4、客户集中度较高的风险
2015 年春瑞医化 32.93%的业务收入为定制生产模式，该模式下的主要产
品具有一定的用户专一性和客户排他性。但是，长期战略合作伙伴关系的建立需
要较长时间才能产生重大商业价值，因此春瑞医化具有客户集中度较高的特点。
报告期内，春瑞医化来自前五名客户的营业收入占同期营业收入的比例分别
为 55.14%、57.54%和 75.89%，其中，来自第一大客户的营业收入占同期营业
收入的比例分别为 23.43%、29.59%和 29.57%。
虽然与客户建立长期战略伙伴关系有助于提高自身的技术能力以及管理水
平，但无法排除因各种原因导致重要客户的流失，从而在中短期内对春瑞医化的
生产经营造成不良影响。春瑞医化正在通过开拓新市场、培育新客户来降低客户
的集中度，从而减少此类风险。
5、原材料价格上涨的风险
春瑞医化的生产用原材料主要包括基础化工原料、无机盐、溶剂与催化剂等，
在医药中间体研发生产行业中，春瑞医化接近上游化工行业，容易受到石油化工
2-320
原材料价格传导效应。在报告期内主要原材料价格除对硝基苯乙酮外，均未显示
出明显的上升趋势。春瑞医化之控股子公司寿光增瑞投产后可生产对硝基苯乙
酮，从而降低硝基苯乙酮市场价格波动带来的风险。但如果未来发生重大自然灾
害、全球经济滑坡等不可抗力、国内宏观经济环境重大变化等情况，可能会出现
原材料短缺、价格上涨等情况，将会对春瑞医化及上市公司的业绩造成不良影响。
6、经营业绩波动的风险
春瑞医化的生产模式主要分为自产自销模式与定制生产模式，并且存在少量
贸易业务收入。其中，自产自销模式是指春瑞医化根据其对市场的判断，自主安
排产品生产、控制产品工艺并自行完成产品销售的业务模式。定制生产模式是指
春瑞医化根据客户对指定产品的特定要求组织生产，最终将产品交付给该客户的
业务模式。2015 年度两种销售模式的占比分别为 60.04%和 32.93%。
自产自销模式面对着较大的市场竞争压力。随着市场同行业公司的增加与竞
争的加剧，春瑞医化的销售情况也会受到一定的影响。如果春瑞医化的客户流失
增加，而春瑞医化又无法与新客户建立合作关系的话，春瑞医化的经营活动将会
受到一定的冲击，业绩将产生较大波动。
定制生产模式的生产活动则主要由已建立合作关系的客户的需求决定，而客
户的需求则由药品研发、消费者需求、药品生产计划等多种因素决定。尤其是客
户的药品生产计划将直接影响春瑞医化的销售情况，如果下游市场发生重大不利
的变化，春瑞医化将面临业绩波动的风险。
7、技术风险
相较于普通化工产品，春瑞医化所生产的医药中间体产品对技术要求更高。
且随着下游行业专利药、仿制药的更新，医药中间体生产企业的生存和发展很大
程度上取决于是否能紧跟下游医药行业的更新换代以及是否能够匹配不断变化
的客户需求。近年来市场上新型药物产量有限，这增大了医药中间体新产品开发
的难度，加剧了传统产品的相互竞争，行业整体盈利状况有所下降。此外，医药
中间体产品更新速度快，企业必须不断开发新产品或改进工艺。因此，春瑞医化
必须尽可能准确的把握新技术、新理论的发展趋势，及时将先进的技术应用于业
2-321
务当中，才能在激烈的市场竞争中占得先机。如果春瑞医化未来不能准确把握行
业技术的发展趋势，或不能及时将新技术运用于项目开发，将面临不能保持技术
持续创新能力的风险。
8、核心技术人员流失和不足的风险
春瑞医化所属的医药中间体行业是技术及人力资源密集型行业。春瑞医化的
发展得益于一批拥有丰富市场、生产、技术、管理经验并对技术工艺有深刻理解
的团队。在保持核心技术人员的积极性和稳定性方面，春瑞医化制定了相应的技
术创新机制，并通过激励机制向核心技术人员倾斜、核心技术人员持股等方式，
保证了标的公司核心技术人员的稳定。虽然春瑞医化已经制定并实施了针对核心
技术人员的多种绩效激励机制，但随着公司业务的扩张，对于各类技术人员和专
业人才的需求也不断扩大。如果公司的人力资源战略与人才的引进、培养无法跟
上自身的发展速度，公司的经营将会受到不良的影响。
9、整合风险
交易完成后，上市公司将直接和间接持有春瑞医化 100%股权。从上市公司
的经营和资源配置等角度出发，上市公司将对双方的业务分工、管理团队以及资
金运用等方面进行优化整合以提高公司的绩效。但上市公司与春瑞医化所属行
业，企业文化、业务开拓模式存在诸多不同，员工在知识构成、专业能力也存在
一定差异。交易后的整合能否顺利进行存在一定的不确定性，将影响协同效应的
发挥和上市公司的业绩，存在一定风险。
10、春瑞医化使用的部分房产存在权属瑕疵的风险
春瑞医化位于渝北区洛碛镇洛西路的厂区所使用的土地均为重庆市渝北区
洛碛镇洛碛村集体土地，共计 19,020.3 平方米；其中 10,545.30 平方米已办理
权证，该等土地为春瑞医化于 2003 年 6 月改制时从其前身洛碛化工厂承继的集
体土地（批准拨企业用地），洛碛化工厂作为乡镇集体企业取得并使用该等集体
土地符合当时相关法规的规定；其余 8,475.00 平方米土地系春瑞医化租赁的集
体土地。春瑞医化在上述厂区内拥有房屋共计 12,260.73 平方米；其中 4,352.07
平方米房屋已办理权证，该等房屋为春瑞医化于 2003 年 6 月改制时从其前身洛
2-322
碛化工厂承继的房屋，洛碛化工厂作为乡镇集体企业取得并使用该等房屋符合当
时相关法规的规定；其余 7,908.66 平方米房屋因土地权属为集体土地，未能办
理权证。
虽然春瑞医化将上述相关集体土地用于非农业建设不完全符合《土地管理
法》的相关规定，但春瑞医化使用上述集体土地符合渝北区的土地利用总体规划，
且在生产经营中可按规定持续使用上述土地房屋；春瑞医化已开始着手解决上述
土地房屋瑕疵，将按程序申请启动转为国有建设用地的手续，并已取得当地政府
主管机关的支持；春瑞医化的主要自然人股东已书面承诺，无条件承担上述土地
房屋瑕疵导致春瑞医化发生的任何损失，确保春瑞医化和三圣特材不会因上述土
地房屋的瑕疵而遭受任何损失；同时，上述土地房屋的瑕疵不会影响本次重组实
施过程中的标的资产过户登记手续的办理；故上述土地房屋瑕疵对本次重组不会
构成实质性障碍。但上述土地房产瑕疵仍存在影响春瑞医化生产经营的可能性。
（三） 其他风险
1、上市公司股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的
变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、
股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来
风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，
有可能会背离公司价值。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及
股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
2、其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
2-323
第十节 保护投资者合法权益的相关安排
三圣特材在本次交易设计和操作过程中，将采取以下措施保护投资者的合法
权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司
已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，
并将严格履行信息披露义务。本次交易的发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估
报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
二、严格执行相关程序
1、本次交易中标的资产将由具有相关证券期货相关业务资格的审计机构和
资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立
财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，三圣特材严格按照相关规
定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产
事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公
司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再
次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。
3、依法履行程序，对本次交易是否属于关联交易进行核查；若属于关联交
易，将在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法
程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别
是中小股东的利益。
2-324
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案需经本公司股
东大会以特别决议审议表决通过。
三、网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大
会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
四、本次重大资产重组过渡期间损益安排
交易各方同意，春瑞医化于过渡期内所产生的盈利，或因其他原因导致春瑞
医化增加的净资产由上市公司享有；上市公司于过渡期内所产生的亏损，或因其
他原因导致春瑞医化减少的净资产由春瑞医化的售股股东分别按照本次交易前
其各自所持有春瑞医化的股权比例向上市公司以现金方式补足。
五、资产定价公允
对于本次交易拟收购的春瑞医化 88%股权，公司已聘请具有证券期货相关
从业资格的审计机构、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的资
产的定价公允、公平、合理，且最终交易价格不得高于经前述评估机构以 2016
年 3 月 31 日为评估基准日的评估结果。本公司独立董事将对评估定价的公允性
发表独立意见。
六、股份锁定的安排
有关本次发行股份的锁定安排，请参见本预案之“第二节 本次交易的具体
方案”之“三、本次发行股份锁定期安排”。
2-325
七、关于标的公司业绩承诺补偿的安排
标的公司采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方对标的公司未来
3 年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
八、公司利润分配政策及最近三年的现金分红情况
（一）公司的利润分配政策
1、公司的利润分配形式
（1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方
式分配利润。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利
润分配。
（3）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
1）公司该年度实现的可分配利润为正值；
2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（4）在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润。
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况
提议公司进行中期现金分红。
（5）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每个盈
利年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司董事
会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
2-326
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
若公司业绩增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在满足上述现金分配之余，采取股票股利的方式予以分配。
（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、利润分配的决策程序
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、
资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东
大会审议。独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意
见。
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
（4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出现金利润分配预案或
现金分红的利润少于当年实现可供分配利润的15%时，公司董事会应在定期报告
中说明原因以及未分配利润的使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。
2-327
（5）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预
案进行表决。
3、利润分配政策调整
若公司外部经营环境发生重大变化或现行利润分配政策影响公司可持续发
展时，公司可调整利润分配政策，但调整后的利润分配政策不得违反法律、法规
及中国证监会和证券交易所的有关规定。
在充分论证的前提下，公司董事会制订利润分配政策调整方案。经全体董事
过半数同意，并经三分之二以上的独立董事同意并发表明确意见，公司董事会可
向股东大会提出调整利润分配政策的议案并经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（二）最近三年现金分红情况
上市公司严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，实施利润分配政策，
满足股东的合理投资回报和公司长远发展的要求。上市公司近三年现金分红情况
如下表所示：
单位：万元
2-328
现金分红 合并报表中归属 占合并报表中归属于
分红年度 金额（含 于上市公司股东 上市公司股东的净利
税） 的净利润 润的比率
2015 年 3,600.00 12,176.20 29.57%
2014 年 1,920.00 10,106.40 19.00%
2013 年 1,440.00 10,254.94 14.04%
合计 6,960.00 32,537.54 -
最近三年合并报表中归属于母公司
3,253.75
所有者净利润的均值的 30%
注：截止本预案签署之日，三圣特材 2015 年度分红方案已通过股东大会表决通过，暂
未实施。
三圣特材最近三年合并报表中归属于母公司所有者净利润均值的百分之三
十为 3,253.75 万元，三圣特材最近三年以现金方式累计分配利润为 6,960 万元。
分红年度 各年末合并报表中未分配利润 各年末母公司报表中未分配利润
2015 年 47,318.15 46,029.69
2014 年 38,140.54 38,242.34
2013 年 30,480.26 30,627.27
最近三年公司现金分红金额为 6,960 万元，超过了最近三年合并报表中归属
于母公司所有者净利润的均值的 30%，因此满足现金分红规定。2015 年公司董
事会拟定现金分红方案，每 10 股分配现金红利 2.5 元（含税），合计现金分红金
额 3600 万元。
九、其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。公司已聘请具有证券期
货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立
财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属
状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续
事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、
合规，不损害上市公司股东利益。
2-329
第十一节 其他重大事项
一、独立董事意见
公司独立董事已发表如下意见：
“1、公司不存在不得发行股票的相关情形，符合向特定对象发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括公司控股股东、
实际控制人潘先文和公司董事杨兴志。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次交易构成关联交易。本次交易遵
循公开、公平、公正的原则，符合国家有关法律、法规和政策的规定，对公司及
全体股东公平、合理。
3、本次交易的相关议案已经本次董事会审议通过。董事会在审议本次交易
的议案时，关联董事均执行回避制度，未参加相关议案的表决。本次董事会召集、
召开、审议、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次董事会审议
和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、规范性性文件和公司章程的有关
规定。
4、本次交易的预案及相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，无重
大法律政策障碍。
5、本次交易涉及的标的资产最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的
评估机构确认的评估值为依据，由交易各方协商确定，定价方式公允、合理。根
据相关法律法规及规范性文件之规定，公司本次发行股份购买资产的股份发行价
格为本次董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%（30.78
元/股）；公司本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于本次董事
会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%（35.68 元/股）；本次
2-330
股份发行定价公允、合理。本次交易涉及的标的资产定价和股份发行价格符合相
关法律法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
及非关联股东特别是中小股东利益情形。
6、本次交易符合公司多元化战略发展的需要，有利于优化公司业务结构，
增强公司持续发展能力，提升公司综合盈利水平，符合公司和全体股东的利益。
7、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘
程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现
实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
8、鉴于本次交易所涉标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事
会审议本次交易相关事项后暂不召开股东大会。
9、待与本次交易相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关
内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
10、本次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。“
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
本次自查期间为上市公司本次重组申请股票停止交易（2016 年 1 月 21 日）
前 6 个月至本预案公告之前一日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监
事、高级管理人员；交易对方及交易标的董事、监事、高级管理人员（或主要负
责人）；相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，
以及上述相关人员的直系亲属。相关内幕信息知情人及其直系亲属交易三圣特材
股票情况如下：
上市公司筹划本次重组事项，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范
围，与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，及时进行股票
临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕
信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
根据有关规定，上市公司自 2016 年 1 月 21 日开市起停牌后，立即进行内
2-331
幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。三
圣特材已对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、本次重组知悉内幕信息的
交易对方，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及
上述相关人员的直系亲属买卖三圣特材股票及其他相关证券情况进行了核查。根
据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及买
卖变动证明，在本次三圣特材停牌日前六个月内至本次预案公布之日止（自查期
限为 2015 年 7 月 21 日至 2016 年 4 月 20 日），相关内幕信息知情人及其直系
亲属交易三圣特材股票情况如下：
姓名 过户日期 股份变动情况（股） 结余股份（股） 变更摘要 身份
2015/7/28 300,000 71,398,303 买入 上市公
潘先文 2015/8/19 88,520 71,486,823 买入 司董事
2015/8/26 420,700 71,907,523 买入 长
上市公
张志强 2015/8/25 8,000 420,500 买入 司董事、
总经理
上市公
司董事、
范玉金 2015/8/25 10,000 270,815 买入
副总经
理
上市公
潘敬坤 2015/7/28 5,000 102,806 买入
司董事
2015/8/24 900 2,400 买入 上市公
2015/9/29 -900 1,500 卖出 司审计
2015/10/8 -500 1,000 卖出 监察部
杨向东
2015/10/13 -500 500 卖出 部长杨
2015/11/11 -400 100 卖出 艳的父
2015/12/3 -100 0 卖出 亲
2015/7/31 200 700 买入 上市公
2015/7/31 -200 500 卖出 司审计
2015/8/6 300 800 买入 监察部
周勇
部长杨
2015/8/13 -800 0 卖出 艳的配
偶
2015/9/2 400 400 买入 上市公
杨晨 司证券
2015/9/17 -400 0 卖出
部职员
2015/8/31 200 200 买入 标的公
廖鸿建 2015/9/15 100 300 买入 司董事
2015/9/22 -300 0 卖出 长郝廷
2-332
2015/9/25 400 400 买入 艳配偶
2015/9/28 -400 0 卖出
2015/10/13 300 300 买入
2015/10/14 -300 0 卖出
2015/8/27 600 600 买入
2015/8/28 1400 2,000 买入
2015/8/31 500 2,500 买入
2015/9/8 -2,500 0 卖出
2015/9/9 200 200 买入
2015/9/10 200 400 买入
2015/9/14 1700 2,100 买入
2015/9/16 1000 3,100 买入
2015/9/21 -3100 0 卖出
2015/9/22 500 500 买入
2015/9/24 200 700 买入
标的公
2015/9/25 1100 1,800 买入
司总经
胡家芬 2015/9/28 -1800 0 卖出
理胡奎
2015/9/29 400 400 买入
配偶
2015/10/8 500 900 买入
2015/10/9 -900 0 卖出
2015/10/12 100 100 买入
2015/10/13 400 500 买入
2015/10/15 -500 0 卖出
2015/10/21 700 700 买入
2015/10/22 -700 0 卖出
2015/10/23 200 200 买入
2015/10/27 -200 0 卖出
2015/10/30 100 100 买入
2015/11/30 -100 0 卖出
2015/8/31 100 100 买入 标的公
郝晓兰 司财务
2015/9/2 -100 -100 卖出 总监
（一） 潘先文的买卖情况
1、买卖情况
潘先文于 2015 年 7 月 28 日、2015 年 8 月 19 日、2015 年 8 月 26 日买入
公司股票 300,000 股、88,520 股、420,700 股，合计增持 809,220 股。
2、买卖原因及处理情况
2-333
经核查，公司控股股东潘先文先生使用自筹资金增持公司股份，同时承诺在
增持实施期间及增持计划完成后 6 个月内不减持所持有的公司股份。（详见公司
2015-036、2015-038、2015-048、2015-050 号公告。）潘先文先生上述增持公
司股票的行为是基于对中国资本市场形势的认识和对公司未来持续稳定发展的
信心所作出的决策，有利于提升投资者对于公司长期发展的信心，也有利于公司
长期稳健的发展。公司对上述事项均进行了详细披露，与本次重大资产重组无任
何关联。
（二） 张志强的买卖情况
1、买卖情况
张志强于 2015 年 8 月 25 日买入公司股票 8,000 股，目前账户内股数余额
420,500 股。
2、买卖原因及处理情况
经核查，张志强使用自筹资金增持公司股份，同时承诺在增持实施期间及增
持计划完成后 6 个月内不减持所持有的公司股份。（详见公司 2015-036 号公告
《重庆三圣特种建材股份有限公司关于维护公司股价稳定方案的公告》以及
2015-049 号公告《重庆三圣特种建材股份有限公司关于公司董事、高级管理人
员增持公司股份的公告》。）张志强先生为履行上述承诺实施本次增持行为，有利
于提升投资者对公司的信心，也有利于公司长期稳健的发展。公司对上述事项均
进行了详细披露，与本次重大资产重组无任何关联。
（三） 范玉金的买卖情况
1、买卖情况
范玉金于 2015 年 8 月 25 日买入公司股票 10,000 股，目前账户内股数余额
270,815 股。
2、买卖原因及处理情况
经核查，范玉金使用自筹资金增持公司股份，同时承诺在增持实施期间及增
持计划完成后 6 个月内不减持所持有的公司股份。（详见公司 2015-036 号公告
2-334
《重庆三圣特种建材股份有限公司关于维护公司股价稳定方案的公告》以及
2015-049 号公告《重庆三圣特种建材股份有限公司关于公司董事、高级管理人
员增持公司股份的公告》。）范玉金先生为履行上述承诺实施本次增持行为，有利
于提升投资者对公司的信心，也有利于公司长期稳健的发展。公司对上述事项均
进行了详细披露，与本次重大资产重组无任何关联。
（四） 潘敬坤的买卖情况
1、买卖情况
潘敬坤于 2015 年 7 月 28 日买入公司股票 5,000 股，目前账户内股数余额
102,806 股。
2、买卖原因及处理情况
经核查，潘敬坤使用自筹资金增持公司股份，同时承诺在增持实施期间及增
持计划完成后 6 个月内不减持所持有的公司股份。（详见公司 2015-036 号公告
《重庆三圣特种建材股份有限公司关于维护公司股价稳定方案的公告》以及
2015-038 号公告《重庆三圣特种建材股份有限公司关于公司董事长、董事增持
公司股份的公告》。）潘敬坤先生为履行上述承诺实施本次增持行为，有利于提升
投资者对公司的信心，也有利于公司长期稳健的发展。公司对上述事项均进行了
详细披露，与本次重大资产重组无任何关联。
（五） 杨向东的买卖情况
1、买卖情况
杨向东于 2015 年 8 月 24 日买入公司股票合计 900 股，并于 2015 年 9 月
29 日至 12 月 3 日分五次将账户内所有股票卖出，合计 2400 股。
2、买卖原因及处理情况
经核查，杨向东行为系其个人行为，买卖动机是根据股票经纪人的推荐并且
根据资本市场的各种信息自行分析做出的买卖决定，上市公司审计监察部部长杨
艳对公司重大资产重组事项毫不知情，也未通过任何渠道得知公司重大资产重组
2-335
信息并且将该信息泄露给其父亲杨向东。自查期间其账户内所有股票均已卖出，
与本次重大资产重组无任何关联。
（六） 周勇的买卖情况
1、买卖情况
周勇于 2015 年 7 月 31 日及 2015 年 8 月 6 日分别买入公司股票 200 股与
300 股，且于 2015 年 7 月 31 日及 2015 年 8 月 13 日分别卖出公司股票 200 股
与 800 股。
2、买卖原因及处理情况
经核查，周勇上述买卖公司股票的行为系其个人行为，买卖动机为根据资本
市场的各种信息自行分析做出的买卖决定，上市公司审计监察部部长杨艳对公司
重大资产重组事项毫不知情，也未通过任何渠道得知公司重大资产重组信息并且
将该信息泄露给其配偶周勇。其上述买卖公司股票行为与本次重大资产重组无任
何关联。
（七） 杨晨的买卖情况
1、买卖情况
杨晨于 2015 年 9 月 2 日买入 400 股公司股票，并于 2015 年 9 月 17 日卖
出 400 股。
2、买卖原因及处理情况
经核查，杨晨上述买卖行为是因为个人对市场预判做出的。杨晨于 2015 年
11 月 2 日入职，买卖上市公司股票时杨晨并非上市公司员工，因此对上市公司
重大资产重组事项毫不知情。
（八） 廖鸿建的买卖情况
1、买卖情况
廖鸿建于 2015 年 8 月 31 日至 10 月 14 日期间分四次买入公司股票，合计
1000 股，并且于 10 月 14 日全部抛出。
2-336
2、买卖原因及处理情况
经核查，春瑞医化初步设想自行申报上市，廖鸿建出于自己想了解资本市场
运作模式的目的，开始学习炒股。买卖三圣特材股票为其个人行为，由于当时三
圣特材入股春瑞医化，因此对三圣特材的人员及公司业务比较熟悉与了解，买卖
其股票主要基于对三圣特材的熟悉和了解。此前，在廖鸿建进行前述股票买卖交
易时，标的公司董事长郝廷艳及廖鸿建均不知悉与本次交易相关的任何内幕信
息，知悉内幕信息后，郝廷艳也未向其亲属及其他无关人士透露与本次交易相关
的任何内幕信息，廖鸿建也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次交易的相关
信息，不存在利用内幕信息买卖三圣特财股票的情形。其上述买卖公司股票行为
与本次重大资产重组无任何关联。
（九） 胡家芬的买卖情况
1、买卖情况
胡家芬于 2015 年 8 月 27 日至 11 月 30 日期间共 17 次购买了三圣特材的
股票，合计买入 8900 股，并已于 2015 年 11 月 30 日前分 8 次将账户中的股票
全部抛出。
2、买卖原因及处理情况
经核查，春瑞医化初步设想自行申报上市，胡家芬出于自己想了解资本市场
运作模式的目的，开始学习炒股。买卖三圣特材公司股票为其个人行为，由于当
时三圣特材入股春瑞医化，因此对三圣特材的人员和业务都比较熟悉，买卖其股
票主要基于对三圣特材的熟悉和了解。胡家芬习惯于短线多次操作其账户中的股
票，并于 11 月 30 日已将账户内所有三圣特材的股票全部抛出。此前，胡家芬
未曾向亲属透露或建议过任何关于公司股票的事宜，未从其他内幕信息知情人处
获得关于本次交易的相关信息，在其买卖公司股票前并不知三圣特材公司有收购
春瑞医化的打算。其上述买卖公司股票行为与本次重大资产重组无任何关联。
（十） 郝晓兰的买卖情况
1、买卖情况
2-337
郝晓兰于 2015 年 8 月 31 日买入 100 股上市公司股票，于 2015 年 9 月 2
日将其购入的 100 股全部抛出。
2、买卖原因及处理情况
经核查，春瑞医化初步设想自行申报上市，郝晓兰出于自己想了解资本市场
运作模式，并且跟从廖鸿建与胡家芬一同开始学习炒股。买卖三圣特材股票为其
个人行为，由于当时三圣特材入股春瑞医化，因此对三圣特材的员工及业务都比
较熟悉，并且郝晓兰听从廖鸿建与胡家芬的建议买入三圣特材的股票。郝晓兰、
廖鸿建、胡家芬初始买入三圣特材股票的时间均为 8 月底，此时三圣特材正好入
股春瑞医化，因此原因和实际相吻合。此前，郝晓兰在其买卖公司股票前并不知
三圣特材公司有收购春瑞医化的打算，其上述买卖公司股票行为与本次重大资产
重组无任何关联。
三、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组情形”的说明
上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、
监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产
重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组
的其他主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
四、本次交易对公司已持有的春瑞医化 12%股权的会计处理和损益影响
本次交易前，公司全资子公司三圣投资已持有春瑞医化 12%的股权，截至
2016 年 3 月 31 日的账面价值为 4,363.20 万元，按照成本法计量。公司收购春
瑞医化 88%的股权后，公司将直接和间接持有春瑞医化 100%的股权。根据《企
业会计准则第 20 号-企业合并》及《企业会计准则解释第 4 号》相关规定，公司
对春瑞医化形成非同一控制下企业合并，按通过多次交易分步实现企业合并处
2-338
理。根据规定，在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资
的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。在三圣
投资个别财务报表中对春瑞医化的投资按成本法核算，保持账面价值不变。在合
并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买
日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。
三圣投资持有春瑞医化 12%的股权，账面价值为 4,363.20 万元，暂以春瑞医化
在 2016 年 3 月 31 日收益法的预估值 8.5 亿元作为购买日的公允价值初步估算，
对应三圣投资持有春瑞医化 12%的股权的公允价值为 10,200.00 万元，在合并
报表中将会形成投资收益 5,836.80 万元。
五、本次交易设置业绩奖励的原因、依据、合理性、相关会计处理及对公
司的影响
（一） 上述超额利润奖励安排符合相关规定
根据中国证监会上市部发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的
规定：业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总
额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
而本次上市公司与业绩承诺股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》及《盈利补偿协议》中约定，本次交易的超额业绩奖励部分为春瑞医化实际
实现的净利润总和超出承诺净利润之和，则将超出部分净利润的 50%奖励给春
瑞医化的经营管理团队，因此超额业绩奖励未超过超额业绩部分的 100%；
另外在本次交易标的资产的资产评估报告出具并最终确定交易作价后，交易
双方将在相关补充协议中即补充约定超额业绩奖励不超过交易作价的 20%。
综上，本次超额业绩奖励安排符合中国证监会上市部发布的《关于并购重组
业绩奖励有关问题与解答》的规定。
（二） 业绩奖励设置的原因
本次交易方案中设置了业绩承诺期内的超额业绩奖励安排，主要考虑维持春
瑞医化管理团队的稳定性和积极性，实现上市公司利益和经营管理团队利益的绑
2-339
定，提高春瑞医化盈利能力、实现春瑞医化未来业务发展战略，从而有利于保障
上市公司及广大投资者的利益。
（三） 业绩奖励设置的依据及合理性
1、业绩奖励设置的依据
目前市场上多数重大资产重组案例均设置有奖励对价安排，参考市场上已有
案例，经交易双方协商一致，各方同意在《盈利补偿协议》中设置业绩奖励安排，
主要内容如下：
（1）在利润承诺期间，若春瑞医化实际实现的净利润总和超出承诺净利润
之和，则将超出部分净利润的 50%奖励给春瑞医化的经营管理团队。
（2）上述奖励的具体人员范围、奖励时间、奖励金额由春瑞医化董事会作
出决议后报告上市公司，由上市公司批准；在上市公司依法公布春瑞医化 2018
年年度专项审核报告且标的资产减值测试报告出具后，由春瑞医化在代扣个人所
得税后分别支付给管理团队。
2、业绩奖励设置的合理性
根据《盈利补偿协议》，业绩承诺股东承诺春瑞医化 2016 年、2017 年、2018
年的预测净利润（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净
利润为准）分别为 5,500 万元、6,100 万元和 6,800 万元。
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的评估报告暂未出具，但上述三年
的承诺的净利润与标的资产采用收益法进行评估时对应的三年的预测净利润基
本相同。
因此上述利润承诺与评估报告的盈利预测基本一致，奖励条款触发的前提是
实现盈利预测净利润，在标的资产的资产评估报告正式出具后，将在重组报告书
中对评估机构采用收益法时对应的 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的预测净
利润进行详细披露，并对业绩奖励设置的合理性进一步阐述。
基于在医药中间体领域的行业领先地位，春瑞医化未来经营业务将迎来快速
的发展。2014 年度和 2015 年度，春瑞医化经审计的扣除非经常性损益后的归
2-340
属母公司的净利润分别为 2,158.75 万元和 3,816.07 万元， 2016 年 1-3 月未经
审计的扣除非经常性损益后的归属母公司的净利润为 1,583.20 万元，增长率较
高，预计 2016 年度扣除非经常性损益后的净利润将达到 5,500 万元，且根据一
季度已实现的财务数据来看，实现业绩奖励指标具备较强的可行性。此外，奖励
部分仅针对 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的合计超额完成利润部分，并设
置了 50%的比例，旨在鼓励春瑞医化经营管理团队的稳定性和积极性，因此奖
励条款设置有利于激发春瑞医化经营管理团队动力，实现业务发展战略，维护上
市公司股东利益。
奖励条款的设置是充分考虑交易完成后春瑞医化经营管理团队对春瑞医化
超额业绩的贡献、上市公司全体股东利益的保护、春瑞医化经营情况、A 股资本
市场并购重组案例的背景下，基于市场化原则，经过双方协商一致的结果，具有
合理性。
（四） 业绩奖励对上市公司和全体股东权益的影响
1、有利于维护经营管理团队稳定
本次交易的奖励方案中主要针对经营管理团队，旨在最大程度地保障标的公
司核心管理团队的稳定性。春瑞医化的经营管理团队都是拥有丰富医药中间体行
业从业经验的人才，在行业生产技术及维护拓展客户资源拥有丰富的经验，对公
司核心竞争力有重大影响。通过设置业绩奖励维护经营管理团队的稳定性，有利
于保障本次交易完成后标的公司的持续稳定经营，保障上市公司和全体股东权益
不受损害。
2、有利于标的公司业绩持续增长
超额业绩奖励条款是在业绩承诺条款的基础上设置的，能够提高经营管理团
队的动力和积极性，在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现标的
公司业绩持续的增长，进而为上市公司全体股东实现超额收益。
3、奖励对价安排中关于净利润考核口径的约定充分保护了上市公司及其全
体股东的利益
根据《盈利补偿协议》，本次交易中，春瑞医化业绩承诺期实际净利润的考
2-341
核口径为扣除非经常性损益后的净利润。为避免经营管理团队通过非经常损益获
取奖励对价，经交易双方协商达成一致，在考虑奖励对价时，春瑞医化的净利润
考核口径仍为扣除非经常性损益后的净利润。
（五） 超额业绩奖励安排不会对上市公司及春瑞医化的生产经营产生不利
影响
如果标的公司实现超额业绩，则根据《盈利补偿协议》的规定实际支付相关
奖励金额时，会影响上市公司当期净利润和现金流，但是超额业绩奖励是基于超
额业绩的完成，且超额业绩奖励仅限于超额扣非净利润的 50%，占上市公司及
春瑞医化全年营业收入及营业成本的比例均较低，不会对届时上市公司及春瑞医
化的生产经营产生重大不利影响。
（六） 业绩奖励会计处理方法
根据《盈利补偿协议》该超额业绩奖励是建立在春瑞医化超额业绩完成的情
况下方可支付的奖励，相当于春瑞医化经营管理团队在本次收购后提供服务，根
据《企业会计准则 9 号-职工薪酬》中对获取职工薪酬的定义，可将此种情况视
为上市公司对春瑞医化经营管理团队的激励报酬。
根据《盈利补偿协议》，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计
机构，对标的公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利润数额分别
出具专项审计报告进行确认，而超额业绩奖励的具体人员范围、奖励时间、奖励
金额由春瑞医化董事会作出决议后报告上市公司，由上市公司批准；在上市公司
依法公布春瑞医化 2018 年年度专项审核报告且标的资产减值测试报告出具后，
由春瑞医化在代扣个人所得税后分别支付给管理团队。由于该等业绩奖励确定及
支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存
在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，在承诺期内各年计提奖金的依据
不充分。春瑞医化将在业绩承诺期届满后，根据确定的奖励发放方案在奖励金额
能够可靠估计时将相应款项计入相应期间的管理费用。具体会计分录如下：
借：管理费用
贷：应付职工薪酬
2-342
综上，本次交易中的超额业绩奖励安排，有利于促进春瑞医化经营管理团队
的积极性，激发其进一步发展业务的动力，有利于保护上市公司全体股东的权益。
六、春瑞医化前五名供应商与客户与春瑞医化相关人员不存在关联关系或
利益安排
（一） 春瑞医化董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持股 5%以上
的股东
1、春瑞医化董事、监事、高级管理人员
序号 姓名 职务
1 郝廷艳 董事长
2 杨兴志 副董事长
3 胡奎 董事、总经理
4 郝廷革 董事/副总经理
5 白和伦 董事、副总经理、董事会秘书
6 郝晓兰 董事、财务总监
7 杜泽林 独立董事
8 张孝友 独立董事
9 潘金贵 独立董事
10 杨海波 副总经理
11 廖祖彪 副总经理
12 邓柏林 监事会主席
13 廖梅 监事
14 姬鹏超 监事
2、核心技术人员
序号 姓名 职务
1 朱泽文 研发技术部总工程师
2 龚强 研发技术部部长
3 黄瑜 研发技术部副部长
4 周刘阳 研发技术部班长
5 王金刚 研发中心负责人
6 郭小刚 武胜春瑞技术部部长
7 杨海波 春瑞医化副总经理兼武胜春瑞总经理
8 龙宏伟 项目组组长
9 胡代卓 项目组组员
10 崔立燕 寿光增瑞技术总工
11 黄才菊 武胜春瑞生产总监
2-343
3、持有春瑞医化 5%以上股份的股东
序号 股东 持股数（股） 出资比例（%）
1 郝廷艳 18,237,306 20.264
2 杨兴志 11,700,000 13.000
3 三圣投资 10,800,000 12.000
4 胡奎 5,776,280 6.418
5 潘先文 5,450,000 6.056
（二） 前五名供应商情况
年度 供应商名称
重庆方沃实业有限公司
重庆大渡口华越化工有限公司
2016 年 1-3 月 重庆尚泽贸易有限公司
重庆昆仑化工有限公司
重庆晨旭化工有限公司
重庆大渡口华越化工有限公司
重庆方沃实业有限公司
2015 年度 重庆尚泽贸易有限公司
重庆昆仑化工有限公司
重庆珈源化工有限公司
泰兴市康龙医药化工有限公司
南京国晨化工有限公司
2014 年度 重庆疆山石化有限公司
山东海化股份有限公司
上虞市三欣化工有限公司
经查询上述供应商的工商登记信息，春瑞医化及春瑞医化的董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员或持有春瑞医化 5%以上股份的股东与上述供应商不
存在关联关系。
（三） 前五名客户情况
年度 客户名称
重庆博腾制药科技股份有限公司
重庆方沃实业有限公司
2016 年 1-3 月 武汉武药制药有限公司
深圳市远邦进出口有限公司
重庆晨旭化工有限公司
重庆博腾制药科技股份有限公司
武汉武药制药有限公司
2015 年度
重庆方沃实业有限公司
深圳市远邦进出口有限公司
2-344
年度 客户名称
扬州市三药制药有限公司
重庆博腾制药科技股份有限公司
重庆植恩药业有限公司鼎联分公司
2014 年度 湖北二九五科技有限公司
华北制药股份有限公司物资供应分公司
北大医药股份有限公司
经查询上述客户的工商登记信息，春瑞医化及春瑞医化的董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员或持有春瑞医化 5%以上股份的股东与上述客户不存在
关联关系。
（四） 相关方出具的声明
1、春瑞医化已出具的声明，2014 年 1 月 1 日至今，春瑞医化或/和其董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员或持股 5%以上的股东与上述主要客户或/
和主要供应商及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或持股 5%以上的
股东不存在关联关系，也不存在利益安排。
2、春瑞医化董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或持股 5%以上的
股东（三圣投资除外）已出具声明，2014 年 1 月 1 日至今，该等人员及其关系
密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）与春瑞医化上述主要
客户或/和主要供应商不存在关联关系，亦不存在利益安排。
3、三圣投资已出具声明，2014 年 1 月 1 日至今，该公司与春瑞医化的主
要客户和主要供应商不存在任何关联关系，也不存在任何利益安排。
4、春瑞医化主要客户或/和主要供应商已出具声明，2014 年 1 月 1 日至今，
与春瑞医化或/和春瑞医化董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或持股 5%
以上的股东不存在关联关系；除与春瑞医化存在正常的产品购销关系以外，与春
瑞医化或/和春瑞医化董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或持股 5%以上
的股东不存在其他利益安排。
综上，报告期内，春瑞医化董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其
他主要关联方或持有春瑞医化 5%以上股份的股东与春瑞医化前五名供应商或客
户不存在关联关系或者利益安排。
2-345
2-346
第十二节 独立财务顾问的核查意见
国泰君安证券作为三圣特材的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法
律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对三圣特材发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金预案和信息披露文件的审慎核查，并与三圣特材及
其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、三圣特材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的
要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情
形；
4、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法
进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
5、公司本次交易完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规
模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全
体股东的利益。
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，届时国泰君安证券
将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
2-347
第十三节 上市公司及全体董事声明与承诺
本公司及董事会全体董事承诺《重庆三圣特种建材股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，
并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产的审计、评估
和工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券期货业务
资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真
实性和合理性。
全体董事签名：
2-348
（本页为《全体董事的声明》之签字盖章页）
潘先文 张志强 杨兴志
张凯 范玉金 潘敬坤
钱觉时 苑书涛 杜勇
重庆三圣特种建材股份有限公司董事会
年 月 日
2-349
（此页无正文，为《重庆三圣特种建材股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
法定代表人：潘先文
重庆三圣特种建材股份有限公司
年 月 日
2-350
首页
微信公众号
证券之星APP
