股票代码：002742 股票简称：三圣特材 公告编号：2016-041 号
重庆三圣特种建材股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆三圣特种建材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 4 月 21 日披
露了《重庆三圣特种建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》（以下简称 “重组预案”）及其他相关文件，深圳证券交易
所中小板公司管理部对重组预案等文件进行了事后审查，并出具了《关于对重庆
三圣特种建材股份有限公司的重组问询函》[中小板重组问询函（需行政许可）
﹝2016﹞第 32 号]（以下简称“问询函”）。
针对问询函所提出的审核意见，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工
作，对预案进行了相应的修订、补充和完善，具体内容如下：
1、“结合主要产品销售情况说明报告期内春瑞医化经营业绩增长较快的原
因”已在重组预案之“第五节 交易标的基本情况”之“九、春瑞医化主要财务指
标”之“（二）简要利润表”补充披露说明；
2、“结合行业发展情况和历史经营业绩等补充披露作出业绩承诺的依据和
合理性” 已在重组预案之“第二节 本次交易的具体方案”之“十、本次交易业
绩承诺的依据和合理性”补充披露说明；
3、“春瑞医化办理土地和房屋相关权证是否存在实质性障碍、预计办理完成
期限，并结合主管部门出具的证明、主要股东作出的承诺等情况，说明解决上述
权属瑕疵的保障措施是否充分、可行” 已在重组预案之“第五节 交易标的基本
情况”之“七、春瑞医化及其子公司资产权属情况”之“（一）春瑞医化的资产权
属状况”之“4、春瑞医化部分土地和房产存在瑕疵”补充披露说明和修订；
4、“2015 年 8 月增资事项是否构成本次重组的实质性障碍，以及结合增资
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股东身份说明参与认购的春瑞医化的公司董事、监事和高管是否需参照股权激励
的相关规定进行相应的会计处理”已在重组预案之“第五节 交易标的基本情况”
之“十三、春瑞医化最近三年的资产评估、股权交易、增资事项”之“（二）2015
年 8 月的增资事项”补充披露说明或修订；
5、“春瑞医化本次交易评估值较高的原因及合理性”已在重组预案之“第二
节 本次交易的具体方案”之“九、本次交易定价的公允性分析”中补充披露说明；
6、“对本次交易形成的商誉减值进行风险提示”已在重组预案之“重大风险
提示”及“第九节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素”之“二、本次
交易的风险因素”之“（一）与本次重组相关的风险”之“9、本次交易形成的商
誉减值风险”中补充披露说明；
7、“本次评估增值对公司已持有的春瑞医化 12%股权的会计处理和业绩影
响” 已在重组预案之“第十一节 其他重大事项”之“四、本次交易对公司已持
有的春瑞医化 12%股权的会计处理和损益影响”中补充披露说明；
8、“业绩承诺股东进行业绩补偿以其通过本次交易取得的股份为限以及举
例说明业绩承诺股东所持股份将全部补偿的情形” 已在重组预案之“第二节 本
次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺和补偿”之“6、特别事项”中补充披露
说明；
9、“业绩补偿覆盖率不足的风险”已在重组预案之“重大风险提示”及“第
九节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险因
素”之“（一） 与本次重组相关的风险”之“10、业绩补偿覆盖率不足的风险”
补充披露说明；
10、“春瑞医化变更公司类型的具体安排和保障措施” 已在重组预案之“第
二节 本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”之“（七）春瑞医化变更公
司类型的具体安排和保障措施”中补充披露说明；
11、“本次交易设置业绩奖励的原因、依据、合理性、相关会计处理及对公
司的影响” 已在重组预案之“第十一节 其他重大事项”之“五、本次交易设置
业绩奖励的原因、依据、合理性、相关会计处理及对公司的影响”中补充披露说
明；
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12、“春瑞医化前五名供应商与客户与春瑞医化相关人员是否存在关联关系
或利益安排” 已在重组预案之“第十一节 其他重大事项”之 “六、春瑞医化前
五名供应商与客户与春瑞医化相关人员不存在关联关系或利益安排”中补充披露
说明。
特此公告。
重庆三圣特种建材股份有限公司董事会
2016 年 4 月 29 日
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