重庆天乾律师事务所
关于重庆三圣特种建材股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
专项核查意见
天乾（2016）非诉字 001-1 号
致：重庆三圣特种建材股份有限公司
重庆天乾律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆三圣特种建材股份有限
公司（以下简称“三圣特材”或“上市公司”）的委托，担任三圣特材本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或
“本次交易”）的专项法律顾问。
根据深圳证券交易所《关于对重庆三圣特种建材股份有限公司的重组问询函》
（中小板重组问询函[需行政许可]【2016】第 32 号，以下简称“《问询函》”）的
要求，本所及本所律师对本次交易所涉及的相关问题进行核查并说明，出具本专
项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查，
现出具专项核查意见如下：
一、根据预案，2015 年 8 月对春瑞医化的增资分为两部分，一部分为过往
的隐名股东还原，另一部分为员工新增入股和外部投资者入股。请结合隐名股
东还原事项的历史背景和操作情况，说明上述增资事项是否符合相关法律法规
的规定，是否构成本次重组的实质性障碍，请独立财务顾问和律师进行核查并
发表意见。（《问询函》问题 3）
（一）隐名股东还原事项的历史背景
根据本次重组预案、春瑞医化的工商档案等相关资料、春瑞医化出具的说明，
并经本所律师适当核查，春瑞医化隐名股东还原事项的历史背景如下：
2003 年 4 月 14 日，重庆市渝北区乡镇企业管理局下达《关于重庆市洛碛化
工厂改制的批复》（渝北区乡统财[2003]9 号）、《关于重庆市洛碛化工厂评估立
项的批复》（渝北区乡统财[2003]10 号），同意洛碛化工厂更名为重庆市春瑞医
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药化工有限公司（以下简称“春瑞有限”），企业性质为有限责任公司。2003 年 5
月 8 日，重庆市渝北区乡镇企业管理局下达《关于重庆市洛碛化工厂改制资产产
权界定的批复》（渝北区乡统财[2003]12 号），确认改制后的公司注册资本 158
万元，由原厂职工参照工龄、贡献大小按比例,自愿入股。2003 年 5 月 15 日，
重庆万兴会计师事务所对春瑞有限设立时的股东出资进行审验，并出具《验资报
告》（渝万所验字[2003]第 0162 号）确认，截止 2003 年 5 月 15 日，公司已收到
全体股东缴纳的注册资本合计 158 万元，各股东以货币出资 158 万元。
改制时，大部分原洛碛化工厂员工根据上述批复积极参与入股，但因《公司
法》对有限责任公司股东人数的限制，最终经工商登记的春瑞有限股东人数为
45 名（2012 年 2 月，白太琼将其持有股权转让给郝廷艳后，春瑞有限登记在册
股东变更为 44 名），该等股东的出资已经春瑞有限股东会批准，并通过验资程序。
员工另投入的其他资金则未经春瑞有限股东会批准，也未经正式验资程序，在账
务处理时直接计入春瑞有限的资本公积，未计入春瑞医化的注册资本。
春瑞有限成立后，2003 年 5 月至 2015 年 7 月期间，根据春瑞有限对资金的
需求，春瑞有限部分员工（包括部分登记股东）陆续按投资当时春瑞有限的账面
净资产继续对公司投入资金。除春瑞有限 2012 年 3 月进行的增资（注册资本由
158 万元增至 1000 万元）已经其股东会批准且股东出资已经验资确认外，该等
员工投入的其他资金也未经过公司股东会批准和验资程序，在账务处理时亦直接
计入春瑞有限的资本公积，均未计入春瑞有限注册资本。
截至 2015 年 7 月春瑞有限改制为股份有限公司前，春瑞有限设立时和设立
后由员工和股东投入的但未经过法定批准程序和验资程序的资金已累计至
63,550,560.00 元。由于未经法定批准程序和验资程序，该等资金作为资本投入
不规范。在改制为股份有限公司前，春瑞有限已进行规范，将该等资金全部（共
计 63,550,560.00 元）调整为负债。因此，春瑞有限改制为股份有限公司时，其
经审计的净资产中没有包含上述 63,550,560.00 元，该等负债未影响春瑞医化设
立时股东出资的真实性、合法性及有效性。
（二）隐名股东还原事项的操作情况
根据本次重组预案、相关验资报告等相关资料和春瑞医化出具的说明，并经
本所律师适当核查，2015 年 8 月春瑞医化完成增资前，春瑞医化已以现金方式
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向员工和股东清偿完毕上述由资本公积调整为负债的资金（共计 63,550,560.00
元）。2015 年 8 月春瑞医化增资时，本次增资的 183 名出资人（含三圣投资）根
据其各自认缴的出资金额以现金方式向春瑞医化缴纳出资；截至 2015 年 8 月 18
日，本次增资的 183 名出资人分别从自有银行帐户向春瑞医化增资专用帐户足额
汇入各自的股份认购款。
（三）2015 年 8 月春瑞医化的增资事项
根据春瑞医化的相关工商档案、股份认购协议、股东大会决议、验资报告，
2015 年 8 月，春瑞医化与郝廷艳、杨兴志、三圣投资、胡奎、潘先文等 183 名
出资人签订《股份认购协议》约定，春瑞医化向该等 183 名出资人（包括 44 名
公司股东）发行 6,000 万股股份，每股参照春瑞医化截至 2015 年 7 月 31 日未经
审计的账面净资产作价 4.04 元/股，即该等 183 名出资人以货币出资 24,240 万
元认购 6,000 万股，溢价款 18,240 万元计入资本公积。同月，春瑞医化召开 2015
年第一次临时股东大会，同意该等 183 名出资人对春瑞医化进行增资，春瑞医化
注册资本增加至 9,000 万元，并据此重新制订公司章程。
天健会计师事务所对本次增资的股东出资进行审验，并出具《验资报告》（天
健验[2015]8-81 号）确认，截至 2015 年 8 月 18 日，春瑞医化已收到全体出资
者缴纳的出资款 24,240 万元，其中 6,000 万元计入新增注册资本（实收资本），
其余 18,240 万元计入资本公积；各出资者共以货币出资 24,240 万元认购春瑞医
化本次新增股份 6,000 万股。
2015 年 8 月 28 日，重庆市工商局渝北区分局就本次增资准予春瑞医化工商
变更登记并向其核发营业执照。
鉴于春瑞医化上述增资事项已获得春瑞医化股东大会批准和工商登记机关
核准，并已完成变更登记手续，且各增资股东已实际足额缴纳出资并已经验资机
构验证，故 2015 年 8 月春瑞医化的增资事项符合《公司法》等相关法律法规的
规定。
同时，根据本次重组全体交易对方已出具的书面承诺，以及相关股份登记机
关提供的春瑞医化股东持股清册，本次重组的标的资产系上述春瑞医化 182 名自
然人股东的合法、有效自有资产，权属清晰，不存在权利瑕疵、权属争议或潜在
纠纷。
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综上，虽然春瑞医化在历史上存在资本公积不规范的情形，但春瑞医化在改
制为股份有限公司前已规范，且未影响春瑞医化设立时股东出资的真实性、合法
性及有效性；春瑞医化已足额清偿对员工或股东的相关负债；2015年8月春瑞医
化的增资事项符合相关法律法规规定；本次重组的标的资产合法、有效，权属清
晰，不存在权利瑕疵、权属争议或潜在纠纷；因此，2015年8月春瑞医化的增资
事项对本次重组不构成实质性障碍。
本专项核查意见正本四份，经本所负责人、经办律师签名及本所盖章后生效。
（以下无正文，下接签署页。）
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（本页无正文，系《重庆天乾律师事务所关于重庆三圣特种建材股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项法律意见书》的签
署页。）
重庆天乾律师事务所（章） 经办律师：彭东________ ________
负责人：彭东______________ 李国意________________
魏德飞_ _____________
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