关于南极电商股份有限公司
重大资产重组购买资产自评估基准日至资产交割日间
实现净利润的专项审计报告
会专字[2016]0088 号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
会专字[2016]0088 号
专项审计报告
南极电商股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的南极电商股份有限公司（以下简称“南极电商”，原名江
苏新民纺织科技股份有限公司，以下简称“新民科技”）的子公司南极电商（上
海）有限公司（以下简称“上海南极电商”）编制的过渡期利润说明。这些说明
的编制是上海南极电商管理层的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对
上述过渡期利润说明发表审计意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师
审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对说明是否不存在
重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关过渡期利润说
明金额和披露的证据。选择的审计程序取决于我们的判断，包括对由于舞弊或错
误导致的过渡期利润说明重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与
过渡期利润说明编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内
部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和
作出会计估计的合理性，以及评价过渡期利润说明的总体列报。我们相信，我们
获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
我们认为，上述过渡期利润说明符合新民科技与张玉祥、朱雪莲、胡美珍、
上海丰南投资中心（有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业签订的《江
苏新民纺织科技股份有限公司发行股份购买资产协议》、《江苏新民纺织科技股份
有限公司与张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心（有限合伙）之业绩补偿协议》
及《江苏新民纺织科技股份有限公司与张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心（有
限合伙）签署的业绩补偿协议之补充协议》（以下简称“重组协议”）的相关规定。
上海南极电商2015年1-6月财务报告、2015年财务报告已经华普天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了会审字[2015]3211号、会审字
[2016]0084号审计报告。为了更好地理解上海南极电商过渡期利润情况，过渡期
利润说明应当与上述已审计的上海南极电商财务报告以及中水致远资产评估有
限公司出具的中水致远评报字[2015]第2258号《江苏新民纺织科技股份有限公司
拟发行股份购买南极电商（上海）股份有限公司股权项目》一并阅读。
需要说明的是，本专项审计报告仅作为南极电商股份有限公司独立财务顾问
摘录其中数字以及上海南极电商根据《重组协议》约定向新民科技分配过渡期利
润使用，不得用作任何其他目的。
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：张全心
（特殊普通合伙）
中国北京 中国注册会计师：孔令莉
二○一六年四月十五日
南极电商股份有限公司
关于 2015 年度发行股份购买资产过渡期利润的说明
一、重大资产重组基本情况
1、重组方案概述
根据南极电商股份有限公司（以下简称“南极电商”或“本公司”）原名江
苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“新民科技”）2015 年度第三次临时股
东大会决议和修改后的章程规定，并经过中国证券监督管理委员会《关于核准江
苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2968 号）的核准，由本公司向张玉祥、
朱雪莲、胡美珍、上海丰南投资中心（有限合伙）（以下简称“丰南投资”）、江
苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江苏高投”）发行人
民币普通股 291,158,259 股（每股发行价格为人民币 8.05 元）购买南极电商（上
海）股份有限公司（以下简称“上海南极电商”）100%股权，同时，由本公司向
特定对象香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增 1-3 号私募基金发
行人民币普通股 31,512,605 股（每股发行价格为人民币 9.52 元）募集配套资金。
2、重组实施情况
2015 年 9 月 9 日，公司召开 2015 年度第三次临时股东大会，通过了《关于
江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》。
2015 年 11 月 25 日，中国证监会出具《关于核准江苏新民纺织科技股份有
限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]2968 号）的核准，核准公司本次发行股份购买资产并募集配套
资金事宜。
2015 年 12 月 29 日，上海南极电商依法就本次发行股份及支付现金购买资
产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了上海市工商行政管理局核发的
营业执照，工商变更过户手续已全部办理完成，新民科技已持有上海南极电商
100%股权。
2016 年 1 月 8 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的 《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司已受理新民科技向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南
投资、江苏高投、香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增 1-3 号私
募基金合计发行 322,670,864.00 股人民币普通股普通 A 股股票的登记申请，该
批股份上市日为 2016 年 1 月 20 日，并正式列入新民科技股东名册。
2016 年 3 月 2 日，新民科技已在苏州市工商行政管理局办妥变更登记，并
更换了新的工商营业执照，并更名为南极电商股份有限公司，本次资产重组实
施完毕。
二、购买资产交易基准日至交割日期间损益的实现情况
新民科技本次发行股份购买上海南极电商 100%股权的交易基准日为 2015
年 6 月 30 日，交割日为 2015 年 12 月 31 日，交易基准日至交割日期间为 2015
年 7-12 月，过渡期间利润实现情况见下表：
单位：元
项目 金额
2015 年 6 月 30 日合并净资产 339,066,156.53
2015 年 7-12 月合并净利润 139,474,183.76
2015 年 7-12 月少数股东资本投入 1,060,000.00
2015 年 12 月 31 日合并净资产 479,600,340.29
三、结论
新民科技本次发行股份购买上海南极电商 100%股权的交易基准日至交割
日间过渡期内，上海南极电商合并净资产增加，根据新民科技与张玉祥、朱雪
莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投签订的《重组协议》相关规定，增加的净资
产由新民科技享有，新民科技无需就此向上海南极电商原股东作出补偿。
此页无正文
南极电商股份有限公司
2016 年 4 月 15 日
首页
微信公众号
证券之星APP
