证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：临 2016-49
湖南黄金股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施
及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准
确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票申请已获得中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理，目前该事项处于中国证监
会审核阶段。2016 年 4 月 11 日，公司收到中国证监会于 2016 年 4 月 8 日出具的《中
国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 160439 号） 以下简称“《通知书》”）。
根据《通知书》的要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监
管措施的情况及相应的整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年受到证券监管部门和交易所的监管关注及整改等情况
（一）2012 年 11 月 6 日，湖南证监局对公司出具了《关于要求对独立董事任
职问题进行处理的监管函》（湘证监函[2012]261 号）（以下简称“《监管函》”），要求
公司对独立董事任职问题进行处理。
情况说明及整改情况：经公司第二届董事会第三十一次会议和 2011 年度股东大
会审议通过，王善平先生担任公司第三届董事会独立董事，任期自 2012 年 4 月 18
日至 2015 年 4 月 17 日。王善平先生时任湖南师范大学会计学教授、副校长、湖南
大学会计学博士研究生导师。
根据中共中央纪委、教育部、监察部于 2008 年 9 月 2 日联合下发的教监[2008]15
号《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》，学校
党政领导班子成员除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，
一律不得在校内外其他经济实体中兼职。
收到《监管函》后，公司立即与王善平先生进行沟通，2012 年 11 月 13 日，王
善平先生向公司董事会递交了书面辞职报告辞去了公司独立董事、审计委员会召集
人、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。
王善平先生辞职后，公司独立董事中缺少会计专业人士，不符合中国证监会《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》中的相关规定。因此，
王善平先生的辞职报告在公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。
在新任独立董事就任前，王善平先生按照法律、行政法规和《公司章程》的规定，
继续履行职责。
2013 年 3 月 29 日，公司召开第三届董事会第九次会议，提名张瑜先生为公司
第三届董事会独立董事候选人。2013 年 4 月 25 日，公司召开 2012 年度股东大会，
选举张瑜先生为公司第三届董事会独立董事。
（二）2016 年 1 月 5 日，深圳证券交易所固定收益部对公司出具了《关于湖南
黄金股份有限公司面向合格投资者公开发行 2015 年公司债券（第一期）的监管关注
函》（固收部关注函【2015】第 79 号）（以下简称“《监管关注函》”）。
主要内容：
1. 公司未使用本期债券募集说明书中公告的募集资金专项账户账号接收募集
资金，而是用基本存款账户接收募集资金，该账户还用于费用报销、发放工资金等
日常经营资金的收付，违反了《公司债券发行与交易管理办法》第十五条第二款的
规定。
情况说明及整改情况：由于公司本期债券发行与公司更名及开立新账户的时间
相重合，导致募集资金实际接收账户与公告账户不一致。收到《监管关注函》后，
公司高度重视，为了保障本期债券投资者的利益，公司已开立新的专项账户，拟将
该专项账户用于偿付本期债券本金及利息，并将尽快召开债券持有人会议通过相关
议案，最终确定偿付本期债券本金及利息的专项账户。
2. 公司未在半年度报告中披露本期债券募集资金使用情况，违反了《公司债券
发行与交易管理办法》第四十四条第二款和《深圳证券交易所公司债券上市规则
（2015 年修订）》第 4.2.2 条的规定。
情况说明及整改情况：公司在 2015 年半年度报告“第五节 重要事项之十二、
其他重大事项的说明”中对发行 2015 年公司债券（第一期）情况进行了披露，但由
于信息披露工作人员对公司债券相关法律法规学习认识不足，仅披露了募集资金主
要用于偿还债务和补充流动资金，未详细披露本期债券募集资金具体使用情况。
收到《监管关注函》后，公司高度重视并积极进行了整改，公司对相关工作人
员进行了公司债券业务专项培训，重点学习了《公司债券发行与交易管理办法》和
《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》等有关文件，提高相关人员
的业务水平，提升公司信息披露质量。公司已按照相关要求，在 2015 年年度报告“第
五节 重要事项”中详细披露了公司债券相关情况，包括公司债券基本信息、债券受
托管理人和资信评级机构信息、公司债券募集资金使用情况、公司债券信息评级情
况、公司债券增信机制、偿还计划及其他偿债保障措施等。今后，公司将会按照规
定，履行公司债券信息披露义务。
（三）2016 年 3 月 3 日，深圳证券交易所中小板公司管理部对公司出具了《关
于对湖南黄金股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2016】第 31 号）。
主要内容：
湖南中南黄金冶炼有限公司（以下简称“中南冶炼”）为你公司的关联方。截至
2015 年 12 月 31 日，你公司与中南冶炼发生的 2015 年度日常关联交易金额超出年
度预计金额 7,422.48 万元，占你公司 2014 年度经审计净资产的 2.34%。你公司对上
述超出预计范围的日常关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务，直至 2016
年 2 月 29 日才召开董事会审议并对外披露《关于 2015 年度部分日常关联交易实际
金额超出预计金额的公告》。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 10.2.4 条和
第 10.2.11 条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题
的再次发生。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》
和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及
时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披
露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承
担个别和连带的责任。
整改情况：收到《监管函》后，公司高度重视并积极进行了整改，公司对相关
工作人员进行了公司治理相关制度专项培训，重点学习了《深圳证券交易所股票上
市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》及
公司《信息披露管理制度》等有关制度文件，提高相关人员的业务水平，提升公司
信息披露质量。公司将吸取教训，加强关联交易的管理，杜绝此类事件的再次发生。
通过上述整改，公司董事、监事、高级管理人员及相关职能部门对公司存在的
上述问题进行了深刻的剖析和反思，公司重新梳理并完善了法人治理制度，进一步
规范了治理结构，提升了规范运作水平。
除上述事项外，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的
情形。
特此公告。
湖南黄金股份有限公司
董 事 会
2016 年 4 月 28 日
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