证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2016-034
湖北宜昌交运集团股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以
人民币 9012.90 万元购买宜昌物资集团有限公司（以下称“物资集
团”）持有的湖北天元物流发展有限公司（以下称“项目公司”）35.31%
股权。
2、上述交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
3、本次交易完成后项目公司将成为公司全资子公司。
一、交易概述
（一）交易情况
项目公司为本公司实施控制的控股子公司，本公司持股比例
64.69%、物资集团持股比例 35.31%。为建设开发宜昌东站物流中心
项目，2012 年 11 月，公司与物资集团共同出资组建了湖北天元物流
发展有限公司，注册资本 2 亿元。
项目公司组建以来工作进展：（1）在原有公铁联运装卸业务基
础上，开展钢材托盘业务，开发仓储租赁业务，引进优质钢贸客户和
知名快运企业，优化和丰富了经营结构；（2）对东站物流中心项目
进行了持续深入的研究，围绕企业发展战略、市场需求、运行效率、
风险防范，对项目业态进行重新定位，规划了三峡国际电商物流城，
开辟电商物流、城市配送、商业地产开发新路径；（3）新增用土地
的出让金已经缴付，土地证照正在办理之中；（4）项目规划方案报
市规划部门待批。
物资集团由于其他项目投资的资金需求，2015 年年初向我公司
提出转让其持有的项目公司 35.31%的股权。在报请宜昌市国资委同
意后，由宜昌市国资委选择中介机构对项目公司进行了资产审计评
估。根据经宜昌市国资委备案的评估报告，物资集团所持股权的评估
值为 9012.90 万元，经双方初步协商，拟以该评估值作为股权转让的
交易价格。
公司针对受让上述股权事项进行了专题研究，认为以自有资金收
购物资集团持有项目公司的少数股权具备投资可行性，主要考虑如下
因素：
1、项目用地存在较大的增值潜力
（1）宜昌城市东扩、城东新区快速发展，项目区位优势将更一
步凸显，区位价值将更一步提升。
（2）项目东侧市政道路同强路建设有望近期启动，项目与宜昌
客运枢纽的衔接更加顺畅，项目用地商业价值将进一步提升。
2、三峡国际电商物流城项目前景看好
（1）项目作为宜昌电商产业发展引导性项目，符合国家及地方
产业政策，切合宜昌市产业发展需求，受到市政府高度重视。项目规
划有望顺利获批，并获得足够的政策支持；
（2）宜昌电商产业起步较晚，存在较大的市场空间，项目将电
商与物流紧密结合，具备产业发展的跨界创新发展优势，发展潜力较
大。
（3）项目公司可以通过合理比例的商用物业出售，实现项目资
金的自我平衡，降低资金风险，投资风险总体可控。
（4）本次收购有利于项目公司运转更加顺畅，提升运行效率。
（二）董事会审议情况及协议签署情况
根据《公司法》、《公司章程》和公司《投资运作管理制度》等
相关规定，本次对外投资事项内部决策权限在公司董事会，无需经股
东大会的批准。2016 年 4 月 28 日经公司第三届董事会第十一次会议
审议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于收购控股子
公司少数股权的议案》，董事会同意公司以标的股权对应的评估值
9,012.90 万元作为交易对价，以自有资金收购物资集团持有的项目
公司 35.31%的股权，授权总经理签署与收购上述股权事项相关的法
律文件。
公司独立董事对本议案发表了同意的意见。
二、标的公司的基本情况
（一）标的公司基本信息
（1）公司名称：湖北天元物流发展有限公司
（2）法定代表人：董新利
（3）成立日期：2012 年 11 月 29 日
（4）注册资本：20000 万元
（5）实收资本：19939.89 万元
（6）公司住所：宜昌市伍家岗区桔城路 26 号
（7）经营范围：组织商品的铁路运输；道路普通货运（有效期
至 2016 年 07 月 31 日）；以自有资金对物流行业进行投资；仓储（不
含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种）；货物装卸、搬运；
场地出租、设备租赁；金属材料、建筑材料（不含木材）、机械设备
(不含登记注册前置许可项目、不含九座以下乘用车)销售；市场管理、
停车服务++
（8）交易标的股权结构如下表：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
宜昌交运 12900 64.69%
物资集团 7039.89 35.31%
合计 19939.89 100%
(二)以 2015 年 6 月 30 日为审计评估基准日的财务情况及资产评
估情况
根据已经市国资委备案的，湖北众证会计师事务有限责任公司出
具的鄂众证审专清字[2015]第 B010 号审计报告，和湖北华审资产评
估土地房地产估价有限公司出具的鄂华审资评字（2015）093 号评估
报告，2015 年 6 月 30 日标的公司资产账面值和资产评估值如下：
单位：万元
项目 经审计账面值 评估值 增值率
流动资产 23,044.06 23,044.06 0
非流动资产 9,420.17 15,510.94 64.66%
资产总额 32,464.83 38,555.60 18.76%
流动负债 13,030.76 13,030.54 0
非流动负债 0 0 0
负债总额 13,030.76 13,030.54 0
净资产额 19,434.08 25,525.06 31.34%
（三）最近一年财务情况
1、2015 年 12 月 31 日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计的财务数据：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
流动资产 3,659.12
非流动资产 28,952.16
资产总额 32,611.28
流动负债 13,452.17
非流动负债 0
负债总额 13,452.17
净资产额 19,159.11
营业总收入 4,700.72
营业利润 -656.46
净利润 -663.51
2、2016 年 3 月 31 日财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日
流动资产 3,158.16
非流动资产 29,574.39
资产总额 32,732.55
流动负债 13,802.65
非流动负债 0
负债总额 13,802.65
净资产额 18,929.90
营业总收入 1,004.57
营业利润 -229.67
净利润 -229.22
注：电商物流城项目尚未投入建设运营，因获取土地而融资的财
务费用和原有土地摊销费用是导致项目公司亏损的主要原因。
三、其他说明及后续安排
1、其他说明
交易对方与本公司不存在关联关系，且与本公司及本公司控股股
东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均独立，无其他可能
或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
公司利用自有资金收购上述股权，上述交易不构成关联交易，不
构成上市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方同意。
本次交易完成后，项目公司将成为公司全资子公司；本次交易不
存在人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生其他同业竞争等
情形；股权收购完成后，项目公司的管理层人事安排及日常生产管理
不会有重大调整，公司日常经营不会受到不利影响。
2、后续安排
2015 年 6 月 30 日之后项目公司的股东权益和义务由本公司独家
享有或承担。公司将跟踪后续进展情况，并及时履行信息披露义务。
四、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，将有利于公司对子公司的统一协调管理，提升
经营管理效率，符合公司长远发展战略。
本次交易不会导致公司合并范围发生变化；不会对公司的财务状
况和经营成果造成重大影响。
特此公告。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年四月二十九日
备查文件：
1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、《湖北天元物流发展有限公司审计报告》；
3、《宜昌物资集团有限公司拟股权转让涉及的湖北天元物流发展有限
公司股东全部权益评估报告》。
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