江苏泰和律师事务所
关于旷达科技集团股份有限公司
限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁相关事项的
法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于旷达科技集团股份有限公司限制性股票激励计划之限制性股票
第一次解锁相关事项的法律意见书
致：旷达科技集团股份有限公司
江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受旷达科技集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“旷达科技”）的委托，就公司限制性股票激励计划之限
制性股票第一次解锁相关事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管
理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管理
办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、
《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下统称“《备忘录》”）等法律、法规和规范
性文件以及《旷达科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励的下述有关方面的事实
及法律文件进行了核查与验证：
1.《旷达科技集团股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计
划》”）
2.《激励计划》规定的第一次解锁条件是否成就；
3.公司董事会、监事会关于第一次解锁所履行的程序；
4.本所律师认为需要审查的其他文件。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或已存在的有关事实和中
华人民共和国（以下简称“中国”）法律、法规、其他规范性文件及中国证券监
督管理委员会（以下简称“证监会”）的有关规定发表法律意见。
2. 本所律师在出具本法律意见时，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司本次限制性股票的解锁条件、解锁程序以及部分股票回购注销程序进行了核查
验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3. 本所同意将法律意见书作为公司本次限制性股票解锁及部分股票回购注
销所必备的法律文件，随公司其他申报材料一同上报。
4. 公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律
意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头
证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、
印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并
无任何隐瞒、疏漏之处。
5. 本法律意见仅供公司为本次限制性股票解锁及部分股票回购注销之目的
而使用，未经本所事先书面许可，不得用于任何其他目的。
在此基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对本法律意见书出具日及以前的相关事实发表法律意见如下：
一、关于本次限制性股票解锁条件及条件是否满足的核查
（一）激励计划中限制性股票第一次解锁条件
根据《激励计划》第四章的规定，限制性股票第一次解锁需同时满足如下条
件：
（1）公司层面考核要求
①锁定期考核指标
公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损
益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司解锁期前一年度业绩考核要求
以 2013 年净利润为基数，2015 年度净利润增长率不低于 30%。
公司层面的考核指标为净利润增长率，净利润增长率指标以 2013 年扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数。
（2）激励对象层面的考核要求
根据《实施考核管理办法》，激励对象层面的考核等级依据综合考核评分结
果共分为 A、B、C、D 四个等级评分，每一等级对应的解锁比例如下表所示：
等级 分数区间 解锁比例
A 优秀 S>80 分 100%
B 良好 70 分≤S≤80 分 80%
C 达标 60 分≤S<70 分 60%
D 未达标 S<60 分 0
若公司层面的考核指标完成，激励对象当期可解锁的限制性股票根据其激励
对在完成公司考核指标前提下，激励对象当期可解锁的限制性股票根据其激励对
象层面的考核结果按比例解锁。反之，若公司层面的考核指标未完成，无论激励
对象层面的考核是否达标，均不可解锁。未能解锁的限制性股票将由公司以回购
价格回购并注销。
（二）《激励计划》中第一次解锁条件是否满足的核查
根据公司提供的资料并经查验，公司本次股权激励限制性股票第一次解锁的
条件满足情况如下：
1. 根据已公告的《旷达科技集团股份有限公司 2015 年年报》及致同会
计师事务所出具的致同审字（2016）第 110ZA3226 号审计报告，公司 2015 年实
现归属于上市公司股东净利润为 251,304,602.82 元，实现归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润为 248,692,704.41 元，均不低于授予日前最近三
个会计年度的平均水平且不为负。
2. 公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
248,692,704.41 元，相比 2013 年度归属于上市公司的扣除非经常性损益的净利
润 143,256,327.03 元的增长率为 73.60%。
3. 根据公司薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果，2015 年度，除
激励对象陆建峰、陈红梅、金哲因离职不符合激励条件外，其余 115 名激励对象
绩效考核均>80 分，满足激励对象层面的考核要求。
此外，公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
激励对象仍符合《激励计划》规定的授予条件。
综上，本所律师认为，《激励计划》规定的限制性股票第一次解锁的条件已
满足。
二、关于限制性股票第三次解锁已履行的程序
经查验，公司及激励对象就限制性股票第一次解锁已履行以下程序：
1.2016 年 4 月 28 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司薪酬
与考核委员会对激励对象的解锁资格与是否到达条件进行了审查确认。
2.2016 年 4 月 28 日，公司独立董事对限制性股票激励计划第一个解锁期可
解锁事项发表了独立意见：经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考
核等实际情况均符合公司《限制性股票激励计划（草案）》中对限制性股票激励
计划第一个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等
事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘
录 1-3 号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规的规定，
不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司限制性股票激励计划第一个解锁期
的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其
在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合
法、有效。同意公司 115 名激励对象在《限制性股票激励计划（草案）》规定的
第一个解锁期内解锁，公司为其办理相应解锁手续。
3.2016 年 4 月 28 日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于限
制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，认为公司 115 名激励对象解锁
资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公
司为该 115 名激励对象办理第一期解锁手续。
本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票第一次解锁已履行的程序符合
《激励管理办法》及《激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次激励计划规定的限制性股票第一次解锁
的条件已满足，需董事会确认激励对象提交的解锁申请，统一办理符合解锁条件
的限制性股票的解锁事宜。
本法律意见书正本一式三份。
（此页无正文，系江苏泰和律师事务所关于旷达科技集团股份有限公司限制
性股票激励计划之限制性股票第一次解锁相关事项的的法律意见书的签字页）
江苏泰和律师事务所 负 责 人：
马 群
经办律师：
阎登洪
经办律师：
刘永冈
2016 年 月 日
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