深圳市方直科技股份有限公司
平安证券有限责任公司
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》
152692 号的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2016 年 4 月 1 日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见
通知书》152692 号，深圳市方直科技股份有限公司、平安证券有限责任公司及
其他各中介机构组织相关人员进行了认真讨论、核查，对审核意见中所有提到的
问题予以详细解释。涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介
机构分别出具专项审核意见或补充意见。
本次反馈意见回复中，采用了以下简称：
发行人、申请人、
指 深圳市方直科技股份有限公司
方直科技、公司
本次发行、非公开 方直科技本次拟非公开发行人民币普通股（A 股）不超过 3,000
指
发行 万股的行为
募投项目、非公开
指 “教学研云平台”及“同步资源学习系统”两个项目
项目
保荐人、保荐机构 指 平安证券有限责任公司
发行人律师 指 广东信达律师事务所
发行人会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、近三年 指 2013 年、2014 年、2015 年
元 指 人民币元
现就反馈意见述及的问题按顺序向贵会详细说明如下：
1
一、 重点问题
（一） 关于前次募集资金的相关情况，请申请人结合年报数据补充披露以下内
容：
1、申请人上市后合并报表下归属于母公司净利润较上市前有较大幅度下滑，但
前次募投项目贡献的净利润逐年增长。请说明公司前次募投项目与上市前业务的
关系，原有业务经营情况大幅下滑的原因。
【说明】
一、公司前次募投项目与上市前业务的关系
国家教育部在 2002 年实施“一纲多本”的教材管理政策，开发各种版本的
教材来适应各个区域的教学需要。截止发行人在深交所创业板上市时，教育部正
式审定通过的教材中，小学英语教材共计 34 套，初中英语教材 8 套；小学语文
12 套，初中语文 8 套；小学数学 6 套，初中数学 9 套，不同版本体系的教材分
布于全国各地使用。教材版本的多元化在为同步教育服务提供商带来巨大市场空
间的同时，也对企业的新版本开发能力、产品创新能力等提出了较高的要求。
发行人上市前已开发 25 个版本同步教育软件，具体情况如下：
学科 已开发版本情况
人教社 PEP、人教社新起点、人教社新版、外研社（一起）、
小学英语 14 个版本 外研社（三起）、北师大（一起）、河北版、江苏版、上海牛津版
本、湖南湘少版、广东版、广州版、深圳版、山东版
初中英语 4 个版本 人教版、上海牛津版、江苏牛津版、河北版
高中英语 1 个版本 江苏版
小学语文 2 个版本 河北版、语文社 S 版
初中语文 1 个版本 语文社版
高中语文 1 个版本 语文社版
小学数学 1 个版本 河北版
2
信息技术 1 个版本 广州版
公司前次募投项目之“中小学英语同步教育软件升级及新版本开发项目”和
“中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目”主要开发英语、语文、数学相
关版本。其中，“中小学英语同步教育软件升级及新版本开发项目” 对上市前已
有软件产品进行升级，增加产品种类，提升已有英语产品品质和区域适用性，同
时，开发其他英语教材版本的同步教育软件，丰富产品种类，提高英语产品的市
场覆盖率。“中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目” 依托中小学英语产
品成功的开发运营模式，对中小学其他主要学科（语文、数学）的同步教育软件
进行开发，开拓新学科市场，在中小学同步教育软件市场进行横向学科的延伸。
前次募投项目计划版本开发具体情况如下：
学科 募投项目开发版本情况
北师大版小学英语三起、闽教版小学英语、上海版（本地）初中英语、
英语
北师大版初中英语、湖南版初中英语、新标准版初中英语
语文 人教版小学语文、苏教版小学语文、北师大版小学语文
人教版小学数学、苏教版小学数学、北师大版小学数学、人教版初中
数学
数学、北师大版初中数学
公司前次募投项目之“营销服务中心建设项目”旨在通过营销服务中心的建
设，实现对市场的深度挖掘和渗透以及对潜在的目标市场的快速占领，同时为客
户提供更便捷、更全面的营销服务。“研发中心建设项目”建立研发中心的目的
在于对中小学同步教育服务行业的发展方向、最新的教育改革理念、不断变化的
市场和客户需求以及同步教育最新的实现技术手段进行密切跟踪和研究，保持公
司的竞争优势；同时对相关技术进行开发，供公司储备或将研究的成果转化成产
品，进一步增强公司的自主创新能力。
因此，公司前次募集资金投资项目全部属于或服务于公司原有主营业务，主
要目标是丰富和拓展公司产品种类，提高公司产品对区域市场的覆盖率；强化营
销渠道建设，加速公司进入新区域同步教育市场；提高公司准确跟踪客户需求的
能力，对产品及时升级换代，提升服务的品质，增加老客户的需求粘性，提高对
潜在客户的吸引力，扩大公司在同步教育市场的份额；推动公司准确把握行业发
3
展趋势，针对未来热点进行前导性研究，抓住未来发展的先机，符合公司当时的
发展战略。
二、原有业务经营情况大幅下滑的原因
（一）受教育部教材修订影响，发行人市场开拓和新产品开发放缓
发行人 2010 年营业收入 8,139.91 万元、净利润 3,540.37 万元，上市当年 2011
年营业收入 7,534.78 万元、净利润 2,494.77 万元。2011 年营业收入和净利润分
别较 2010 年下滑 7.43%、29.53%，主要原因在于 2011 年受国家教育部修订《全
日制义务教育课程标准》的影响，各地教材出版单位根据该标准对教材进行修改，
重新送教育部教材专家委员会审查。发行人产品与教材同步配套，由于政策原因
送审的各版本教材能否通过教育部教材专家委员会的审定具有不确定性，发行人
为稳健经营放缓了市场开拓和新产品开发，同时，原有产品的使用有效期亦受到
一定影响。因此，受教育部教材修订的影响，发行人上市后经营业绩出现下滑。
（二）“互联网+”对传统教学模式的影响，发行人对原有业务未进行大规
模投入
公司提供的学生教材配套软件、教师用书配套软件目前阶段均以光盘为载体。
随着互联网技术和移动网络的不断发展，电脑、手机等硬件设备在普通家庭及学
校的应用越来越普及。近年来“互联网+”对中小学教学领域的影响愈发凸显，
光盘作为教育软件的承载主体，受自身产品特点影响，其未来发展空间有限，因
此发行人对原有业务未进行大规模的投入。2013 年、2014 年、2015 年公司营业
收入分别为 7,508.91 万元、8,282.78 万元、9,944.18 万元，净利润分别为 2,331.20
万元、2,252.39 万元、2,222.81 万元，近三年公司净利润基本保持稳定。
（三）公司历年研发投入较大，直接影响公司利润水平
随着国家教育支出的持续加大，全社会对于教育的投入和重视程度不断提高，
社会对个性化、多样化、高效便捷的教育方式的需求越来越强烈。国家出台了一
系列政策鼓励教育产业的发展，提出加快教育信息化建设、“三通两平台”等教
育产业十年发展规划。软件及互联网领域企业的生命力在于产品不断升级和服务
不断完善，以满足客户的需求和需求变化。公司针对用户使用习惯、个性化需求
等进行了大量的研发投入，2013 年、2014 年、2015 年公司研发投入金额分别为
4
1,267.11 万元、1,657.20 万元、1,762.97 万元，占营业收入的比例分别为 16.87%、
20.01%、17.73%，研发投入较大且逐年增长，直接影响到公司的利润水平，但
研发实力及技术储备也为公司未来向线上业务拓展和延伸奠定了良好的基础。
三、公司上市后合并报表下归属于母公司净利润较上市前有较大幅度下滑，
但前次募投项目贡献的净利润逐年增长的原因
发行人于 2011 年 6 月发行上市，上市前后营业收入、归属于母公司的净利
润以及前次募投项目贡献净利润情况如下：
单位：万元
项目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
营业收入 8,139.91 7,534.78 7,719.37 7,508.91 8,282.78 9,944.18
归属于母公司
3,540.37 2,494.77 2,106.97 2,331.20 2,252.39 2,222.81
的净利润
前次募投项目
- - 814.24 1,065.09 1,180.81 1,473.10
贡献净利润
发行人前次募投项目贡献净利润主要来自募投项目之“中小学英语同步教育
软件项目升级及版本扩产项目”，2012 年、2013 年、2014 年、2015 年贡献净利
润分别为 814.24 万元、978.27 万元、1,002.45 万元、1,225.74 万元。2011 年国家
教育部修订《全日制义务教育课程标准》，其中英语学科新课程标准在 2012 年
-2014 年逐步修订完成，公司上市后基本按照“中小学英语同步教育软件项目升
级及版本扩产项目”的承诺进度进行投入，对原有软件产品按照新课程标准进行
升级并开发其他英语教材版本的同步教育软件，由于软件产品具有一定的特殊性，
募投项目实施对原有软件升级部分产生的收益按照募投可行性研究报告测算计
入募投产生的效益，截止 2015 年 4 月该项目已完成，并达到预计收益。
募投项目之“中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目”投入未达到计
划水平，主要是受国家教育政策影响，语文新教材的发展方向不明确，新教材的
审核及选用一直没有明确的政策。如果教材改版，将带来教材框架和内容的变化，
按现有教材开发相关产品风险较大。公司出于谨慎考虑，放缓了语文产品的开发，
致使该募投项目的投入及效益均未达到原计划水平。
2、请会计师结合首发招股书及超募资金使用时的募集资金披露情况（超募资金
投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性
5
报告等），说明承诺效益的披露是否真实准确，实际效益相关数据的测算口径和
方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》的相关规定。
【说明】
一、承诺效益披露真实准确
承诺效益是按照项目可行性研究报告的具体年度平均计算的，可行性研究报
告承诺效益表如下：
（一）中小学英语同步教育软件升级及新版本开发项目
单位：万元
建设期 运营期
项目
T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8
一、营业收入 1,500 2,020 3,200 4,579 6,010 6,470 5,853 4,802
减：营业成本 480 646 1,024 1,465 1,923 2,070 1,873 1,537
营业税金及附加 5 7 11 16 21 23 21 17
销售费用 240 323 512 733 962 1,035 936 768
管理费用 757 894 601 551 644 565 503 428
财务费用 - - - - - - - -
二、利润总额 17 150 1,052 1,814 2,460 2,776 2,520 2,052
三、弥补以前年
- - - - - - - -
度亏损
四、应纳税所得
17 150 1,052 1,814 2,460 2,776 2,520 2,052
额
五、所得税费用 3 22 158 272 369 416.00 378 308
六、税后利润 15 127 894 1,542 2,091 2,360 2,142 1,744
*上表数据取整有尾差
1、招股说明书对此项目承诺效益的公告“项目达产后，年均新增销售收入
5,543 万元，年均税后净利润 1,976 万元，年均净利率 35.57%，税后财务内部收
益率 34.75%，税后净现值 3,450 万元，投资回收期（含建设期）5.05 年，本项目
具有良好的经济效益。”
2、项目可行性研究报告的后五年（达产后）年均税后净利润=项目运营期
(T4-T8)年均税后净利润=1,976 万元，与招股说明书上公告一致。
6
3、本项目为 2011 年 7 月开始建设，建设期为 3 年，故 2014 年 7 月后开始
达产，截止 2015 年 12 月为达产后 1 年半。
4、最近四年半平均承诺效益计算方法如下：
（第五年的半年（T5/2）承诺效益+前四年的总承诺效益）/4.5 年=805.22 万
元
（二）中小学多学科（不含英语）同步教育软件升级及新版本开发项目
单位：万元
建设期 运营期
项目
T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8
一、营业收入 650 1,362 2,345 3,258 4,362 3,819 3,096 2,365
减：营业成本 208 436 750 1,042 1,396 1,222 991 757
营业税金及附加 2 5 8 12 15 14 11 8
销售费用 104 218 375 521 698 611 495 378
管理费用 326 458 548 562 634 496 386 267
财务费用 - - - - - - - -
二、利润总额 10 245 663 1,120 1,619 1,476 1,213 954
三、弥补以前年度
- - - - - - - -
亏损
四、应纳税所得额 10 245 663 1,120 1,619 1,476 1,213 954
五、所得税费用 2 37 99 168 243 221 182 143
六、税后利润 8 208 564 952 1,376 1,255 1,031 811
*上表数据取整有尾差
1、招股说明书对此项目承诺效益的公告“项目建设期预计为 3 年，项目达
产后每年可新增销售收入 3,380 万元，年新增净利润 1,085 万元。项目所得税后
内部收益率为 32.50%，税后静态投资回收期 5 年。”
2、项目可行性研究报告的后五年（达产后）年均税后净利润=项目运营期
(T4-T8)年均税后净利润=1,085 万元，与招股说明书上公告一致。
3、本项目为 2011 年 7 月开始建设，建设期为 3 年，故 2014 年 7 月后开始
达产，截止 2015 年 12 月为达产后 1 年半。
4、最近四年半平均承诺效益计算方法如下：
（第五年的半年(T5/2)承诺效益+前四年的总承诺效益）/4.5 年=537.78 万元
（三）营销服务中心建设项目及研发中心建设项目
7
营销服务中心建设项目及研发中心建设项目主要用于提升公司的研发能力，
不直接产生经济效益，但项目的实施对公司未来持续发展提供了有力的保障。
经核查，发行人会计师认为《深圳市方直科技股份有限公司前次募集资金使
用情况鉴证报告》披露的承诺效益是真实准确的。
二、实际效益相关数据的测算口径和方法：
公司实际效益相关数据的测算口径及方法如下：
收入成本：公司销售明细帐中，与募投项目对应版本的收入和成本的归集；
开发收入：与募投项目对应版本的技术开发服务收入；
研发费用：具体募投项目对应的研发投入；
销售费用：将销售费用按募投项目收入占总收入的比重来进行分摊的；
管理费用：将管理费用按募投项目收入占总收入的比重来进行分摊的；
相关税费=（收入-成本）*13%或 6%（增值税率）*12%（附加税率）；
项目利润=收入-成本-研发费用-销售费用-管理费用-相关税费；
所得税=项目利润*15%（所得税率）；
税后效益=项目利润-所得税
根据以上测算口径及算法，公司近年来募集资金投资项目实现效益情况如下：
（一）中小学英语同步教育软件项目升级及版本扩产项目
单位：万元
截止日累计实 最近四年半平均
项 目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
现效益 实现收益
收 入 2,739.13 3,153.16 4,095.87 3,610.66
成 本 470.77 599.99 867.91 906.04
开发收入 - 395.6 453.59 443.64
研发费用 229.20 361.76 701.61 123.48
销售费用 691.76 790.13 1,153.90 1,083.77
4,020.70 893.49
管理费用 354.08 595.01 565.85 453.57
相关税费 35.39 50.96 80.84 45.39
项目利润 957.93 1,150.91 1,179.35 1,442.05
所 得 税 143.69 172.64 176.90 216.31
税后效益 814.24 978.27 1,002.45 1,225.74
（二）中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目
单位：万元
8
截止日累计实 最近四年半平均
项 目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
现效益 实现收益
收 入 - 509.82 750.93 1,278.31
成 本 - 115.09 166.19 376.15
开发收入 - 29.26 69.06 63.21
研发费用 - 104.15 143.11 147.66
销售费用 - 123.68 194.43 362.76
512.54 113.90
管理费用 - 85.90 92.66 149.41
相关税费 - 8.12 13.76 14.53
项目利润 - 102.14 209.84 291.01
所 得 税 - 15.32 31.48 43.65
税后效益 - 86.82 178.36 247.36
经核查，发行人会计师认为《深圳市方直科技股份有限公司前次募集资金使
用情况鉴证报告》披露的实际效益是真实准确的。
公司前次募集资金使用情况报告和会计师出具的鉴证报告已经作为本次非
公开发行证券的发行申请文件。
综上，通过对比承诺效益和实际效益相关数据的测算口径和方法，发行人会
计师认为：前次募集资金使用情况鉴证报告的编制符合《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》的相关规定。
3、请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用
进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
【说明】
根据方直科技披露文件《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、
《募集资金存放与使用情况鉴证报告》、《关于公司对募集资金使用计划进行调整
的公告》、《关于购置办公用房及使用部分超募资金用于此项目实施的公告》等文
件，保荐机构对首次公开发行募集资金投资项目效益与进度的披露情况进行了核
查，并查阅了发行人出具的截至 2015 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况
专项报告》和发行人会计师出具的截至 2015 年 12 月 31 日的《募集资金存放与
使用情况鉴证报告》，具体情况如下：
一、首次公开发行股份募集资金投资情况
9
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]901 号文《关于核准深圳市方直
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，同意方直
科技向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,100 万股，每股发行价格为人
民币 19.60 元，共计募集资金人民币 21,560 万元，扣除与发行有关的费用人民币
29,967,169.30 元，实际募集资金净额为人民币 185,632,830.70 元，其中超募资金
总额为人民币 8,411.28 万元。
方直科技按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等规定开设了募集资金的存储专户。
立信大华会计师事务所有限公司以 “立信大华验字[2011]178 号”验资报告
验证确认，截止 2011 年 6 月 23 日，公司上述发行募集的资金已全部到位。
根据方直科技《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集
资金用途，前次发行的募集资金投资计划如下：
单位：万元
项目名称 投资总额
中小学英语同步教育软件升级及新版本开发项目 3,528
中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目 2,724
营销服务中心建设项目 2,700
研发中心建设项目 1,200
其他与主营业务相关的营运资金项目 -
合计 10,152
二、前次募集资金使用进度情况说明
（一）截至目前使用情况
根据方直科技 2016 年 4 月 1 日出具的《前次募集资金使用情况专项报告》，
截至 2015 年 12 月 31 日，公司前次募集资金项目投资情况如下：
单位：万元
投资项目 募集资金投资总额 项目达到预定
可使用状态日
募集前承 募集后承 投资进
实际投资 期（或截止日
序号 承诺投资项目 诺投资金 诺投资金 度
金额 项目完工程
额 额 度）
10
中小学英语同步教育软件项目升
1 3,528.00 3,528.00 3,700.77 100.00% 2015 年 4 月
级及版本扩产项目
中小学多学科（不含英语）同步
2 2,724.00 2,724.00 1,729.03 63.47% 2016 年 12 月
教育软件项目
3 营销服务中心建设项目 2,700.00 2,700.00 2,361.23 100.00% 2014 年 12 月
4 研发中心建设项目 1,200.00 1,200.00 1,221.64 100.00% 2015 年 12 月
承诺投资项目小计 10,152.00 10,152.00 9,012.67 88.78%
超募资金投向
其他与主营业务相关的营运资金
5 8,411.28 8,411.28 7,405.36 88.04%
项目
超募资金投向小计 8,411.28 8,411.28 7,405.36
合计 18,563.28 18,563.28 16,418.03
其中，各项目具体投资进度情况如下：
1、中小学英语同步教育软件项目升级及版本扩产项目
项目承诺投资金额 3,528.00 万元，实际投资金额 3,700.77 万元，投资进度
100.00%，项目原计划 2015 年 12 月达到预定可使用状态，已于 2015 年 4 月建设
完毕。方直科技于 2015 年 7 月 19 日对项目结项情况进行了披露，账户利息余额
121,548.14 元转回超募资金账户。
2、中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目
项目承诺投资金额 2,724 万元，实际投资金额 1,729.03 万元，投资进度 63.47%，
项目原计划 2016 年 12 月达到预定可使用状态，目前仍处于建设期，后续将持续
投入。受国家教育政策影响，语文新教材的发展方向不明确，新教材的审核及选
用一直没有明确的政策。如果按现有教材开发相关产品，会面临新产品刚上市就
可能报废的风险。因此，公司放缓了语文产品的开发，致使该募投项目的投入及
利润均未达到原计划水平。在宏观政策不明确的情况下，结合多学科的市场需求，
2016 年计划以碎片化的制作方式，推进多学科资源的建设。
3、营销服务中心建设项目
项目承诺投资金额 2,700 万元，实际投资金额 2,361.23 万元，投资进度
100.00%，项目原计划 2014 年 12 月达到预定可使用状态，已于 2014 年 12 月建
设完毕，结余募集资金 338.77 万元，转入超募资金专户管理。该项目建设资金
结余主要在于分公司和办事处建设根据公司发展规划调整为在北京、长沙设立分
公司，同时，客服中心设备建设根据实际需求进行了相应调整。
4、研发中心建设项目
11
项目承诺投资金额 1,200.00 万元，实际投资金额 1,221.64 万元，投资进度
100.00%，项目已按照原计划于 2015 年 12 月达到预定可使用状态。
5、超募资金使用情况
经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过，拟使用超募资金不超过 7600
万元用于房屋购置和支付相关税费。截至 2015 年 12 月 31 日超募资金已使用
7,405.36 万元，用于购置深圳市南山区马家龙工业区内、宗地编号为 04-05-17 地
块的更新改造主体资格-创新大厦，面积约 4,000 平方米左右的办公用房。创新
大厦已于 2015 年 6 月封顶，截至目前办公用房尚未交付。
整体而言，前次募集资金净额 18,563.28 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，滋
生利息扣减手续费用 1,204.14 万元，合计 19,767.43 万元，已累计使用 16,418.03
万元，累计使用进度达到 83.05%，前次募集资金基本使用完毕。
三、前次募集资金使用效益情况说明
截至 2015 年 12 月 31 日，公司首发募投项目投资效益情况如下表所示：
单位：万元
近四年半实
承诺效益 是否达到
序号 项 目 际实现效益
（平均） 预计效益
（平均）
中小学英语同步教育软件项目升级及
1 805.22 893.49 是
版本扩产项目
中小学多学科（不含英语）同步教育软
2 537.78 113.90 否
件项目
3 营销服务中心建设项目 不适用 - 不适用
4 研发中心建设项目 不适用 - 不适用
合计 1,343.00 1,007.39
除“营销服务中心建设项目”及“研发中心建设项目”外，各项目投资效益
情况如下：
1、中小学英语同步教育软件项目升级及版本扩产项目
“中小学英语同步教育软件项目升级及版本扩产项目”从 2011 年 7 月开始
建设，至 2015 年 4 月建设完成，共开发完成小学英语 14 个版本、初中英语 4
个版本共 18 个版本。截至 2015 年 12 月 31 日，项目各年度效益情况如下：
单位：万元
12
最近四年半
2011年
项目名称 平均承诺效益 2012年 2013年 2014年 2015年 平均实现收
7-12月
益
中小学英语同步教
育软件项目升级及 805.22 - 814.24 978.27 1,002.45 1,225.74 893.49
版本扩产项目
项目 2011 年 7 月至 2015 年 12 月 31 日累计承诺效益 3,623.49 万元，实际累
计实现效益 4,020.70 万元，项目实现效益情况较好。
2、中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目
“中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目”未达到承诺效益，主要在
于：该项目计划开发语文及其他学科的同步配套软件。受国家教育政策影响，语
文新教材的发展方向不明确，新教材的审核及选用一直没有明确的政策。如果教
材改版，将带来教材框架和内容的变化，按现有教材开发相关产品风险较大。公
司出于谨慎考虑，放缓了语文产品的开发，致使该募投项目的投入及效益均未达
到原计划水平。
总体而言，“中小学英语同步教育软件项目升级及版本扩产项目”和“中小
学多学科（不含英语）同步教育软件项目”达到承诺效益的 75.01%，公司前次
募集资金使用整体效益情况较好。
四、信息披露情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金使用情况专项报告出具
了大华核字[2016]001914 号《深圳市方直科技股份有限公司募集资金存放与使用
情况鉴证报告》，认为方直科技公司董事会编制截止 2015 年 12 月 31 日的《2015
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，在所有重大方面公
允反映了方直科技公司截止 2015 年 12 月 31 日前次募集资金的使用情况。
综上，保荐机构认为方直科技前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本
一致。截至 2015 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金已累计使用
16,418.03 万元，占首次公开发行股票募集资金净额及滋生净利息合计的 83.05%，
方直科技前次募集资金已基本使用完毕。按照公司目前建设实施计划，随着中小
学多学科（不含英语）同步教育软件项目的实施以及公司创新大厦办公楼交付及
装修完成，公司前次募集资金尚未使用完毕金额将进一步减少。因此，符合《创
13
业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）根据申请材料，申请人此次拟募集资金 9 亿元投入“教学研云平台项目”
和“同步资源学习系统”，截至 2015 年 6 月 30 日公司资产总额约为 3.5 亿元，
合并资产负债率 8.81%。请申请人补充披露：
1、此次募投项目的具体实施内容、金额。
【说明】
发行人本次非公开发行股票预计募集资金不超过 90,000.00 万元，在扣除发
行费用后将全部用于“教学研云平台”及“同步资源学习系统”两个项目，各项
目具体实施内容及投资金额情况如下：
一、教学研云平台项目
（一）项目建设内容
本项目主要用于解决教师的备课、授课及教学研究需求而建立。以教学研教
育资源云为中心，构建“互联网+优质教育资源”的智慧课堂，使优质教育资源
直达课堂，促进教育资源的均衡化；与此同时，通过教育资源和教学信息大数据
智能分析，为教师推荐和定制制作同步的优质教育资源，提升课堂教学效率。
项目主要建设内容如下：
1、基础设施建设
拟在珠海购置办公场所建立研发中心，用于本项目的系统及资源的开发。
2、教学研云平台建设
（1）软硬件建设
搭建教学研教育资源云所需的软硬件、网络设备及宽带网络等。
（2）教育资源建设
围绕教师的需求建设或购置相关资源，从课前、课中和课后三个阶段，全方
位为教师提供了备课素材、数字课堂资源包、课例视频等教学资源。这些资源既
方便教师教学的需求，也能为教师提高自身修养和教学水平服务。通过方直科技
自身优势，设计开发配套至每册书每课的核心优质教育资源，满足教师对动态课
件等资源的高规格需求；另外，通过教育资源共建共享机制，促进优质教育资源
14
的创造、汇聚和分享；针对教师对备课素材个性化需求，为其提供课件定制化服
务。
（3）应用系统建设
主要包括：
人人通平台：构建人人通网络空间及应用系统，面向学校管理者、教师、学
生的日常教学工作、教研工作提供资源和 APP 应用服务，形成中小学校之间的
校际互动、教学互动、教师学生互动、交流、分享空间。
资源管理系统：集合教学资源搜索、教材信息、教材目录、知识点等信息组
织及管理；资源上传、审核、发布、共享、收藏、下载、删除、评价等功能；同
时兼容第三方资源输入接口及资源输出接口。
协作备课系统、课堂教学系统：通过与资源平台无缝对接，利用其提供的专
业、高品质的教学资源，解决教师备课、授课的不同业务场景，满足教师教学、
教研需求，提高教师的工作效率及教学质量。课前通过资源云及信息共享系统进
行备课、课中使用课堂教学系统监控每一位学生的学习过程，了解其学习进展与
困难，进行个性化指导。
大数据分析系统：包括资源采购审核、资源碎片化管理、资源使用率分析、
用户行为分析、资源订阅推送等功能。通过公司自身拥有的教师和专家资源，进
一步完善对上传资源的价值评估，强化对平台使用者的激励，形成资源分享和利
用的良性循环。
其他系统建设：包括教研系统、教师成长系统、校本资源系统等。
（4）运营及推广
公司将根据全国各地经济发展水平和教育信息化建设完善程度的不同，在公
司业务已覆盖的重点区域选择性推广应用教学研云平台，通过示范点的辐射效应，
进而推动产品在全国各地的规模化推广。
同时，通过申请国家级课题、教研会、资源征集等活动进一步汇聚社会上优
质教学资源，为教师提供优质的教学资源服务，提高教师对公司产品的服务粘性。
（二）项目投资金额及效益情况
项目预算投资明细如下：
序号 项目投资构成(万元） 占比
15
1 建设投资 20,130.00 57.73%
1.1 基础设施建设 10,680.00 30.63%
1.1.1 其中：办公场所投资 8,450.00 24.23%
1.1.2 网络中心、办公软硬件建设投资 2,230.00 6.39%
1.2 资源制作 5,835.00 16.73%
1.3 系统管理平台建设 3,615.00 10.37%
2 推广费 10,462.78 30.00%
3 铺底流动资金 4,279.32 12.27%
合计 项目投资小计 34,872.10 100.00%
其中，（1.1）基础设施建设主要内容为购置珠海 3800 平米办公场所，办公用
网络、服务器、备份及其他设备的采购支出，开发设备、开发工具、测试及服务
器软件的采购等；（1.2）资源制作主要包括自主研发、采购或委托开发教学研用
教育云资源；（1.3）系统管理平台建设主要为系统基础平台、人人通、协作备课
系统等应用的研发费用。（2）推广费用主要为营销人员工资费用、申请国家级课
题、教研会、资源征集等活动推广费用。
本项目总投资 34,872.10 万元，拟以本次非公开发行股票募集资金投入
34,872.10 万元。项目计算周期为 7 年（含 3 年建设期），根据估算，项目达产后
年均销售收入和年均净利润分别为 15,076.92 万元和 7,303.83 万元。本项目所得
税后内部收益率为 15.33%，所得税后投资回收期为 6.15 年（含建设期）。
二、同步资源学习系统项目
（一）项目建设内容
本项目以同步学习资源为基础，通过对学科知识的归集、理解、呈现、表达
以及学习算法，并根据学习活动序列与学习者个性建模，实现教、学、练、测、
评的全方位智能学习方案，有效支撑数字化教与学的全流程，多场景下的个性推
送和立体专项训练体系，帮助学生完成自主学习、发现问题并解决问题；协助教
师多场景发布学习任务、作业，检查、批改，并根据数据分析提供精准的课堂内
容资源，帮助家长即时获取任务及学情信息，同时建立与教师的信息互通，以便
随时掌握学生情况，关注学生的健康成长。
本项目的实施通过互联网及云技术为学生配备优质的同步配套教学资源，以
学生的自主性学习、个性化学习为中心，打通学生与教师、学生与家长、教师与
16
家长之间的互动沟通，实现教师、学生、家长生态圈的良性循环。
主要建设内容如下：
1、基础设施建设
在全国六个大区（华南、华北、华中、华东、西南、西北）购置设立分公司、
展示中心所需场地。
2、同步教育学习平台建设
软硬件建设：构建学习资源云所需的软硬件、网络设备及宽带网络等；
教育资源建设：教材同步配套资源的开发建设、购置和持续更新，包括课文
情景动画、歌曲歌谣动画、单词学习课件、配套录音、角色扮演课件、互动练习、
游戏式练习等，包括听说读写做唱玩演练等各个形式，激发学习兴趣，提高学习
效果；开发或购置其他丰富的自主学习用教育资源。
3、系统建设
作业系统研发：此系统实现以作业为核心的相关功能，包括在线作业、智能
批改等功能；
智能推送系统研发：此系统通过对学生学习情况的数据分析，智能生成分析
报告，同时为学生推送相应的学习服务；
专项训练 APP 集群移动学习系统研发：随着移动互联网的发展，移动终端上
的学习显得尤为重要，此系统将充分利用学生碎片化的学习时间，让学生能随时
随地学到新的知识；
师生 IM 系统研发：此系统在教师、学生和家长之间建立有效关联，并构建
生态圈（包括基础信息管理、用户关系管理、即时消息、学习空间等）；
口语评测系统：运用领先的英语口语评测技术，推出了针对学生的英语作业
和自主学习进行评测，学生可以通过在计算机上反复诵读及口语测评，能够即时
进行校正自己的发音，从提高自己的英语口语水平；
远程教学系统：集视频通讯、在线教学、学习者服务和大数据分析于一体的
在线培训系统，通过呼叫中心、教学管理系统、教务管理系统、智能排课等为学
生提供真人实景教学服务，为学生在线学习提供个性化解决方案与增值服务。
4、渠道推广建设
本项目将在全国六个大区（华南、华北、华中、华东、西南、西北）建立分
17
公司，分公司下设省办事处，由省办负责管理区域内的直销、代理及各终端网点。
采用新媒体、网络搜索引擎推广、专题会议、交流活动、赛事活动等营销方式，
使教师、家长、学生等各角色参与其中形成大流量生态系统。
（二）项目投资金额及效益情况
项目预算投资明细如下：
序号 项目投资构成(万元） 占比
1 建设投资 29,075.99 52.74%
1.1 基础设施建设 20,360.99 36.93%
1.1.1 办公场所投资 17,930.00 32.52%
1.1.2 网络中心、办公软硬件建设 2,430.99 4.41%
1.2 资源制作 4,635.00 8.41%
1.3 系统管理平台建设 4,080.00 7.40%
2 推广费 17,800.68 32.29%
3 铺底流动资金 8,251.24 14.97%
合计 项目投资小计 55,127.90 100.00%
其中，（1.1）基础设施建设主要内容为在全国六个大区（华南、华北、华中、
华东、西南、西北）购置办公场所，办公用网络、服务器、备份及其他设备采购
支出，开发设备、开发工具、测试及服务器软件采购等；（1.2）资源制作主要包
括自主研发、采购或委托开发学习用教育云资源；（1.3）系统管理平台建设主要
为系统基础平台、作业系统、智能推送系统等应用的研发费用；（2）推广费用主
要为营销人员工资费用、新媒体互动、网络搜索推广、专题会议、交流活动、赛
事活动等营销活动费用。
本项目总投资 55,127.90 万元，拟以本次非公开发行股票募集资金投入
55,127.90 万元。本项目计算周期为 7 年（含 3 年建设期），根据估算，项目达产
后年均销售收入和年均净利润分别为 29,070.80 万元和 11,234.26 万元。本项目税
后内部收益率为 15.45%，税后投资回收期为 6.21 年（含建设期）。
三、补充披露情况
已按照要求对公司《非公开发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募
集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金的可行性分析”之“（三）项目可
行性分析”中进行补充披露，补充披露情况如下：
18
“1、教学研云平台
项目预算投资明细如下：
建设期
序号 项目投资构成（万元） 占比
T1 T2 T3
1 建设投资 20,130.00 57.73% 14,460.00 2,835.00 2,835.00
1.1 基础设施建设 10,680.00 30.63% 10,680.00 - -
1.1.1 其中：办公场所投资 8,450.00 24.23% 8,450.00 - -
网络中心、办公软硬
1.1.2 2,230.00 6.39% 2,230.00 - -
件建设投资
1.2 资源制作 5,835.00 16.73% 2,334.00 1,750.50 1,750.50
1.3 系统管理平台建设 3,615.00 10.37% 1,446.00 1,084.50 1,084.50
2 推广费 10,462.78 30.00% 4,185.11 3,138.83 3,138.83
3 铺底流动资金 4,279.32 12.27% 475.48 3,486.85 316.99
合计 项目投资小计 34,872.10 100.00% 19,120.59 9,460.69 6,290.82
2、同步资源学习系统
项目预算投资明细如下：
建设期
序号 项目投资构成（万元） 占比
T1 T2 T3
1 建设投资 29,075.99 52.74% 23,846.99 2,614.50 2,614.50
1.1 基础设施建设 20,360.99 36.93% 20,360.99 - -
1.1.1 其中：办公场所投资 17,930.00 32.52% 17,930.00 - -
网络中心、办公软硬
1.1.2 2,430.99 4.41% 2,430.99 - -
件建设投资
1.2 资源制作 4,635.00 8.41% 1,854.00 1,390.50 1,390.50
1.3 系统管理平台建设 4,080.00 7.40% 1,632.00 1,224.00 1,224.00
2 推广费 17,800.68 32.29% 7,120.27 5,340.20 5,340.20
3 铺底流动资金 8,251.24 14.97% 3,667.22 4,584.02 -
合计 项目投资小计 55,127.90 100.00% 34,634.48 12,538.73 7,954.70
2、申请人现固定资产占总资产比例为 5%，金额为 1,866 万元，此次募投项目需
在多处购置办公场所。请申请人补充披露各处办公场所的投资额、购置房产的必
要性，是否与公司自身的资产结构相一致。经营模式是否发生重大变化，相关风
险是否充分披露。
【说明】
19
一、本次非公开发行拟在各处投资办公场所情况
发行人本次非公开发行股票预计募集资金不超过 90,000.00 万元，在扣除发
行费用后将全部用于“教学研云平台”及“同步资源学习系统”两个项目，各项
目拟投资办公场所情况如下：
（一）教学研云平台
本项目建设拟在珠海购置办公场所建立研发中心，拟购置面积约 3800 平米，
用于系统及资源的开发。具体投资地点及金额情况如下：
单位：万元
序号 地点 内容 合计
1 珠海 珠海办公场所房屋购买及装修费用 8,450.00
合计 8,450.00
（二）同步资源学习系统
同步资源学习系统项目拟在全国六个大区（华南、华北、华中、华东、西南、
西北）购置设立分公司、展示中心所需场地，具体投资地点及金额情况如下：
单位：万元
序号 地区 地点 合计
1 华东 上海 7,200.00
2 西南 成都 2,000.00
3 西北 西安 1,990.00
4 华东 杭州 4,000.00
5 华中 武汉 2,740.00
合计 17,930.00
二、本次非公开发行建设项目购置房产必要性
公司募投项目之“教学研云平台”项目将在珠海建立研发中心，用于系统及
资源的开发，公司珠海研发中心购置房产的原因在于：（1）目前教育信息化的标
准尚未明确，用户体验及培训极为重要，公司在珠海研发中心拟建立培训及演示
大厅，对装修及布展具有特定需求且投入较大，租赁场地不稳定且重复装修及布
展成本较高； 2）随着互联网及移动技术不断深入应用，在线教育行业发展迅速，
公司通过募投项目的实施拟引入大量的在线教育及互联网人才，由于近年来深圳
地区的人力成本及人才住宿费用大幅增加，珠海距离深圳总部较近，且生活成本
20
相对较低，公司计划未来逐步将研发中心向珠海转移，为吸引更多的优秀人才，
并加强员工的稳定性和归属感，拟通过购置房产的方式进行建设投入。
公司募投项目之“同步资源学习系统”项目拟在上海、成都、西安、杭州、
武汉购置房产的原因在于： 1）中国优质教育资源主要分布在北上广深以及成都、
武汉、西安、杭州等城市，该等城市高校集中、教学理念先进、优秀人才容易招
聘，且拥有优质教材资源的出版社较为集中，公司拟在该等城市建立固定场所可
整合当地优质师资资源和版权资源（公司已设立北京分公司）；（2）项目建设需
要在各重点城市建立培训及演示大厅，对装修及布展具有特定需求且投入较大，
租赁场地不稳定且重复装修及布展成本较高；（3）出版社一般为大型国有企业，
重视合作企业的实力和服务体系，公司拟购置房产提升企业形象和市场影响力，
加强与出版社的合作关系。
① 上海
上海是我国教育领域的战略高地，不仅在国家的教育改革发展中发挥引领示
范作用，而且在国际教育领域也处于领先地位。上海市人口总数超过 2,000 多万，
老师和学生数量众多，在校的中小学生人数超过 130 万。2009 年和 2012 年，上
海连续两轮参加经济合作与发展组织开展的 PISA（Program for International
Student Assessment，国际学生评估）项目，学生的表现非常优异，在参赛的
国家和地区中位居第一。同时，上海市教师在专业学科内容和教育教学方法方面
都准备充分，显著优于国际平均水平，上海的战略重心地位不言而喻。
经过多年经营准备，公司已与上海本地拥有较大影响力的出版公司建立良好
的合作关系，公司建立上海分公司将使双方的合作效率大大提升，有利于双方更
加紧密地合作。
公司在上海购置办公用房，将向合作伙伴彰显对上海市场的高度重视和精耕
细作的决心，将为双方后续合作、进一步扩大市场打下良好基础。上海分公司将
成为大举进军上海市场的桥头堡。同时，通过在上海建立分公司，公司可以直接
掌握国内和国际教育领域的第一手资料，有利于公司在教育领域紧跟国际教育的
发展，长期保持在国内教育行业的领先优势。
②杭州
浙江省作为我国东南沿海重要省份，西接安徽、江西，北与上海、江苏接壤，
21
周边省份地区均为我国经济及教育大省。浙江省是中国省内经济发展程度差异最
小的省份之一，其中杭州和宁波经济实力长期位居中国前 20 位。
作为我国教育经济大省之一，浙江省非常重视教育信息化的推进，为进一步
加快信息技术与教育教学深度融合，促进教育教学模式创新，提高教育教学质量，
浙江省教育厅于 2013 年 2 月启动了首批 105 所省数字校园示范校建设工作，同
时，浙江“三通两平台”的建设，全省的校校通、班班通、人人通的建设，均走
在全国前列。
在中小学教育及教材方面，浙江全省目前小学阶段的英语、语文、数学三个
主要学科，均采用人民教育出版社出版的教材，发行人与人民教育出版社合作已
超过 15 年，建立了长期、稳定的合作关系。因此，公司选择在杭州购置房产充
分考虑了当地的经济实力、教育先进性以及与出版社的合作关系等因素。
③西安、武汉及成都
西安、武汉及成都作为我国中部及西部地区的重要城市，在教育领域扮演着
至关重要的角色，三地教育资源集中，学校及师生人数众多，经济发展较快。发
行人将西安、武汉、成都作为公司业务在中部及西部地区的突破口，购置房产建
设分公司有利于公司长远战略规划的实施，展现公司实力及竞争力，为公司未来
业务的发展打好坚实的基础。
三、公司此次募投项目投资情况与公司现有资产结构一致
公司上市后在深圳总部购置办公房产，目前尚未交付使用。截止 2015 年 12
月 31 日，公司资产结构情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 备注
固定资产 2,044.17
系公司向深圳市大沙河创新走廊建设投资管理有
限公司支付的购房款，用于购置深圳市南山区马
家龙工业区内、宗地编号为 04-05-17 地块的更新
其他非流动资产 7,405.36
改造主体资格-创新大厦，面积约 4,000 平方米左
右的办公用房。截止 2015 年末尚未交付使用。
公告编号：2013-025
小计 9,449.53
总资产 36,769.57
占比 25.70%
22
发行人本次非公开发行募集资金投资项目中，办公场所及相关投资占总投资
比重情况如下：
单位：万元
项目 募投项目一 募投项目二 合计
办公场所投资 8,450.00 17,930.00 26,380.00
项目总投资 34,872.10 55,127.90 90,000.00
占比 24.23% 32.52% 29.31%
综上，截止 2015 年末，公司固定资产及未转固房产合计占总资产比重为
25.70%，公司本次非公开发行募集资金投资项目中，办公场所购置及装修支出占
项目投资比分别为 24.23%及 32.52%，办公场所投资总额占非公开募集资金总额
比为 29.31%。公司此次非公开发行募集资金拟投资办公场所占总募集资金比重
与公司目前资产结构基本一致。
四、非公开项目实施是公司现有业务的延伸，公司经营模式未发生重大变化
随着互联网、云计算、大数据等技术的不断渗透，教育信息化进程加速。公
司本次非公开发行募集资金主要投资于“教学研云平台”及“同步资源学习系统”
两个项目，项目建设是公司在现有业务基础上的发展和延伸，对锁定公司用户群
体、提升产品品质、提供个性化增值服务以及为公司互联网在线教育服务发展起
到积极的促进作用。项目建设与公司现有业务属于相互促进关系，公司经营模式
未发生重大变化。
公司本次非公开募投项目实施前后，经营模式相关要素对比情况如下：
项目 募投前 募投后
老师、学生、学校、家长、教育管
目标用户 老师、学生、学校
理部门
基于教材内容，将大量教学经验、教学方法和教学需求融入到产品设计
开发模式 中，通过信息技术将优秀教育资源和优秀教师资源标准化体现在具体产
品和服务中
教育系统征订销售、直销模式、渠 教育系统征订销售、直销模式、渠
销售模式
道销售（经销商） 道销售（经销商）和线上增值服务
上游资源 出版社、教研部门 出版社、教研部门
多元载体（光盘、U 盘、SD 卡、移
产品形式 光盘
动终端）+互联网
盈利模式 产品 产品+服务+运营
拟建设项目与公司现有业务的联系详见本反馈意见回复重点问题之 “（二）
4、拟建设项目的盈利模式，与公司现有业务的联系”。
23
五、补充披露风险提示
根据要求对募投项目实施的风险在《非公开发行股票预案》之“第四节 本
次非公开发行相关风险”中补充披露如下：
“二、募投项目无法满足公司未来业务发展的风险
公司募投项目的实施是现有业务的补充和延伸，尽管公司经营模式未发生重
大变化，但项目实施过程中在平台搭建、运营推广、用户转化等方面给公司提出
了更多要求和挑战。公司已对募投项目的经营模式进行充分论证和分析，但如果
公司在项目实施过程中业务经营未达预期，或受行业或政策变动的影响，募投项
目的经营模式能否满足公司未来业务发展的需求仍存在一定风险。”
3、此次项目投资中包括推广费约 2.8 亿元，请说明该费用的测算依据。结合公
司现有规模，说明未来该项费用开支对公司经营业绩产生的影响，并对上述风险
进行风险提示。
【说明】
一、推广费的测算依据
（一）公司本次募投项目推广模式
发行人本次非公开发行募集资金投资项目拟在全国多个省市布点，在公司业
务覆盖的重点区通过示范点的辐射效应，实现产品的规模化推广。同时，公司将
通过申请国家级课题、教研会、资源征集等活动进一步汇聚优质教学资源，提升
公司产品知名度，参加各类教育技术成果交流展会，形成行业内的影响。具体推
广模式如下：
1、利用现有渠道优势，实现销售的纵深推广
公司长期以来积极为国家教育部和各省、地、市教育部门的教研活动提供服
务，并定期组织教育专家和优秀教师到公司指导和交流。公司与部分出版社、教
研室、教师进修学校、专家、教师等建立了产学研联盟关系。本次募投项目的实
施，公司将充分利用原有的渠道优势，通过各地教育局、教研室（所）、教育协
会推荐，给予当地区域内学校批量试用；通过校长、教务处主任、学科组长、英
语教师推荐，免费给学校、班级、教师开通试用；同时，每个省、市、区教研员
在每个学期开展教材培训会、教学研讨会等，公司通过现场演示、专题会议、教
24
师体验账号等方式进行推广。
2、通过渠道建设，实现销售规模化推广
本次募投项目建设将在全国六个大区（华南、华北、华中、华东、西南、西
北）建立分公司，分公司下设省办事处，由省办负责管理区域内的直销、代理及
各终端网点。采用新媒体、网络搜索引擎推广、专题会议、交流活动、赛事活动
等营销方式，使教师、家长、学生等各角色参与其中形成大流量生态系统。同时，
公司将根据全国各地经济发展水平和教育信息化建设完善程度的不同，在公司业
务已覆盖的重点区域选择性推广应用教学研云平台，通过示范点的辐射效应，进
而推动产品在全国各地的规模化推广。
3、通过免费使用时段推送，引致消费需求
公司通过部分模块的免费推送等形式，形成用户使用习惯，从而实现销售推
广。如优作业模块主要用于打通募投项目“教学研云平台”和“同步资源学习系
统”的销售渠道，教师使用 APP 或 PC 端通过“教学研云平台”中的优作业模块
给学生布置作业，学生在享受优质教学资源的同时也会带动“同步资源学习系统”
的销售，针对电影课、云课堂、资源集等模块，一般会根据不同区域，设置相应
的免费使用时段，超出使用时段则要付费使用；教学观摩课案例集一般提供两分
钟免费观看前两分钟，超过时间后学校需要付费后，教师才能继续观看。
（二）运营推广费的测算依据
《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010－2020 年）》明确提出，提高
国家财政性教育经费支出占国内生产总值的比例，2015 年达到 4％。教育部、财
政部、国家发展改革委、工业和信息化部、中国人民银行五部门于 2015 年 11 月
16 日联合推出《构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面有效机制的实施
方案》。国家正加大投入，推进教育的信息化、公平化、现代化。国家对教师培
训、学生投入、学校信息化建设的力度大，大部分地区教育经费都较为充足，且
对高品质教育产品需求强劲，亟需优质教育资源产品和服务与之对接。发行人加
大在运营及推广费上的投入，不仅有利于汇聚优质的教研学人才、教育机构、教
学资源以及消费用户群体，也能加快资源信息在地区、学校及师生之间的传递，
满足其个性化、多样化需求，符合国家政策的要求。
发行人本次非公开发行募投项目建设期均为三年，项目运营及推广费用预算
25
及占比情况如下：
单位：万元
项目 教学研云平台项目 同步资源学习系统项目 合计
运营及推广费 10,462.78 17,800.68 28,263.46
项目总投资 34,872.10 55,127.90 90,000.00
占比 30.00% 32.29% 31.40%
1、教学研云平台项目运营及推广费
教学研云平台项目中，公司将根据全国各地经济发展水平和教育信息化建设
完善程度的不同，在公司业务已覆盖的重点区域选择性建立示范点，推广应用教
学研云平台。同时，通过参加各类教育及教学成果展，展示平台应用成果，树立
品牌形象。在示范点的辐射效应下，借助全国代理渠道，推动产品在全国各地的
规模化推广。
教学研云平台项目的运营及推广费的应用范围及其测算依据主要包括：
（1）教学示范点建设支出
根据公司营销推广计划，公司拟在全国各大区分公司覆盖范围内，根据经济
发展水平和教育信息化水平，选择有代表性的县区建设“智慧教学示范点”。通
过示范点的建设，把握各地教育需求，进行产品迭代优化，树立教育信息化标杆，
对周边区域的学校应用形成辐射和带动作用。
公司计划三年内，在渠道覆盖范围选择 12 个有代表性的区县，每区县选择
8-10 所重点学校，共计 100 所学校建立“智慧课堂示范点”，每所学校投入资金
包括：（1）前期软硬件环境搭建及教师培训支出 35 万元；（2）建设期内，运营
及维护费用 15 万元。全部学校共计投入 5,000 万元用于示范点建设。
（2）教育及教学成果展示会
教育及教学成果展示是面向教育部门及教育机构最直接的宣传手段，公司通
过参加和组织产品展会等形式，向各地学校进行产品展示，形成市场及品牌宣传
推广平台。活动费用开支主要包括：场地租赁费、场地布局及展示位设计费用、
专家顾问现场展示费用及其他费用。
公司计划每年参加两场以上国家级教育技术成果展，三年预计投入 480 万。
同时，根据各大区/省产品投放及宣传进度，拟组织或参加区域性教育行业展会
10 场左右，每场活动经费预算 40 万元，预计投入 1,200 万元。教育及教学成果
26
展示会共计投入 1,680 万元。
（3）渠道建设费用
教学研云平台项目渠道建设，主要面向各大区省份渠道建设代理商体系，各
省通过开展渠道招商会议，布局营销体系最后一公里。通过各地代理渠道，完成
产品向学校的推广、应用与服务。根据公司布局大区及省份数量以及云平台各产
品模块投放进度，三年内合计开展 30 场渠道商建设活动，预计投入 1,082.8 万元。
（4）直属营销推广人员工资
为加强对各大区省份营销渠道管理，便于营销活动的组织及展开，公司拟在
各大区分公司下属重点省份设置直属营销部门，合计配置项目专属营销人员 50
人，按每人每年平均 18 万元工资计算，建设期三年内，累计发生营销人员工资
费用约 2,700 万元。
2、同步资源学习系统项目推广费
同步资源学习系统项目中，公司将在全国六个大区（华南、华北、华中、华
东、西南、西北）设立分公司，分公司下设省办事处，由省办负责管理区域内的
直销、代理及各终端网点。采用新媒体、网络搜索引擎推广、专题会议、交流活
动、赛事活动等营销方式，使教师、家长、学生等各角色参与其中形成大流量生
态系统。
由于公司同步资源学习系统平台面对用户为 K12 教育学生群体，用户数量庞
大，在公司产品提供服务过程中，必须持续不断地投入资金，以获取用户和业务
快速增长，为此，需要投入大量的市场推广费用，需要足额的储备资金作为运营
保障。该项目运营及推广费应用范围主要包括：
（1）渠道推广费用
公司根据互联网平均推广单价，结合公司募投项目每年计划新增用户数、用
户平均转化率以及预计的募投项目收入规模等因素来测算需要投入的渠道推广
费金额。
根据公司募投项目效益测算情况及公司未来运营规划，建设期三年内，公司
拟实现同步资源学习系统产品及服务的消费用户数量情况如下：
单位：万人
项目 T1 T2 T3
27
新增消费用户 30.00 38.00 52.00
累计消费用户数量 30.00 68.00 120.00
公司拟通过代理渠道推广的方式获取新增注册用户，按每新增一个学生注册
用户需投入 5 元的成本计算，新增注册用户在注册使用公司产品过程中，有一定
的比率通过购买公司同步资源学习系统帐套成为公司稳定消费客户，建设期三年
内，按平均 7%转换率进行测算，公司用户数量、收入及推广费规模如下：
项目 T1 T2 T3
新增稳定用户（万人） a 30 38 52
转化率 b 7% 7% 7%
覆盖用户（万人） c=a/b 428.57 542.86 742.86
新增注册用户成本（元/人） d 5 5 5
推广费（万元） c*d 2,142.85 2,714.30 3,714.30
根据上表测算，建设期三年内，为实现募投项目预测的销售规模，公司需要
投入渠道地面推广费用合计约 8,500 万元。
（2）教研及竞赛活动费用
为丰富公司产品体验，营造师生间、学生间的交互式在线学习、学习竞赛的
良好氛围，从而进一步促进公司产品的传播和销售。公司拟在各大区分公司覆盖
范围组织或参加教研活动，利用当地教研活动推广学生类的产品及服务。同时，
公司拟与教育系统合作，结合产品的学习特性，组织学生竞赛活动，传播产品价
值和公司品牌。
根据公司规划，公司拟每年组织或参加六大区重点教研活动多次，每年至少
举办一场全国范围、两场区域范围内学生知识竞赛，建设期三年内累计投入 1,800
万元用于赛事活动的组织宣传，奖项及奖品的购置费用及场地租金等费用。
（3）用户使用奖励制度
根据学生使用产品的情况、学习频率及学习成果，实施学习奖励制度，鼓励
学生完成学习任务，增加产品的用户粘性。对于完成学习任务的学生，达到一定
积分后，给予相应的学习用品相关的奖励，建设期三年内，公司预计学生数平均
72 万人，预计总计投入 1,500 万元用于积分奖励相关奖品购置及其他费用开支。
（4）互联网分发平台宣传费用
随着互联网技术的发展，一系列新媒体（微信、微博、社区平台）使得互联
网营销方式变得多样化，互联网广告传播具有图片、视频、文字、富媒体、置入
28
式、事件营销等多样的广告形式，采用互联网的方式推广能有效增加用户关注。
同时，由于“同步资源学习系统”使用对象为学生群体，其使用互联网频度高，
是新媒体的主要参与者，互联网平台推广能实现投放精准，可以迅速准确地捕捉
目标用户，形成口碑效应。
根据公司广告投放使用计划，建设期三年内，公司拟通过互联网分发平台进
行宣传投入如下：
项目 推广方式 推广主要媒体 金额（万元）
新浪教育、网易教育、腾讯教
品牌形象广告 育、微博、微信、社区平台等 1,000.00
PC 端市场宣传及推
垂直门户
广
搜索引擎关键字及视 搜索引擎、网络视频及网站联
1,000.00
频广告 盟广告方式
百度、腾讯应用宝、360 手机
移动端市场宣传推 APP 应用市场投放 1,000.00
助手等 APP 平台投放
广
手机厂商合作推广 手机厂商预装、分发渠道推广 300.00
建设期三年内，公司拟通过互联网分发平台推广公司产品，累计投入 3,300.00
万元。
（5）营销人员工资
为加强对各大区省份营销渠道管理，便于营销活动的组织及展开，公司拟在
各大区分公司下属重点省份设置直属营销部门，合计配置项目专属营销人员 50
人，按每人每年平均 18 万元工资计算，建设期三年内，累计发生营销人员工资
费用约 2,700 万元。
（三）相关行业上市公司投资情况对比
“教学研云平台”项目总投资 34,872.10 万元，其中推广费用 10,462.78 万元，
占投资额的 30%，推广费用主要为营销人员工资费用、申请国家级课题、教研会、
资源征集等活动推广费用。
“同步资源学习系统”项目总投资 55,127.90 万元，其中推广费用 17,800.68
万元，占投资额的 32.29%，推广费用主要为营销人员工资费用、新媒体互动、
网络搜索推广、专题会议、交流活动、赛事活动等营销活动费用。
软件和信息技术服务业相关上市公司非公开发行募投项目中推广费用占比
情况如下：
公司名称 募投项目 推广费用
银之杰 互联网金融大数据服务平台 8.26 其中，前期建设、测试及推广费用投资 2.88
29
亿元 亿元，占 34.84%
其中，运营费（含市场推广费用）2.06 亿
用友企业互联网服务 6.75 亿元
元，占 30.52%
用友企业互联网公共服务平台 其中，运营费（含市场推广费用）1.17 亿
用友网络
3.81 亿元 元，占 30.71%
用友互联网金融数据服务平台 其中，运营费（含市场推广费用）1.11 亿
3.07 亿元 元，占 36.16%
其中推广及运营投入 6.46 亿元，占比
互联网金融平台项目 16.12 亿元
40.07%
二三四五
其中推广及运营投入 8,912.50 万元，占比
互联网金融超市项目 1.60 亿元
55.63%
发行人募投项目推广费用主要用于营销人员工资费用、申请国家级课题、教
研会、资源征集、新媒体互动、网络搜索推广、专题会议、交流活动、赛事活动
等，推广费用占募投项目投资总额的比例与相关行业上市公司投资情况可比，发
行人本次募投项目推广费用测算合理。
二、未来推广费用开支对公司业绩的影响
发行人 2015 年度经营情况如下：
单位：万元
项目 2015 年
收入 9,944.18
净利润 2,222.81
根据公司本次非公开发行募集资金运用规划及公司产品推广计划，发行人运
营及推广费拟在募投项目建设期内按照 4：3：3 的比重投入使用，建设期内各项
目推广费各年度投入情况如下：
单位：万元
建设期
项目 T1 T2 T3
（40%推广费用） （30%推广费用） （30%推广费用）
教学研云平台 4,185.11 3,138.83 3,138.83
同步资源学习系统 7,120.27 5,340.20 5,340.20
合计 11,305.38 8,479.03 8,479.03
公司 2015 年营业收入为 9,944.18 万元，净利润为 2,222.81 万元，假设公司
建设期内现有业务规模和盈利水平保持不变，预测公司建设期内三年业绩情况如
下表：
单位：万元
项目 T1 T2 T3
30
现有业务收入 9,944.18 9,944.18 9,944.18
现有业务净利润 2,222.81 2,222.81 2,222.81
募投项目收入 4,378.67 12,973.87 23,042.88
募投项目净利润 -9,780.76 -1,382.00 5,009.40
公司整体收入 14,322.85 22,918.05 32,987.06
公司整体净利润 -7,557.95 840.81 7,232.21
由上表可见，建设期第一年，因公司产品处于推广初期，推广费用投入较高，
但现有业务及募投项目产生的效益无法完全覆盖成本，导致公司可能出现暂时亏
损。建设期第二年，随着募投项目产生效益的释放，公司盈利能力提升，公司整
体盈利。建设期第三年公司盈利水平显著增长，募投项目实施整体具有良好的经
济效益。
现阶段教育信息化市场强劲，学校处于智慧教育和智慧校园大规模投入阶段，
公司募投项目建设具有良好的市场环境。公司产品和服务的直接用户已达到 700
万人以上，间接用户达到 3000 万人以上，同步教育产品和服务一旦获得用户的
认同后往往能形成持续购买的习惯，用户数量将不断增加，本次非公开发行募投
项目的实施具有较好的客户基础。公司对项目已进行了充分的可行性论证，推广
费等费用开支在项目建设期内将分阶段实施，严格控制项目风险。
补充披露风险提示
已结合公司现有业务规模，在非公开发行股票预案之“第四节 本次非公开
发行相关风险”中补充披露未来推广费开支对公司经营业绩产生的影响，补充风
险提示内容如下：
“三、本次募投项目投资金额较大，导致公司在项目运营初期整体出现亏损
的风险
2015 年度，公司实现收入 9,944.18 万元，实现归属于母公司所有者的净利
润 2,222.81 万元。公司本次非公开发行股票预计募集资金不超过 90,000.00 万
元，在扣除发行费用后将全部用于“教学研云平台”及“同步资源学习系统”两
个项目，根据公司募集资金使用计划，公司预计在建设期三年内分别投入
11,305.38 万元、8,479.03 万元、8,479.03 万元，累计 2.83 亿元用于相关产品
及服务的宣传和推广。由于该项费用投入较大，在项目建设期的初期，可能导致
实现收益无法完全覆盖成本，公司存在在建设期初期出现亏损的风险。随着公司
本次募投项目效益的逐步释放，盈利能力不断提升，募投项目的实施整体具有良
31
好的经济效益。”
4、拟建设项目的盈利模式，与公司现有业务的联系，新业务的开展是否会对现
有业务造成不利影响。对比现已存在的在线教育平台发展情况，说明公司的竞争
优势和市场前景。公司对此次募投项目的教育内容资源、人力资源储备，是否具
有相应的管理能力。
【说明】
一、本次非公开拟建设项目盈利模式
公司本次募投项目“教学研云平台”（品牌名称：优教酷）用户为学校，“同
步资源学习系统”（品牌名称：优学酷）用户为学生。根据公司发展规划，通过
本次募投项目的实施将完成产品→产品+服务→基于互联网化的服务运营的公司
整体战略性布局。
“教学研云平台”项目向学校提供产品和服务，解决教师的备课、授课及教
学研究需求，以教学研教育资源云为中心，构建“互联网+优质教育资源”的智慧
课堂，使优质教育资源直达课堂。中小学同步教育产品和服务具有明显的消费传
导机制，教师的课堂教学习惯往往会影响到学生的消费需求，通过教师传导，学
生分享优质教学资源带来的教学效果，同时，将学生的学习效果反馈给家长（举
例：教师利用优教酷中的优作业模块，通过 PC 或移动终端方便快捷给学生布置
作业，学生再利用 PC 或移动终端完成作业，家长通过微信或其他即时通讯工具
绑定学生后，及时了解学生作业效果）。通过以上传导过程完成教师、学生、家
长三者的流量汇集，同时，通过“教学研云平台”项目在课堂教学和课后增值服务
的品牌展示，学生接受公司产品并形成购买需求，进一步促进“同步资源学习系
统”项目的销售。此外，公司还将通过“点读宝”、“听说宝”、“万词宝”等一系列免
费 APP 的推送拓展并绑定用户，海量用户形成使用习惯后亦将提升“同步资源学
习系统”的销售。
从盈利模式来看，公司通过一系列优质免费服务推送、教育资源推送培养用
户使用习惯，最终将用户付费服务需求集中到“教学研云平台”和“同步资源学
习系统”项目。通过学校购买优教酷、学生及家长购买优学酷平台帐套的方式实
现项目盈利。
32
二、拟建设项目与公司现有业务的联系，对现有业务具有促进作用
非公开发行股票募集资金投资项目是对公司现有业务的延伸，有益于公司业
务体系的良性循环。
（一）目标用户一致
公司主要从事中小学同步教育产品的研发、设计、销售及持续服务，包括学
生教材配套软件、教师用书配套软件及网络在线服务。募投项目的实施与公司原
有业务目标用户一致。
根据中国互联网络信息中心发布的《中国互联网络发展状况统计报告》，截
至 2014 年底，中国网民规模达到 6.49 亿，全年共计新增网民 3,117 万人，互联
网普及率为 47.9%。中国手机网民规模达 5.57 亿，较 2013 年底增加 5,672 万人，
网民中使用手机上网人群占比由 2013 年的 81.00%提升至 85.8%。互联网普及率
稳步上升，为线上网络学习提供了良好的外部发展环境。
公司在同步教育服务领域居于领先地位，拥有直接用户已达到 700 万人以上，
间接用户达到 3000 万人以上，线上服务注册用户超过 100 万人以上，覆盖学校
已达到 6 万多所。公司线下、线上业务相结合，有利于将固定用户群体自然转化
为线上用户，实现用户资源共享，同时，项目实施将为用户提供更多的增值服务，
进一步增加用户的依赖度和粘性。
（二）拟建设项目利用互联网和大数据对产品及服务进行更新
公司线上线下产品及服务的承载主体不同，但设计理念一致，即更好的服务
于中小学教师和学生的教学需求。
方直金太阳教育软件与教材配套使用，产品提供与教材完全相同的人物形象
设计，采用情景教学生动演绎课本内容，学生通过“角色扮演”实现真正的人机
对话，并根据学生的心理年龄特征，通过各种小游戏反复练习实现知识与益智的
有机结合。学生可通过该产品设计的相关模块进行课前预习、课后复习、巩固与
提高、测试与评价等，培养学生学习兴趣和学习的主动性。
“同步资源学习系统”以同步学习资源为基础，通过对学科知识的归集、理
解、呈现、表达以及学习算法，并根据学习活动序列与学习者个性建模，实现教、
学、练、测、评的全方位智能学习方案，有效支撑数字化教与学的全流程，多场
33
景下的个性推送和立体专项训练体系，帮助学生完成自主学习、发现问题并解决
问题；协助教师多场景发布学习任务、作业，检查、批改，并根据数据分析提供
精准的课堂内容资源，帮助家长即时获取任务及学情信息，同时建立与教师的信
息互通，以便随时掌握学生情况，关注学生的健康成长。
公司通过“同步资源学习系统”项目的建设，可以充分利用互联网技术分享
优质教学资源，并利用网络技术提供线上线下相结合的个性化服务。目前，公司
已自主研发基于云计算的教育质量监测与评价技术、基于大数据的个性化动态评
测技术、基于大数据的形成式评价技术、智能记忆算法模型、教学产品参数化生
成技术、动态题库优化技术、可视化出题技术等国内领先的教育信息化技术。
公司线上服务是线下互动式教育软件的有效补充和业务延伸，拟建设项目利
用互联网和大数据提供服务更加精准，同步性更加实时，实现更好的个性化服务，
对锁定公司用户群体、提升产品品质、提供个性化增值服务以及为公司互联网在
线教育服务发展起到积极的促进作用。
（三）拟建设项目发挥并提升教育系统征订销售的核心竞争力
公司目前销售模式之一为教育系统征订销售，即出版社基于新课标的要求组
织编写教材，并结合教材特点和本地教学需求定制教育软件，教材和配套教育软
件通过政府教育行政主管部门、物价部门等政府机构审核后进入教育部全国中小
学生用书目录，由新华书店教材发行部门将同步教育软件与教材配套销售。公司
教育系统征订销售实现收入及其占比情况如下：
2015 年 2014 年 2013 年
项目 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
征订渠道 5,224.19 73% 4,508.64 69% 3,729.78 62%
方直金太阳教
其他渠道 1,923.55 27% 2,061.58 31% 2,259.33 38%
育软件
小计 7,147.74 100% 6,570.22 100% 5,989.12 100%
公司 2013 年、2014 年、2015 年通过教育系统征订实现销售收入逐年提升，
系公司金太阳教育软件收入的主要来源。
与教材配套进入教育系统征订目录的教育软件必须经过严格的资质审查，具
有较高的进入门槛，进入该渠道需要教育软件产品具有优良的品质、良好的品牌
影响力，教育软件提供商具有强大的产品持续开发能力且与出版社、教育系统建
34
立长期稳定的合作关系。
教育系统征订销售作为公司主要的线下销售模式，有利于提升公司产品在广
大教师和学生中的知名度和影响力，而教学产品和服务具有明显的消费传导机制，
教师的课堂教学习惯往往会影响到学生的消费需求，公司产品在教师和学生中形
成良好的口碑后将直接拉动线上业务及其他业务的增长。同时，募集项目实施将
提升公司产品及服务的价值，从而提升公司在征订业务中的核心竞争力。
（四）线上线下业务相互促进
1、通过互联网服务加强用户对产品的需求粘性
以学生为中心，提供互动式产品及个性化服务是公司从事同步基础教育服务
的初衷，也是公司产品有别于市场上同类产品的一大特点。在“互联网+”与教
学相结合的教育信息化进程中，教育方式更强调以学习者为中心，教学模式引入
在线学习以满足学生多样化学习方法、过程和体验的学习模式。互联网技术的引
入，不仅促进了基于问题学习、基于案例学习、探究式学习等教学模式的高效实
施，还将协作式学习延伸到了社区学习、社会化学习。通过大数据应用，教学过
程中教师和学生的教学行为、教学过程和学习成果等大量数据被记录，通过大数
据分析，可有效改善和提高教学质量。移动学习将根据教学内容和学习对象，面
向智能终端的中小屏幕和学生的碎片时间学习特征进行专门教学设计，提供移动
互联创新教学功能。因此，公司基于目前庞大的用户群体提供线上服务，将进一
步增强用户对产品和服务的需求粘性，实现用户数量的稳定增长。
2、通过线上反馈信息对互动式软件及时修订、完善
公司通过在线服务动态记录学习者的学习过程，统计分析学生学习过程中的
难点，对相关知识点归纳总结，并针对性的对互动式教育软件及时修订、完善，
确保产品的实用性和先进性。公司线上线下产品和服务相辅相成、优势互补，从
而实现公司业务体系的良性循环。
（五）拟建设项目不会受到国家教育政策的影响
本次募投项目主要是建设基于大数据的教育和教学资源云平台，形成学校、
师生及家长整体的全民教育的良好生态圈。对教学和教育资源的开发提出了差异
化、精品化、标准化、碎片化的高要求。学习资源建设本身以标准化、碎片化的
35
知识点为出发点，通过对学科知识的归集、理解、呈现、表达以及学习算法，开
发并形成具有自主知识产权的教育教学资源和学习方法，并根据学习活动序列与
学习者个性建模，实现教、学、练、测、评的全方位智能学习方案，帮助学生完
成自主学习、发现问题并解决问题。
本次募投项目实施后，线上业务将突破原有教材版本框架和内容的限制，K12
教育阶段的知识点相对固定，即使教材版本发生变动，公司可通过大数据处理及
碎片化知识点的重组再现，及时完成产品和服务的更新调整。因此，本次募投项
目建设进度不存在受到国家教育政策影响的风险。
综上所述，随着互联网的发展，公司募投项目的实施符合行业发展趋势，公
司线上业务是线下业务的有效补充和业务延伸，募投项目的实施有利于公司业务
的发展。
三、现有在线教育平台及公司竞争优势
随着互联网技术及移动端应用技术的不断发展，使得在线教育市场出现快速
扩张的态势。近年来互联网教育公司相继涌现，不少上市公司亦不同程度的涉足
在线教育领域。
上市公司中，科大讯飞（002230.SZ，开展了安徽等地的教育云平台建设项
目）、全通教育（300359.SZ，中标广东省中山市东区教育云平台等项目）、天
喻信息（300205.SZ，中标浙江东阳、广西柳州等区域教育云平台项目）、拓维
信息（002261.SZ，2014年涉入K12教育领域）、皖新传媒（601801.SH）、中文
在线（300364.SZ）等均已纷纷涉足“互联网+”教育云平台的建设中。其中，天
喻信息、科大讯飞、拓维信息、皖新传媒、中文在线等公司均以非公开发行的方
式募集资金投入到教育云平台的建设中，具体情况如下：
序号 公司简称 投资金额（亿元） 项目建设内容
教育云平台建设及运营项目7.8亿元
1 天喻信息 11.00
补充流动资金 3.2 亿元
智慧课堂及在线教学云平台项目 18.01 亿元
2 科大讯飞 21.50
“讯飞超脑”关键技术研究及云平台建设项目 3.52 亿元
K12 智慧教育云平台 18.56 亿元
3 拓维信息 24.72
云宝贝成长教育平台 6.16 亿元
36
序号 公司简称 投资金额（亿元） 项目建设内容
智能学习全媒体平台 18.24 亿元
4 皖新传媒 22.53
智慧书城运营平台 4.29 亿元
基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目 9.72 亿元
5 中文在线 20.24 在线教育平台及资源建设项目 9.92 亿元
补充流动资金 0.60 亿元
与天喻信息、科大讯飞、拓维信息、皖新传媒及中文在线相比，公司在教育
行业耕耘 20 余年，在品牌、技术、教育资源内容、上游资源及渠道、用户等方
面都具有明显的竞争优势。在云平台建设方面，公司更注重平台内容、教育资源
的建设，而天喻信息、科大讯飞、皖新传媒及拓维信息因其在互联网技术方面的
优势，更侧重平台的搭建，因此，发行人在教育云平台领域与上述上市公司不存
在直接竞争，双方具有较大的合作空间。
发行人的优势主要体现在以下方面：
（1）稳定的用户群体
截至目前，公司产品和服务的直接用户已达到 700 万人以上，间接用户达到
3000 万人以上，线上服务注册用户超过 100 万人以上，覆盖学校已达到 6 万多
所。本次募投项目的实施具有稳定的用户基础，同时，随着公司教学资源及资源
平台的建设将进一步为广大中小学生和教师提供更优质的同步配套教学资源、个
性化学习服务，通过云计算等技术手段形成大数据分析，进一步提高用户的粘性。
（2）教育资源内容储备优势
经过长期的经验积累和技术沉淀，发行人已将大量教学经验、教学方法和教
学需求融入到产品设计中，通过信息技术将优秀教育资源和优秀教师资源标准化
并固化体现在具体产品中，已建立了包括设计标准库、程序标准库在内的一系列
标准化模块，为未来募投项目的实施奠定了良好的基础。
（3）上游资源及渠道优势
公司与人民教育出版社、外语教学与研究出版社、语文出版社等 20 多家全
国主流出版社建立了长期稳定的合作关系，且与人民教育出版社等主流出版社合
作期限均在 10 年以上，拥有的版权资源多，能在第一时间掌握教材最新变动情
况，完善给教师和学生提供的资源服务，使产品和服务更具有针对性和实用性。
37
（4）技术储备优势
目前，公司已自主研发基于云计算的教育质量监测与评价技术、基于大数据
的个性化动态评测技术、基于大数据的形成式评价技术、智能记忆算法模型、教
学产品参数化生成技术、动态题库优化技术、可视化出题技术等国内领先的教育
信息化技术。公司在基于网络个性化学习的解决方案上已取得初步进展，实现了
个性化评测、个性化学习进度和效果管理等技术突破，为公司进行此次募投项目
建设积累了重要的技术资源。
此外，部分在线教育公司及其融资情况如下：
序号 公司名称/品牌 主要业务情况 目标客户 融资情况
北京创意麦奇教 青少年英语学 A 轮融资 1,500 万美元；B 轮
提供青少年英语口语培训、托福、
1 育信息咨询有限 习者、英语爱 融资 1 亿美元；2015 年完成 C
雅思、GRE 等英语在线教育
公/vipabc 好者 轮融资 2 亿美元
青少年英语学 A 轮融资数百万美元；B 轮融
北京大生知行科 1 对 1 英语口语教育，提供青少年
2 习者、英语爱 资 1,200 万美元；C 轮融资
技有限公/51talk 英语及成人英语在线培训
好者 5,500 万美元
为全国的老师、学生和家长提供基 A 轮融资 500 万美元；B 轮融
上海合煦信息科 小学老师、小
于互联网的在线作业和能力提升 资 1,000 万美元；
3 技有限公司/一 学生及学生家
平台，目前涵盖小学英语和数学两 C 轮融资 2,000 万美元；D 轮
起作业网 长
大学科 融资 1 亿美元
为老师及学生提供在线作业及批
北京贞观雨科技 A 轮融资 200 万美元；B 轮融
改的智能作业平台，目前主要涵盖 初中及高中老
4 有限公司/猿题 资 700 万美元；C 轮融资 1,500
初中及高中 6 个年级的内容，主要 师及学生
库 万美元
应用于移动端平台
千闻云计算科技
老师、学生及 A 轮融资 500 万美元；B 轮融
5 (上海)有限公司/ 在线解题、拍照解题平台
学生家长 资 5,000 万美元
学霸君
*以上信息来源于互联网公开信息检索
上述公司涉足互联网教育领域主要解决教师或学生的某项需求，如：一起作
业网主要提供线上作业和评测，51talk、VIP ABC 提供在线一对一口语教育，猿
题库提供智能作业平台，学霸君提供在线解题、拍照解题平台。发行人本次募投
项目实施可解决教师、学生、家长在教学需求中的一系列痛点。如：针对教师专
业提升难、备课难、改作业难，提供相应的优质课系列、资源包、数字课堂、优
作业模块等；针对学生的个性化学习提供作业检测、真人 1 对 1 服务等；同时，
向家长提供学生的作业反馈、学情报告，辅助学生同步拓展、拔高训练等，从而
为教师、学生、家长生态系统的良性循环提供系统化的解决方案。
38
四、公司募投项目产品市场前景广阔
公司此次非公开发行募集资金主要投资于教育信息化相关建设，募投项目的
实施能够显著提升公司盈利能力，为广大投资者创造价值，本次非公开投资项目
市场前景广阔，主要体现在以下几个方面：
（一）国家政策大力支持
我国政府大力支持和鼓励教育信息化的发展，从政策层面明确制定了一系列
的战略规划和发展目标，明确提出加快教育信息化进程，加快优质教育资源开发
与应用，加强网络教学资源库建设，推进信息技术与教学融合，建设智能化教学
环境，提供优质数字教育资源和软件工具，为具有竞争力的公司参与教育信息化
建设提供了良好的外部市场环境。同时，我国实施“一纲多本”的教材管理政策，
开发各种版本的教材来适应各个区域的教学需要。随着移动互联网络、智能手机、
平板电脑的快速发展与普及，教材版本多样化需要相应的优质教育资源与之对接，
个性化学习服务需求亦逐步提高，“一纲多本”的教材管理政策为同步教育产品
及服务提供商带来了较大的发展空间。
（二）市场容量巨大
根据国家统计局统计数据显示，2014 年底，全国普通小学学校共 20.14 万所，
小学在校学生数达到 9,451.07 万人，较 2013 年同期增长 90.52 万人，全国初中
在校学生数 4,384.63 万人，中小学学生人数整体保持稳步增长。根据教育部发布
的《2014 年全国教育事业发展统计公报》，全国共有幼儿园 20.99 万所，比 2013
年增加了 1.13 万所；在园幼儿（包括附设班）4,050.71 万人，比 2013 年增加了
156.02 万人；幼儿园园长和教师共 208.03 万人，比上年增加了 19.52 万人；学前
教育毛入园率达到 70.5%，比 2013 年提高了 3 个百分点。
中共中央、国务院印发的《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020
年）》提出 2020 年，实现九年义务教育在校生人数 16,500 万人的教育目标。随
着我国 GDP 的持续稳定增长，国家对教育产业的支持和投入力度亦不断加大，
2013 年，全国各级各类学校教学、科研仪器设备资产总值为 5840.5 亿元，比上
年增加 729.7 亿元，增长 14.3%。其中，义务教育教学、科研仪器设备资产值增
长较快，小学增长 26.3%、初中增长 19.6%，该投入进一步激发了教育市场对于
优质的教育资源、教学管理系统的需求。
39
随着第四次婴儿潮以及二孩政策的全面放开，教育行业将会迎来更快速的发
展。
（三）消费需求强劲
随着国民整体受教育及收入水平的提高，居民家庭越来越重视对子女教育的
投入，截至 2013 年，全国普通家庭年均子女教育支出已经超过家庭年均收入三
成以上，国内教育产业市场消费需求和消费能力持续大幅增长。中小学基础教育
越来越受到家长的重视，各类教育产品及服务的需求表现强劲。从学生角度分析，
随着教学信息化及素质教育的推进，更注重学习手段的科学性、趣味性和多样性，
特别是利用碎片化时间学习，对同步教育服务的需求呈强势上升趋势；从教师角
度分析，教育信息化技术的发展要求教师将信息技术应用到教学当中，以提升课
堂教学的效率与质量，对于教师实现课件定制化服务等优质教育资源的需求强劲；
从家长角度分析，教育部要求小学三年级以上（部分一线城市或经济发达地区要
求一年级以上）开设英语课程，学生家长需要高品质的教学产品和服务解决学生
回家后补习功课及家庭辅导的负担。
（四）“互联网+”推动教育产业信息化
“互联网+”对现行教育体制和教学模式带来了巨大的影响。互联网、云计
算、大数据等技术的发展弥补了传统教学的不足，甚至改变着传统教学模式。全
国教育信息化工作会议确定的“三通两平台”建设将实现教育信息化系统的互联
互通和资源共享。其中教育资源公共服务平台是由中央、地方教育部门和企业共
同建设、协同服务、城乡一体的教育资源公共服务体系，运用云计算技术，通过
网络空间，为各级各类学校、师生、家长提供丰富的教学应用、教育资源和交流
服务，为教育资源提供者和使用者搭建优质教育资源汇聚和应用环境，为各级政
府和学校采购资源、应用和服务提供支持。“教育资源公共服务平台”作为最重
要的载体，直接影响教育资源的汇聚共享、建设与应用的衔接。因此，“互联网+
联教育模式是实现国家教育信息化目标的基础，“三通两平台”建设为提供教育
信息化服务的企业提供巨大市场空间，教育行业迎来重大发展机遇。
五、公司对此次募投项目的教育内容资源、人力资源储备具备相应的管理能
力
40
（一）募投项目的教育内容资源
经过长期的经验积累和技术沉淀，发行人已将大量教学经验、教学方法和教
学需求融入到产品设计中，通过信息技术将优秀教育资源和优秀教师资源标准化
并固化体现在具体产品中。本次募投项目建设内容与公司现有业务一脉相承，在
教学理念及方法、与教育产品及服务的结合情况、应用模块/功能等方面的储备
情况如下：
教学理念及方法 与教育产品及服务的结合情况 应用模块/功能
课件模块
图、文、声、色并茂，音、形、义有机结合，诱发 课文对话模块
认知内驱力，有助于学生感知和理解教学内容。通 阅读模块
认知教学法
过直观效果刺激学生的感官，调动学生学习的积极 练习模块
性，激发学习兴趣。 单词模块
游戏模块
联系生活实际，形象生动地模拟真实情景，拓展学
生思维，提高学生的理解能力和语言表达能力。
情景教学法设计要点： 课文对话模块
用语言描绘情景，巧妙导入； 课文阅读模块
情境教学法
以音乐渲染情景，揭开序幕； 单词模块
以动画展现情景，揭示主题； 生字词学习模块
以活动衬托情景，深化主题；
以复述再现情景，升华主题。
课文对话模块
通过人机交互，创造对话情境和氛围，鼓励学生进
交际教学法 角色扮演功能
行交际活动，达到学以致用和主动学习的教学效果。
口语评测功能
设计词汇、句型、听力和语法等各种学习游戏，寓 游戏模块
游戏教学法
教于乐。 课件模块
在模块中设定任务，学生在自主完成任务的过程中， 游戏模块
任务驱动学习法
掌握相应的学习内容 课件模块
以教学目标为核心和导向，设计相应模块内容。在
目标教学法 教学目标模块
设计上考虑多重目标进行综合指引。
导入法 图示旧知导入、音乐导入、图像导入、声像导入。 课件导入模块
建立完整的测试评价体系，为学生制定个性化辅导
个性化学习 方案，针对学生学习中的弱项进行专项训练，快速 在线个性化学习
提高学生的综合能力。
提供素材、资源，通过老师引导，设定主题并由学
自主探究学习 探究性学习资源
生自主探索，培养学生发现问题和解决问题的能力
公司在产品开发过程中将优秀教育资源和优秀教师资源标准化并固化到具
体产品中，已建立了包括设计标准库、程序标准库在内的一系列标准化模块，为
41
未来募投项目的实施奠定了良好的基础。
（二）人力资源储备
公司配备了 150 多人组成的经验丰富的研发设计团队，其中 1/3 以上人员具
有技术背景和教育学专业背景，专门从事教学研究并与外部教育专家和优秀教师
的沟通起到桥梁作用；密切跟进教学方法的最新发展动向，提取整合教育专家和
优秀教师的教学经验并转化为产品设计方案。公司与众多出版社、教研室、教师
进修学校、专家、教师等建立了产学研联盟关系，能够充分了解优秀一线教师的
教学经验、教学方法和教学需求，准确把握最前沿的教学理念和最新的技术发展
方向；同时，本次募投项目的实施，公司还将建立 UGC 机制（用户生产内容），
将优秀教师的教学资源和教学成果更有效的共享和传播。
公司 1/3 以上的项目策划人员有从教经历，与包括教材编纂专家，教师，学
校在内的教研系统建立了良好的合作关系，通过不断地针对教学一线的意见反馈
进行改进，提升了产品和服务的质量，同时也树立了一定的竞争壁垒。公司在整
体上，对教育内容资源的理解、开发、应用及推广上，都积累了丰富的管理经验。
在技术人才储备上，目前有 150 人左右的技术团队，包括熟悉教材及教学方
法的多学科教研人员、各种富媒体开发的技术人员、网络开发技术人员、移动端
（安卓和 IOS 平台）开发技术人员以及相匹配的测试团队，核心成员均有 8 年
以上开发经验。目前形成了在架构上配置完整，人才结构配置合理的团队结构，
掌握了平台与系统开发的核心技术，具备进一步快速扩张的能力。
（三）募投项目实施公司具备相应的管理能力
公司拥有一支高素质的稳定的管理团队，公司前三大股东均为公司创始股东，
合作年限超过 20 年，公司经营管理层稳定，核心管理人员和技术研发人员具有
平均 10 年以上的行业经验，对国内教育业和软件开发行业的现状和发展趋势有
深刻的认识。公司设立了以北京分公司、长沙分公司、上海办事处、杭州办事处、
成都办事处、长沙办事处、南京办事处为外派营销及服务机构的管理机构，积累
了丰富的异地多点办公协同的管理经验，建立了相应的授权机制，各分公司及办
事处运作良好。
公司本次非公开发行募集资金投资项目，是建立在公司已有的教育内容资源、
人力资源以及用户群体基础之上，综合运用互联网技术做出的合理选择。公司在
42
技术、人才及组织架构管理方面积累了丰富的经验，项目实施已经过充分论证分
析，公司具备相应的管理能力。
请保荐机构结合申请人年报财务数据，对比本次发行完成后的资产负债率水
平与同行业可比上市公司平均水平，说明这次募投项目金额是否与现有资产、业
务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条有关规定，是否可能损害上市公司
及中小股东的利益。
【说明】
一、申请人资产负债率与同行业上市公司对比情况
公司截止 2015 年 12 月 31 日及预测本次发行完成后，资产负债率情况如下：
本次募集资金金额
项 目 2015 年 12 月 31 日 预测本次发行完成后
（不考虑发行费用）
负债合计 2,506.38 - 2,506.38
资产合计 36,769.57 90,000.00 126,769.57
资产负债率 6.82% - 1.98%
公司属于软件和信息技术服务业，同行业上市公司 2015 年末资产负债率情
况如下：
2015 年 12 月 31 日 资产负债率
科大讯飞 22.25%
全通教育 14.86%
银之杰 22.79%
拓维信息 17.53%
中文在线 14.25%
平均水平 18.34%
其中：中文在线尚未公布 2015 年年报，其资产负债率为 2015 年三季度数据。
截止 2015 年 12 月 31 日公司的资产负债率为 6.82%，本次非公开发行完成后，
公司资产负债率为 1.98%，低于同行业上市公司平均水平 18.34%。尽管公司资
产负债率偏低，但由于公司整体规模相对较小，可用于抵押担保的资产少，银行
授信受限，银行融资渠道难以满足公司未来业务发展的资金需求。
二、本次募投项目金额与公司现有资产、业务规模的匹配性
截止 2015 年 12 月 31 日，公司总资产 3.68 亿元，净资产 3.43 亿元，2015
43
年营业收入 9,944.18 万元。
本次募投项目金额为 9 亿元，建设期三年分期投入，每年投入情况及项目收
入规模如下：
单位：万元
项目 T1 T2 T3
投入金额 53,755.07 21,999.41 14,245.52
项目收入规模 4,378.67 12,973.87 23,042.89
项目建设期内每年投入金额分别为 53,755.07 万元、21,999.41 万元、14,245.52
万元，项目收入规模分别为 4,378.67 万元、12,973.87 万元、23,042.89 万元。公
司本次募投项目投资金额 9 亿元，公司将根据现有的资产规模和业务规模分期分
阶段投入，严格控制项目投资风险。由于项目从投入到达产需要一定的时间和过
程，前期收入规模相对较小，随着项目的实施，公司的资产和规模都将相应增加。
“教学研云平台”项目拟投入 34,872.10 万元，项目达产后年均销售收入和
年均净利润分别为 15,076.92 万元和 7,303.83 万元；“同步资源学习系统”拟投入
55,127.90 万元，项目达产后年均销售收入和年均净利润分别为 29,070.80 万元和
11,234.26 万元，本次非公开发行募投项目具有良好的经济效益。
（一）本次非公开发行募投项目是对公司现有业务的延伸，符合行业发展趋
势
“互联网+”对现行教育体制和教学模式产生了巨大的影响。全国教育信息
化工作会议确定的“三通两平台”建设将实现教育信息化系统的互联互通和资源
共享。其中教育资源公共服务平台是由中央、地方教育部门和企业共同建设、协
同服务、城乡一体的教育资源公共服务体系，运用云计算技术，通过网络空间，
为各级各类学校、师生、家长提供丰富的教学应用、教育资源和交流服务，为教
育资源提供者和使用者搭建优质教育资源汇聚和应用环境，为各级政府和学校采
购资源、应用和服务提供支持。“三通两平台”建设为提供教育信息化服务的企
业提供巨大市场空间，教育行业迎来重大发展机遇。
随着互联网技术和移动网络的不断发展，电脑、手机等硬件设备在普通家庭
及学校的应用越来越普及，公司提供的学生教材配套软件、教师用书配套软件现
阶段以光盘为载体，现有业务发展遇到一定瓶颈。随着教育信息化的推进，越来
越多的公司从事在线教育服务，也有不少上市公司通过并购重组或定增等方式开
44
始涉足在线教育领域，发行人结合自身在教育内容资源、出版社资源、用户储备、
技术人才等方面的优势，在互联网发展的大环境下向线上业务延伸和发展已势在
必行，符合行业发展的趋势。
（二）教育云平台建设工作量及资金需求较大
公司本次募投项目主要是建设基于大数据的教育和教学资源云平台，形成学
校、师生及家长整体的全民教育的良好生态圈。对教学和教育资源的开发提出了
差异化、精品化、标准化、碎片化的高要求，网络教学资源的互动和推送更加大
了自主研发、采购和委外研发教学和教育资源的工作量。
同时，为提高用户数量、产品知名度及平台活跃度，还需要在全国多个地区
建立直接的营销渠道和维护服务站点以铺开市场。在本次募投项目建设期间，公
司将在珠海建设研发基地、在全国六个大区（华南、华北、华中、华东、西南、
西北）建立分公司，分公司下设省办事处，由省办负责管理区域内的直销、代理
及各终端网点，选择一批重点省市、地区作为试点，推广公司同步教育学习系统。
在铺设渠道的基础上，公司拟采用新媒体、网络推广、专题会议、交流赛事活动
及资源征集等组合的营销方式，激发学校、教师、家长、学生等各角色参与其中
的热情，所有资源购置及营销计划均需投入较大人力物力。
同行业上市公司中，在线教育平台建设募集资金情况如下：
序号 公司简称 投资金额（亿元） 项目建设内容
教育云平台建设及运营项目7.8亿元
1 天喻信息 11.00
补充流动资金 3.2 亿元
智慧课堂及在线教学云平台项目 18.01 亿元
2 科大讯飞 21.50
“讯飞超脑”关键技术研究及云平台建设项目 3.52 亿元
K12 智慧教育云平台 18.56 亿元
3 拓维信息 24.72
云宝贝成长教育平台 6.16 亿元
基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目 9.72 亿元
4 中文在线 20.24 在线教育平台及资源建设项目 9.92 亿元
补充流动资金 0.60 亿元
（三）公司现有资金及外部借款均无法满足公司项目投资需求
45
公司一直秉持稳健经营、回报投资者的经营理念，公司自有资金主要用于维
系公司正常经营开支，降低公司运营风险。未来随着公司线上线下业务同时发展，
业务量及业务范围增加，公司办公场所及人员开支大幅增加，公司自有资金已不
能满足公司战略布局的需要。
公司经谨慎研究，认为募投项目有利于公司抓住目前在线教育产业快速发展
的机遇，且效益良好，但由于募投项目建设周期较长，资金占用量较大，项目从
投入到达产需要一定的时间和过程。尽管公司资产负债率较低，但可用于抵押担
保资产较少，银行授信受限且银行贷款一般为短期融资，资金投入难以通过银行
融资的方式解决，同时，银行融资每年需承担金额较高的财务费用，不利于公司
的稳健经营。若采用股权融资方式，不仅可避免投资不能在短时间内全部收回所
造成的偿付压力，还有利于夯实公司资本，提高抗风险能力，便于后期进行债务
融资等多种融资工具的展开，有利于公司业绩的稳定和未来的长久发展，快速提
升业务规模，增强整体竞争力，提高公司股东的权益回报水平。
（四）云平台建设有利于提升公司盈利能力
公司基于在教育服务行业的深厚积淀、凭借较强的研发设计能力以及对教育
教学需求的深刻理解，以中小学教师及学生的教学需求为导向，以提升中小学教
育质量为驱动，将先进的教学理念、科学的教学方法和信息技术有机结合，为广
大中小学教师与学生提供同步教育互动式软件及网络服务。公司通过长期积累的
教学经验库、教学资源库和开发工具构建标准化的教学资源整合平台，有效提升
优质教学资源的开发和利用水平，并以较低成本在广大师生之间实现共享。项目
建设的目的既是整合优质的教学资源，通过资源沟通形成良好的教学研氛围，提
高学校、教师及学生教学研及学习效率，激发市场活力，进而提高对公司产品的
粘性，是对公司主营业务的延伸。
公司是国内领先的中小学同步教育产品及服务提供商，公司现阶段收入及利
润主要来源是销售中小学同步教育学生教材配套软件，公司“教学研云平台”及
“同步资源学习系统”项目的建设有助于公司扩大销售渠道，稳定和发展用户资
源，提升公司的盈利能力与可持续发展能力。（五）上市公司投资平台类项目情
况对比
部分上市公司平台类项目建设投资情况及公司规模对比如下：
46
单位：亿元
方直科技 中文在线 联络互动 汉鼎股份
项目
2015-12-31 2015-12-31 2015-12-31 2015-9-30
募集资金金额 9.00 20.24 48.00 24.00
净资产 3.43 5.14 11.54 8.05
总资产 3.68 8.79 18.58 16.25
基于 IP 的泛娱
乐数字内容生态 智能硬件项目
教学研云平台 系统建设项目 33.00 亿元、联络 基于智慧城市的
募投项目投资 3.49 亿元、 9.72 亿元；在线 金融服务平台项 互联网金融平台
方向及金额 同步资源学习系 教育平台及资源 目 4.00、渠道建 17.00、补充营运
统 5.51 亿元 建设项目 9.92 亿 设 8.00 和补充流 资金 7.00
元；补充流动资 动资金 3 亿元
金 0.60 亿元
2016 年 2 月 1 日， 2015 年 11 月 27 2016 年 1 月 20
审核状态 在审 非公开发行审核 日，非公开发行 日，非公开发行
获得通过 审核获得通过 审核获得通过
综上，发行人本次募集资金投资项目符合行业发展趋势，项目建设具有良好
的经济效益，项目实施后公司的资产、业务规模将相应增加，符合公司实际发展
的需要；有助于解决业务规模扩张的资金瓶颈，提升公司的行业地位及市场地位，
提高公司持续盈利能力，有助于实现公司发展战略，加快公司对在线教育产业的
布局。本次募集资金投资项目符合股东利益最大化的目标。
二、公司本次非公开发行募集资金用途信息披露充分合规
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第三十条上市公司申请发行
证券，董事会应当依法就本次证券发行的方案、本次发行方案的论证分析报告、
本次募集资金使用的可行性报告及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大
会批准。第三十一条第四项规定，股东大会就发行股票作出的决定，应当至少包
括募集资金用途事项。
根据《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》的规定，上市公司申
请非公开发行股票，应当按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定
召开董事会，履行相应的审议程序。董事会决议中应当明确本次募集资金金额及
用途。董事会审议通过非公开发行股票方案后，应按照《暂行办法》和《第36
号格式准则》的规定，在两个交易日内报告交易所并履行相应的信息披露义务。
公司于 2015 年 7 月 19 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过本次非
47
公开发行的相关议案，并于 2015 年 7 月 20 日披露了《第二届董事会第十九次会
议决议公告》、《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金使用可行
性报告》、《关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通知》等相关公告。公司
于 2015 年 7 月 29 日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过本次非公开发行
的相关议案修订稿，并于 2015 年 7 月 29 日披露了《第二届董事会第二十次会议
决议公告》、《非公开发行股票预案（修订稿）》、《非公开发行股票募集资金
使用的可行性报告（修订稿）》等相关公告。公司于 2015 年 8 月 14 日召开 2015
年第三次临时股东大会，会议采取现场会议和网络投票相结合的方式进行，会议
审议通过了与本次非公开发行相关的议案，并于 2015 年 8 月 14 日披露了《2015
年第三次临时股东大会决议公告》。公司于 2016 年 4 月 27 日召开第三届董事会
第十次会议，审议通过本次非公开发行的相关议案二次修订稿，并于 2016 年 4
月 28 日披露了《第三届董事会第十次会议决议公告》、《非公开发行股票预案
（二次修订稿）》、《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（二次修订稿）》
等相关公告。
发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创
业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制非公开发行股
票预案，对本次募集资金用途、使用的可行性进行分析和披露。根据已披露的相
关文件，本次募集资金不超过90,000.00万元，在扣除发行费用后全部投资于“教
学研云平台”及“同步资源学习系统”两个项目，是对公司现有业务的延伸。
经核查，保荐机构认为，发行人在《非公开发行股票预案》和《非公开发行
股票募集资金使用的可行性分析报告》中已对本次非公开发行股票的募集资金使
用情况予以充分说明。相关文件已在指定的信息披露媒体进行了披露，其信息披
露符合真实、准确、完整性要求，披露充分且符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《创业板上市公司非公开发行股
票业务办理指南》等相关法律法规的有关规定。
三、本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条
有关规定
（一）本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第
（一）项的规定
48
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定，
上市公司募集资金使用应当符合下列规定：前次募集资金基本使用完毕，且使用
进度和效果与披露情况基本一致。
保荐机构根据发行人披露文件《首次公开发行招股说明书》、《募集资金存放
与使用情况鉴证报告》、《关于公司对募集资金使用计划进行调整的公告》、《关于
购置办公用房及使用部分超募资金用于此项目实施的公告》等文件，对首次公开
发行募集资金投资项目效益与进度的披露情况进行了核查，并查阅了发行人出具
的截至 2015 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况专项报告》和发行人会计
师出具的截至 2015 年 12 月 31 日的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体
情况如下：
1、首次公开发行股份募集资金投资情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]901 号文《关于核准深圳市方直
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，同意方直
科技向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,100 万股，每股发行价格为人
民币 19.60 元，共计募集资金人民币 21,560 万元，扣除与发行有关的费用人民币
29,967,169.30 元，实际募集资金净额为人民币 185,632,830.70 元，其中超募资金
总额为人民币 8,411.28 万元。
方直科技按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等规定开设了募集资金的存储专户。
立信大华会计师事务所有限公司以 “立信大华验字[2011]178 号”验资报告验
证确认，截止 2011 年 6 月 23 日，公司上述发行募集的资金已全部到位。
根据方直科技《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集
资金用途，前次发行的募集资金投资计划如下：
单位：万元
项目名称 投资总额
中小学英语同步教育软件升级及新版本开发项目 3,528
中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目 2,724
营销服务中心建设项目 2,700
49
研发中心建设项目 1,200
其他与主营业务相关的营运资金项目 -
合计 10,152
2、前次募集资金使用进度情况说明
根据方直科技 2016 年 4 月 1 日出具的《深圳市方直科技股份有限公司截至
2015 年 12 月 31 日前次募集资金使用情况专项报告》，截至 2015 年 12 月 31
日，公司前次募集资金项目投资情况如下：
单位：万元
投资项目 募集资金投资总额 项目达到预定
可使用状态日
募集前承 募集后承 投资进
实际投资 期（或截止日
序号 承诺投资项目 诺投资金 诺投资金 度
金额 项目完工程
额 额 度）
中小学英语同步教育软件项目
1 3,528.00 3,528.00 3,700.77 100.00% 2015 年 4 月
升级及版本扩产项目
中小学多学科（不含英语）同
2 2,724.00 2,724.00 1,729.03 63.47% 2016 年 12 月
步教育软件项目
3 营销服务中心建设项目 2,700.00 2,700.00 2,361.23 100.00% 2014 年 12 月
4 研发中心建设项目 1,200.00 1,200.00 1,221.64 100.00% 2015 年 12 月
承诺投资项目小计 10,152.00 10,152.00 9,012.67 88.78%
超募资金投向
其他与主营业务相关的营运资
5 8,411.28 8,411.28 7,405.36 88.04%
金项目
超募资金投向小计 8,411.28 8,411.28 7,405.36
合计 18,563.28 18,563.28 16,418.03
其中，各项目具体投资进度情况如下：
（1）中小学英语同步教育软件项目升级及版本扩产项目
项目承诺投资金额 3,528 万元，实际投资金额 3,700.77 万元，投资进度
100.00%，项目原计划 2015 年 12 月达到预定可使用状态，已于 2015 年 4 月建设
完毕。方直科技于 2015 年 7 月 19 日对项目结项情况进行了披露，账户利息余额
121,548.14 元转回超募资金账户。
（2）中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目
项目承诺投资金额 2,724 万元，实际投资金额 1,729.03 万元，投资进度 63.47%，
项目原计划 2016 年 12 月达到预定可使用状态，目前仍处于建设期，后续将持续
投入。受国家教育政策影响，语文新教材的发展方向不明确，新教材的审核及选
50
用一直没有明确的政策。如果按现有教材开发相关产品，会面临新产品刚上市就
可能报废的风险。因此，公司放缓了语文产品的开发，致使该募投项目的投入及
利润均未达到原计划水平。在宏观政策不明确的情况下，结合多学科的市场需求，
2016 年计划以碎片化的制作方式，推进多学科资源的建设。
（3）营销中心建设项目
项目承诺投资金额 2,700 万元，实际投资金额 2,361.23 万元，投资进度
100.00%，项目原计划 2014 年 12 月达到预定可使用状态，已于 2014 年 12 月建
设完毕，结余募集资金 338.77 万元，转入超募资金专户管理。该项目建设资金
结余主要在于分公司和办事处建设根据公司发展规划调整为在北京、长沙设立分
公司，同时，客服中心设备建设根据实际需求进行了相应调整。
（4）研发中心建设项目
项目承诺投资金额 1,200.00 万元，实际投资金额 1,221.64 万元，投资进度
100.00%，项目已按照原计划于 2015 年 12 月达到预定可使用状态。
（5）超募资金使用情况
经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过，拟使用超募资金不超过 7600
万元用于房屋购置和支付相关税费。截至 2015 年 12 月 31 日超募资金已使用
7,405.36 万元，用于购置深圳市南山区马家龙工业区内、宗地编号为 04-05-17 地
块的更新改造主体资格-创新大厦，面积约 4,000 平方米左右的办公用房。创新
大厦已于 2015 年 6 月封顶，截至目前办公用房尚未交付。
整体而言，前次募集资金净额 18,563.28 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，滋
生利息扣减手续费用 1,204.14 万元，合计 19,767.43 万元，已累计使用 16,418.03
万元，累计使用进度达到 83.05%，前次募集资金基本使用完毕。
3、前次募集资金使用效益情况说明
截至 2015 年 12 月 31 日，公司首发募投项目投资效益情况如下表所示：
单位：万元
近四年半实际
承诺效益 是否达到
序号 项 目 实现效益（平
（平均） 预计效益
均）
中小学英语同步教育软件项目升级及
1 805.22 893.49 是
版本扩产项目
51
中小学多学科（不含英语）同步教育
2 537.78 113.90 否
软件项目
3 营销服务中心建设项目 不适用 - 不适用
4 研发中心建设项目 不适用 - 不适用
合计 1343.00 1,007.39
除“营销服务中心建设项目”及“研发中心建设项目”外，各项目投资效益
情况如下：
（1）中小学英语同步教育软件项目升级及版本扩产项目
“中小学英语同步教育软件项目升级及版本扩产项目”从 2011 年 7 月开始
建设，至 2015 年 4 月建设完成，共开发完成小学英语 14 个版本、初中英语 4
个版本共 18 个版本。截至 2015 年 12 月 31 日，项目各年度效益情况如下：
单位：万元
最近四年半
2011年
项目名称 平均承诺效益 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 平均实现收
7-12月
益
中小学英语同步教
育软件项目升级及 805.22 - 814.24 978.27 1,002.45 1,225.74 893.49
版本扩产项目
项目 2011 年 7 月至 2015 年 12 月 31 日累计承诺效益 3,623.49 万元，实际累
计实现效益 4,020.70 万元，项目实现效益情况较好。
（2）中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目
“中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目”未达到承诺效益，主要在
于：该项目计划开发语文及其他学科的同步配套软件。受国家教育政策影响，语
文新教材的发展方向不明确，新教材的审核及选用一直没有明确的政策。如果教
材改版，将带来教材框架和内容的变化，按现有教材开发相关产品风险较大。公
司出于谨慎考虑，放缓了语文产品的开发，致使该募投项目的投入及效益均未达
到原计划水平。
总体而言，“中小学英语同步教育软件项目升级及版本扩产项目”和“中小
学多学科（不含英语）同步教育软件项目”达到承诺效益的 75.01%，公司前次
募集资金使用整体效益情况较好。
52
4、信息披露情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金使用情况专项报告出具
了大华核字[2016]001914 号《深圳市方直科技股份有限公司募集资金存放与使用
情况鉴证报告》，认为方直科技公司董事会编制截止 2015 年 12 月 31 日的《前
次募集资金使用情况的专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况
报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，在所有重大方面公允反映了
方直科技公司截止 2015 年 12 月 31 日前次募集资金的使用情况。
综上，保荐机构认为方直科技前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本
一致。截至 2015 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金已累计使用
16,418.03 万元，占首次公开发行股票募集资金净额及滋生净利息合计的 83.05%，
方直科技前次募集资金已基本使用完毕。按照公司目前建设实施计划，随着中小
学多学科（不含英语）同步教育软件项目的实施以及公司创新大厦办公楼交付及
装修完成，公司前次募集资金尚未使用完毕金额将进一步减少。因此，符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第
（二）项及第（三）项的规定
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定，
上市公司募集资金使用应当符合下列规定：本次募集资金用途符合国家产业政策
和法律、行政法规的规定。
同时，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）项
的规定，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：除金融类企业外，本次募集
资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
经核查发行人本次非公开发行股票预案，发行人本次非公开发行股票预计募
集资金不超过 90,000.00 万元，在扣除发行费用后将全部用于“教学研云平台”
及“同步资源学习系统”两个项目，项目实施主体为发行人深圳市方直科技股份
有限公司，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。
同时，根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》
（2013 年修正）的规定，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策和法
53
律、行政法规的规定。
保荐机构认为：发行人本次非公开发行股份募集资金主要用于扩展主营业务，
提高公司经营及管理能力，拟投资建设项目“教学研云平台”及“同步资源学习
系统”为公司现有业务在线上的延伸，属于软件及信息技术服务业，符合国家产
业政策和法律行政法规的规定，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十一条第（二）项的规定。
同时，发行人本次非公开发行股份募集资金投资，不存在持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
（三）本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第
（四）项的规定
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定，
上市公司募集资金使用应当符合下列规定：本次募集资金投资实施后，不会与控
股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
经核查发行人 2015 年年报信息、访谈公司董事长、高级管理人员及董事会
秘书、截止目前公司最新股权情况，公司自上市以来控股股东及实际控制人均为
自然人黄元忠，其直接持有公司 22.65%股份，公司本次非公开募集资金投资项
目实施主体为发行人深圳市方直科技股份有限公司。本次非公开发行募集资金投
资实施后，不会导致公司与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生
产经营的独立性。
保荐机构认为：发行人本次非公开发行股份募集资金主要用于扩展主营业务，
提高公司经营及管理能力，公司控股股东、实际控制人均为自然人，募集资金投
资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经
营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）
项的规定。
四、本次非公开发行充分保障了中小股东的知情权及投票权，不存在损害中
小股东利益的情况
为核查发行人本次非公开发行是否存在损害上市公司及中小股东利益的可
54
能，保荐机构核查了公司投资者保护体系设立及相关措施执行情况、查阅了本次
非公开发行审议程序及相关三会文件记录。
经核查：
（一）发行人采取了相应措施保障投资者权益
发行人自上市以来，采取了一系列的措施保障投资者权益，包括：通过电话
专线及互动易的方式听取中小股东的意见和诉求，积极回答中小股东的问题和听
取意见；积极进行投资者保护宣传、投资者交流互动、投资者关系管理部门联系
方式；信息披露中体现保护投资者利益；举办投资者交流会议，让投资者熟悉公
司经营情况、公司文化氛围；举办投资者交流会议，让投资者熟悉公司经营情况、
公司文化氛围；开展“积极回报投资者”主题宣传活动等。
（二）发行人本次非公开发行股份事项已经履行了相应审议程序，信息披露
充分合规
公司本次非公开发行股份事项依照《公司法》、《证券法》、《上市公司公司治
理》等相关法律法规的要求履行了审批程序，公司中小股东通过网络投票系统对
相关议案进行表决，本次非公开发行的批准与授权合法有效，有效保障了公司中
小股东的决策权；发行人已将本次非公开发行的相关文件进行公开披露，切实履
行信息披露义务，充分保障了公司中小股东的知情权。
综上，保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票符合相关法律法规的规定，
不存在损害上市公司及中小股东权益的情形。
（三）根据预案，本次募投项目“教学研云平台”的建设内容包含购置办公
场所，“同步资源学习系统”项目的建设内容包含在全国六个大区购置设立分公
司、展示中心所需场地。
请申请人补充披露本次募投项目的实施主体及资金投入方式；说明本次募集
资金使用方向是否包含购买土地相关支出，本次发行是否符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。请保荐机构和申请人律师
对此进行核查并发表意见。
【说明】
一、本次募投项目的实施主体及资金投入方式
55
本次非公开发行股票募集资金投资项目实施主体均为发行人深圳市方直科
技股份有限公司。本次非公开计划募集资金总额不超过 90,000.00 万元，在扣除
发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
1 教学研云平台 34,872.10 34,872.10
2 同步资源学习系统 55,127.90 55,127.90
合计 90,000.00 90,000.00
若实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹解决。若
在本次发行募集资金到位前，公司根据实际情况以自筹资金先行投入，则先行投
入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
根据公司募集资金使用计划，本次非公开发行募集资金投资项目建设期为三
年，项目计划具体资金投入方式如下：
1、教学研云平台
募集资金投资项目资金使用计划中，基础设施建设包括办公场所投资及网络
中心、办公软硬件建设投资在内为建设期第一年一次性投入，资源制作费、系统
管理平台建设费及推广费在建设期三年内按照 4：3：3 的比例投入使用，铺底流
动资金根据项目效益测算情况，用于补充因销售规模增长导致的营运资金缺口，
按照实际测算情况进行补充。
项目预算投资明细如下：
建设期
序号 项目投资构成（万元） 占比
T1 T2 T3
1 建设投资 20,130.00 57.73% 14,460.00 2,835.00 2,835.00
1.1 基础设施建设 10,680.00 30.63% 10,680.00 - -
其中：办公场所投
1.1.1 8,450.00 24.23% 8,450.00 - -
资
网络中心、办公软
1.1.2 2,230.00 6.39% 2,230.00 - -
硬件建设投资
1.2 资源制作 5,835.00 16.73% 2,334.00 1,750.50 1,750.50
1.3 系统管理平台建设 3,615.00 10.37% 1,446.00 1,084.50 1,084.50
2 推广费 10,462.78 30.00% 4,185.11 3,138.83 3,138.83
3 铺底流动资金 4,279.32 12.27% 475.48 3,486.85 316.99
合计 项目投资小计 34,872.10 100.00% 19,120.59 9,460.69 6,290.82
56
2、教学研云平台
募集资金投资项目资金使用计划中，基础设施建设包括办公场所投资及网络
中心、办公软硬件建设投资在内为建设期第一年一次性投入，资源制作费、系统
管理平台建设费及推广费在建设期三年内按照 4：3：3 的比例投入使用，铺底流
动资金根据项目效益测算情况，用于补充因销售规模增长导致的营运资金缺口，
按照实际测算情况进行补充。
项目预算投资明细如下：
建设期
序号 项目投资构成（万元） 占比
T1 T2 T3
1 建设投资 29,075.99 52.74% 23,846.99 2,614.50 2,614.50
1.1 基础设施建设 20,360.99 36.93% 20,360.99 - -
其中：办公场所投
1.1.1 17,930.00 32.52% 17,930.00 - -
资
网络中心、办公软
1.1.2 2,430.99 4.41% 2,430.99 - -
硬件建设投资
1.2 资源制作 4,635.00 8.41% 1,854.00 1,390.50 1,390.50
1.3 系统管理平台建设 4,080.00 7.40% 1,632.00 1,224.00 1,224.00
2 推广费 17,800.68 32.29% 7,120.27 5,340.20 5,340.20
3 铺底流动资金 8,251.24 14.97% 3,667.22 4,584.02 -
合计 项目投资小计 55,127.90 100.00% 34,634.48 12,538.73 7,954.70
二、补充披露情况
已根据要求对《非公开发行预案》之“第一节 本次非公开发行股票方案概
要”之“四、本次非公开发行的方案概要”中对本次募集资金投资项目实施主体
进行补充披露，补充披露情况如下：
“（九）募投项目实施主体
本次非公开发行募集资金投资项目实施主体均为深圳市方直科技股份有限
公司。”
已根据要求对《非公开发行预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析”之“二、募集资金的可行性分析”之“（三）项目可行性分析”
中对资金投入方式进行补充披露，补充披露情况如下：
“1、教学研云平台
募集资金投资项目资金使用计划中，基础设施建设包括办公场所投资及网络
57
中心、办公软硬件建设投资在内为建设期第一年一次性投入，资源制作费、系统
管理平台建设费及推广费在建设期三年内按照 4：3：3 的比例投入使用，铺底流
动资金根据项目效益测算情况，用于补充因销售规模增长导致的营运资金缺口，
按照实际测算情况进行补充。
项目预算投资明细如下：
建设期
序号 项目投资构成（万元） 占比
T1 T2 T3
1 建设投资 20,130.00 57.73% 14,460.00 2,835.00 2,835.00
1.1 基础设施建设 10,680.00 30.63% 10,680.00 - -
其中：办公场所投
1.1.1 8,450.00 24.23% 8,450.00 - -
资
网络中心、办公软
1.1.2 2,230.00 6.39% 2,230.00 - -
硬件建设投资
1.2 资源制作 5,835.00 16.73% 2,334.00 1,750.50 1,750.50
1.3 系统管理平台建设 3,615.00 10.37% 1,446.00 1,084.50 1,084.50
2 推广费 10,462.78 30.00% 4,185.11 3,138.83 3,138.83
3 铺底流动资金 4,279.32 12.27% 475.48 3,486.85 316.99
合计 项目投资小计 34,872.10 100.00% 19,120.59 9,460.69 6,290.82
2、教学研云平台
募集资金投资项目资金使用计划中，基础设施建设包括办公场所投资及网络
中心、办公软硬件建设投资在内为建设期第一年一次性投入，资源制作费、系统
管理平台建设费及推广费在建设期三年内按照 4：3：3 的比例投入使用，铺底流
动资金根据项目效益测算情况，用于补充因销售规模增长导致的营运资金缺口，
按照实际测算情况进行补充。
项目预算投资明细如下：
建设期
序号 项目投资构成（万元） 占比
T1 T2 T3
1 建设投资 29,075.99 52.74% 23,846.99 2,614.50 2,614.50
1.1 基础设施建设 20,360.99 36.93% 20,360.99 - -
其中：办公场所投
1.1.1 17,930.00 32.52% 17,930.00 - -
资
网络中心、办公软
1.1.2 2,430.99 4.41% 2,430.99 - -
硬件建设投资
1.2 资源制作 4,635.00 8.41% 1,854.00 1,390.50 1,390.50
58
1.3 系统管理平台建设 4,080.00 7.40% 1,632.00 1,224.00 1,224.00
2 推广费 17,800.68 32.29% 7,120.27 5,340.20 5,340.20
3 铺底流动资金 8,251.24 14.97% 3,667.22 4,584.02 -
合计 项目投资小计 55,127.90 100.00% 34,634.48 12,538.73 7,954.70
二、本次募集资金使用方向不包含购买土地相关支出
为核查本次募集资金使用方向是否包含购买土地相关支出，保荐机构及发行
人律师对公司董事长、财务总监进行了访谈，对公司募集资金使用计划及项目效
益测算表进行了复核，对经股东大会审议通过的非公开发行股票预案及非公开发
行股票募集资金使用的可行性报告进行了审阅。
经核查，根据发行人本次非公开发行股票募集资金使用计划及已披露的非公
开发行股票预案情况，发行人拟在珠海购置办公场所建立研发中心，用于“教学
研云平台”项目系统及资源的开发，购置预算情况如下：
单位：万元
序号 地点 内容 合计
1 珠海 珠海办公场所房屋购买及装修费用 8,450.00
合计 8,450.00
同时，公司拟在全国六个大区（华南、华北、华中、华东、西南、西北）购
置设立分公司、展示中心所需场地，具体使用资金情况如下：
单位：万元
序号 地区 地点 合计
1 华东 上海 7,200.00
2 西南 成都 2,000.00
3 西北 西安 1,990.00
4 华东 杭州 4,000.00
5 华中 武汉 2,740.00
合计 17,930.00
以上办公场所购买支出计划不包含购买土地相关支出。
三、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第
（二）项的规定
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定，
上市公司募集资金使用应当符合下列规定：本次募集资金用途符合国家产业政策
和法律、行政法规的规定。
59
经核查发行人本次非公开发行股票预案，发行人本次非公开发行股票预计募
集资金不超过 90,000.00 万元，在扣除发行费用后将全部用于“教学研云平台”
及“同步资源学习系统”两个项目，根据国家发展和改革委员会发布的《产业结
构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正）的规定，发行人本次募集资金投
资项目属于国家鼓励发展行业类别中的第三十一类、科技服务业及第三十六类、
教育服务业的范围，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
综上，保荐机构认为：本次募投项目实施主体为深圳市方直科技股份有限公
司，募集资金使用方向不包含购买土地相关支出。发行人本次非公开发行股份募
集资金主要用于扩展主营业务，提高公司经营及管理能力，拟投资建设项目《教
学研云平台》及《同步资源学习系统》为公司现有业务在线上的延伸，属于软件
及信息技术服务业，符合国家产业政策和法律行政法规的规定，符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
发行人律师认为：本次募集资金使用方向不包含购买土地相关支出，本次发
行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
（四）根据预案，公司股东黄元忠、陈克让和黄晓峰为一致行动人，合计持
有公司 51.17%的股权。按照本次非公开发行的数量上限 3,000 万股测算，预计本
次非公开发行完成后，上述三人合计持股比例不低于 43.02%，仍处于实际控制
人地位。
请申请人说明将黄元忠、陈克让和黄晓峰认定为一致性动人的依据。请保荐
机构和申请人律师对此进行核查并发表意见。
【说明】
一、将黄元忠、陈克让和黄晓峰认定为一致行动人的依据
将黄元忠、陈克让和黄晓峰认定为一致行动人的依据如下：
（一）发行人主要股东黄元忠、陈克让、黄晓峰通过长期共事，已形成密切、
稳定的合作关系
发行人主要股东黄元忠、陈克让、黄晓峰均为公司创始人，三人长期共事超
过二十年，已形成密切、稳定的合作关系。黄元忠为发行人第一大股东，担任发
行人董事长、总经理等职务，对发行人股东大会决议、董事会决议有重大影响，
60
负责制定公司中长期发展战略和年度经营计划。陈克让一直担任公司董事、副总
经理，现兼任公司董事会秘书一职，黄晓峰一直担任公司董事、副总经理。基于
共同的利益基础和共同认可的公司发展目标，黄元忠、陈克让和黄晓峰彼此信任，
历史上合作关系良好，陈克让、黄晓峰在经营管理方面均能与实际控制人黄元忠
保持一致，公司建立了有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。
（二）上述三人签署一致行动协议，以保证公司股权结构的持续稳定
为确保发行人股权结构的稳定，保持公司长期稳定发展，发行人控股股东、
实际控制人黄元忠与主要股东陈克让、黄晓峰在公司上市前已签订《一致行动协
议》，约定在作为方直科技股东期间，将继续保持良好的合作关系，相互尊重他
方意见，在方直科技的经营管理和决策过程中保持一致意见，在不违背法律法规、
公司章程、不损害公司、股东、债权人的情况下，在公司的股东大会和董事会召
开前就会议所表决实现进行充分协商沟通，形成一致意见后，在公司的股东大会、
董事会进行一致意见的投票，如各方协商无法形成一致意见，则在相关会议表决
时无条件以黄元忠的意见作为最终意见参与表决。同时，在发行人存续期间，任
何一方未经其他各方的书面同意不得向第三方转让所持公司的股份。该一致行动
协议在公司存续期间长期有效。
（三）自公司上市以来，黄元忠、陈克让和黄晓峰三人在股份锁定方面均履
行了相应承诺
截至本回复出具之日，公司股本总额为 15,840 万股，黄元忠持有公司
35,875,188 股，占公司总股本的 22.65%，为公司实际控制人，陈克让持有公司
23,338,478 股，占公司总股本的 14.73%，黄晓峰持有公司 21,838,477 股，占公司
总股本的 13.79%，黄元忠、陈克让和黄晓峰合计持有公司 51.17%的股权。同时
三人在公司上市以来股份锁定承诺方面亦保持一致，承诺自公司股票在证券交易
所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有
的公司股份，也不由公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上
市流通和转让。三人均遵守了上述承诺。
（四）将黄元忠、陈克让和黄晓峰认定为一致行动人有助于公司治理结构健
全和稳定，继续保持健康稳定发展
公司上市以来，法人治理结构不断完善，运行良好。公司严格按照《公司法》、
61
《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规
范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求，不断提高公司规范运作水平，
完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，加强信息披露，积
极开展投资者关系管理工作，提升公司治理水平。公司股东大会、董事会、监事
会和经营层责权分明，根据董事会、监事会议事规则及董事会专门委员会实施细
则明确了各级机构在决策、监督、执行等方面的职责权限、程序以及应履行的义
务。同时，以规范岗位说明书形式明确各部门、岗位的职责、权限和目标，建立
完善严密的制衡和监督机制，确保公司各层级均在授权范围内履行职责，形成了
科学有效、权责明确、相互制衡、相互协调的治理结构。将黄元忠、陈克让和黄
晓峰认定为一致行动人有助于公司治理结构健全和稳定，在现有基础上继续保持
健康稳定发展。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人主要股东黄元忠、陈克让、黄晓峰通过长期
共事，已形成密切、稳定的合作关系。黄元忠、陈克让、黄晓峰在公司上市前已
签订《一致行动协议》，约定在公司经营管理和重大决策方面陈克让、黄晓峰将
与黄元忠保持一致，公司上市以来，法人治理结构不断完善，经营活动稳健运行。
将黄元忠、陈克让、黄晓峰认定为一致行动人将有助于公司未来保持持续稳健发
展。
发行人律师认为：基于前述《一致行动协议》的约定，黄元忠、陈克让和黄
晓峰为一致行动人。
二、一般问题
（一）请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报相关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义
务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请
保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【说明】
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
62
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，公司于 2016 年 4 月 27 日召
开第三届董事会第十次会议，审议通过关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报及填补措施（修订稿）的相关议案并履行了相关信息披露义务。本次发行摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响假设前提
1、本次非公开发行于 2016 年 8 月实施完毕，该时间仅为估计，不对实际完
成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时
间为准。
2、公司 2014 年实现归属于母公司所有者净利润为 2,252.39 万元，2015 年
实现归属于母公司所有者净利润 2,222.81 万元，较 2014 年增长-1.31%。公司提
供中小学同步教育产品及服务，行业销售季节性特征较为明显，一季度和三季度
为全年销售旺季，基于谨慎估计的原则，假设公司 2016 年净利润较上年持平，
即公司 2016 年实现归属于母公司所有者净利润为 2,222.81 万元。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济
政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
3、公司 2016 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益为 2015 年末余额-本期
分配现金股利+本期净利润假设数+本次募集资金假设数，即 125,535.61 万元。
前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
4、本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非
公开发行预案中的发行数量上限，即 3,000 万股。
5、本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限 90,000 万
元，未考虑发行费用的影响。
6、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等
（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
7、未考虑公司 2016 年度利润分配的影响。
8、未考虑非经常性损益对净利润的影响。
9、根据公司董事会公布的 2015 年度现金分红预案（共计派发现金红利含税
950.40 万元），假设上述分红在 2016 年 6 月实施完毕。
63
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响对比如下：
项目 2015 年 2016 年
总股本（万股） 15,840.00 18,840.00
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,222.81 2,222.81
基本每股收益（元/股） 0.14 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.13
每股净资产（元/股） 2.16 6.66
加权平均净资产收益率(%) 6.55 3.43
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将大幅
增长，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难
以全部释放，短期内股东回报主要还是通过现有业务实现。公司的每股收益和净
资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊
薄即期回报的风险。
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明
（一）“互联网+”教育市场前景广阔
近年来，国家对教育领域的投入逐步加强，2014 年财政教育支出 2.45 万亿，
占 GDP 比例达到 4.3%，教育信息化经费列支教育经费的 10%，用于提高教育质
量和促进义务教育均衡发展。因此，教育信息化产业拥有广阔的市场前景。
除了国家教育信息化建设预算外，由移动互联网时代催生的在线教学新兴市
场空间非常巨大。根据计世资讯（CCW Research）《2015 年中国教育行业信息
化建设与 IT 应用趋势研究报告》的数据表明，2014 年中国教育行业信息化投资
总规模为 571.9 亿元，同比增长率达到 9.5%。2014 年中国在线教育市场规模达
到 824.9 亿元人民币，预计 2015 年将达到 965.2 亿元人民币。其同时指出，我国
教育资源分布很不均衡，这在很大程度上需要互联网思维渗入以推动在线教育和
分享。
（二）有利于提升公司盈利能力
64
公司基于在教育服务行业的深厚积淀、凭借较强的研发设计能力以及对教育
教学需求的深刻理解，以中小学教师及学生的教学需求为导向，以提升中小学教
育质量为驱动，将先进的教学理念、科学的教学方法和信息技术有机结合，为广
大中小学教师与学生提供同步教育互动式软件及网络服务。公司通过长期积累的
教学经验库、教学资源库和开发工具构建标准化的教学资源整合平台，有效提升
优质教学资源的开发和利用水平，并以较低成本在广大师生之间实现共享。项目
建设的目的既是整合优质的教学资源，通过资源沟通形成良好的教学研氛围，提
高学校、教师及学生教学研及学习效率，激发市场活力，进而提高对公司产品的
粘性，是对公司主营业务的延伸。公司是为国内领先的中小学同步教育产品及服
务提供商，公司现阶段收入及利润主要来源是销售中小学同步教育学生教材配套
软件，公司教学研云平台及学生同步学习系统业务的快速发展，有助于公司持续
扩大销售渠道，获得稳定的学校、教师及学生资源，提升公司的盈利能力与可持
续发展能力。
（三）平台建设资金需求较大
公司本次募投项目主要是建设基于大数据的教育和教学资源云平台，形成学
校、师生及家长整体的全民教育的良好生态圈。对教学和教育资源的开发提出了
差异化、精品化、标准化、碎片化的高要求，网络教学资源的互动和推送更加大
了自主研发、采购和委外研发教学和教育资源的工作量。
同时，为提高用户数量、产品知名度及平台活跃度，还需要在全国多个地区
建立直接的营销渠道和维护服务站点以铺开市场。在本次募投项目建设期间，公
司将在珠海建设研发基地、在全国六个大区（华南、华北、华中、华东、西南、
西北）建立分公司，分公司下设省办事处，由省办负责管理区域内的直销、代理
及各终端网点，选择一批重点省市、地区作为试点，推广公司同步教育学习系统。
在铺设渠道的基础上，公司拟采用新媒体、网络推广、专题会议、交流赛事活动
及资源征集等组合的营销方式，激发学校、教师、家长、学生等各角色参与其中
的热情，所有资源购置及营销计划均需投入较大人力物力。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
65
公司主要从事中小学同步教育软件的研发、设计、销售及持续服务，包括学
生教材配套软件、教师用书配套软件及网络在线服务。本次非公开发行募集资金
拟投资“教学研云平台”、“同步资源学习系统”项目。本次非公开发行募集资金
投资项目是公司实施“科技服务于教育”发展战略的重要步骤，是公司现有主营
业务的巩固、延伸和丰富，本投资项目的建设，将有助于进一步提升公司综合竞
争实力，提高公司行业地位和盈利能力，使公司不断发展壮大，并以良好业绩回
报投资者。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司配备了 150 多人组成的经验丰富的研发设计团队，其中 1/3 以上人员
具有技术背景和教育学专业背景，专门从事教学研究并与外部教育专家和优秀教
师的沟通起到桥梁作用；密切跟进教学方法的最新发展动向，提取整合教育专家
和优秀教师的教学经验并转化为产品设计方案。公司与众多出版社、教研室、教
师进修学校、专家、教师等建立了产学研联盟关系，能够充分了解优秀一线教师
的教学经验、教学方法和教学需求，准确把握最前沿的教学理念和最新的技术发
展方向，在人员储备方面保证本次募投项目的实施。
2、技术储备
公司经过多年的积累掌握了大量的同步教育软件开发技术，形成了自己的开
发特点，在国内达到了先进的水平。目前，公司已自主研发基于云计算的教育质
量监测与评价技术、基于大数据的个性化动态评测技术、基于大数据的形成式评
价技术、智能记忆算法模型、教学产品参数化生成技术、动态题库优化技术、可
视化出题技术等国内领先的教育信息化技术。公司在基于网络个性化学习的解决
方案上已取得初步进展，实现了个性化评测、个性化学习进度和效果管理等技术
突破。
3、市场储备
公司凭借较强的研发设计能力以及对教育发展动态和教学需求的深刻理解，
开发设计出能有效满足师生需求的高品质产品和服务，被越来越多的教师和学生
所接受并长期使用。截至目前，公司产品和服务的直接用户已达到 700 万人以
上，间接用户达到 3000 万人以上，线上服务注册用户超过 100 万人以上，覆盖
66
学校已达到 6 万多所。除英语学科外，公司还开发和提供语文、数学、科学、
信息技术等多学科产品和服务。由于中小学教学产品和服务在不同学期、不同学
科之间具有叠加效应，公司用户形成持续购买习惯后，对公司产品和服务将形成
一定的粘性。本次募投项目的实施具有稳定的用户基础，同时，随着公司教学资
源及资源平台的建设将进一步为广大中小学生和教师提供更优质的同步配套教
学资源、个性化学习服务，通过云计算等技术手段形成大数据分析，进一步提高
用户的粘性。
公司与人民教育出版社、外语教学与研究出版社、语文出版社等 20 多家全
国主流出版社建立了长期稳定的合作关系，且与人民教育出版社等主流出版社合
作期限均在 10 年以上，拥有的版权资源多，能在第一时间掌握教材最新变动情
况，完善给教师和学生提供的资源服务，使产品和服务更具有针对性和实用性。
公司已在北京、上海、江苏、广东、浙江、湖南等 20 多个省地建立销售渠道，
为学校、教师和学生提供优质教学资源和同步教学服务。此外，公司通过教育系
统征订渠道与教材配套销售，与广东、上海、江苏、河北、浙江、山西、山东、
湖南等地的教育征订系统形成了深入的合作关系。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）公司现有业务经营状况及发展态势
公司成立至今一直专注于中小学同步教育产品的研发、设计、销售及持续服
务，为广大的中小学教师与学生提供优质、同步、配套的教育软件及互联网在线
全面系统服务，是国内领先的中小学同步教育产品及服务的提供商。
公司凭借强大的研发设计能力以及对教育教学需求的深刻理解，完成了以优
质资源为基础以评价体系为核心的互联网生态教育服务系统的设计和建设，将先
进的教学理念、有效的教学方法和信息技术有机结合。公司在中小学同步教育领
域积累了丰富的管理和市场经验，建立了实用有效的开发平台和经验，开发的产
品、教学资源贴近教学理念，目前公司已占有相当的市场份额并享有较高的美誉
度。公司立足于教育行业，紧跟行业变化，全面向互联网在线教育企业布局，公
司利用在同步学习、资源开发等方面的优势积累与沉淀，持续加大产品的研发投
入，产品始终围绕客户需求，以客户需求为出发点和归属点，逐步实现公司的产
品、模式、服务、推广的升级。
67
未来，公司将继续依照科技服务于教育的经营理念大力发展在线教育资源运
营和服务，紧密围绕发展战略，加快业务发展，推进资源整合和投资并购，进一
步推动经营业绩的快速提升和业务结构的转型跨越。
（二）公司现有业务面临的主要风险及改进措施
1、新产品开发和技术更新换代的风险及改进措施
市场需求不断变化，教育技术不断发展，如果公司对行业关键技术的发展动
态不能及时掌控，对教育教学当中的新理念以及广大教师和学生的教学需求不能
正确把握，研发的产品将不具备竞争力。
公司积极投入同步教学软件及在线教育网络服务开发平台的开发，使公司开
发的同步教育服务类产品具有更强的针对性和实用性；同时加强基础教育项目研
究，在开发实施过程中进行有效管理、把握开发周期、降低开发成本。
2、公司规模扩大带来的管理风险及改进措施
同步教育产品行业需要大量具有一定教育背景和技术背景的专业人员。尽管
公司凭借多年教育服务行业的优势及网络技术开发经验已经培养出一批符合公
司现有业务架构需要的复合型人才，但随着行业竞争的日趋激烈，公司的不断发
展和投资规模的扩大，仍可能面临管理、营销和技术人才匮乏的风险。
公司为此制定了详细的管理、营销和技术等专业人才的引进和培养计划，促
使公司人才架构更为科学化。通过企业文化建设，不断加强公司的凝聚力。同时，
建立了基础培训、技能培训、经验库培训以及上岗专人指导培训等人才培养制度，
有效带动了后续人才的补充和发展，保证公司在高速发展中的人才需要。
（三）提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，公司拟采取以下措施积极应对：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司本次非公开发行股份的募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营
资金需求，综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将根据相
关法规和公司募集资金使用管理办法的要求，严格管理募集资金使用，确保募集
资金得到充分有效利用。
2、加强技术研发，提高技术水平
68
公司经过长期的业务积累，已拥有一支高素质的人才队伍。公司将进一步加
强教学研云平台和同步资源学习系统的建设，为教学提供优质的教学资源大数据，
以及个性化学习方案与服务，建立教师、学生、家长生态圈。
3、履行分红义务，合理回报股东
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）及其他相关规定，公司董事会审议通过了《未来三年（2015-2017
年）股东回报规划》，并经 2015 年第三次临时股东大会审议通过。公司将一如既
往的严格按照《公司章程》的规定以及相关法律法规的要求，履行分红义务，合
理回报股东。
六、相关主体出具的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
69
公司控股股东、实际控制人黄元忠及其一致行动人陈克让、黄晓峰根据中国
证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，并将于
2016 年 5 月 13 日提交公司 2016 年第三次临时股东大会表决。
八、保荐机构核查意见
经核查公司董事会决议、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取的措施公告文件以及公司相关主体出具的承诺文件等，保荐机构认为：
方直科技对于本次非公开发行摊薄即期回报的预计分析具有合理性，公司拟采取
的填补回报的措施及公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及其一致
行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出的相关承诺内容明确且具有
可操作性，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）
的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
70
（此页无正文，为《关于<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>152692
号的回复》之签章页）
深圳市方直科技股份有限公司
2016 年 4 月 27 日
71
（此页无正文，为《关于<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>152692
号的回复》之签章页）
平安证券有限责任公司
2016 年 4 月 27 日
72
首页
微信公众号
证券之星APP
