东凌国际：2016年第一季度报告正文（已取消）_股票频道

广州东凌国际投资股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

证券代码：000893 证券简称：东凌国际公告编号：2016-060

2016 年第一季度报告正文

广州东凌国际投资股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和

连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人赖宁昌、主管会计工作负责人陈雪平及会计机构负责人(会计主

管人员)张艳春声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

广州东凌国际投资股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

第二节主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

本报告期比上年同期

本报告期上年同期

增减

营业收入（元） 487,948,356.87 2,590,766,731.49 -81.17%

归属于上市公司股东的净利润

2,219,902.96 -29,199,437.70 107.60%

（元）

归属于上市公司股东的扣除非经

2,066,654.99 -22,507,707.41 109.18%

常性损益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额

-141,913,637.14 -36,714,416.81 -286.53%

（元）

基本每股收益（元/股） 0.0029 -0.07 104.14%

稀释每股收益（元/股） 0.0029 -0.07 104.14%

加权平均净资产收益率 0.05% -5.93% 5.98%

本报告期末比上年度

本报告期末上年度末

末增减

总资产（元） 5,489,186,659.89 6,351,221,891.31 -13.57%

归属于上市公司股东的净资产

4,281,815,721.23 4,279,833,958.07 0.05%

（元）

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目年初至报告期期末金额说明

主要为公司无需再支付的供应

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 282,202.15

商货款转为营业外收入。

少数股东权益影响额（税后） -128,954.18

合计 153,247.97 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损

益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性

损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列

举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表

单位：股

报告期末表决权恢复的

报告期末普通股股东总数 20,032 0

优先股股东总数（如有）

前 10 名股东持股情况

持有有限售质押或冻结情况

股东名称股东性质持股比例持股数量条件的股份

股份状态数量

数量

广州东凌实业投资集

境内非国有法人 21.66% 163,981,654 0 质押 163,980,000

团有限公司

中国农业生产资料集

境内非国有法人 19.15% 144,913,793 144,913,793

团公司

新疆江之源股权投资

境内非国有法人 7.94% 60,086,206 60,086,206 质押 60,025,800

合伙企业（有限合伙）

上海劲邦劲德股权投

资合伙企业（有限合境内非国有法人 7.47% 56,551,724 56,551,724

伙）

上海凯利天壬资产管

境内非国有法人 3.74% 28,275,862 28,275,862 质押 10,600,000

理有限公司

上海联创永津股权投

境内非国有法人 2.57% 19,439,655 19,439,655

资企业(有限合伙)

天津赛富创业投资基

境内非国有法人 2.57% 19,439,655 19,439,655

金（有限合伙）

中国农业银行－华夏

平稳增长混合型证券其他 1.09% 8,256,660 8,256,660

投资基金

侯勋田境内自然人 1.04% 7,887,374 0 质押 5,310,000

智伟至信商务咨询（北

境内非国有法人 0.93% 7,068,965 7,068,965

京）有限公司

金诚信集团有限公司境内非国有法人 0.93% 7,068,965 7,068,965

重庆建峰化工股份有

国有法人 0.93% 7,068,965 7,068,965

限公司

前 10 名无限售条件股东持股情况

股份种类

股东名称持有无限售条件股份数量

股份种类数量

广州东凌实业投资集团有限公司 163,981,654 人民币普通股 163,981,65

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中国农业银行－华夏平稳增长混

8,256,660 人民币普通股 8,256,660

合型证券投资基金

侯勋田 7,887,374 人民币普通股 7,887,374

中国建设银行－华夏红利混合型

4,317,953 人民币普通股 4,317,953

开放式证券投资基金

广州东凌粮油股份有限公司－第

4,224,603 人民币普通股 4,224,603

1 期员工持股计划

中国农业银行股份有限公司－宝

盈转型动力灵活配置混合型证券 3,475,000 人民币普通股 3,475,000

投资基金

杨元善 3,469,328 人民币普通股 3,469,328

宝盈基金－民生银行－宝盈慧升

3,365,043 人民币普通股 3,365,043

7 号特定多客户资产管理计划

广发证券股份有限公司客户信用

3,134,403 人民币普通股 3,134,403

交易担保证券账户

祝群华 2,867,935 人民币普通股 2,867,935

1、前 10 名股东关联关系或一致行动的说明：新疆江之源股权投资合

伙企业（有限合伙）与上海凯利天壬资产管理有限公司受同一实际控

制人控制。侯勋田先生于 2015 年 8 月 30 日辞去公司董事、总经理职

务，于 2015 年 9 月 30 日辞去控股股东东凌实业董事职务。除此之外，

公司控股股东东凌实业与其他股东之间不存在关联关系，也不存在属

于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；公

司未知其余股东间是否存在关联关系及是否属于《上市公司持股变动

上述股东关联关系或一致行动的信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况。

说明 2、无限售流通前 10 名股东关联关系或一致行动的说明：“广州东凌

粮油股份有限公司－第 1 期员工持股计划”于 2015 年 7 月开始实施，

公司实际控制人赖宁昌先生向员工持股计划提供借款支持，借款部分

与自筹部分的比例为 1:1，借款期限为员工持股计划的存续期。除此之

外，公司控股股东东凌实业与其他股东之间不存在关联关系，也不存

在属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；

公司未知其余股东间是否存在关联关系及是否属于《上市公司持股变

动信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况。

前 10 名普通股股东参与融资融券

无

业务情况说明（如有）

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

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第三节重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、合并资产负债表主要项目变动情况及原因

单位：元

项目期末余额其初余额同比增减（%）重大变动说明

主要是由于本报告期支付已开具

货币资金 514,723,438.21 928,896,787.84 -44.59%

的银行承兑汇票到期货款所致。

以公允价值计量且变

主要是由于报告期末持仓的期货

动计入当期损益的金 534,145.19 1,252,225.82 -57.34%

浮动盈亏变动所致。

融资产

主要是由于本报告期收回应收的

应收票据 - 274,010,179.78 -100.00%

银行承兑汇票到期货款所致。

主要是由于本报告期已收回预付

预付款项 180,392,781.93 278,405,011.59 -35.20%

供应商的货款结余所致。

主要是由于本报告期销售了期初

存货 70,739,691.47 138,765,838.06 -49.02%

的存货所致。

主要是由于本报告期归还到期的

短期借款 55,000,000.00 537,996,630.68 -89.78%

短期借款所致。

以公允价值计量且变

主要是由于报告期末持仓的期货

动计入当期损益的金 4,238,547.20 11,256,947.81 -62.35%

浮动盈亏变动所致。

融负债

主要是由于本报告期支付了期初

应付款项 356,066,825.03 635,030,239.59 -43.93%

的供应商货款所致。

主要是由于本报告期销售存货与

预收账款 110,841,925.62 188,545,156.62 -41.21%

预收货款结算所致。

主要是由于本报告期归还一年内

应付利息 75,520.83 666,105.75 -88.66% 到期的非流动负债的应付利息结

清所致。

一年内到期的非流动主要是由于本报告期归还一年内

- 64,936,000.00 -100.00%

负债到期的非流动负债所致。

2、合并利润表主要项目变动情况及原因

单位：元

项目本报告期上年同期同比增减（%）重大变动说明

主要是由于公司并购的中农国际钾盐

开发有限公司（以下简称“中农国际”）

营业收入 487,948,356.87 2,590,766,731.49 -81.17%

本报告期利润纳入合并利润表，且不含

上年同期纳入合并利润表的广州植之

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元油脂实业有限公司（以下简称“植之

元实业”）及广州东凌粮油销售有限公

司（以下简称“东凌销售”）的营业收

入，营业收入同比减少。

主要是由于公司并购的中农国际本报

告期利润纳入合并利润表，且不含上年

营业成本 432,340,073.91 2,570,266,508.48 -83.18% 同期纳入合并利润表的植之元实业及

东凌销售的营业成本，营业成本同比减

少。

主要是由于公司并购的中农国际本报

告期利润纳入合并利润表缴纳的资源

营业税金及附加 3,828,982.90 9,087.03 42036.79% 税、开采增值税等税金及附加增加，且

上年同期基数较小导致本报告期差异

变动幅度较大。

主要是由于公司并购的中农国际本报

告期利润纳入合并利润表，且不含上年

销售费用 946,366.76 4,429,103.32 -78.63% 同期纳入合并利润表的植之元实业及

东凌销售的销售费用，销售费用同比减

少。

主要是由于公司并购的中农国际本报

告期利润纳入合并利润表，且不含上年

财务费用 978,719.26 45,583,712.32 -97.85% 同期纳入合并利润表的植之元实业及

东凌销售的财务费用，财务费用同比减

少。

主要是由于本报告期末转回应收款项

计提的减值损失，且不含上年同期纳入

资产减值损失 -131,802.60 5,338,312.74 -102.47% 合并利润表的植之元实业及东凌销售

计提的应收款项及存货减值损失，资产

减值损失同比减少。

主要是由于本报告期期货公允价值变

动损益变动，且不含上年同期纳入合并

公允价值变动损

6,684,990.87 -15,436,209.20 143.31% 利润表的植之元实业的期货、期权公允

益

价值变动损益，导致本报告期差异变动

幅度较大。

主要是由于本报告期平仓的期货损益

变动，且不含上年同期纳入合并利润表

投资收益 -28,416,785.83 42,744,060.04 -166.48%

的植之元实业的期货、期权平仓损益，

导致本报告期差异变动幅度较大。

3、合并现金流量表主要项目变动情况

单位：元

项目本报告期上年同期同比增减（%）重大变动说明

经营活动产生的主要是由于本报告期支付已开具的银

-141,913,637.14 -36,714,416.81 -286.53%

现金流量净额行承兑汇票到期货款所致。

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主要是由于本报告期支付的钾盐矿百

投资活动产生万吨项目投资活动现金流出较上年同

-8,941,076.94 -47,574,888.63 81.21%

的现金流量净额期支付的特种油工程项目投资活动现

金流出减少所致。

主要是由于本报告期归还到期的短期

筹资活动产生

-173,745,497.94 244,360,947.67 -171.10% 借款及归还到期的一年内到期的非流

的现金流量净额

动负债所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

发行股份购买资产事项

1、2016 年 1 月 15 日，公司因筹划发行股份购买资产事项，公司股票（股票简称：东凌国际，股票代

码：000893）自 2016 年 1 月 15 日开市起停牌。

2、2016 年 1 月 22 日、2016 年 1 月 29 日、2016 年 2 月 5 日公司发布了《关于发行股份购买资产的进

展公告》。

3、2016 年 2 月 15 日，由于本次发行股份购买资产事项的相关工作尚未全部完成，收购方案相关内容

仍需要进一步商讨、论证和完善，经公司申请并经深圳证券交易所同意后，公司股票自 2016 年 2 月 15 日

起继续停牌。

4、2016 年 2 月 20 日、2016 年 2 月 27 日、2016 年 3 月 5 日、2016 年 3 月 12 日公司发布了《关于发

行股份购买资产的进展公告》。

5、2016 年 3 月 25 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于继续筹划发行股份

购买资产暨公司股票延期复牌的议案》。因公司对本次交易方案进行适当调整，并增加了收购标的，交易

谈判、尽职调查、审计、评估等工作量相应增加，公司尚未完成对标的资产的审计及评估工作，所以公司

预计本次发行股份购买资产相关工作难以在 2016 年 4 月 15 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容

与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次发行股份购买资产的相关信息，公司股票需

要申请继续延期复牌。

6、2016 年 4 月 2 日、2016 年 4 月 11 日公司发布了《关于发行股份购买资产的进展公告》。

7、2016 年 4 月 12 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于继续筹划发行

股份购买资产暨公司股票延期复牌的议案》，经公司申请并深圳证券交易所同意后，公司股票自 2016 年 4

月 15 日起继续停牌，并承诺在 2016 年 7 月 15 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次发行股份购买资产的相关信息，如公司未能在上述期限内

召开董事会审议并披露相关事项的，公司将发布终止发行股份购买资产公告并申请股票复牌，同时承诺自

广州东凌国际投资股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

公告之日起至少 6 个月内不再筹划重大资产重组事项。

8、2016 年 4 月 14 日、2016 年 4 月 21 日公司发布了《关于发行股份购买资产的进展公告》。

目前，公司正会同各相关方全力推进本次发行股份购买资产事项涉及的各项工作。

重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引

详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日

2016 年 01 月 15 日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东

凌粮油股份有限公司关于发行股份购买资产的停牌公告》。

详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日

2016 年 01 月 22 日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东

凌粮油股份有限公司关于发行股份购买资产的进展公告》。

详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日

2016 年 01 月 29 日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东

凌粮油股份有限公司关于发行股份购买资产的进展公告》。

详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日

2016 年 02 月 05 日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东

凌粮油股份有限公司关于发行股份购买资产的进展公告》。

详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日

报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东

2016 年 02 月 15 日

凌粮油股份有限公司关于筹划发行股份购买资产停牌期满

申请继续停牌的公告》。

详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日

发行股份购买资产事项 2016 年 02 月 20 日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东

凌粮油股份有限公司关于发行股份购买资产的进展公告》。

详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日

2016 年 02 月 27 日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东

凌粮油股份有限公司关于发行股份购买资产的进展公告》。

详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日

报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东

2016 年 03 月 05 日

凌国际投资股份有限公司关于发行股份购买资产的进展公

告》。

详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日

报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东

2016 年 03 月 12 日

凌国际投资股份有限公司关于发行股份购买资产的进展公

告》。

详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日

报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东

2016 年 03 月 19 日

凌国际投资股份有限公司关于发行股份购买资产的进展公

告》。

2016 年 03 月 26 日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日

广州东凌国际投资股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东

凌国际投资股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决

议公告》、《广州东凌国际投资股份有限公司关于继续筹划发

行股份购买资产暨公司股票延期复牌的进展公告》》等相关

内容。

详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日

报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东

2016 年 04 月 02 日

凌国际投资股份有限公司关于发行股份购买资产的进展公

告》。

详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日

报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东

2016 年 04 月 11 日

凌国际投资股份有限公司关于发行股份购买资产的进展公

告》。

详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日

报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东

2016 年 04 月 12 日

凌国际投资股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会决议

公告》等相关内容。

详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日

报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东

2016 年 04 月 14 日

凌国际投资股份有限公司关于发行股份购买资产的进展公

告》。

详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日

报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州东

2016 年 04 月 21 日

凌国际投资股份有限公司关于发行股份购买资产的进展公

告》。

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期

内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

全体董事、监事、高级管理人员

保证《广州东凌粮油股份有限公

赖宁昌；郭家华；司重大资产出售暨关联交易报

陈雪平；柳金宏；告书》、《广州东凌粮油股份有

资产重组武轶；刘国常；沙限公司重大资产出售暨关联交

2016 年 01 严格履行

时所作承振权；郭学进；罗其他承诺易实施情况报告书》内容真实、长期有效

月 04 日承诺

诺穗岚；徐季平；张准确、完整，不存在任何虚假记

志钢；于龙；区晓载、误导性陈述或重大遗漏，并

晖；程晓娜；康鹤承诺对其真实性、准确性、完整

性承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者

广州东凌国际投资股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机

关立案侦查或者被中国证监会

立案调查的，在案件调查结论明

确之前，将暂停转让本人在东凌

粮油拥有权益的股份，并于收到

立案稽查通知的两个交易日内

将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会，由董

事会代其向证券交易所和登记

结算公司申请锁定；未在两个交

易日内提交锁定申请的，授权董

事会核实后直接向证券交易所

和登记结算公司报送本人的身

份信息和账户信息并申请锁定；

董事会未向证券交易所和登记

结算公司报送本人的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所

和登记结算公司直接锁定相关

股份。如调查结论发现存在违法

违规情节，本人承诺锁定股份自

愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本次重大资产出售完成后，

在本人直接或间接持有上市公

司股票期间，本人及本人控制的

其他企业不会直接或间接从事、

参与或进行与上市公司及其控

股子公司的业务存在竞争或可

能构成竞争的任何业务及活动。

2、本次重大资产出售完成后，

关于同业在本人直接或间接持有上市公

竞争、关司股票期间，如本人及本人控制

联交易、的其他企业为进一步拓展业务 2015 年 10 严格履行

赖宁昌长期有效

资金占用范围，与上市公司及其控股子公月 16 日承诺

方面的承司经营的业务产生竞争，则本人

诺及本人控制的其他企业将采取

包括但不限于停止经营产生竞

争的业务、将产生竞争的业务转

让给上市公司或者转让给无关

联关系第三方等合法方式，使本

人及本人控制的其他企业不再

从事与上市公司及其控股子公

司业务相同或类似的业务，以避

免同业竞争。3、本次重大资产

广州东凌国际投资股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

出售完成后，本人及本人控制的

其他企业不会利用在上市公司

中的地位和影响，进行损害上市

公司及其中小股东、上市公司控

股子公司合法权益的经营活动。

4、本承诺函一经签署，即构成

本人不可撤销的法律义务。如出

现因本人违反上述承诺而导致

上市公司及其中小股东权益受

到损害的情况，除承担相关法律

法规和规范性文件规定的监管

责任外，还应当赔偿上市公司及

其中小股东因此遭受的损失，并

继续履行相应承诺。

1、本次重大资产出售完成后，

本人将杜绝一切非法占用上市

公司资金、资产的行为，除本承

诺出具之日前已经存在的担保

外，在任何情况下，不要求上市

公司为本人及本人控制的其他

企业提供任何形式的担保。2、

本次重大资产出售完成后，本人

及本人控制的其他企业将尽可

能地减少并规范与上市公司及

其控股子公司之间的关联交易。

对于无法避免或有合理原因而

关于同业

发生的关联交易，本人及本人控

竞争、关

制的其他企业将遵循市场原则

联交易、 2015 年 10 严格履行

赖宁昌以公允、合理的市场价格进行，长期有效

资金占用月 16 日承诺

根据有关法律、法规及规范性文

方面的承

件的规定履行关联交易决策程

诺

序，依法履行信息披露义务和办

理有关报批手续，不损害上市公

司及其控股子公司的合法权益。

3、本承诺函一经签署，即构成

本人不可撤销的法律义务。如出

现因本人违反上述承诺而导致

上市公司及其中小股东权益受

到损害的情况，除承担相关法律

法规和规范性文件规定的监管

责任外，还应当赔偿上市公司及

其中小股东因此遭受的损失，并

继续履行相应承诺。

广州东凌国际投资股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

1、本次重大资产出售完成后，

在本公司持有上市公司股票期

间，本公司及本公司控制的其他

企业不会直接或间接从事、参与

或进行与上市公司及其控股子

公司的业务存在竞争或可能构

成竞争的任何业务及活动。2、

本次重大资产出售完成后，在本

公司持有上市公司股票期间，如

本公司及本公司控制的其他企

业为进一步拓展业务范围，与上

市公司及其控股子公司经营的

业务产生竞争，则本公司及本公

司控制的其他企业将采取包括

但不限于停止经营产生竞争的

业务、将产生竞争的业务转让给

关于同业

上市公司或者转让给无关联关

竞争、关

系第三方等合法方式，使本公司

广州东凌实业投联交易、 2015 年 10 严格履行

及本公司控制的其他企业不再长期有效

资集团有限公司资金占用月 16 日承诺

从事与上市公司及其控股子公

方面的承

司业务相同或类似的业务，以避

诺

免同业竞争。3、本次重大资产

出售完成后，本公司及本公司控

制的其他企业不会利用在上市

公司中的地位和影响，进行损害

上市公司及其中小股东、上市公

司控股子公司合法权益的经营

活动。4、本承诺函一经签署，

即构成本公司不可撤销的法律

义务。如出现因本公司违反上述

承诺而导致上市公司及其中小

股东权益受到损害的情况，除承

担相关法律法规和规范性文件

规定的监管责任外，还应当赔偿

上市公司及其中小股东因此遭

受的损失，并继续履行相应承

诺。

《交易对方关于所提供信息真

实、准确、完整的承诺函》：1、

本公司将及时向广州东凌粮油

广州植之元控股 2015 年 10 严格履行

其他承诺股份有限公司（以下简称"东凌长期有效

有限公司月 16 日承诺

粮油"）提供本次重组相关信息，

并保证所提供的信息真实、准

确、完整，如因提供的信息存在

广州东凌国际投资股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，给东凌粮油或者投资者造

成损失的，将依法承担赔偿责

任。2、如本次交易因涉嫌所提

供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中

国证监会立案调查的，在案件调

查结论明确之前，将暂停转让本

公司在东凌粮油拥有权益的股

份，并于收到立案稽查通知的两

个交易日内将暂停转让的书面

申请和股票账户提交上市公司

董事会，由董事会代其向证券交

易所和登记结算公司申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申

请的，授权董事会核实后直接向

证券交易所和登记结算公司报

送本公司的身份信息和账户信

息并申请锁定；董事会未向证券

交易所和登记结算公司报送本

公司的身份信息和账户信息的，

授权证券交易所和登记结算公

司直接锁定相关股份。如调查结

论发现存在违法违规情节，本公

司承诺锁定股份自愿用于相关

投资者赔偿安排。3、本公司向

与本次交易的各中介机构所提

供的资料均为真实、准确、完整

的原始书面资料或副本资料，资

料副本或复印件与其原始资料

或原件一致；所有文件的签名、

印章均是真实的，不存在任何虚

假记载、误导性陈述或者重大遗

漏。4、本公司为本次交易所出

具的说明、承诺及确认均为真

实、准确和完整的，不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏。5、本公司承诺，如违反

上述承诺与保证，将承担个别和

连带的法律责任。《承诺函》：1、

不存在泄露本次重大资产重组

内幕信息以及利用本次重大资

产重组信息进行内幕交易的情

广州东凌国际投资股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

形。2、本公司及本公司主要管

理人员最近五年未因违反相关

法律法规的规定而受到行政处

罚（与证券市场明显无关的除

外），最近五年不存在刑事处罚

或涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或仲裁案件。《承诺

函》：本公司及本公司主要管理

人员最近五年诚信状况良好，不

存在重大失信情况，包括但不限

于未按期偿还大额债务、未履行

承诺、被中国证监会采取行政监

管措施或受到证券交易所纪律

处分的情况等。

全体董事、监事、高级管理人员

保证《广州东凌粮油股份有限公

司重大资产出售暨关联交易预

案》内容真实、准确、完整，不

存在任何虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并承诺对其真实

性、准确性、完整性承担个别和

连带的法律责任。如本次交易因

涉嫌所提供或者披露的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或

者被中国证监会立案调查的，在

赖宁昌；郭家华；

案件调查结论明确之前，将暂停

陈雪平；郭学进；

转让本人在东凌粮油拥有权益

刘少波；刘国常；

的股份，并于收到立案稽查通知 2015 年 10 严格履行

沙振权；张志钢；其他承诺长期有效

的两个交易日内将暂停转让的月 16 日承诺

李朝波；程晓娜；

书面申请和股票账户提交上市

康鹤；区晓晖；于

公司董事会，由董事会代其向证

龙；罗穗岚

券交易所和登记结算公司申请

锁定；未在两个交易日内提交锁

定申请的，授权董事会核实后直

接向证券交易所和登记结算公

司报送本人的身份信息和账户

信息并申请锁定；董事会未向证

券交易所和登记结算公司报送

本人的身份信息和账户信息的，

授权证券交易所和登记结算公

司直接锁定相关股份。如调查结

论发现存在违法违规情节，本人

承诺锁定股份自愿用于相关投

广州东凌国际投资股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

资者赔偿安排。

不存在泄露本次重大资产重组

内幕信息以及利用本次重大资 2015 年 10 严格履行

赖宁昌其他承诺长期有效

产重组信息进行内幕交易的情月 16 日承诺

形。

1、本次重大资产出售完成后，

本公司将杜绝一切非法占用上

市公司资金、资产的行为，除本

承诺出具之日前已经存在的担

保外，在任何情况下，不要求上

市公司为本公司及本公司控制

的其他企业提供任何形式的担

保。2、本次重大资产出售完成

后，本公司及本公司控制的其他

企业将尽可能地减少并规范与

上市公司及其控股子公司之间

的关联交易。对于无法避免或有

合理原因而发生的关联交易，本

公司及本公司控制的其他企业

广州东凌实业投将遵循市场原则以公允、合理的 2015 年 10 严格履行

其他承诺长期有效

资集团有限公司市场价格进行，根据有关法律、月 16 日承诺

法规及规范性文件的规定履行

关联交易决策程序，依法履行信

息披露义务和办理有关报批手

续，不损害上市公司及其控股子

公司的合法权益。3、本承诺函

一经签署，即构成本公司不可撤

销的法律义务。如出现因本公司

违反上述承诺而导致上市公司

及其中小股东权益受到损害的

情况，除承担相关法律法规和规

范性文件规定的监管责任外，还

应当赔偿上市公司及其中小股

东因此遭受的损失，并继续履行

相应承诺。

1、本次重大资产出售标的资产

交割完成后，针对交割日前东凌

粮油已经为植之元实业和东凌

广州东凌实业投销售及其子公司提供的保证、抵 2015 年 10 严格履行

其他承诺长期有效

资集团有限公司押、质押等担保，本公司将就上月 16 日承诺

述担保向东凌粮油提供同等额

度的反担保。2、本次重大资产

出售标的资产交割完成后，植之

广州东凌国际投资股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

元实业和东凌销售及其子公司

将不再谋求东凌粮油为其提供

任何形式的担保，包括但不限于

保证、抵押、质押等担保。3、

如因本公司违反上述承诺而给

东凌粮油造成损害或不良后果，

本公司将承担全部经济责任和

法律责任。

不存在泄露本次重大资产重组

广州东凌实业投内幕信息以及利用本次重大资 2015 年 10 严格履行

其他承诺长期有效

资集团有限公司产重组信息进行内幕交易的情月 16 日承诺

形。

本人最近五年未因违反相关法

律法规的规定而受到行政处罚

（与证券市场明显无关的除

外），最近五年不存在刑事处罚

或涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或仲裁案件。本人最近 2015 年 10 严格履行

赖宁昌；赵洁贞其他承诺长期有效

五年诚信状况良好，不存在重大月 16 日承诺

失信情况，包括但不限于未按期

偿还大额债务、未履行承诺、被

中国证监会采取行政监管措施

或受到证券交易所纪律处分的

情况等。

中国农业生产资

料集团公司；新疆

江之源股权投资

合伙企业（有限合

伙）；上海劲邦劲

德股权投资合伙

企业（有限合伙）；

上海凯利天壬资

产管理有限公司；在本次交易中获得的上市公司

股份限售 2015 年 09 严格履行

上海联创永津股股份自上市之日起 36 个月内不 36 个月

承诺月 28 日承诺

权投资企业（有限得转让。

合伙）；天津赛富

创业投资基金（有

限合伙）；重庆建

峰化工股份有限

公司；金诚信集团

有限公司；智伟至

信商务咨询（北

京）有限公司；庆

广州东凌国际投资股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

丰农业生产资料

集团有限责任公

司

自本承诺函出具之日起，至本次

交易完成后 12 个月内，不减持

在本次交易完成前所直接或间

广州东凌实业投接持有的东凌粮油股票；如违反

股份限售 2015 年 09 严格履行

资集团有限公司；上述承诺，除承担相关法律法规 12 个月

承诺月 25 日承诺

赖宁昌；李朝波规定的监管责任外，还应当就每

次违反承诺的行为向东凌粮油

支付 1,000 万元违约金，并继续

履行相应承诺。

中国农业生产资

料集团公司；新疆

江之源股权投资

合伙企业（有限合

伙）；上海劲邦劲

德股权投资合伙

中农国际 2015 年度、2016 年度、

企业（有限合伙）；

2017 年度扣除非经常性损益后

上海凯利天壬资

归属于母公司所有者的净利润

产管理有限公司；

分别为 1,150.00 万元、1,900.00

上海联创永津股

业绩承诺万元、45,150.00 万元。若中农

权投资企业（有限 2015 年 01 严格履行

及补偿安国际在业绩承诺期内相应年度 36 个月

合伙）；天津赛富月 01 日承诺

排扣除非经常性损益后归属于母

创业投资基金（有

公司所有者的实际净利润数额

限合伙）；重庆建

低于承诺净利润，则交易对方按

峰化工股份有限

照签订的《盈利预测补偿协议》

公司；金诚信集团

的约定履行补偿义务。

有限公司；智伟至

信商务咨询（北

京）有限公司；庆

丰农业生产资料

集团有限责任公

司

1、本企业与中农国际/中农矿产

/中农开曼其他股东之间共同持

有（包括间接持有）中农国际/

新疆江之源股权中农矿产/中农开曼股权，并且

股东一致 2015 年 03 严格履行

投资合伙企业（有本企业与中农国际另一股东上长期有效

行动承诺月 23 日承诺

限合伙）海凯利天壬资产管理有限公司

属于同一实际控制人控制下的

企业；除前述情况外，本企业与

中农国际/中农矿产/中农开曼

广州东凌国际投资股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

其他股东不存在其他任何关联

关系；2、除与上海凯利天壬资

产管理有限公司受同一实际控

制人控制外，本企业一直以来均

系独立判断并行使对中农国际/

中农矿产/中农开曼享有的股东

权利，不存在与中农国际/中农

矿产/中农开曼其他股东通过协

议、其他安排共同扩大本企业所

能够支配的中农国际/中农矿产

/中农开曼表决权数量的约定、

行为或者事实；3、除与上海凯

利天壬资产管理有限公司受同

一实际控制人控制外，本企业不

存在与中农国际现有其他股东

通过协议、其他安排，在东凌粮

油发行股份购买中农国际 100%

股权实施完成后，共同扩大本企

业所能够支配的东凌粮油股份

表决权数量的约定、行为或者事

实，即在东凌粮油发行股份购买

资产实施完成后，本企业不会基

于所持有的东凌粮油的股份与

除上海凯利天壬资产管理有限

公司之外的中农国际现有其他

股东谋求一致行动关系。

1、本企业与中农国际/中农矿产

/中农开曼其他股东之间共同持

有（包括间接持有）中农国际/

中农矿产/中农开曼股权，并且

本企业与中农国际另一股东新

疆江之源股权投资合伙企业（有

限合伙）属于同一实际控制人控

制下的企业；除前述情况外，本

上海凯利天壬资股东一致企业与中农国际/中农矿产/中 2015 年 03 严格履行

长期有效

产管理有限公司行动承诺农开曼其他股东不存在其他任月 23 日承诺

何关联关系；2、除与新疆江之

源股权投资合伙企业（有限合

伙）受同一实际控制人控制外，

本企业一直以来均系独立判断

并行使对中农国际/中农矿产/

中农开曼享有的股东权利，不存

在与中农国际/中农矿产/中农

开曼其他股东通过协议、其他安

广州东凌国际投资股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

排共同扩大本企业所能够支配

的中农国际/中农矿产/中农开

曼表决权数量的约定、行为或者

事实；3、除与新疆江之源股权

投资合伙企业（有限合伙）受同

一实际控制人控制外，本企业不

存在与中农国际现有其他股东

通过协议、其他安排，在东凌粮

油发行股份购买中农国际 100%

股权实施完成后，共同扩大本企

业所能够支配的东凌粮油股份

表决权数量的约定、行为或者事

实，即在东凌粮油发行股份购买

资产实施完成后，本企业不会基

于所持有的东凌粮油的股份与

除新疆江之源股权投资合伙企

业（有限合伙）之外的中农国际

现有其他股东谋求一致行动关

系。

1、本企业与中农国际/中农矿产

/中农开曼其他股东之间除共同

持有（包括间接持有）中农国际

/中农矿产/中农开曼股权之外，

中国农业生产资不存在其他任何关联关系。2、

料集团公司；上海本企业一直以来均系独立判断

劲邦劲德股权投并行使对中农国际/中农矿产/

资合伙企业（有限中农开曼享有的股东权利，不存

合伙）；上海联创在与中农国际/中农矿产/中农

永津股权投资企开曼其他股东共同通过协议、其

业（有限合伙）；他安排与其他股东共同扩大本

天津赛富创业投企业所能够支配的中农国际/中

股东一致 2015 年 03 严格履行

资基金（有限合农矿产/中农开曼表决权数量的长期有效

行动承诺月 23 日承诺

伙）；重庆建峰化约定、行为或者事实。3、本企

工股份有限公司；业不存在与中农国际其他股东

金诚信集团有限通过协议、其他安排，在东凌粮

公司；智伟至信商油发行股份购买中农国际 100%

务咨询（北京）有股权实施完成后，与其他股东共

限公司；庆丰农业同扩大本企业所能够支配的东

生产资料集团有凌粮油股份表决权数量的约定、

限责任公司行为或者事实，即在东凌粮油发

行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易完成后，本企业不

会基于所持有的东凌粮油的股

份与中农国际其他股东谋求一

广州东凌国际投资股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

致行动关系。

1、在中国境内钾肥销售方面，

本公司同意上市公司有权以市

场公允价格将在中国境内销售

的钾肥出售给本公司或本公司

指定的其他公司。2、待老挝嘉

西取得其拥有探矿权的钾盐矿

对应的采矿权，且达到正常生产

并实现盈利后，本公司同意上市

公司届时以现金方式收购本公

司持有的老挝嘉西 100%股权，收

购价格以有证券从业资格的评

估机构就该等股权出具的评估

报告所确认的价值为依据，经双

方协商确定；本公司将在上市公

司提出书面收购要求之日起 30

日内正式启动上述股权收购的

相关工作，并保证配合完成上市

公司履行相关决策、公告、审核、

交割等程序。在达到注入条件

关于同业

后，若上市公司拒绝按本条第 2

竞争、关

款收购老挝嘉西 100%股权，本公

中农矿产资源勘联交易、 2014 年 12 严格履行

司同意向独立第三方出让该等长期有效

探有限公司资金占用月 10 日承诺

股权，以消除与上市公司同业竞

方面的承

争情形。在达到注入条件后，本

诺

公司将根据法律规定将老挝嘉

西 100%股权委托上市公司管理，

直至所控制的老挝嘉西 100%股

权注入上市公司或转让给独立

第三方。3、除第一条、第二条

所述情形外，本公司及本公司控

制的其他企业不直接或间接从

事、参与或进行与上市公司及控

股子公司的业务存在竞争或可

能构成竞争的任何业务及活动。

4、本公司将严格按照有关法律

法规、规范性文件的规定及本承

诺的约定，采取有效措施避免与

上市公司及其控股子公司产生

同业竞争，承诺促使本公司控制

的其他企业采取有效措施避免

与上市公司及其控股子公司产

生同业竞争。5、本承诺函一经

签署，即构成本公司不可撤销的

广州东凌国际投资股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

法律义务。如出现因本公司违反

上述承诺而导致上市公司及其

中小股东权益受到损害的情况，

除承担相关法律法规和规则规

定的监管责任外，还应当就每次

违反该承诺的行为向上市公司

支付 1,000 万元违约金，并继续

履行相应承诺。

1、除中农矿产持有老挝嘉西

100%股权以外，本公司及旗下的

所有钾肥生产及销售业务限定

在中国境内。2、本次重组完成

后，上市公司的钾肥产品在东南

亚等境外市场销售。3、若上市

公司的钾肥产品进入中国境内

销售，本公司同意上市公司以市

场公允价格出售给本公司或其

控股子公司。4、若本公司的钾

肥产品销往国外，并与上市公司

构成市场重叠或市场冲突，则本

公司将销往境外的钾肥产品以

市场公允价格出售给上市公司

或其控股子公司。5、本公司及

关于同业本公司控制的其他企业不直接

竞争、关或间接从事、参与或进行与上市

中国农业生产资联交易、公司及控股子公司的业务存在 2014 年 12 严格履行

长期有效

料集团公司资金占用竞争或可能存在竞争的任何业月 10 日承诺

方面的承务及活动。6、本公司及本公司

诺控制的其他企业不利用在上市

公司中的地位和影响，进行损害

上市公司及其中小股东、上市公

司控股子公司合法权益的经营

活动。7、本公司将严格按照有

关法律法规、规范性文件的规定

及本承诺的约定，采取有效措施

避免与上市公司及其控股子公

司产生同业竞争，承诺促使本公

司控制的其他企业采取有效措

施避免与上市公司及其控股子

公司产生同业竞争。8、本承诺

函一经签署，即构成本公司不可

撤销的法律义务。如出现因本公

司违反上述承诺而导致上市公

司及其中小股东权益受到损害

广州东凌国际投资股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

的情况，除承担相关法律法规和

规则规定的监管责任外，还应当

就每次违反该承诺的行为向上

市公司支付 1,000 万元违约金，

并继续履行相应承诺。

1、本公司将督促中国农业生产

资料集团公司履行承诺，解决中

农矿产资源勘探有限公司、中农

集团控股股份有限公司未来与

上市公司之间可能存在的同业

竞争问题。2、除第一条所述情

形外，本公司及本公司控制的其

他企业不直接或间接从事、参与

或进行与上市公司及控股子公

司的业务存在竞争或可能构成

竞争的任何业务及活动。3、本

公司及本公司控制的其他企业

不利用在上市公司中的地位和

影响，进行损害上市公司及其中

关于同业

小股东、上市公司控股子公司合

竞争、关

法权益的经营活动。4、本公司

中国供销集团有联交易、 2014 年 12 严格履行

将严格按照有关法律法规、规范长期有效

限公司资金占用月 10 日承诺

性文件的规定及本承诺的约定，

方面的承

采取有效措施避免与上市公司

诺

及其控股子公司产生同业竞争，

承诺促使本公司控制的其他企

业采取有效措施避免与上市公

司及其控股子公司产生同业竞

争。5、本承诺函一经签署，即

构成本公司不可撤销的法律义

务。如出现因本公司违反上述承

诺而导致上市公司及其中小股

东权益受到损害的情况，除承担